CETC Digital Technology Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2021

Apr 1, 2021

证券代码：600850 证券简称：华东电脑 编号：临2021-024

上海华东电脑股份有限公司 关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年4 月1 日收到上 海证券交易所下发的《关于对上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2021】 0287 号）（以下简称“问询函”），具体内容如下：

“上海华东电脑股份有限公司：

经审阅你公司披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

一、关于雅迅网络IPO 撤回材料

1、预案披露，本次交易标的资产雅迅网络曾于2018 年9 月报送IPO 申请， 并于 2019 年 8 月申请终止审查。中国证监会于2020 年4 月出具《关于对厦 门雅迅网络股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》。上海证监局于2020 年9 月出具《关于对致同会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的 决定》。上述监管决定显示，雅迅网络在IPO 过程中存在软件研发收入确认缺乏 充分依据、销售发货时间与出库时间矛盾、部分客户销售回款资金来源于发行人 或其关联方、高管通过员工借款或供应商付款方式间接占用发行人资金等问题。 请公司补充披露上述问题的具体情形及形成原因、整改措施及结果、会计调整等， 目前是否还存在类似合规性问题，本次交易是否符合重组办法等相关规定。请财 务顾问及会计师发表意见。

二、关于本次交易方案

2、预案披露，本次交易中公司拟发行股份及支付现金购买电科数字所持雅 迅网络26.02%股份，拟发行股份购买雅迅网络剩余73.74%股权、柏飞电子100% 股权，同时向电科投资、电科财务募集配套资金不超过5 亿元。本次交易暂未签 署业绩补偿协议，部分股东拟作出业绩补偿承诺，存在无法全部覆盖交易对价的 风险。请公司补充披露：（1）公司向电科数字购买雅迅网络26.02%股份拟使用现 金部分的比例及金额，公司采取不同支付方式的主要考虑；（2）公司在筹划重组 停牌后新增收购柏飞电子的主要原因及考虑；（3）本次仅由部分交易对方作出业 绩承诺的原因，是否有利于充分保障上市公司利益。请财务顾问发表意见。

3、预案披露，雅迅网络、柏飞电子的实控人均为中国电科，本次交易对方 中包括柏盈投资、源星图投资等有限合伙企业，穿透结果显示最终出资人涉及较 多自然人。本次交易对方中电科数字、电科投资等5 个机构以及黄朝阳、喻芸通 等6 个自然人的股份锁定期为36 个月，其余股份锁定期为12 个月。请公司补充 披露：（1）结合交易对方的实控人或最终出资人，说明上述相关方与公司以及参 与本次交易的其他主体的关联关系，相关股东是否按规定完成私募基金备案，标 的公司穿透计算后的股东合计人数是否超过200 人；（2）说明上述各股东出资是 否已实缴到位，出资方式、程序及来源是否合规、清晰，以及是否存在股份代持；

（3）补充标的公司的历史沿革，包括历次股权变动及增资情况，最近一年是否 新引入股东，或存在增资及减资情况，如有请详细说明变动原因、定价依据、关 联关系、股份持股安排等；（4）说明本次交易对方股份锁定期的具体确定依据及 背景，是否符合相关规定。请财务顾问及律师发表意见。

三、关于标的公司资产经营和财务情况

4、预案披露，雅迅网络主营业务为车联网终端、系统平台及相关服务的研 发、生产和销售，柏飞电子主营业务为专用并行计算、信号与数据处理、嵌入式 软件产品的设计、研发及销售。中国电科和电科数字还控制较多其他电子类企业 及上市公司。请公司补充披露：（1）标的公司各业务板块或主要产品情况，包括 业务及盈利模式、发展状况、所需主要资质等，以及两年一期的营业收入、营业 成本、净利润、毛利率等主要指标；（2）结合人员背景与研发能力、行业竞争与 发展趋势等，说明标的公司所处行业地位、主要竞争优势及未来盈利能力的可持 续性；（3）标的公司销售、采购中的关联交易金额及占比，关联方名称及具体关

系，相关定价依据是否公允，是否存在较大依赖股东及关联方的情形；（4）公司 控股股东及实控人控制的企业中，是否存在主营业务与标的公司类似的情况，是 否可能导致同业竞争，以及应对措施；（5）结合上述情况，说明本次交易是否有 利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性，是否符合重组办法相关规 定。请财务顾问发表意见。

5、预案披露，2019 年和2020 年，雅迅网络分别实现营业收入71,313.81 万 元、80,950.38 万元，净利润8,642.09 万元、7,108.23 万元；柏飞电子分别实 现营业收入46,220.29 万元、43,232.74 万元，净利润14,936.86 万元、12,778.12 万元，净利润均呈下降趋势。请公司补充披露：（1）雅迅网络2020 年度在营业 收入上涨的情况下净利润下滑，以及柏飞电子营业收入和净利润均发生下滑，请 充分说明上述业绩变化的原因及影响因素，相关因素是否具有持续性；（2）列示 近两年一期标的公司的各现金流量情况，并分析经营活动现金流量净额与净利润 的匹配性，如存在较大差异，请结合上下游款项收付情况说明具体原因。请财务 顾问发表意见。

6、预案披露，公司通过收购雅迅网络和柏飞电子，可以有利支撑上市公司 形成具有提供“云-边-端”一体化数字化整体解决方案的能力。同时，公司目前 与标的公司在具体业务、经营方式和管理制度等方面存在一定差异。请公司补充 披露：（1）结合标的公司与公司目前的发展战略及方向、业务联系及往来、上下 游关系、人员结构等，详细说明协同效应的具体体现及实现路径；（2）明确公司 与标的公司在业务、经营、管理等方面的具体差异，公司是否具备标的所处行业 的管理经验、人员及业务储备等；（3）结合集团战略规划和上市公司在集团体系 中的发展定位，说明后续公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的效 果。请财务顾问发表意见。

请你公司收到本问询函立即披露，在5 个交易日内针对上述问题书面回复 我部，并对预案作相应修改。”

公司将根据问询函的要求，积极组织相关各方，尽快就上述事项予以回复并 履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登

的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。 特此公告。

上海华东电脑股份有限公司董事会 二〇二一年四月二日