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CETC Digital Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2026
May 14, 2026
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AGM Information
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中电科数字技术股份有限公司
2025 年年度股东会
会议资料
二〇二六年五月
中电科数字技术股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
目录
中电科数字技术股份有限公司2025年年度股东会须知 3
中电科数字技术股份有限公司2025年年度股东会会议议程 4
议案一：2025年度董事会工作报告 5
议案二：2025年度利润分配及资本公积转增股本预案 18
议案三：关于公司资金中心系统内各成员间资金借贷限额的议案 20
议案四：关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的议案 21
议案五：关于向各金融机构申请综合授信的议案 22
议案六：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 23
议案七：关于预计2026年日常关联交易的议案 24
议案八：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 28
中电科数字技术股份有限公司独立董事2025年度述职报告（蒋国强） 30
中电科数字技术股份有限公司独立董事2025年度述职报告（施志坚） 35
中电科数字技术股份有限公司独立董事2025年度述职报告（白云霞） 40
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2025年年度股东会须知
根据《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，为确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，特制定须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司法》、《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》中规定的职责。
二、股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
五、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
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2025年年度股东会会议议程
会议召集人：中电科数字技术股份有限公司董事会
会议时间：2026年5月22日14:00
会议议程：
（一）主持人宣布股东会开始；
（二）推举计票人、监票人，发放表决票；
（三）审议各项议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
|---|---|---|
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 2025年度董事会工作报告 | ✓ |
| 2 | 2025年度利润分配及资本公积转增股本预案 | ✓ |
| 3 | 关于公司资金中心系统内各成员间资金借贷限额的议案 | ✓ |
| 4 | 关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的议案 | ✓ |
| 5 | 关于向各金融机构申请综合授信的议案 | ✓ |
| 6 | 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 | ✓ |
| 7 | 关于预计2026年日常关联交易的议案 | ✓ |
| 8 | 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 | ✓ |
（四）听取《中电科数字技术股份有限公司独立董事2025年度述职报告》；
（五）股东发言及股东提问；
（六）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（七）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；
（八）宣布投票表决结果及股东会决议；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）宣布会议结束。
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议案一：
2025年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2025年，中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司相关制度的规定，严格按照股东会决议和授权，切实履行股东会赋予的董事会职责，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2025年工作情况汇报如下：
一、公司2025年主要经营情况
2025年，面对新一轮科技革命和产业变革加速突破、战略机遇和风险挑战并存、不确定难预料因素增多等复杂局面，公司坚持稳中求进的经营思路，夯实基础，创新发展，重点聚焦行业数智，持续开展产品研发，夯实行业数智底座，深入行业细分场景，强化AI技术赋能，业务规模保持增长。报告期内，公司实现营业收入107.40亿元，同比增长 0.32%；实现归属于上市公司股东的净利润3.29亿元，同比下降 40.28%。
1、融合AI技术与行业需求，迭代创新自有数字化产品
围绕提升行业数智化解决方案的核心竞争力，深入研究以人工智能为代表的新一代信息技术，以客户业务场景创新为牵引，迭代打造智能计算、数智应用等自主数字化产品，挖掘数据要素潜能，增强AI创新效能，提高价值创造能力，支撑高端制造装备和国民经济重要领域自主可控。报告期内，数字化产品业务实现收入6.58亿元，同比下降 16.77%，新签合同额持平。
（1）着力研发智能计算硬件产品
围绕特种行业、高端制造、工业控制等客户需求，聚焦信号处理、数据处理、记录存储、实时控制、边端智能等应用方向，开展技术攻关与产品研制，实现高价值的软硬一体交付，持续推动重点行业数字化和高端电子装备创新发展。
打造信息处理、智能计算等产品并交付应用，为某电子装备提供嵌入式计算机、智能计算、网路交换、电源、存储、机箱等自主可控解决方案；完成某无人
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化装备相关的计算机产品研制；成功中标某单位新型装备配套的高性能计算和高速网络等模块；研制交付某新型装备的信息信号处理平台；研制某大型数据库定制化设备，集数据采集、安全存储、快速检索和智能分析功能为一体，提供数据重演回放、信息综合和性能评估等数据服务支撑。
以高端装备的主控模块与主机为核心，向运动控制、环境控制、图形采集等多元应用场景延伸拓展，构建整机综合控制能力，已与4家电子装备制造厂商达成合作；在民用航空方面，顺利与主机下属企业签订研制合同，完成产品交付，同时成功入围重点型号项目初选供应商。在卫星通信方面，按照客户合同需求，完成相关产品研制交付；在边端智能方面，推出DeepSeek加固式一体机，支持大语言模型、图像处理、语音识别等智能计算，可用于复杂信号处理、数据处理和高性能计算等边端场景。
(2) 迭代研制数智应用软件产品
在原有产品基础上，聚焦AI技术与行业应用的深度融合，突破检索增强生成、多模态智能体、自动化工作流等关键技术，打造“智弈·智能体”系统产品，集成算力使能、模型使能、数据使能及应用使能的一站式AI服务能力，帮助客户从构建AI技术能力向AI使能业务转变，赋能行业数智化转型升级。
“智弈·智算”产品在原有产品原型的基础上，以算力使能与模型使能为核心，构建覆盖AI全生命周期的服务体系，通过统一智能调度，高效整合与动态分配异构算力，提供从数据处理、模型训练到推理部署的全链路工具与管理，推进AI应用的整体落地进程。“智弈·智元”产品以数据使能为核心，通过采用可视化工作流编排引擎，实现多源异构数据从智能采集、解析到标注的全流程覆盖，构建数据全生命周期治理体系，确保数据在“采、解、标、管”的一致性，支撑企业知识库的高效构建，驱动AI时代的数据价值升维。“智弈·智枢”产品以应用使能为核心，构建企业级AI应用，提供开箱即用RAG、自主规划Agent、工作流等应用开发工作链，支持插件以及MCP工具调用，具备私有化部署与细粒度权限控制能力，保障全流程安全可信，加速大模型应用落地进程。报告期内，相关产品在医药、交通行业客户落地应用。
2、夯实行业数字化解决方案，赋能重点行业提质升级
聚焦细分行业创新场景，深化AI行业赋能，夯实行业数字基础设施，构建数
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智核心能力，拓展客户应用业务边界，为数字金融、智能制造、党政与公共服务等多个重点行业客户提供智能化服务，加速AI场景落地与价值释放，赋能重点行业数智化转型。报告期内，行业数字化业务实现收入92.84亿元，同比增长 $1.23\%$。
AI 解决方案能力持续增强。通过整合异构算力、无损网络与高性能存储构建智算数字底座，贯通数据使能、算力和模型使能、应用使能全流程，提供异构算力智能调度、多模态数据采集处理、跨领域知识检索增强、垂域算法定制优化、智能应用敏捷生成等业务能力，以智能运维保障应用运行效率，以模型质量评估筑牢安全防线，打造“算力-使能-应用-运维-安全”一体化AI能力体系，结合AI咨询与工程化服务能力，为行业客户智能化需求提供端到端支撑，推动数字金融、智能制造等典型行业场景创新。
数字金融业务稳健发展。构建金融数字底座和金融创新场景解决方案，加速应用创新与价值释放。面向金融数字基础设施场景，以AI与数据双轮驱动，持续深化云原生、容器化、微服务等金融数字底座架构转型，提供数据中心云网融合、金融云管理、安全运营等服务，构建安全的分布式金融数字底座，为数智化时代的金融业务连续性与智能创新提供坚实、高效、弹性支撑；面向金融业务创新场景，围绕极速交易、智能运维等需求，提升金融场景化解决方案能力，支撑金融客户数智化转型，成功落地浦发银行、交通银行等客户。报告期内，数字金融持续保持规模化经营，金融行业全口径实现业务收入40.41亿元，同比下降 $3.78\%$。
智能制造业务实现增长。构建生产智能辅助、预测性维护、工艺优化和供应链协调等数智化解决方案，提升生产效率与产品质量，推动研发设计创新，加速高端制造行业转型进程。面向电子制造场景，基于公有云平台构建端到端AI工程方案，利用光学识别与大语言模型技术，构建多格式文档的智能解析、参数精确提取和缺陷溯源等业务工具，实现PCB设计图纸的自动化解析与结构化处理，支撑AI辅助制造需求。面向汽车制造场景，打造统一管理、灵活调整、自动运维的生产网络，构建安全体系架构，实现对工厂全网业务、资产的可视化管理、AI驱动故障定位和自动化处理，支撑汽车行业智能制造需求。面向生物制药场景，突破AI辅助药物研发中海量数据处理与模型快速迭代所带来的核心算力瓶
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颈，构建AI算力底座，实现多模态数据管理、弹性科学计算、人工智能模型管理、业务连续性合规性保障等核心能力，支撑制药行业早期研发AI模型与高精度化学计算等需求。报告期内，成功落地宁德时代等客户。报告期内，智能制造业务保持增长，智能制造行业全口径实现业务收入23.83亿元，同比增长 23.09%。
党政与公共服务业务有所承压。结合自身实践经验和项目案例，打造数字化解决方案，赋能政府、交通、水利、医疗等关键行业客户提质增效。面向数字交通场景，建立动车检修专业知识库，构建铁路动车所“一网统管”平台，打造动车智能检修方案，实现动车所检修设备状态智能感知和作业智能分析，提高动车组检修设备维护管理能力，已在广铁动车所应用。面向数字水利场景，迭代升级省级小流域山洪灾害四预系统，打造风险预警优化、参数智能化推荐、感知数据分析、智能助手等能力，实现小流域极端暴雨山洪过程模拟分析，有效保障生命安全，已在云南等省推进。面向智慧医疗场景，打造医疗行业数字底座，构建医院数字化解决方案，已在三甲医院推广。同时还参编《2025 央国企数智化转型发展报告》，分析央国企重点行业发展趋势，构建企业数智化转型战略规划方法论。报告期内，党政与公共服务行业全口径实现业务收入14.32亿元，同比下降 15.40%。
行业信创业务快速发展。在信创解决方案方面，聚焦行业信创核心赛道，围绕金融、央国企及其他重点行业国产化、数智化需求，持续运营金融信创生态实验室，深化信创生态体系建设，巩固与头部厂商的战略合作关系，夯实信创咨询规划、信创适配优化、信创云建设、软件供应链安全等核心能力，开拓数据集与AI模型的质量评价与安全评估，构建从算力底座到智能应用的信创方案。在信创产业生态方面，荣获华为昇腾经销商认证，荣获华为“功勋合作伙伴奖”、“全球优秀经销商”等大奖。信创实验室体系建设解决方案荣获2025年上海市优秀信创解决方案。上海市开源治理技术公共服务平台通过评审进入《2025年度上海市网络安全产业创新攻关成果目录》。牵头承担上海市促进产业高质量发展专项“人工智能模型安全评估体系研究及服务能力攻关”专题。参与编写上海软协团体标准《软件产品开源风险评估规范》、信通院团体标准《信息技术应用创新实验室建设运营成熟度模型》。报告期内，信创实现签约49.12亿元，同比增长 34.06%。
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3、深化数字新基建业务创新，推动算力基础设施转型发展
围绕数据中心工程建设与运营业务，发挥领域专业优势和丰富工程经验优势，聚焦金融、运营商、智能制造、智慧医疗等行业数字化需求，持续推进数据中心工程和智能化业务创新，打造高效、安全、可靠的数据中心解决方案，构建区域深耕全国辐射的立体化市场网络，提高工程项目交付效率，提升数据中心智能运维能力，夯实自有数据中心数字化运营业务，支撑算力基础设施高质量发展。报告期内，数字新基建业务实现收入8.27亿元，同比增长 4.15%。
数字新基建业务成功承揽多个重大项目。深化金融数字基础设施建设，成功中标银联黄山园区首期建设项目机房专业承包工程（机房智能化和装修工程）；强化运营商智算枢纽布局，成功交付上海联通临港A2楼AI智算中心机房相关工程项目；拓展智慧医疗数字基础设施，成功承建中山医院国家医学中心青浦新城院区一期工程。
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2025年 | 2024年 | 本期比上年同期增减(%) | 2023年 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 10,740,082,675.15 | 10,705,618,162.99 | 0.32 | 10,000,885,260.86 |
| 利润总额 | 345,802,047.10 | 589,399,901.10 | -41.33 | 570,625,363.71 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 328,809,478.96 | 550,560,962.28 | -40.28 | 497,037,442.92 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 315,560,989.20 | 549,179,855.88 | -42.54 | 493,340,132.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 215,871,300.00 | -246,993,366.73 | 不适用 | 143,931,594.42 |
| 2025年末 | 2024年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2023年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,891,120,496.19 | 4,838,060,231.21 | 1.10 | 4,512,660,322.04 |
| 总资产 | 11,683,207,998.53 | 11,938,269,698.39 | -2.14 | 11,424,659,144.26 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2025年 | 2024年 | 本期比上年同期增减(%) | 2023年 |
|---|---|---|---|---|
| 基本每股收益（元／股） | 0.4803 | 0.8001 | -39.97 | 0.7252 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.4803 | 0.8000 | -39.96 | 0.7242 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股 | 0.4610 | 0.7981 | -42.24 | 0.7199 |
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二、董事会履职情况
（一）董事会召开情况
2025年，公司董事会共召开会议11次，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的相关规定，董事会各项议案均获审议通过，会议决议均严格、有效落实执行。
具体召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
|---|---|---|
| 第十届董事会第二十一次会议 | 2025-1-10 | 会议以通讯表决方式召开，审议通过《关于房屋租赁暨关联交易的议案》。 |
| 第十届董事会第二十二次会议 | 2025-3-17 | 会议以通讯表决方式召开，审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》《关于提名公司非独立董事候选人的议案》《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第十届董事会第二十三次会议 | 2025-4-2 | 会议以通讯表决方式召开，审议通过《关于增补第十届董事会专门委员会委员的议案》。 |
| 第十届董事会第二十四次会议 | 2025-4-12 | 会议以现场会议方式召开，审议通过《2024年度总经理工作报告》《2024年度董事会工作报告》《2024年年度报告全文和摘要》《2024年度内部控制评价报告》《2024年度财务决算报告》《2024年度利润分配预案》《关于公司资金中心系统内各成员间资金借贷限额的议案》《关于与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案》《关于中国电子科技财务有限公司风险持续评估报告》《关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的议案》《关于向各金融机构申请综合授信的议案》《关于2024年度计提减值准备的议案》《关于公司高管2024年度绩效考核结果的议案》《关于公司高管薪酬和经营业绩考核方案修订及2025年度实施办法的议案》《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》《2024年环境、社会和公司治理（ESG）报告》《关于预计2025年日常关联交易的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划首次及预留授予股票期权第三个行权期行权条件未成就并注销相应股票期权的议案》《关于重大资产重组业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及经营管理层全权办理业绩补偿相关事宜的议案》《关于修订<内部审计制度>的议案》《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。 |
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| 第十届董事会第二十五次会议 | 2025-4-29 | 会议以通讯表决方式召开，审议通过《2025年第一季度报告》。 |
|---|---|---|
| 第十届董事会第二十六次会议 | 2025-6-19 | 会议以通讯表决方式召开，审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格的议案》。 |
| 第十届董事会第二十七次会议 | 2025-8-15 | 会议以通讯表决方式召开，审议通过《2025年半年度报告和摘要》《关于修订公司与关联财务公司发生金融业务风险处置预案的议案》《关于中国电子科技财务有限公司风险持续评估报告》《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》《2025年半年度利润分配预案》《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第十届董事会第二十八次会议 | 2025-9-29 | 会议以电子通信方式召开，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》《关于注销公司第二期股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》。 |
| 第十届董事会第二十九次会议 | 2025-10-29 | 会议以电子通信方式召开，审议通过《2025年第三季度报告》。 |
| 第十届董事会第三十次会议 | 2025-11-21 | 会议以电子通信方式召开，审议通过《关于提名公司独立董事候选人的议案》《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》。 |
| 第十届董事会第三十一次会议 | 2025-12-7 | 会议以电子通信方式召开，审议通过《关于取消提名公司独立董事候选人的议案》《关于取消召开公司2025年第四次临时股东会的议案》。 |
（二）董事会专门委员会履职情况
董事会下设审计、提名、战略与投资、薪酬与考核四个专门委员会。根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》、公司各专门委员会工作细则的相关规定，公司董事会各专门委员会委员勤勉尽责，对公司科学决策、规范运作起到了很好的推动作用。审计委员会就公司内控制度及年报审计等内容与外部审计师保持持续沟通，对公司定期报告、内部控制评价报告及2025年度审计机构聘任等事项进行了审议，推动公司持续加强内控体系建设及内部审计工作，提升风险防范能力。薪酬与考核委员会就公司高级管理人员薪酬和绩效考核方案修订、高级管理人员绩效考核结果、调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、注销公司第二期股票期权激励计划预留授予部分股票期权等事项进行了审议，推动完善公司高级管理人员薪酬和绩效考核体系的科学性、合理性和激励性。提名委员会就公司董事会董事提名人员的任职资格进行了认真审核。各专门委员会委员在履行职责时均对所审议议案表示赞成，不存在异议事项。
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（三）董事会召集股东会及执行股东会决议的情况
2025年，公司共召开了4次股东会，全部由董事会召集，并采用现场投票与网络投票相结合的方式，召集、召开程序及出席会议人员的资格均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事会严格按照股东会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了公司股东会决议的相关事项。
（四）董事履职、履职评价及薪酬情况
2025年，公司董事诚实守信、勤勉尽责，全面了解公司经营管理、财务状况，秉持认真负责的态度出席董事会及股东会，并对提交董事会审议的事项，深入研究讨论，结合公司发展战略和宏观形势，科学决策，同时持续关注公司风险防范能力，提高全面风险管理水平，推动公司各项工作的持续、稳定、健康发展，切实维护公司及股东的利益。
公司独立董事本着对全体股东负责的态度，独立、公正地履行职责，及时关注公司发展状况，利用自身专业知识和能力，对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，就关联交易等重大事项召开独立董事专门会议，充分发挥监督职能，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2025年，公司独立董事每人领取津贴15万元（含税），外部董事司芙蓉先生领取津贴15万元（含税）。公司其他董事不领取董事津贴，在公司任职的非独立董事根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬。
三、公司关于未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、构建现代化产业体系，巩固壮大实体经济根基
国家“十五五”规划提出坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，强化实体经济根基作用，推动资源要素向实体经济集聚、政策措施向实体经济倾斜。加快构建实体经济、科技创新、现代金融协同发展的现代化产业体系。完善现代化基础设施体系，推动产业智能化、绿色化、融合化发展，提升产业体系完整性、先进性、安全性。推动大中小企业融通发展，完善优质企业梯度培育体系，促进中小企业专精特新发展，健全产业健康有序发展促进机制，整治“内卷式”竞争，推动产业政策向普惠化、功能性转型。强化质量引领与标准支撑，实施制造业卓
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越质量工程，推动落后低效产能有序退出，以实体经济稳健发展支撑经济高质量增长，为新质生产力培育提供坚实基础。
2、加快建设金融强国，提升服务实体经济质效
加快建设金融强国，坚持防风险、强监管、促高质量发展方向，加快构建中国特色现代金融体系。大力发展科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五大金融形态，聚焦国家重大战略、重点领域与薄弱环节提供精准优质金融服务，稳步推进数字人民币场景应用，助力上海国际金融中心建设，推动数字金融向智能化升级、规范化发展、实体化赋能新阶段迈进。
3、加快建设制造强国，提高产业链现代化水平
加快建设制造强国，优化提升传统产业，坚持因势利导、分业施策、加快向中高端升级。推进电子信息、机械装备等全产业链创新，发展高端、短缺产品，加快突破关键零部件、元器件和专用材料。推动技术改造升级，发展智能制造、绿色制造，发展先进制造业集群。合理降低制造业综合成本，加大制造业技术创新、数智化转型、绿色发展。发展壮大新兴产业，加快新一代信息技术、新能源、新材料、智能网联新能源汽车、机器人、生物医药、高端装备、航空航天等战略性新兴产业发展，因地制宜建设各具特色、优势互补的战略性新兴产业集群。加大中长期资金对制造业技术创新、数智化转型、绿色发展的支持力度，强化产业基础再造与产业链自主可控能力，推动传统产业提质增效、新兴产业发展壮大、未来产业前瞻布局。
4、深入推进数字中国建设，全方位赋能千行百业
全面实施“人工智能+”行动，推动数智技术全方位赋能千行百业，助力经济社会高质量发展。发展智慧便捷、公平普惠的数智化政务服务，完善在线政务服务平台，推进政务数据跨部门、跨层级、跨地区共享，安全稳妥部署政务领域AI大模型，构建精准感知、主动服务、智能办理的新型治理模式，提升政府治理数智化水平。助力现代化综合交通运输体系建设，支撑高速铁路、国家高速公路、世界级港口群与机场群建设，推动交通基础设施数智化升级，以交通数智化打造高效、安全、绿色的现代交通网络。支撑现代化水网建设，推进水利基础设施数智化升级，构建数字孪生流域、数字孪生水网、数字孪生工程，完善天空地一体化监测感知体系，提升水网建设运行数字化、智能化水平。拓展数智技术在辅助
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诊疗、精准医疗、健康管理、医保服务等场景应用，推动优质医疗资源扩容下沉与均衡布局，助力健康中国建设与基本公共服务均等化，创造美好数智生活。
5、加强数智技术创新，引领新质生产力突破
把握数字化、网络化、智能化发展大势，充分发挥我国数据资源、产业体系与应用场景优势，激活数据要素潜能，加快数智技术创新，促进生产方式变革与生产力跃迁。强化算力、算法、数据高效供给，统筹布局国家枢纽算力集群，推进算力规模化、集约化、绿色化、普惠化发展，加强高性能智算资源供给，建设超大规模智算集群，推动云边端协同与绿色电力协同布局。促进模型算法迭代创新，突破人工智能基础理论和核心技术，推动多模态、智能体、具身智能、群体智能技术突破，实现通用大模型与行业专用模型协同发展，依托高价值场景推动模型落地迭代。深化数据资源开发利用，健全数据产权、流通、分配、治理等基础制度，构建国家数据资源体系，以数字技术创新驱动新质生产力加快发展。
6、深化企业数字化运营，激活高质量发展新动能
以数字化转型提升企业运营效率、管理效能与核心竞争力。构建一体化数字运营体系，推动业务、管理、决策全流程数智化升级，运用大数据、人工智能等技术实现精准管理、高效协同与智能决策。强化数据要素在企业运营中的核心作用，规范数据采集、治理、共享与应用，以数据驱动业务创新、流程优化与降本增效。完善网络安全与数据安全保障体系，健全合规管理机制，确保数字化运营安全可控。推动数字技术与业务深度融合，打造智能生产、智慧服务、精准营销、精益管理的数字化企业，以数字化转型更好服务国家数字经济发展与实体经济升级大局。
（二）公司发展战略
公司围绕“打造行业数字化整体解决方案龙头企业”战略愿景，瞄准各行各业数智化核心需求，聚焦数字化产品、行业数字化、数字新基建三大业务，深化转型创新，加强业务协同，夯实行业数智化架构体系，巩固核心业务优势和总体方案能力，打造一体化数字基础设施底座，做强做大智能计算软硬件、数智应用软件等产品矩阵，提升态势感知、业务重塑能力，进一步发力数据要素、人工智能新域新质，面向数字金融、智能制造、数字交通、数字水利、智慧医疗等重点场景，拓展多样化智慧应用解决方案，数智赋能行业客户数字化转型，推动公司
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高质量发展。
同时，公司围绕做强做优做大的目标，统筹业务发展与资本运作，发挥好上市公司资本平台优势，并购内外部优质业务资源，精准风险管控，坚持合规经营，促进公司转型升级。
(三) 经营计划
2026年公司将从以下几个方面开展经营活动：
1、在AI技术发展方面，迭代开展智算算力调度优化、数据分析治理、场景模型训练、AI应用开发等工作，深化AI解决方案能力，推动行业应用创新，提升业务效能。
2、在数字化产品方面，深化研究人工智能为代表新一代信息技术，迭代打造智能计算、数智应用等自主数字化产品，提升行业数字化解决方案的核心竞争力，提高价值创造能力，支撑高端制造装备和国民经济重要领域的自主可控。
3、在行业数字化方面，聚焦行业场景，发挥“人工智能+”，升级行业数智核心平台能力，夯实行业数字底座，构建数字金融、智能制造、数字交通等应用解决方案，赋能行业客户数智化转型。
4、在数字新基建业务方面，围绕数据中心工程建设与运营，夯实数据中心工程建设能力，开展业务管理创新，提升客户服务质量，巩固和扩大在金融、运营商、高端制造业等重点领域市场份额。
5、在资本运作方面，坚持内整外并创新发展，围绕上市公司做强做优做大目标，统筹业务发展与资本运作，聚焦行业数字化主业，发挥资本平台优势，开展内整外并，完善产业布局，严控产业投资风险，支撑公司高质量发展。
(四) 可能面对的风险
1、国际环境、宏观经济与行业风险：受国际环境、宏观经济、市场环境、技术变革等诸多因素影响，国内软件与信息技术服务行业正进行着深刻变革与重构。大国博弈带来的国际环境变化、宏观经济政策和行业政策变化可能会对公司经营业绩带来较大影响。
2、经营风险：世界经济下行风险显著，国内正在统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，市场竞争激烈，公司业绩承压。行业营商环境不断变化，企业经营活动中应收账款的逾期拖欠和坏账风险变大，同时伴生潜在的法律诉讼风险。
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3、投资风险：公司持续通过资本运作和投资管理优化业务布局，新增投资项目是否可以实现预期收益，或者存量投资处置是否造成公司短期损失，可能对公司经营业绩带来一定影响。
4、业务创新风险：开拓创新业务，需要做长期投入，相关投入在短期内或难以取得效益。如果新业务及相关产品的市场反应不及预期，可能影响公司短期业绩。
5、人力资源风险：公司身处软件与信息技术服务行业，最重要的就是人才储备。目前人力资源市场竞争激烈、人才流动性很大，如果公司人力资源机制落后于外部市场，可能会导致人才流失、制约公司发展。
为此，公司首先将积极应对市场格局新的变化，借助业务平台和资本运作平台，完善产业链布局，优化业务结构，不断提升核心能力，保障核心业务的稳定增长，同时拓展和深化合作关系，巩固并扩大市场份额。针对经营风险，强化业务和项目的管控力度，合理取舍，规避风险。针对投资风险，加强新增投资项目可行性研究，并对退出项目的退出方式和退出机制进行合理评估，最大程度达到预期效益，实现资产保值增值。针对业务创新风险，在总结经验的基础上，力争寻求新的突破。针对人力资源风险，不断完善管理和激励机制，力求核心人才队伍的稳定，充分发挥人力资源效能。
2026年，公司董事会将纵深推进治理规范化、科学化建设，牢牢锚定核心职责，扎实做好定战略、作决策、防风险各项工作。一是精准研判行业形势与市场变化，科学谋划中长期发展战略，强化战略闭环管理，确保战略目标有效落地实施；二是持续优化董事会运行机制，充分发挥各位董事专业特长与履职优势，不断提升重大事项决策质量与治理效能；三是全面压实风控合规主体责任，常态化强化风险预警与动态管控，持续完善全面风险管理体系，健全内控合规管理机制，严守经营安全底线。以高质量董事会治理，为公司稳健经营、转型升级与长远可持续发展提供坚实保障。
本议案已于2026年4月29日获公司第十届董事会第三十四次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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议案二：
2025年度利润分配及资本公积转增股本预案
各位股东及股东代表：
一、利润分配及资本公积转增股本方案内容
（一）利润分配及资本公积转增股本方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末未分配利润为236,575,796.19元，资本公积为2,184,914,741.90元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
1、公司本次拟向全体股东按每股派发现金红利0.16元（含税），截至2025年12月31日，公司总股本为680,198,741股，以此计算合计拟派发现金红利108,831,798.56元（含税）。
公司已于2025年10月31日实施2025年半年度利润分配，向全体股东按每股派发现金红利0.06元（含税），共分配现金红利40,811,924.46元。公司2025年度现金分红金额（包括中期已分配的现金红利）149,643,723.02元，占公司2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为 45.51% 。
2、公司拟以资本公积向全体股东按每股转增0.2股的比例实施资本公积转增股本。截至2025年12月31日，公司总股本为680,198,741股，以此计算本次转增金额未超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额，本次转增完成后，公司总股本增至816,238,489股。如在实施权益分派股权登记日期前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配及每股转增比例不变，相应调整分配及转增总额。
本次利润分配及资本公积转增股本方案需经公司2025年年度股东会审议批准后实施。
（二）公司不触及其他风险警示情形
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|
| 现金分红总额（元） | 149,643,723.02 | 240,143,422.40 | 310,349,056.95 |
| 回购注销总额（元） | - | - | - |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 328,809,478.96 | 550,560,962.28 | 497,037,442.92 |
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| (元) | |||
|---|---|---|---|
| 本年度末母公司报表未分配利润(元) | 236,575,796.19 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额(元) | 700,136,202.37 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额(元) | - | ||
| 最近三个会计年度平均净利润(元) | 458,802,628.05 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额(元) | 700,136,202.37 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额(D)是否低于5000万元 | 否 | ||
| 现金分红比例(%) | 152.60% | ||
| 现金分红比例(E)是否低于30% | 否 | ||
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第(八)项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 |
二、相关风险提示
本次利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及生产经营产生重大影响。
本议案已于2026年4月29日获公司第十届董事会第三十四次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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议案三：
关于公司资金中心系统内各成员间资金借贷限额的议案
各位股东及股东代表：
为提升中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”或“公司”）及控股子公司资金管理效能，降低整体财务费用，公司自2010年起依托银行资金池服务建立内部资金中心系统，以委托贷款方式实施成员间资金调剂。现结合各控股子公司2026年业务需求及资金集中管理需要，提出以下委贷方案：
一、2026年委贷总额和计息方案
电科数字为各控股子公司提供委托贷款的总额合计不超过人民币8亿元。电科数字接受各控股子公司委托贷款的总额合计不超过人民币8亿元。资金中心成员间的委托贷款利率依据市场利率定价，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮 10%为限。
二、授权事项
授权公司总经理在上述委贷总额范围内，依据公司《资金中心系统管理办法》，审议决定公司委贷事项。
本授权有效期自2025年年度股东会审议批准之日起，至2026年年度股东会召开之日止。
本议案已于2026年4月29日获公司第十届董事会第三十四次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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议案四：
关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为满足中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营及对外投资的需要，公司及控股子公司拟向中国电子科技财务有限公司（简称“财务公司”）申请不超过人民币80,000万元的综合授信额度，并依据与财务公司签署的《金融服务协议》执行，该笔授信额度的有效期自2025年年度股东会审议批准之日起，至2026年年度股东会召开之日止。在上述有效期内，授信额度可循环使用。
本议案已分别于2026年4月28日、2026年4月29日获公司第十届董事会独立董事专门会第九次会议、第十届董事会第三十四次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
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议案五：
关于向各金融机构申请综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为满足中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营及对外投资的资金需要，公司及控股子公司拟向各金融机构（不含中国电子科技财务有限公司）申请综合授信总额不超过人民币493,000万元，其中母公司申请综合授信总额不超过人民币159,000万元。
上述综合授信额度为可循环使用的最高限额，公司及控股子公司将根据实际资金需求，在额度内办理授信业务，业务范围包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证等。上述授信额度不等同于公司及控股子公司的实际融资金额，实际融资金额以公司及控股子公司与金融机构实际发生的融资金额为准，且不超过授信额度。
本次申请综合授信额度的有效期自2025年年度股东会审议批准之日起，至2026年年度股东会召开之日止。
本议案已于2026年4月29日获公司第十届董事会第三十四次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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议案六：
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为加强中电科数字技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员的薪酬管理，保证公司董事、高级管理人员依法履行职权，建立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已分别于2026年4月28日、2026年4月29日获公司第十届董事会薪酬与考核委员会第十次会议、第十届董事会第三十四次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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议案七：
关于预计2026年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟对2026年度日常关联交易金额进行预计，具体情况如下：
一、2025年度日常关联交易执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计金额（万元） | 2025年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
|---|---|---|---|---|
| 销售商品、提供劳务 | 中电科数字科技（集团）有限公司及下属公司 | 4,500.00 | 74.91 | 相关业务减少 |
| 中国电科及其他下属单位 | 83,500.00 | 20,423.78 | 相关业务减少 | |
| 上海华讯网络存储系统有限责任公司 | 1,432.65 | |||
| 合计 | 88,000.00 | 21,931.34 | ||
| 采购商品、接受劳务 | 中电科数字科技（集团）有限公司及下属公司 | 5,000.00 | 相关业务减少 | |
| 中国电科及其他下属单位 | 15,000.00 | 4,311.99 | 相关业务减少 | |
| 上海华讯网络存储系统有限责任公司 | 92.01 | |||
| 合计 | 20,000.00 | 4,404.00 | ||
| 在关联人的财务公司存款 | 中国电子科技财务有限公司 | 100,000.00 | 33,212.44 | 不适用 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 中国电子科技财务有限公司 | 67,150.00 | 21,150.00 | 不适用 |
注：
1、公司在财务公司存贷款的实际发生金额为峰值。
2、2025年1月1日起，上海华讯网络存储系统有限责任公司不再纳入公司合并财务报表范围。
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二、2026年度日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2026年预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 2025年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售商品、提供劳务 | 中电科数字科技（集团）有限公司及下属公司 | 1,000.00 | - | 2.75 | 74.91 | 0.01 | |
| 中国电科及其他下属单位 | 50,000.00 | - | 674.35 | 20,423.78 | 1.90 | 预计业务增加 | |
| 上海华讯网络存储系统有限责任公司 | 3,000.00 | - | 0.09 | 1,432.65 | 0.13 | ||
| 合计 | 54,000.00 | - | 677.19 | 21,931.34 | 2.04 | ||
| 采购商品、接受劳务 | 中电科数字科技（集团）有限公司及下属公司 | 1,000.00 | - | - | - | - | |
| 中国电科及其他下属单位 | 10,000.00 | - | 447.79 | 4,311.99 | 0.49 | 预计业务增加 | |
| 上海华讯网络存储系统有限责任公司 | 1,000.00 | - | - | 92.01 | - | ||
| 合计 | 12,000.00 | - | 447.79 | 4,404.00 | 0.49 | ||
| 在关联人的财务公司存款 | 中国电子科技财务有限公司 | 80,000.00 | - | 5,062.67 | 33,212.44 | - | 不适用 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 中国电子科技财务有限公司 | 80,000.00 | - | 11,300.00 | 21,150.00 | - | 不适用 |
注：公司在财务公司存贷款的实际发生金额为峰值。
三、主要关联方介绍
（一）主要关联方基本情况
1、中电科数字科技（集团）有限公司（简称“电科数字集团”）
住所：上海市嘉定区嘉罗公路1485号43幢501-503室
法定代表人：吴振锋
注册资本：150,000万元人民币
成立日期：2012年12月20日
经营范围：计算机硬件、计算机软件、计算机嵌入式软件、网络通讯产品、汽车电子产品、电子设备和仪器仪表的研发和销售，计算机系统集成服务，电子工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，防雷工程设计、施工，建筑装饰工
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程设计、施工，机电安装工程设计、施工，及上述专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、中国电子科技财务有限公司（简称“财务公司”）
注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼1011、3-8层
法定代表人：杨志军
注册资本：580,000万元人民币
统一社会信用代码：91110000717834993R
金融许可证机构编码：L0167H211000001
成立日期：2012年12月14日
业务范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。
3、中国电子科技集团有限公司（简称“中国电科”）
住所：北京市海淀区万寿路27号
法定代表人：王海波
注册资本：2,153,000万人民币
成立时间：2002年2月25日
经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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4、上海华讯网络存储系统有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区碧波路456号A101-6室
法定代表人：刘越
注册资本：3,000万人民币
成立时间：2002年12月12日
经营范围：计算机存储领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，系统服务，计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开发、转让、销售及其以上相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）与本公司的关联关系
电科数字集团为本公司控股股东，中国电科为公司实际控制人，财务公司与本公司均受同一实际控制人中国电科的控制。上海华讯网络存储系统有限责任公司为公司关联自然人担任董事的，除上市公司及控股子公司以外的法人。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，其经济效益和财务状况正常，具备正常的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险。
四、定价政策和定价依据
本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与各关联方的合作系公司正常业务发展的需要，交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次交易对公司的独立性没有影响，对关联方不会形成依赖。
本议案已分别于2026年4月28日、2026年4月29日获公司第十届董事会独立董事专门会第九次会议、第十届董事会第三十四次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
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议案八：
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二期股票期权激励计划自主行权及回购注销重大资产重组业绩补偿股份导致公司总股本发生变动，根据相关规定，公司拟对注册资本进行变更，并对《公司章程》相关条款进行修订。具体情况如下：
一、公司注册资本的变更情况
2024年10月1日至2025年9月30日，公司第二期股票期权激励计划累计行权并完成股份登记3,902,851股。同时，公司于2025年9月5日办理完成重大资产重组2024年度业绩补偿股份回购注销手续，回购注销对应补偿股份6,125,564股。
鉴于上述情况，公司总股本由682,421,454股变更为680,198,741股，注册资本由682,421,454元变更为680,198,741元。
二、《公司章程》的修订情况
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第六条 公司注册资本为人民币682,421,454元。 | 第六条 公司注册资本为人民币680,198,741元。 |
| 第二十条 公司股份总数为682,421,454股,公司的股本结构为:普通股682,421,454股。 | 第二十条 公司股份总数为680,198,741股,公司的股本结构为:普通股680,198,741股。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
三、授权事项
公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理市场监督管理部门变更登记备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门登记为准。
具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科数字技术股份有限公司章程》。
本议案已于2026年4月29日获公司第十届董事会第三十四次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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独立董事2025年度述职报告
（蒋国强）
2025年，本人作为中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求，本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉地履行了独立董事职责，积极参加股东会、董事会及其专门委员会会议，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议性意见，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。
2026年2月27日，本人离任电科数字独立董事职务，不再担任公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员职务。现将本人2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人蒋国强，中共党员，理学硕士，高级工程师。曾任中国工商银行上海分行科技处科长、处长，中国工商银行数据中心（上海）总经理，中国工商银行上海分行资深专家，中国工商银行数据中心（上海）顾问等职务。
本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东会的情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东会情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东会的次数 | |
| 蒋国强 | 11 | 11 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
2025年度，公司共召开董事会会议11次，本人均积极出席，没有缺席的情况
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2025年年度股东会会议资料
发生。本人对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
2025年度，公司共召开了股东会4次，本人作为独立董事出席了公司2025年第一次临时股东大会、2024年年度股东大会、2025年第二次临时股东大会及2025年第三次临时股东会。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会参会情况
本人作为提名委员会主任委员、审计委员会委员，积极出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会会议，没有缺席的情况发生。本人对提交董事会专门委员会、独立董事专门会的议案进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
| 本年应参加会议 | 应参加会议次数 | 亲自出席 | 缺席 |
|---|---|---|---|
| 提名委员会 | 2 | 2 | 0 |
| 审计委员会 | 8 | 8 | 0 |
| 独立董事专门会 | 3 | 3 | 0 |
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极参与董事会决策，于会前认真审阅会议资料，重点就董事候选人提名、高级管理人员薪酬、关联交易、重大资产重组业绩承诺履行、股权激励实施等事项与公司充分沟通，作出了独立客观判断；结合自身企业管理经验，就公司经营管理、会计师事务所选聘等事项提出建设性意见，充分发挥专业咨询作用。
（四）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
2025年，本人定期与公司内部审计部门进行交流，认真审阅公司内部审计工作计划及季度财务信息审核报告，深入了解内部审计工作的执行情况。在公司财务报告审计和年报编制过程中，本人与公司管理层、内部审计等部门及年审会计师就关键审计事项、审计范围及覆盖程度、审计团队、审计方法等内容进行充分沟通，认真监督审计工作进度，确保财务报告真实、准确、完整。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2025年，本人通过参加公司股东会、业绩说明会等方式与中小投资者沟通交流，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。
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（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，通过公司现场调研、电话、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，利用参加董事会、股东会及其他工作时间，多次到公司开展现场工作，及时获悉公司生产经营及规范运作情况，对公司战略、创新业务发展提出专业性建议，切实履行监督和指导职责。公司积极支持独立董事工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，保证了独立董事与公司董事会、管理层以及相关中介机构之间的信息往来。另外，本人积极参加监管部门组织的独立董事培训，包括“2025年上市公司董事、监事和高管合规履职培训”和“2025年第2期上市公司独立董事后续培训”等，不断提升自身履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人重点关注了公司关联交易情况，对公司2024年度日常关联交易及2025年日常关联交易预计、与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议、公司向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度、公司签订房屋租赁合同等事项进行核查，认为公司上述关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，审议程序符合有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东严格履行承诺事项，实施完成重大资产重组业绩补偿方案，回购注销对应补偿股份，未发生违反承诺的情况。本人认为，本次重大资产重组业绩补偿方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》相关约定，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
（三）定期报告披露及内部控制执行情况
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求披露定期报告，财务数据真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有效执行，不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相
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关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司2025年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构。公司会计师事务所选聘工作符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，立信会计师事务所具备相应的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。公司本次变更会计师事务所的理由恰当，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
（五）提名董事情况
报告期内，本人对公司拟提名董事候选人的任职资格、个人履历进行认真审核，认为，提名的董事候选人具备担任公司董事的任职资格和能力，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（六）高级管理人员薪酬情况
公司董事会严格依据《公司高管薪酬和经营业绩考核方案》的规定，对公司高管实施2024年度经营业绩考核和评估，根据岗位绩效考核结果确定了高级管理人员2024年度报酬数额，薪酬的发放符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（七）股权激励情况
报告期内，公司实施完成第二期股票期权激励计划，公司第二期股票期权激励计划首次及预留授予股票期权第三个行权期行权条件未成就并注销相应股票期权、调整第二期股票期权激励计划行权价格、注销第二期股票期权激励计划预留授予部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2025年，本人严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪
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尽职守，积极履职，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。
特此报告。
独立董事：蒋国强
二〇二六年四月二十九日
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独立董事2025年度述职报告
（施志坚）
2025年，本人作为中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求，本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉地履行了独立董事职责，积极参加股东会、董事会及其专门委员会会议，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议性意见，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。现将本人2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人施志坚，中共党员，经济学硕士。现任上海富德物胜股权投资管理有限公司管理合伙人。
本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东会的情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东会情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东会的次数 | |
| 施志坚 | 11 | 11 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 |
自本人任职后，公司共召开董事会会议11次，本人均积极出席，没有缺席的情况发生。本人对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
2025年度，公司共召开了股东会3次，本人作为独立董事出席了公司2024
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年年度股东大会、2025年第二次临时股东大会及2025年第三次临时股东会。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会参会情况
本人作为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，积极出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会会议，没有缺席的情况发生。本人对提交董事会专门委员会、独立董事专门会的议案进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
| 本年应参加会议 | 应参加会议次数 | 亲自出席 | 缺席 |
|---|---|---|---|
| 薪酬与考核委员会 | 3 | 3 | 0 |
| 提名委员会 | 2 | 2 | 0 |
| 独立董事专门会 | 3 | 3 | 0 |
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极参与董事会决策，于会前认真审阅会议资料，重点就提名董事候选人、高级管理人员薪酬、关联交易、重大资产重组业绩承诺履行、股权激励实施等事项与公司充分沟通，作出了独立客观判断；结合自身投资管理经验，就公司发展规划等事项提出建设性意见，充分发挥专业咨询作用。
（四）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
2025年，本人认真审阅公司内部审计工作计划，深入了解内部审计工作情况。在公司财务报告审计和年报编制过程中，本人与公司管理层、内部审计等部门及年审会计师就关键审计事项、审计范围及覆盖程度、审计团队、审计方法等内容进行充分沟通，认真监督审计工作进度，确保财务报告真实、准确、完整。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2025年，本人通过参加公司股东会、业绩说明会等方式与中小投资者沟通交流，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，通过公司现场调研、电话、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，利用参加董事会、股东会及其他工作时间，多次到公司开展现场工作，及时获悉公司生产经营及规范运作情况，对公司战略发展、资本运作规划提出专业性建议，切实履行监督和指导职责。公司积极支持独立董事工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人
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员安排等条件，保证了独立董事与公司董事会、管理层以及相关中介机构之间的信息往来。另外，本人积极参加监管部门组织的独立董事培训，包括“2025年上市公司董事、监事和高管合规履职培训”和“2025年第2期上市公司独立董事后续培训”等，不断提升自身履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人重点关注了公司关联交易情况，对公司2024年度日常关联交易及2025年日常关联交易预计、与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议、公司向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度、公司签订房屋租赁合同等事项进行核查，认为公司上述关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，审议程序符合有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东严格履行承诺事项，实施完成重大资产重组业绩补偿方案，回购注销对应补偿股份，未发生违反承诺的情况。本人认为，本次重大资产重组业绩补偿方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》相关约定，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
（三）定期报告披露及内部控制执行情况
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求披露定期报告，财务数据真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有效执行，不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司2025年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构。公司会计师事务所选聘工作符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
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等法律、法规及规范性文件的相关要求，立信会计师事务所具备相应的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。公司本次变更会计师事务所的理由恰当，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
（五）提名董事情况
报告期内，本人对公司拟提名董事候选人的任职资格、个人履历进行认真审核，认为，提名的董事候选人具备担任公司董事的任职资格和能力，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（六）高级管理人员薪酬情况
公司董事会严格依据《公司高管薪酬和经营业绩考核方案》的规定，对公司高管实施2024年度经营业绩考核和评估，根据岗位绩效考核结果确定了高级管理人员2024年度报酬数额，薪酬的发放符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（七）股权激励情况
报告期内，公司实施完成第二期股票期权激励计划，公司第二期股票期权激励计划首次及预留授予股票期权第三个行权期行权条件未成就并注销相应股票期权、调整第二期股票期权激励计划行权价格、注销第二期股票期权激励计划预留授予部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2025年，本人严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履职，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。
2026年，本人将进一步提升履职能力，勤勉尽责，充分发挥自身专业性，促进公司规范运作，同时进一步加强同公司董事会及管理层的沟通和协作，为促进公司高质量发展发挥积极作用。
特此报告。
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独立董事2025年度述职报告
（白云霞）
2025年，本人作为中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求，本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉地履行了独立董事职责，积极参加股东会、董事会及其专门委员会会议，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议性意见，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。现将本人2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人白云霞，厦门大学生物学本科、会计学硕士、博士、北京大学光华管理学院博士后。现任同济大学经管学院会计系主任、教授、博士研究生导师、长江商学院投资中心研究学者，兼任上海宝信软件股份有限公司独立董事，深圳惠泰医疗器械股份有限公司独立董事。
本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东会的情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东会情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东会的次数 | |
| 白云霞 | 11 | 11 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
2025年度，公司共召开董事会会议11次，本人均积极出席，没有缺席的情况发生。本人对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，
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没有出现反对票和弃权票。
2025年度，公司共召开了股东会4次，本人作为独立董事出席了公司2025年第一次临时股东大会、2024年年度股东大会、2025年第二次临时股东大会及2025年第三次临时股东会。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会参会情况
本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，积极出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会会议，没有缺席的情况发生。本人对提交董事会专门委员会、独立董事专门会的议案进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
| 本年应参加会议 | 应参加会议次数 | 亲自出席 | 缺席 |
|---|---|---|---|
| 审计委员会 | 8 | 8 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 3 | 3 | 0 |
| 独立董事专门会 | 3 | 3 | 0 |
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极参与董事会决策，于会前认真审阅会议资料，重点就提名董事候选人、高级管理人员薪酬、关联交易、重大资产重组业绩承诺履行、股权激励实施等事项与公司充分沟通，作出了独立客观判断；结合自身专业知识，就会计师事务所选聘方案等事项提出建设性意见，充分发挥专业咨询作用。
（四）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
2025年，本人定期与公司内部审计部门进行交流，认真审阅公司内部审计工作计划及季度财务信息审核报告，深入了解内部审计工作的执行情况。在公司财务报告审计和年报编制过程中，本人与公司管理层、内部审计等部门及年审会计师就关键审计事项、审计范围及覆盖程度、审计团队、审计方法等内容进行充分沟通，认真监督审计工作进度，确保财务报告真实、准确、完整。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2025年，本人通过参加公司股东会、业绩说明会等方式与中小投资者沟通交流，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，通过公司现场调研、电话、邮件等多
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种途径，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，利用参加董事会、股东会及其他工作时间，多次到公司开展现场工作，及时获悉公司生产经营及规范运作情况，对内部控制、财务管理提出专业性建议，切实履行监督和指导职责。公司积极支持独立董事工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，保证了独立董事与公司董事会、管理层以及相关中介机构之间的信息往来。另外，本人积极参加监管部门组织的独立董事培训，包括“2025年上市公司董事、监事和高管合规履职培训”和“2025年第2期上市公司独立董事后续培训”等，不断提升自身履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人重点关注了公司关联交易情况，对公司2024年度日常关联交易及2025年日常关联交易预计、与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议、公司向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度、公司签订房屋租赁合同等事项进行核查，认为公司上述关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，审议程序符合有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东严格履行承诺事项，实施完成重大资产重组业绩补偿方案，回购注销对应补偿股份，未发生违反承诺的情况。本人认为，本次重大资产重组业绩补偿方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》相关约定，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
（三）定期报告披露及内部控制执行情况
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求披露定期报告，财务数据真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有效执行，不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
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（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司2025年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构。公司会计师事务所选聘工作符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，立信会计师事务所具备相应的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。公司本次变更会计师事务所的理由恰当，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
（五）提名董事情况
报告期内，公司董事会提名委员会对拟提名董事候选人的任职资格、个人履历进行认真审核，提名的董事候选人具备担任公司董事的任职资格和能力，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（六）高级管理人员薪酬情况
公司董事会严格依据《公司高管薪酬和经营业绩考核方案》的规定，对公司高管实施2024年度经营业绩考核和评估，根据岗位绩效考核结果确定了高级管理人员2024年度报酬数额，薪酬的发放符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（七）股权激励情况
报告期内，公司实施完成第二期股票期权激励计划，公司第二期股票期权激励计划首次及预留授予股票期权第三个行权期行权条件未成就并注销相应股票期权、调整第二期股票期权激励计划行权价格、注销第二期股票期权激励计划预留授予部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2025年，本人严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履职，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。
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2026年，本人将进一步提升履职能力，勤勉尽责，充分发挥自身专业性，促进公司规范运作，同时进一步加强同公司董事会及管理层的沟通和协作，为促进公司高质量发展发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：白云霞
二〇二六年四月二十九日