CETC Digital Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 10, 2021

中电科数字技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异 情况对比表

中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、“上市公司”或“公 司”）于 2021 年 3 月 19 日召开第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于 <上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，并披露了《上海华东电脑股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》；于 2021 年 6 月 8 日召开第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于本次重组 方案调整构成重大调整的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的 议案》《关于<上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修 订稿）>及摘要的议案》及其他相关议案，并披露了《上海华东电脑股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案（修订稿）”）。 2021 年 11 月 10 日，上市公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过《中 电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下 简称“重组报告书”）。

现就重组报告书与重组预案（修订稿）主要差异情况说明如下：

重组报告书章节	与重组预案差异说明
相关证券服务机构及人员声明	新增“本次交易的证券服务机构及人员声明”
释义	根据重组报告书内容更新了释义
重大事项提示	原重组预案修订稿“本次交易方案调整情况”与“本次交易方案概述” 合并为“本次交易方案调整情况”，并新增“（二）发行股份购买资产”、 “（三）本次交易的评估及作价情况”、“（四）发行价格及定价依据”、 “（五）发行数量”、“（六）锁定期安排”、“（七）过渡期间损益”、“（八） 业绩补偿承诺”、“（九）滚存未分配利润安排”相关内容 更新披露了“三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序”
重大风险提示	1、删除“一、与本次交易相关的风险”之“（三）交易对方变更的风 险”、“（四）审计、评估工作尚未完成的风险”、“（七）本次交易可能 摊薄即期回报的风险”，新增“（三）标的资产估值相关风险”；

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重组报告书章节	与重组预案差异说明
	2、删除“二、标的公司经营风险”之“军工业务资质尚未完成续期的 风险”，新增“（四）客户集中度较高的风险”、 “（五）业绩波动的风险”、 “（六）核心原材料采购的风险”； 3、新增“三、标的公司财务风险”。
第一章 本次交易概述	更新披露了“二、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序”、 “三、本次交易的具体方案”涉及标的资产的评估结果、交易作价情 况、发股数量等相关内容、“五、本次交易对上市公司的影响”；
第二章 上市公司基本情况	1、“五、股本结构及前十大股东持股情况”更新至2021年6月30日； 2、“七、最新三年主要财务数据和财务指标”新增2021年1-6月/2021 年6月30日相关财务数据。
第三章 交易对方基本情况	1、新增“一、本次交易对方总体情况”； 2、“二、本次交易对方基本情况”补充各交易对方“历史沿革及最近 三年注册资本变化情况”、“最近三年主营业务发展状况”、“最近两年 的主要财务数据及最近一年的简要财务报表”、“主要对外投资情况” 等相关内容，并根据各交易对方实际情况更新“基本情况”、“产权关 系结构图”、“主要股东和实际控制人情况”； 3、新增“三、其他事项说明”之“（二）交易对方向本公司推荐的董 事及高级管理人员情况”、 “（三）交易对方及其主要管理人员最近五年 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”、 “（四）交易对方最 近五年的诚信情况说明”、“（五）交易对方之间的关联关系说明”相关 内容，删除“（四）标的公司参与本次交易的各股东出资已实缴到位， 出资方式、程序及来源合规、清晰，不存在股份代持的情况”相关内 容。
第四章 标的公司基本情况	1、新增披露了“三、柏飞电子最近三年股权转让、增减值及资产评估 情况”之“（二）最近三年资产评估情况”，“六、柏飞电子财务指标”、 “七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”、“八、柏飞电子下 属公司情况”、“九、员工情况”、“十、柏飞电子涉及的报批事项”、“十 一、柏飞电子资产许可使用情况”、“十二、柏飞电子债权债务转移情 况”、“十三、柏飞电子报告期内主要会计政策及相关会计处理”； 2、更新披露了“五、柏飞电子主营业务情况”。
第五章 标的公司评估值情况	整体替代“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”；更新披露了 “一、标的资产评估整体情况”、“二、董事会对标的资产评估合理性 以及定价公允性的分析”、“三、独立董事对评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见”相关内容。
第六章 发行股份情况	1、删除了“资产交割”、“过渡期间损益”相关内容； 2、新增“二、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响”、“三、 本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响”相关内容
第七章 本次交易主要合同	新增本章节，披露了“一、附生效条件的发行股份购买资产协议的主 要内容”、“二、盈利预测补偿协议”
第八章 交易的合规性分析	新增本章节，披露了“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条 规定”、“二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组

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重组报告书章节	与重组预案差异说明
	上市情形”、“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”、 “四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定”、“五、本 次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定”、“六、上市公司不 存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形”、“七、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条 及其适用意见、相关解答要求的说明”、“八、本次交易符合《监管规 则适用指引——上市类第1号》的要求”、“九、本次交易不适用《非 公开发行实施细则》及相关监管问答的要求”、“十、本次交易符合《重 组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见— —证券期货法律适用意见第10号”、“十一、本次交易符合《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定”、“十二、相 关中介机构的意见”相关内容
第九章 管理层讨论与分析	1、新增本章节，披露了“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成 果的讨论与分析”、“二、交易标的所处行业特点及经营情况分析”、 “三、标的公司的行业地位及核心竞争力”、“四、标的资产财务状况、 盈利能力分析”、“五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分 析”； 2、原重组预案“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“一、本次 交易对上市公司主营业务的影响”，融合到重组报告书“第一章 本次 交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易 对上市公司主营业务的影响”及“重大事项提示”之“四、本次重组 对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主营业务的影响”， 并对相关内容进行了更新披露； 3、原重组预案“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“二、本次 交易对上市公司盈利能力的影响”，融合到重组报告书“第九章 管理 层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的 分析”之“（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响” 之“1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响 分析”之“（2）本次交易对上市公司盈利能力的影响”，并对相关内容 进行了更新披露； 4、原预案“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易 对上市公司关联交易情况的影响”及“四、本次交易对上市公司同业 竞争的影响”，融合到重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”， 并对吸纳骨干内容进行了更新披露； 5、原预案“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易 对上市公司股权结构的影响”，融合到重组报告书“第一章 本次交易 概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上 市公司股权结构的影响”及“重大事项提示”之“四、本次重组对上 市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”，并 对相关内容进行了更新披露； 6、原预案“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易 对上市公司负债结构的影响”，融合到重组报告书“第十三章 其他重 大事项”之“二、本次交易对公司负债结构的影响”，并对相关内容进

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重组报告书章节	与重组预案差异说明
	行了更新披露；
第十章 财务会计信息	新增本章节，披露了“一、本次交易标的公司的财务信息”、“二、本 次交易模拟实施后上市公司备考财务资料”
第十一章 同业竞争与关联交易	融合了重组预案“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次 交易对上市公司关联交易情况的影响”、“四、本次交易对上市公司同 业竞争的影响”，并对相关内容进行了更新披露
第十二章 风险因素	1、删除了“一、与本次交易相关的风险”之“（三）交易对方变更的 风险”、“（四）审计、评估工作尚未完成的风险”、“（七）本次交易可 能摊薄即期回报的风险”相关内容，新增披露了“一、与本次交易相 关的风险”之“（三）标的资产估值相关风险”； 2、删除了“二、标的公司经营风险”之“军工业务资质尚未完成续期 的风险”，新增披露了“二、标的公司经营风险”之“（四）客户集中 度较高的风险”、“（五）业绩波动的风险”、“（六）核心原材料采购的 风险”； 3、新增披露了“三、标的公司财务风险”。
第十三章 其他重大事项	新增披露了“一、上市公司资金占用及担保情况”、“二、本次交易对 公司负债结构的影响”、“五、本次交易后上市公司的现金分红政策及 相应安排、董事会对上述情况的说明”、“六、本次交易涉及的相关主 体买卖上市公司股票的自查情况”、“七、本次重组对中小投资者权益 保护的安排”、“九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的 原则性意见”相关内容； 删除了“三、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形”、“六、柏飞电子财务数据调整”、“七、 公司筹划和推进本次重大资产重组的相关情况”、“八、交易对方股份 锁定期的具体确定依据及背景”相关内容。
第十四章 独立董事及中介机构 关于本次交易的意见	更新披露了独立董事关于本次交易的相关意见；新增披露了独立财务 顾问、法律顾问关于本次交易的相关意见
第十五章 中介机构及经办人员	新增本章节，披露了各中介机构及经办人员。
第十六章 备查文件及地点	新增本章节，披露了备查文件和备查地点
第十七章 声明与承诺	更新披露了上市公司全体董监高声明；新增披露了中介机构声明

中电科数字技术股份有限公司

二〇二一年十一月十日

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