CETC Digital Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 19, 2021

股票代码：600850 股票简称：华东电脑 上市地点：上海证券交易所

上海华东电脑股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

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项目	交易对方/发行对象
发行股份及支 付现金购买资 产的交易对方	中电科数字科技（集团）有限公司 中电科投资控股有限公司 厦门金龙汽车集团股份有限公司 厦门火炬集团有限公司 中铁五局集团有限公司 温州祯睿投资合伙企业（有限合伙） 黄咏青等76名自然人 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙） 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙） 中电国睿集团有限公司 上海柏盈投资合伙企业（有限合伙） 王玮 杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙） 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所） 中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 的发行对象	中电科投资控股有限公司 中国电子科技财务有限公司
签署日期：二〇二一年三月

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

华东电脑

公司声明

上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司” 或“华东电脑”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内 容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负 连带责任。

截至本预案签署日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相 关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预 案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在 本次交易的《重组报告书（草案）》中予以披露。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批 准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相 关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司董事会批 准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

华东电脑

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

目录

公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 6 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次交易方案概述......................................................................................... 9 二、本次交易的性质........................................................................................... 10 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量............................................... 11 四、股份锁定期................................................................................................... 13 五、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序................................... 15 六、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 15 七、本次重组相关方做出的重要承诺............................................................... 17 八、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股 东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间 的股份减持计划................................................................................................... 27 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 28 十、标的公司过去 36 个月向中国证监会报送 IPO 或参与重大资产重组情况 ............................................................................................................................... 29 十一、待补充披露的信息提示........................................................................... 29 十二、信息查阅................................................................................................... 29 重大风险提示 ............................................................................................................. 30 一、本次交易相关风险....................................................................................... 30 二、标的公司的经营风险................................................................................... 32 三、其他风险....................................................................................................... 34 第一章 本次交易概述 ............................................................................................. 35 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 35 二、本次交易方案概要....................................................................................... 37 三、标的资产预估值或拟定价情况................................................................... 37

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、本次交易构成关联交易............................................................................... 38 五、本次交易预计构成重大资产重组............................................................... 38 六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 38 七、发行股份及支付现金购买资产................................................................... 39 八、募集配套资金............................................................................................... 43 九、业绩补偿承诺............................................................................................... 45 十、滚存未分配利润安排................................................................................... 46 十一、本次交易对上市公司的影响................................................................... 46 十二、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序................................... 47 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 49 一、公司基本信息............................................................................................... 49 二、公司设立及历次股本变动情况................................................................... 49 三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况............................................... 52 四、控股股东及实际控制人............................................................................... 52 五、股本结构及前十大股东持股情况............................................................... 53 六、上市公司主营业务概况............................................................................... 54 七、最近三年主要财务数据和财务指标........................................................... 55 八、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 56 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政 处罚或刑事处罚情况........................................................................................... 56 十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况... 56 十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所 公开谴责、中国证监会行政处罚或其他重大失信行为情况的说明............... 57 第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 58 一、发行股份及支付现金的交易对方............................................................... 58 二、募集配套资金认购对象概况....................................................................... 80 第四章 标的公司基本情况 ..................................................................................... 82 一、标的公司基本情况....................................................................................... 82 二、标的公司主营业务情况............................................................................... 85 第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................. 89

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六章 发行股份及支付现金情况 ......................................................................... 90 一、发行股份及支付现金购买资产................................................................... 90 二、募集配套资金............................................................................................... 93 三、募集配套资金的用途及必要性................................................................... 95 第七章 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 97 一、本次交易对上市公司主营业务的影响....................................................... 97 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响....................................................... 98 三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响............................................... 98 四、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................... 99 五、本次交易对上市公司负债结构的影响....................................................... 99 第八章 风险因素 ................................................................................................... 100 一、本次交易相关风险..................................................................................... 100 二、标的公司的经营风险................................................................................. 102 三、其他风险..................................................................................................... 104 第九章 其他重大事项 ........................................................................................... 105 一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东 及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实 施完毕期间的股份减持计划............................................................................. 105 二、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产的情况................... 105 三、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形..................................................................................................................... 106 四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 106 五、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明......................................... 106 第十章 独立董事关于本次交易的意见 ............................................................... 108 第十一章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................... 110 一、上市公司全体董事声明............................................................................. 110 二、上市公司全体监事声明............................................................................. 111 三、上市公司全体高级管理人员声明............................................................. 112

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一般术语	一般术语	一般术语
简称	指	全称
重组预案、交易预案	指	《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》
《重组报告书（草案）》	指	《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次交易/本次重组/本 次重大资产重组	指	华东电脑发行股份及支付现金购买雅迅网络99.76%股份、 柏飞电子100.00%股权，并向电科投资、电科财务非公开 发行股票募集配套资金
本次发行股份及支付现 金购买资产	指	华东电脑发行股份及支付现金购买雅迅网络99.76%股份、 柏飞电子100.00%股权
本次募集配套资金	指	华东电脑拟向电科投资、电科财务非公开发行股票募集配 套资金
公司/本公司/上市公司/ 华东电脑	指	上海华东电脑股份有限公司，其股票在上海交易所上市， 股票代码：600850
中国电科	指	中国电子科技集团有限公司
中国电科三十二所/三十 二所/32 所	指	华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研 究所）
电科投资	指	中电科投资控股有限公司
电科财务	指	中国电子科技财务有限公司
电科数字	指	中电科数字科技（集团）有限公司
中电国睿	指	中电国睿集团有限公司
国元基金	指	合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
雅迅网络	指	厦门雅迅网络股份有限公司
柏飞电子	指	上海柏飞电子科技有限公司
中国网安	指	中国电子科技网络信息安全有限公司
金龙汽车	指	厦门金龙汽车集团股份有限公司
火炬集团	指	厦门火炬集团有限公司
中铁五局	指	中铁五局集团有限公司
温州祯睿	指	温州祯睿投资合伙企业（有限合伙）
柏盈投资	指	上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）
国投上海	指	国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）
国核源星图	指	杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）
中金启辰	指	中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限 合伙）

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

军民融合基金	指	上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南方工业基金	指	重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
弘盛联发	指	厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限 合伙）
标的资产	指	雅迅网络99.76%股份、柏飞电子100.00%股权
标的公司/目标公司	指	雅迅网络、柏飞电子
发行股份及支付现金购 买资产的交易对方	指	中电科数字科技（集团）有限公司、中电科投资控股有限 公司、厦门金龙汽车集团股份有限公司、厦门火炬集团有 限公司、中铁五局集团有限公司、温州祯睿投资合伙企业 （有限合伙）、黄咏青等76名自然人、合肥中电科国元产 业投资基金合伙企业（有限合伙）、国投（上海）科技成 果转化创业投资基金企业（有限合伙）、中电国睿集团有 限公司、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）、王玮、杭 州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）、华东计算 技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）、 中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限 合伙）
《资产购买协议》	指	上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署 的《关于上海华东电脑股份有限公司资产购买协议》
《股份认购协议》	指	电科投资、电科财务与上市公司签署的《附条件生效的股 份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	华东电脑股东大会审议通过的《上海华东电脑股份有限公 司公司章程》及其不定时的修改文本
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
报告期	指	2019年、2020年
过渡期间、过渡期	指	自经有权国资管理机构备案的评估报告采用的评估基准日 （不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
简称	指	全称
前装	指	在汽车出厂前，将车联网终端作为整体设计的一部分在生 产线装配到汽车中
后装	指	在汽车出厂后，由汽车经销商或车联网终端经销商销售安

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		装车联网终端
北斗	指	中国北斗卫星导航系统（BeiDou Navigation Satellite System，BDS）是中国自行研制的全球卫星导航系统
T-BOX	指	Telematics BOX的缩写，主要用于和后台系统通信，实现 车辆信息显示与控制
IVI	指	In-Vehicle Infotainment 的缩写，是采用车载专用中央处理 器，基于车身总线系统和互联网服务，形成的车载综合信 息处理系统
工业互联网	指	新一代信息技术与工业系统全方位深度融合所形成的产业 和应用生态，其本质是以机器、原材料、控制系统、信息 系统、产品及人的网络互连互通为基础，通过对工业数据 的全面深度感知、实时传输交换、快速计算处理及高级建 模分析，实现智能控制、运营优化和生产组织方式的变革。
嵌入式软件	指	基于嵌入式平台的应用软件或者系统软件

• 注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该

• 类财务数据计算的财务指标；

• （2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由

• 于四舍五入造成的。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

华东电脑

重大事项提示

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数 据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的 真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易 的《重组报告书（草案）》中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关 数据存在一定差异，特提请投资者注意。

公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资 金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前 提，本次最终是否募集配套资金不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若 后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上 市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足，具体如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向包括电科数字、电科投资在内的 82 名雅迅网络股东购买其合计持有的雅迅网络 99.76%股份。其中，上市公司拟 以发行股份及支付现金的方式收购电科数字所持的雅迅网络 26.02%股份，拟以 发行股份的方式收购电科投资、金龙汽车、火炬集团、中铁五局、温州祯睿及黄 咏青等 76 名自然人合计持有的雅迅网络 73.74%股份。上市公司拟以发行股份的 方式向包括电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金在内的 12 名柏飞电子股 东购买其合计持有的柏飞电子 100.00%股权。

（二）募集配套资金

上市公司拟以定价方式向电科投资、电科财务非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，且不超过本次交易中上市公司以 发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。发行股份数量不超过本次交易前上 市公司股本总额的 30%。

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本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介 机构费用。

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务 数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准， 本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上市公司并购重组审核 委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方三十二所为上市公司控股股东，电科数字、中电国睿为 上市公司实际控制人控制的企业，国元基金为上市公司实际控制人控制的企业管 理的基金，王玮自本预案签署日前 12 个月内，曾担任上市公司高级管理人员； 本次交易的交易对方和募集配套资金发行对象电科投资为上市公司实际控制人 控制的企业和持股 5%以上股东；本次募集配套资金发行对象电科财务为上市公 司实际控制人控制的企业。

根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，前述主体为上市公司关 联方，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，亦未曾代理其 他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表 决。

（三）本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：“上市公司自控制权 发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生 以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国 证监会核准：

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（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

截至本预案签署日，中国电科间接持有上市公司 37.15%股权，为其实际控 制人。

本次交易前 36 个月内，中国电科一直为上市公司实际控制人。本次交易完 成后，无论是否考虑配套融资的影响，中国电科仍为上市公司实际控制人。

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，不构成重组上市。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为华东电脑第九届董事会第 二十次会议决议公告日，发行价格为 21.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增 股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则 对上述发行价格作相应调整。

本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场

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华东电脑

参考价，主要理由分析如下：

（1）本次发行股份定价方法符合相关规定

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资 产以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组 管理办法》的基本规定。

（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果

交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商 业谈判的基础上，交易各方选择以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为本 次发行股份购买资产的市场参考价。

（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市 公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董 事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的 意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。

综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行 相关程序。选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考 价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因 素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实 施。

（二）募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本 次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，具体募集资金规模由 上市公司股东大会授权董事会确定。

本次募集配套资金采取定价发行方式，定价基准日为上市公司审议本次非公 开发行股票募集配套资金事项的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日

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前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）， 即 18.67 元/股。

本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格 确定，且不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 128,055,668 股。 最终股份发行数量将由上市公司股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集 配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确 定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若上市 公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项， 则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，本次募集 配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

四、股份锁定期

（一）发行股份及支付现金购买资产

雅迅网络股东电科数字、电科投资，柏飞电子股东电科数字、三十二所、中 电国睿、国元基金通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份， 自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本 次交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行 价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，前述交易对方通过 本次交易取得的上市公司股票锁定期自动延长至少 6 个月。

雅迅网络股东黄朝阳、陈珙、张梅钦、喻芸通过本次发行股份及支付现金购 买资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内将不得上市交易或转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许 可的前提下的转让不受此限。

柏飞电子间接持股股东邢懋腾、罗明通过柏盈投资间接享有权益的上市公司 股份数量（即对应柏盈投资通过本次发行股份购买资产获得的上市公司之股份的 3.1979%部分）自发行结束之日起 36 个月内将不得上市交易或转让，柏盈投资通 过本次发行股份购买资产获得的上市公司之股份的剩余 96.8021%部分自发行结

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束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

雅迅网络除电科数字、电科投资、黄朝阳、陈珙、张梅钦、喻芸以外的其他 参与本次发行股份及支付现金购买资产的股东，柏飞电子除电科数字、三十二所、 中电国睿、国元基金、柏盈投资以外的其他参与本次发行股份购买资产的股东通 过本次发行股份购买资产所得上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内将不得 上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但 在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有 权益的时间不足 12 个月的，则其通过本次发行获得的股份自本次发行结束之日 起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本 等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得的上市 公司股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监 会和上交所的有关规定执行。

（二）募集配套资金

根据中国证监会的有关规定，本次募集配套资金发行对象电科投资、电科财 务参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市 交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述募集配套资金发 行股份在锁定期届满后转让将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的上市公 司股份因上市公司送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期 的约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关 证券监管机构的监管意见进行相应调整。

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五、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

2021 年 3 月 19 日，上市公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了 与本次交易的重组预案相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

• 1、国有资产监督管理有权单位完成对标的资产评估报告的备案；

• 2、相关交易各方就本次交易均完成必要的内部审批程序；

• 3、上市公司召开第二次董事会审议通过本次重组草案；

• 4、国有资产监督管理有权单位批准本次重组的正式方案；

• 5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过（包括批准三十二所及

• 其一致行动人免于发出要约）；

6、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易或对本次交 易不提出异议（如需）；

• 7、中国证监会核准本次交易正式方案；

• 8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易在取得上述批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述批准或 核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者 注意投资风险。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

华东电脑是面向金融、运营商、互联网、制造、零售、能源、交通、政府和 公共服务等重点行业客户的行业解决方案提供商，为客户提供高安全可信、业务 数字化、应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等解决方案和专业服务。当 前以数字化、网络化、智能化融合发展为特征的新一代信息技术成为新一轮科技 革命和产业变革的关键驱动力，华东电脑主动融入新的发展方向，重点聚焦金融

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 科技、交通运输、工业互联网等行业的数字化转型，构建以数据中心为基础，以 - - 云网融合为底座，提供安全可信的“云 边 端”一体化行业数字化整体解决方案， 打造一体化行业数字化解决方案的能力。

• 通过收购雅迅网络和柏飞电子，可以有利支撑华东电脑形成具有提供“云 - 边 端”一体化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自 有产品发展”的格局，增强上市公司提供行业解决方案的关键技术能力，不断拓 宽数字化转型的广度，挖掘数字化转型的深度，带动自有关键软硬件一体化发展。

雅迅网络多年来始终致力于为客户提供车联网产品及解决方案，已广泛应用 于国内商用车厂商及重点行业车辆监管领域。整合后，雅迅网络将面向汽车行业 新四化（智能化、电动化、网联化、共享化）的趋势，结合华东电脑在交通运输 行业和乘用车客户市场的优势，对交通运输进行“全方位、全方式、全天候”管 - - 理，形成“端 网 云”构建的数字化交通体系，实现交通运输管理的全流程智能 化覆盖，提升华东电脑在交通运输行业提供数字化解决方案的综合能力。

柏飞电子从事嵌入式系统关键软硬件业务，主要产品包括嵌入式计算机、高 性能信号处理、高速网络交换、数据记录存储及信息处理模块等。柏飞电子产品 具有高度软硬一体的产品特性和强实时、高可靠、高安全等产品属性，可以提升 金融科技、工业互联网领域的强实时计算能力，并在系统关键节点上利用国产化 技术有效保障信息基础设施安全，增强华东电脑提供行业数字化解决方案中的关 键技术能力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，暂无法对本次交易完成后 上市公司的盈利能力和财务状况进行详细分析。上市公司将在本预案公告后尽快 完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次 交易对其盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。 因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权 变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书（草案）》

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

中详细测算并披露。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

截至本预案签署日，上市公司股本总额已超过 4 亿元，本次交易完成后，预 计其中社会公众股占上市公司总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规 定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上 市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

（四）本次交易对上市公司负债结构的影响

与本次重大资产重组相关的审计工作正在进行，本次交易对上市公司负债结 构的具体影响将在本次交易的《重组报告书（草案）》中详细披露。

七、本次重组相关方做出的重要承诺

承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		1、本公司已为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
		务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括
		但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所
		提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
		料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人并已履行该等签字
		和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的
		真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
		重大遗漏，并承担相应的法律责任。
		2、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完
	上市公司	整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
		的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息
		存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
关于提供
		将依法承担赔偿责任。
资料真
		3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
实、准确、
		证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披
完整的承
		露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实
诺
		性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导
		性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个
		别及连带的法律责任。
		1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
		务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信
		息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），
		本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
	雅迅网络、柏
		且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖
	飞电子
		章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实
		性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
		遗漏，并承担相应的法律责任。
		2、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
		误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
		整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
		陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
		担赔偿责任。
		1、本人/本单位/本公司/本企业已向上市公司及为本次交易提供审
		计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单
		位/本公司/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
		原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位/本公司/本
		企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
		陈述和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
	三十二所、中	一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签
	国电科、电科	字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件
	投资及上市公	的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
	司的全体董	者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
	事、监事、高	2、在参与本次交易期间，本人/本单位/本公司/本企业将依照相关
	级管理人员；	法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
	雅迅网络、柏	监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披
	飞电子的全体	露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实
	董事、监事及	性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导
	高级管理人	性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/
	员；发行股份	本单位/本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。
	及支付现金购	3、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
	买资产的交易	或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
	对方（除黄咏	的，在形成案件调查结论以前，本人/本单位/本公司/本企业将不转
	青等76名自然	让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
	人）、募集配	日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
	套资金的发行	事会代本人/本单位/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司
	对象	申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
		直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位/本公司/本企
		业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
		记结算公司报送本人/本单位/本公司/本企业的身份信息和账户信
		息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
		结论发现存在违法违规情节，本人/本单位/本公司/本企业承诺锁定
		股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
		1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
		顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和
		文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本
		人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
		等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所
		需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、
	黄咏青等76名	准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
	自然人	并承担个别和连带的法律责任。
		2、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次
		交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
		误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
		整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
		误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
		依法承担赔偿责任。

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华东电脑

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
		者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
		在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并
		于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
		票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易
		所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请
		的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
		报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
		证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
		权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
		存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
		排。
		本公司/本企业/本单位通过本次交易获得的上市公司之股份自本次
		发行结束之日起36 个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后
		6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
		或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司/
		本企业/本单位持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，
	电科数字、三
		但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，
	十二所、中电
		该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监
	国睿、国元基
		会和上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本公司
	金
		/本企业/本单位因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公
		司股份，亦按照前述安排予以锁定。
		若本公司/本企业/本单位基于本次认购所取得股份的限售期承诺与
		证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司/本企业/本单位将根
		据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。
		本公司通过本次交易获得的上市公司之股份自本次发行结束之日
		起36 个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后6 个月内，如
		上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
		成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过上市公司本次购
关于认购
		买资产获得的上市公司股票锁定期自动延长至少6个月，但在适用
股份锁定
		法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份
期的承诺
	电科投资	的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海
函
		证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本公司因上市公
		司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排
		予以锁定。
		若本公司基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构
		的最新监管规定不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管规
		定进行相应调整。
		本公司通过本次交易获得的上市公司之股份自本次发行结束之日
		起36 个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份
		的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海
		证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本公司因上市公
	电科财务	司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排
		予以锁定。
		若本公司基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构
		的最新监管规定不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管规
		定进行相应调整。
		鉴于本企业有限合伙人罗明、邢懋腾为柏飞电子管理层，罗明、邢
	柏盈投资
		懋腾合计持有本企业3.1979%的合伙份额，因此，罗明、邢懋腾通

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		过本企业间接享有权益的上市公司股份数量（即对应本企业通过本
		次交易获得的上市公司之股份的3.1979%部分）自本次发行结束之
		日起36 个月内不得上市交易或转让；本企业通过本次交易获得的
		上市公司之股份的剩余96.8021%部分自发行结束之日起12个月内
		不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易
		依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证券交易所的
		规定、规则办理。本次交易完成后，本企业因上市公司送股、转增
		股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
		若本企业基于本次交易所取得上市公司之股份的限售期承诺与证
		券监管机构的最新监管规定不相符，本企业将根据相关证券监管机
		构的监管规定进行相应调整。
	金龙汽车、火
	炬集团、中铁
	五局、温州祯
	睿、国投上海、
	国核源星图、
	中金启辰（苏
	州）新兴产业
	股权投资基金	本单位通过本次交易获得的上市公司之股份自本次发行结束之日
	合伙企业（有	起12 个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份
	限合伙）、上	的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海
	海军民融合产	证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本单位因上市公
	业股权投资基	司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排
	金合伙企业	予以锁定。
	（有限合伙）、	若本单位基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构
	重庆南方工业	的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规
	股权投资基金	定进行相应调整。
	合伙企业（有
	限合伙）、厦
	门弘盛联发智
	能技术产业股
	权投资基金合
	伙企业（有限
	合伙）
		本人通过本次交易获得的上市公司之股份自本次发行结束之日起
		36 个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份的
		转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证
	雅迅网络自然
		券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本人因上市公司送
	人交易对方：
		股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以
	黄朝阳、陈珙、
		锁定。
	张梅钦、喻芸
		如果中国证监会和/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同
		意见，本人同意按照中国证监会和/或上海证券交易所的意见对上
		述锁定期安排进行修订并予执行。
	雅迅网络自然	本人通过本次交易获得的上市公司之股份，自发行结束之日起12
	人交易对方：	个月内不得上市交易或转让，若本人取得上市公司本次发行的股份
	戴荣伟、张碧	时，对本人用于认购上市公司所发行股份的雅迅网络股份持续拥有
	珍、郝玉洁、	权益的时间不足12 个月的，则本人通过本次发行获得的上市公司
	杜培玉、许基	之股份，自本次发行结束之日起36 个月内不得上市交易或转让。
	集、蔡莲花、	上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
	陈泳、万荣、	法规，以及中国证监会和上海证券交易所的规定、规则办理。本次
	李欣	交易完成后，本人因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市
		公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
		如果中国证监会和/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同
		意见，本人同意按照中国证监会和/或上海证券交易所的意见对上
		述锁定期安排进行修订并予执行。
		本人通过本次交易获得的上市公司之股份自本次发行结束之日起
		12 个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份的
		转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证
	雅迅网络其他	券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本人因上市公司送
	63 名参与交易	股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以
	的自然人	锁定。
		如果中国证监会和/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同
		意见，本人同意按照中国证监会和/或上海证券交易所的意见对上
		述锁定期安排进行修订并予执行。
		本人通过本次交易获得的上市公司之股份自本次发行结束之日起
		12 个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份的
		转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证
		券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本人因上市公司送
	王玮	股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以
		锁定。
		若本人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的
		最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进
		行相应调整。
		1、本公司、本公司下属企业及本公司现任董事、监事、高级管理
		人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
		刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
		形。
		2、本公司、本公司下属企业及本公司现任董事、监事、高级管理
		人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近
		三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受
	上市公司	到过证券交易所公开谴责的情形。
		3、本公司、本公司下属企业及本公司现任董事、监事、高级管理
		人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
关于无重		在被中国证监会立案调查的情形。
大违法违		4、本公司、本公司下属企业及本公司现任董事、监事、高级管理
规的承诺		人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
函		外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
		裁的情况。
		本公司：
		1、最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
		且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反与证券相关的法律、
		行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
	雅迅网络、柏
		监会”）行政处罚的情形；
	飞电子
		2、最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，或其
		他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
		违法违规被中国证监会立案调查的情形；
		3、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		1、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
		外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
		裁的情形。
		2、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在
	上市公司全体	最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月
	董事、监事、	内受到过证券交易所公开谴责的情形。
	高级管理人员	3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
		正在被中国证监会立案调查的情形。
		4、本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关
		的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
		者仲裁的情况。
		1、本单位/本公司/本企业及现任主要管理人员在最近五年内诚信情
	三十二所、中	况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在被中国
	国电科、电科	证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施
	投资；发行股	或者受到过证券交易所纪律处分等情形。
	份及支付现金	2、本单位/本公司/本企业及现任主要管理人员最近五年内不存在受
	购买资产的交	过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及
	易对方（除黄	与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
	咏青等76名自	3、本单位/本公司/本企业及现任主要管理人员不存在被中国证监会
	然人、王玮）、	采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，最近三十六个月内不存
	募集配套资金	在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证
	的发行对象	券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
		或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
		1、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
		未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
		采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情形。
		2、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的
		除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
		仲裁的情形。
	黄咏青等76名	3、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的
	自然人、王玮	情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，
		最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因
		涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
		案调查的情形。
		4、截至本承诺函出具之日，本人不存在可预见的可能受到行政处
		罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠
		纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
		1、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
		未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
		采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情况。
		2、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的
	雅迅网络、柏
		除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
	飞电子全体董
		仲裁的情形。
	事、监事及高
		3、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的
	级管理人员
		情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情
		形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不
		存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
		监会立案调查的情形。

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
关于不存 在内幕交 易的承诺 函	上市公司、三 十二所、电科 投资、中国电 科、上市公司 全体董事、监 事、高级管理 人员、雅迅网 络、柏飞电子、 雅迅网络及柏 飞电子的全体 董事、监事、 高级管理人 员、发行股份 及支付现金购 买资产的交易 对方	1、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在泄露本次交易 相关的内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在因涉嫌本次交 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 3、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业最近36个月内不存在 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事 责任的情形； 4、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在因涉嫌与本次 交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关 依法追究刑事责任的情形； 5、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	募集配套资金 的发行对象	经自查，本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、 监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构均不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1） 曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最 近36 个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任。 本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、 高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利 用该内幕信息进行内幕交易的情形。
		经自查，本公司、本公司的控股股东及实际控制人以及上述主体控
		制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本公司控股
		股东及实际控制人的董事、监事、高级管理人员，均不存在《关于
		加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
		第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：
		（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）
	上市公司	最近36 个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
		处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
		本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、
关于不存
		高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利
在不得参
		用该内幕信息进行内幕交易的情形。
与上市公
		如上述确认存在虚假，本公司、本公司的控股股东及实际控制人、
司重大资
		本公司的董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
~~产~~重组情
	三十二所、中	经自查，本单位/本公司/本企业、本单位/本公司/本企业的控股股东
形的说明
	国电科、电科	及实际控制人/执行事务合伙人、本单位/本公司/本企业的董事、监
	投资；发行股	事、高级管理人员/现任主要管理人员，以及上述主体控制的机构
	份及支付现金	均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
	购买资产的交	管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组
	易对方（除黄	的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且
	咏青等76名自	尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理
	然人、王玮）、	委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
	募集配套资金	本单位/本公司/本企业、本单位/本公司/本企业的控股股东及实际控
	的发行对象	制人/执行事务合伙人、本单位/本公司/本企业的董事、监事、高级

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		管理人员/现任主要管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕
		信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
		如上述确认存在虚假，本单位/本公司/本企业、本单位/本公司/本企
		业的控股股东及实际控制人/执行事务合伙人、本单位/本公司/本企
		业的董事、监事、高级管理人员/现任主要管理人员将依法承担法
		律责任。
		经自查，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
	上市公司全体	异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重
	董事、监事、	大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者
	高级管理人	立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证
	员；黄咏青等	券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
	76 名自然人、	本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
	王玮	信息进行内幕交易的情形。
		如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。
		1、雅迅网络及其下属企业、柏飞电子及其下属企业系依法设立并
		有效存续的法人，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关
		的权利、义务的合法主体资格；不存在出资瑕疵，不存在任何导致
		或可能导致其解散、清算或破产的情形。
		2、本公司持有的标的资产，即雅迅网络35,127,000 股股份及柏飞
		电子36%股权（对应注册资本3,600万元），合法和完整、权属清
		晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，
		不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承
		诺或安排。
		3、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲
	电科数字	裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标
		的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或
		潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或
		转移不存在法律障碍。
		4、本公司决定、实施和完成本次交易不会违反或导致任何第三方
关于标的		有权终止或修改与本公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，
资产合法		或违反与本公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法
性、权属		令。
情况的承		5、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存
诺函		在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
		性承担相应法律责任。
		1、柏飞电子及其下属企业系依法设立并有效存续的法人，拥有实
		施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利、义务的合法主体
		资格；不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算
		或破产的情形。
		2、本单位持有的标的资产，即柏飞电子5%股权（对应注册资本
		500万元），合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、质押、查
		封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类
	三十二所
		似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
		3、本单位承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲
		裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本单位持有的标
		的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或
		潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或
		转移不存在法律障碍。
		4、本单位决定、实施和完成本次交易不会违反或导致任何第三方

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		有权终止或修改与本单位签订的任何重大合同、许可或其他文件，
		或违反与本单位有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法
		令。
		5、本单位确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存
		在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
		性承担相应法律责任。
		1、截至本承诺函出具之日，本单位持有柏飞电子5%股权（对应注
		册资本500 万元，以下简称“标的资产”），其中5%股权（对应注
		册资本500万元）因本单位合伙人主张分红事宜原因尚处于冻结状
		态。除前述情形外，本单位合法持有标的资产，标的资产权属清晰、
		完整，不存在其他抵押、质押、查封、冻结等权利受限制的情况，
		不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承
		诺或安排。
		2、本单位承诺，除上述情形外，不存在其他以标的资产作为争议
		对象或标的之诉讼、仲裁等纠纷，亦不存在其他可能导致本单位持
		有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
		未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
	国核源星图	3、本单位承诺于本次交易的相关草案公告前就上述涉及冻结的标
		的资产解除冻结，确保标的资产的过户或转移不存在法律障碍。如
		本单位未能于前述期限内就上述涉及冻结的标的资产解除冻结的，
		本单位放弃自愿参与本次交易的机会，但本单位承诺将积极配合办
		理柏飞电子股权转让相关的工商变更登记手续。
		4、本单位决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三
		方有权终止或修改与本单位签订的任何重大合同、许可或其他文
		件，或违反与本单位有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布
		的法令。
		5、本单位确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存
		在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
		性承担相应法律责任。
		1、本单位持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，不存在任何
		抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、
		委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
		2、本单位承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲
	柏飞电子发行	裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本单位持有的标
	股份及支付现	的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或
	金购买资产的	潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或
	交易对方（除	转移不存在法律障碍。
	电科数字、三	3、本单位决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三
	十二所、国核	方有权终止或修改与本单位签订的任何重大合同、许可或其他文
	源星图、王玮）	件，或违反与本单位有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布
		的法令。
		4、本单位确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存
		在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
		性承担相应法律责任。
		1、柏飞电子及其下属企业系依法设立并有效存续的法人，拥有实
		施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资
	王玮	格；不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或
		破产的情形。
		2、本人持有的标的资产，即柏飞电子653.00万元出资额对应的股

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		权，合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结
		等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，
		不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
		3、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁
		或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资
		产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在
		的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或转移
		不存在法律障碍。
		4、本人决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方
		有权终止或修改与本人、柏飞电子签订的任何重大合同、许可或其
		他文件，或违反与本人、柏飞电子有关的任何命令、判决及政府或
		主管部门颁布的法令。
		5、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在
		任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性
		承担相应法律责任。
		1、雅迅网络及其下属企业系依法设立并有效存续的法人，拥有实
		施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利、义务的合法主体
		资格；不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算
		或破产的情形。
		2、本公司持有的标的资产，即雅迅网络33,752,396 股股份，合法
		和完整、权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权
		利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁
		止或限制转让的承诺或安排。
		3、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲
		裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标
	电科投资
		的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或
		潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或
		转移不存在法律障碍。
		4、本公司决定、实施和完成本次交易不会违反或导致任何第三方
		有权终止或修改与本公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，
		或违反与本公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法
		令。
		5、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存
		在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
		性承担相应法律责任。
		1、雅迅网络及其下属企业系依法设立并有效存续的法人，拥有实
		施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资
		格；不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或
		破产的情形。
		2、本人持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，不存在任何抵
		押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委
	黄咏青等76名	托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
	自然人	3、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁
		或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资
		产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在
		的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或转移
		不存在法律障碍。
		4、本人决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方
		有权终止或修改与本人、雅迅网络签订的任何重大合同、许可或其

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		他文件，或违反与本人、雅迅网络有关的任何命令、判决及政府或
		主管部门颁布的法令。
		5、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在
		任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性
		承担相应法律责任。
		1、本单位持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，不存在任何
		抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、
		委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
		2、本单位承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲
		裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本单位持有的标
		的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或
	金龙汽车、火
		潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或
	炬集团、中铁
		转移不存在法律障碍。
	五局、温州祯
		3、本单位决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三
	睿
		方有权终止或修改与本单位签订的任何重大合同、许可或其他文
		件，或违反与本单位有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布
		的法令。
		4、本单位确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存
		在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
		性承担相应法律责任。
		1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次募集配
		套资金的认购款产生不利影响的情况。
		2、本公司用于认购上市公司的资金来源于自有或自筹资金，该等
		资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级
		收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融
认购配套
		资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其下属关联方的情形，
募集资金	电科投资、电
		亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情
发行股份	科财务
		形。
的承诺函
		3、上市公司，上市公司控股股东及其控制的机构、上市公司的主
		要股东未向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接
		或通过利益相关方向本公司提供财务资助或者补偿。
		4、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或其他
		股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。

八、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意 见，控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案签署日，公司控股股东中国电子科技集团公司第三十二研究所、 实际控制人中国电子科技集团有限公司已出具说明，原则性同意华东电脑实施本 次交易。

针对本次重组，上市公司控股股东中国电子科技集团公司第三十二研究所、

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“本人/本单位已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本单位自本 次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在任何减持所持上市 公司股份的计划。上述股份包括本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在 上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了 信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停 牌并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情 况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披 露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）股东大会通知公告程序

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东 大会。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本 次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董 事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其 他中小股东的投票情况。

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

十、标的公司过去 36 个月向中国证监会报送 IPO 或参与重 大资产重组情况

本次交易的标的公司雅迅网络曾于 2018 年 9 月向中国证监会报送 IPO 申请， 并于 2019 年 8 月申请终止审查。

本次交易的标的公司柏飞电子不存在过去 36 个月内向中国证监会报送 IPO 或重大资产重组的情况。

十一、待补充披露的信息提示

本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规 定的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

本次交易涉及的标的资产将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评 估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将 在《重组报告书（草案）》中予以披露。

十二、信息查阅

本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公 司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易已经上市公司第九届董事会第二十次会议审议通过，但本次交易的 实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“五、本次交易 已履行的和尚需履行的决策和审批程序”。

本次交易能否获得相关备案、批准或核准，以及最终获得相关备案、批准或 核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险

1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中， 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关 机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异 常交易而暂停、中止、取消或终止本次交易的风险。

2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或 因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易 方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止、取消或终止的可能。

在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件， 则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价 的风险。

3、根据《资产购买协议》，协议在下列条件全部满足之日起生效：（1）华 东电脑召开董事会审议通过本次交易的预案及草案等相关议案；（2）相关交易 各方就本次交易均完成必要的内部审批程序；（3）有权国有资产监督管理机构 完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；（4）本次交易通过 国家市场监督管理总局经营者集中审查（如涉及）；（5）本次交易正式方案经

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 华东电脑股东大会审议通过（包括批准三十二所及其一致行动人免于发出要约）； （6）中国证监会核准本次交易正式方案；（7）相关法律法规所要求的其他可能 涉及的批准或核准。因上述协议生效的先决条件未成就而导致的协议未生效，交 易双方互不追究对方责任。

提请投资者注意本次交易被暂停、中止、取消或终止的风险。

（三）交易对方变更的风险

截至本预案签署日，雅迅网络 82 名交易对方、柏飞电子 12 名交易对方均与 上市公司签署了《资产购买协议》。鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成，前 述交易对方与上市公司签署的为框架性协议，待审计、评估工作完成后，前述交 易对方需履行完成参与本次交易的内部决策程序并与上市公司另行签署资产购 买协议。在此过程中，不排除存在减少交易对方的可能。

柏飞电子的股东国核源星图持有标的资产股份存在权利限制。截至本预案签 署日，国核源星图已出具承诺：“承诺于本次交易的相关草案公告前就上述涉及 冻结的标的资产解除冻结，确保标的资产的过户或转移不存在法律障碍。如本单 位未能于前述期限内就上述涉及冻结的标的资产解除冻结的，本单位放弃自愿参 与本次交易的机会，但本单位承诺将积极配合办理柏飞电子股权转让相关的工商 变更登记手续”。若国核源星图无法在草案前将其持有的柏飞电子股权解除冻结， 国核源星图将无法参与本次交易。本次交易存在减少交易对方的风险。

（四）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预估值及 拟定价尚未确定。本次交易标的资产的财务数据应以具有证券业务资格的会计师 事务所出具的审计报告为准；本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证 券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告 为参考依据，由交易各方协商确定。标的公司经审计的财务数据、评估结果及交 易作价将在《重组报告书（草案）》中予以披露。提请投资者注意，标的资产经 审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（五）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司拟向电科投资、电科财务非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 50,000.00 万元，拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构 费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额 募集存在不确定性。若出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形， 则不足部分由公司使用合法的自有或自筹资金自行解决，可能对公司的资金安排 和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

（六）业绩补偿承诺无法完全覆盖的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签 订业绩补偿协议。根据交易对方与上市公司签署的《资产购买协议》，雅迅网络 作出业绩补偿承诺的交易对方合计持股占比 54.6562%，柏飞电子作出业绩补偿 承诺的交易对方合计持股占比 62.3102%，因此存在业绩补偿承诺无法全部覆盖 交易对价的风险。最终业绩补偿承诺的范围及补偿方式将在正式业绩补偿协议中 予以明确。

（七）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露 的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不 排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易 方案的可能性。因此，本次交易存在方案调整的风险。

二、标的公司的经营风险

（一）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标的 公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保上市公司治理规范 性的前提下，加强与管理层的沟通与日常交流，力争最大程度实现双方在企业文 化、团队管理等各方面的高效整合。

由于上市公司目前与标的公司在具体业务、经营方式和管理制度等方面存在 一定差异，公司与标的公司的整合能否达到预期最佳效果以及所需的时间存在一 定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的公司，可能对标的公司的经营造

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。

（二）宏观经济风险

近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。2020 年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，虽 然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长将面临更大的不确定性。虽 然上市公司将积极关注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经营的同时做 好疫情防控，但标的公司仍将面临疫情引起的经营风险和宏观经济风险。

（三）市场竞争风险

全球产业格局正发生深刻变化，围绕技术路线主导权、价值链分工、产业生 态的竞争日益激烈。发达国家在工业互联网、智能制造、人工智能、大数据等领 域加速战略布局，抢占未来发展主导权，给我国行业数字化转型进程带来深刻影 响。

在国内市场中，一方面，我国车联网和嵌入式系统领域企业数量不断增加， 实力持续增强；另一方面，发达国家企业对中国市场日益重视，不断加强布局。 在日趋激烈的市场竞争环境下，如果标的公司不能持续进行技术升级、提高产品 性能与服务质量、降低成本与优化客户结构，则可能导致标的公司产品失去市场 竞争力，从而对公司持续盈利能力造成不利影响。

（四）技术创新和研发风险

标的公司属于高新技术企业，具有较强的自主技术创新和研发能力。标的公 司所处行业具有技术迭代快、研发周期长、系统整合能力要求高等特点，需要根 据行业变化趋势提前布局技术研发方向。如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需 求，正确把握研发方向，可能导致技术和产品定位偏差，不能及时推出契合市场 需求且具备成本效益的技术、产品和服务，可能会对标的公司生产经营和持续发 展造成不利影响。

（五）人力资源不足风险

公司所处行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞 争力之一。随着行业竞争日趋激烈，企业对人才争夺的加剧。未来如标的公司的

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

核心管理和技术人才出现流失，或无法随企业发展和规模扩张及时补充适当人 才，则可能存在影响标的公司发展战略的顺利实施的风险，对公司的经营业绩产 生不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影 响。本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间 股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性，提请投资者注意相关风险。

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、落实国家战略，加快数字化发展

2020 年 10 月召开的中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议上审议 通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年 远景目标的建议》中明确指出“加快数字化发展”，强调“发展数字经济，推进 数字产业化和产业数字化，推动数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞 争力的数字产业集群。加强数字社会、数字政府建设，提升公共服务、社会治理 等数字化智能化水平。”本次交易切实贯彻党中央国务院战略部署，集中力量加 快推进产业数字化转型，赋能传统产业转型升级，有利于加快数字化发展，助力 建设数字中国。

2 、深化国企改革，积极推动国有资本做强做优做大

近年来，党中央、国务院深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台了系 列重要件，推动国有资本保值增值、提高竞争力。2020 年 6 月 30 日召开的中央 全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020 — 2022 年）》，提出要积极稳妥深化混合所有制改革。本次交易将合理整合中 国电科内部的资产资源，推进资产布局优化和结构调整，进一步做强做优做大国 有资本。

3 、强化国家战略科技力量，提升产业链供应链现代化水平

“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家 发展的战略支撑”是党中央把握世界发展大势、立足当前、着眼长远作出的重大 战略部署。锻造产业链供应链长板，补齐产业链供应链短板，实施产业基础再造 工程，加大重要产品和关键核心技术攻关力度，发展先进适用技术，推动产业链 供应链多元化，是有效应对外部遏制打压和不确定不稳定风险的关键举措。本次 交易顺应国家科技发展战略，以行业数字化发展需求为牵引，积极打造软硬件一

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

体的生态体系，构建更加合理的产业布局，助力提升产业链供应链的竞争力。

（二）本次交易的目的

1 、整合优势资源，助力上市公司打造行业数字化解决方案龙头企业

华东电脑已进一步明确了公司战略定位，重点聚焦金融科技、交通运输、工 业互联网等行业数字化转型，构建以数据中心为基础，以云网融合为底座，提供 - - 安全可信的“云 边 端”一体化行业数字化整体解决方案，打造一体化行业数字 化解决方案的能力。

• 通过收购雅迅网络和柏飞电子，可以有利支撑华东电脑形成具有提供“云 - 边 端”一体化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自 主产品发展”的良好态势。

2 、优势互补，共享资源，形成协同效应

雅迅网络并入后，华东电脑可以结合雅迅网络商用车客户资源，为其提供交 通运输、车辆监管等数字化解决方案，形成新的业务增量。雅迅网络可以利用华 东电脑在交通运输行业和乘用车客户资源进入乘用车市场，并利用华东电脑在美 国、德国等国家设立的子公司，协助雅迅网络推动所承接的“一带一路”洲际物 流项目在海外市场的布局，并逐步开拓雅迅网络车联网产品的海外市场。

柏飞电子并入后，华东电脑在长期深耕的金融科技领域行业数字化解决方案 中，利用柏飞电子强实时、高性能、高安全的软硬件系列产品，增加提升解决方 案中的自有产品比例，提升附加值，提高收入利润率，更好地为金融科技行业客 户提供高质量属性的产品及解决方案。柏飞电子叠加华东电脑在金融科技、工业 互联网的优质客户资源，协助柏飞电子进入以上新的行业市场。

3 、实现行业数字化解决方案的内涵创新，赋能行业应用

雅迅网络的车联网终端产品可以增强华东电脑交通运输数字化解决方案物 联层终端设备的智能化水平，提供北斗导航、节能减排、出行安全等智能服务； 柏飞电子的嵌入式系统关键软硬件可以夯实华东电脑在金融科技、工业互联网等 行业的边缘计算和边缘智能的关键技术能力，在高频交易的关键时序控制节点、 高端工业控制、工业互联网 5G 应用中的强实时处理节点等场景，充分发挥出柏

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 飞电子嵌入式软硬件产品高实时、高可靠和功能安全的优势，实现数字化转型各 个环节从硬件到软件的自主安全，提升行业数字化解决方案的竞争力。

二、本次交易方案概要

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资 金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前 提，本次最终是否募集配套资金不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若 后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上 市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足，具体如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向包括电科数字、电科投资在内的 82 名雅迅网络股东购买其合计持有的雅迅网络 99.76%股份。其中，上市公司拟 以发行股份及支付现金的方式收购电科数字所持的雅迅网络 26.02%股份，拟以 发行股份的方式收购电科投资、金龙汽车、火炬集团、中铁五局、温州祯睿及黄 咏青等 76 名自然人合计持有的雅迅网络 73.74%股份。上市公司拟以发行股份的 方式向包括电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金在内的 12 名股东购买其 合计持有的柏飞电子 100.00%股权。

（二）募集配套资金

上市公司拟以定价方式向电科投资、电科财务非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，且不超过本次交易中上市公司以 发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。发行股份数量不超过本次交易前上 市公司股本总额的 30%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介 机构费用。

三、标的资产预估值或拟定价情况

截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资 产预估值及拟定价尚未确定。

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定 的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、资产评估报告后确定，相关 资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估 机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的标的资产评估报告确定，并将在 《重组报告书（草案）》中进行披露。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方三十二所为上市公司控股股东，电科数字、中电国睿、 为上市公司实际控制人控制的企业，国元基金为上市公司实际控制人控制的企业 管理的基金，王玮自本预案签署日前 12 个月内，曾担任上市公司高级管理人员； 本次交易的交易对方和募集配套资金发行对象电科投资为上市公司实际控制人 控制的企业和持股 5%以上股东；本次募集配套资金发行对象电科财务为上市公 司实际控制人控制的企业。

根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，前述主体为上市公司关 联方，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，亦未曾代理其 他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表 决。

五、本次交易预计构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务 数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准， 本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上市公司并购重组审核 委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：“上市公司自控制权

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生 以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国 证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

截至本预案签署日，中国电科间接持有上市公司 37.15%股权，为其实际控 制人。

本次交易前 36 个月内，中国电科一直为上市公司实际控制人。本次交易完 成后，无论是否考虑配套融资的影响，中国电科仍为上市公司实际控制人。

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，不构成重组上市。

七、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类和面值

本次交易发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

（二）支付方式及支付对象

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向包括电科数字、电科投资在内的 82 名雅迅网络股东购买其合计持有的雅迅网络 99.76%股份。其中，上市公司拟

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 以发行股份及支付现金的方式收购电科数字所持的雅迅网络 26.02%股份，拟以 发行股份的方式收购电科投资、金龙汽车、火炬集团、中铁五局、温州祯睿及黄 咏青等 76 名自然人合计持有的雅迅网络 73.74%股份。上市公司拟以发行股份的 方式向包括电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金在内的 12 名股东购买其 合计持有的柏飞电子 100.00%股权。

（三）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次 交易相关议案的董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第二十次会议 决议公告日。

（四）发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次 董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易 均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总 量。

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均价情况如下：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日	23.33	21.00
定价基准日前60个交易日	25.48	22.94
定价基准日前120个交易日	25.26	22.74

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交 易日上市公司股票交易均价的 90%（按“进一法”保留两位小数），即 21.00 元 /股。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚须经上市公司股东大 会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日 期间（包括首尾两日），若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

增股本、配股等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上 进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

（3）派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k））/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（五）发行数量

上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格及上市公司与交易 对方最终签署的相关协议的约定为准确定，具体根据以下公式计算： 发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足 一股的部分做舍去处理。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中 国证监会核准的数量为准。

在定价基准日后至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若上市公司发生 派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则发行数 量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

（六）锁定期安排

雅迅网络股东电科数字、电科投资，柏飞电子股东电科数字、三十二所、中 电国睿、国元基金通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份， 自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本 次交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，前述因本次发行股 份及支付现金购买资产取得的锁定期自动延长至少 6 个月。

雅迅网络股东黄朝阳、陈珙、张梅钦、喻芸通过本次发行股份及支付现金购 买资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内将不得上市交易或转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许 可的前提下的转让不受此限。

柏飞电子间接持股股东邢懋腾、罗明通过柏盈投资间接享有权益的上市公司 股份数量（即对应柏盈投资通过本次发行股份购买资产获得的上市公司之股份的 3.1979%部分）自发行结束之日起 36 个月内将不得上市交易或转让。柏盈投资通 过本次发行股份购买资产获得的上市公司之股份的剩余 96.8021%部分自发行结 束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

雅迅网络除电科数字、电科投资、黄朝阳、陈珙、张梅钦、喻芸以外的其他 参与本次交易的股东，柏飞电子除电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金、 柏盈投资以外的其他参与本次交易的股东通过本次发行股份购买资产所得上市 公司股份自发行结束之日起 12 个月内将不得上市交易或转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不 受此限。

若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有 权益的时间不足 12 个月的，则其通过本次发行获得的股份自本次发行结束之日 起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本 等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得的上市 公司股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监 会和上交所的有关规定执行。

（七）资产交割

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易取得中国证监会核准批文后，交易对方应当协助上市公司将标的资 产登记至上市公司名下，标的资产完成股权变更登记之日为标的资产交割日。自 资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上 市公司。

（八）过渡期间损益

根据《资产购买协议》的相关约定，过渡期间的利润归属于本次发行完成后 的上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行前所持有的相应标的 资产的比例对上市公司以现金方式予以补足。

八、募集配套资金

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值 1.00 元。

（二）发行对象和发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为电科投资、电科财 务。电科投资、电科财务均为公司实际控制人中国电科控制的企业。

（三）定价基准日和发行价格

本次募集配套资金采取定价发行方式，定价基准日为上市公司审议本次非公 开发行股票募集配套资金事项的首次董事会（即上市公司第九届董事会第二十次 会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交 易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数），即 18.67 元/股。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若上市 公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项， 则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（四）募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，具 体募集资金规模由上市公司股东大会授权董事会确定。电科投资、电科财务认购

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的配套资金金额待本次募集配套资金总金额确定后由各方协商确定。

（五）发行股份数量

本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格 确定，且不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 128,055,668 股。 最终股份发行数量将由上市公司股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集 配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确 定。

本次募集配套资金发行股份数量为各发行对象认购本次非公开发行股份募 集配套资金发行股份的数量之和，其中各发行对象认购数量的计算方式为：发行 对象认购股份数量=发行对象认购本次募集配套资金金额÷本次发行价格。发行股 份数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若上市 公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项， 本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也 将作相应调整。

（六）上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。

（七）锁定期

根据中国证监会的有关规定，本次募集配套资金发行对象电科投资、电科财 务参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市 交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述募集配套资金发 行股份在锁定期届满后转让将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的上市公 司股份因上市公司送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期 的约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关 证券监管机构的监管意见进行相应调整。

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金 完成后的新老股东按持股比例共同享有。

（九）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费以及中 介机构费用。募集资金具体用途及对应金额将在《重组报告书（草案）》中予以 披露。

九、业绩补偿承诺

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。 根据交易对方与上市公司签署的《资产购买协议》，电科数字、电科投资、三十 二所、中电国睿、国元基金、黄朝阳、陈珙、张梅钦、喻芸将就标的资产本次交 易完成后的净利润情况作出业绩补偿承诺并与上市公司签署相应业绩承诺补偿 协议。约定就标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，应以股份或现金方式 进行补偿。首先应以通过本次交易所认购的股份进行补偿，股份补偿后仍有不足 的，则不足部分以现金方式补偿。具体补偿期间、补偿条件、数额及方式等以上 市公司与前述交易对方另行签署的相关业绩承诺补偿协议的约定为准。

根据柏盈投资与上市公司签署的《资产购买协议》，柏盈投资的有限合伙人 罗明、邢懋腾作为柏飞电子管理层，罗明、邢懋腾同意就柏飞电子于本次交易完 成后的净利润情况作出业绩补偿承诺。因此，就柏飞电子在业绩补偿期间内实际 净利润不足净利润预测数的差额部分，罗明、邢懋腾以通过柏盈投资间接享有权 益的上市公司股份数量（即对应柏盈投资通过本次交易所认购的上市公司股份的 3.1979%部分）为限进行补偿。如发生前述补偿的，柏盈投资同意配合执行。具 体补偿期间、补偿条件、数额及方式等以上市公司、柏盈投资及罗明、邢懋腾另 行签署的相关业绩承诺补偿协议的约定为准。

若本次发行股份及支付现金购买资产最终采取收益法对标的资产进行评估， 并以经国有资产监督管理有权单位备案的《资产评估报告》所载评估值作为定价 参考依据，则上市公司届时将与参与本次交易的包括电科数字、电科投资、三十

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 二所、中电国睿、国元基金、黄朝阳、陈珙、张梅钦、喻芸、柏盈投资在内的交 易对方签署相关业绩承诺及补偿协议，具体约定补偿期间、补偿条件、数额及方 式等相关条款。

十、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市公司 全体股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

十一、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。 因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权 变动具体情况，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书（草 案）》中详细测算并披露。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

截至本预案签署日，上市公司的股本总额已超过 4 亿元，本次交易完成后， 预计其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定 的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上 市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

华东电脑是面向金融、运营商、互联网、制造、零售、能源、交通、政府和 公共服务等重点行业客户的行业解决方案提供商，为客户提供高安全可信、业务 数字化、应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等解决方案和专业服务。当 前以数字化、网络化、智能化融合发展为特征的新一代信息技术成为新一轮科技 革命和产业变革的关键驱动力，华东电脑主动融入新的发展方向，重点聚焦金融 科技、交通运输、工业互联网等行业的数字化转型，构建以数据中心为基础，以 - - 云网融合为底座，提供安全可信的“云 边 端”一体化行业数字化整体解决方案， 打造一体化行业数字化解决方案的能力。

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

• 通过收购雅迅网络和柏飞电子，可以有利支撑华东电脑形成具有提供“云 - 边 端”一体化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自 有产品发展”的格局，增强上市公司提供行业解决方案的关键技术能力，不断拓 宽数字化转型的广度，挖掘数字化转型的深度，带动自有关键软硬件一体化发展。

雅迅网络多年来始终致力于为客户提供车联网产品及解决方案，已广泛应用 于国内商用车厂商及重点行业车辆监管领域。整合后，雅迅网络将面向汽车行业 新四化（智能化、电动化、网联化、共享化）的趋势，结合华东电脑在交通运输 行业和乘用车客户市场的优势，对交通运输进行“全方位、全方式、全天候”管 - - 理，形成“端 网 云”构建的数字化交通体系，实现交通运输管理的全流程智能 化覆盖，提升华东电脑在交通运输行业提供数字化解决方案的综合能力。

柏飞电子从事嵌入式系统关键软硬件业务，主要产品包括嵌入式计算机、高 性能信号处理、高速网络交换、数据记录存储及信息处理模块等。柏飞电子产品 具有高度软硬一体的产品特性和强实时、高可靠、高安全等产品属性，可以提升 金融科技、工业互联网领域的强实时计算能力，并在系统关键节点上利用国产化 技术有效保障信息基础设施安全，增强华东电脑提供行业数字化解决方案中的关 键技术能力。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，暂无法对本次交易完成后上市公 司盈利能力和财务状况进行详细分析。上市公司将在本预案出具后尽快完成审 计、评估等相关工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在《重组报告书 （草案）》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

十二、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

2021 年 3 月 19 日，上市公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了 与本次交易的重组预案相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

• 1、国有资产监督管理有权单位完成对标的资产评估报告的备案；

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

• 2、相关交易各方就本次交易均完成必要的内部审批程序；

• 3、上市公司召开第二次董事会审议通过本次重组草案；

• 4、国有资产监督管理有权单位批准本次重组的正式方案；

• 5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过（包括批准三十二所及

• 其一致行动人免于发出要约）；

• 6、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易或对本次交

• 易不提出异议（如需）；

• 7、中国证监会核准本次交易正式方案；

• 8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易在取得上述批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述批准或 核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者 注意投资风险。

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本信息

公司名称	上海华东电脑股份有限公司
公司英文名称	Shanghai East-China Computer Co.,Ltd.
股票上市地	上海证券交易所
证券代码	600850
证券简称	华东电脑
注册地址	上海市嘉定区嘉罗公路1485号43号楼6层
办公地址	上海市徐汇区桂平路391号新漕河泾国际商务中心B幢27层
注册资本	42,685.2228万元
法定代表人	江波
统一社会信用代码	91310000132222692E
办公地址邮政编码	200233
联系电话	86-21-33390288，86-21-33390000
传真	86-21-33390011
公司网站	www.shecc.com
经营范围	电子信息系统、计算机、电子设备、仪器仪表的技术开发、技术咨询、 技术服务和销售，系统集成，计算机维修，软件开发及嵌入式软件服 务，电子工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，防雷工程设计、 施工，建筑装饰工程设计、施工，机电安装工程设计、施工，网络工 程，卫星电视系统设计、安装、调试，通讯工程及与上述领域有关的 技术咨询和技术服务，经外经贸部批准的进出口业务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

1 、 1993 年，华东电脑改制设立及首次公开发行股票

公司系经 1993 年 9 月上海市科学技术委员会《关于同意上海华东电脑总公 司改组为股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》（经沪科[93]第 286 号） 批准，由上海华东电脑总公司、华东磁记录电子公司、华东电脑总公司虹口经营 部、华东电子技术服务公司和上海华东计算机系统工程公司改组于 1994 年 1 月 18 日募集设立的股份有限公司。华东电脑设立时注册资本为 5,000.00 万元，其

49

华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 中三十二所作为发起人持有 2,873.80 万股，持股比例 57.48%；国家股 126.20 万 股，持股比例 2.52%，另外 2,000.00 万股通过公开发行股票的方式募集。

经上海证券管理办公室《关于同意上海华东电脑股份有限公司公开发行股票 的批复》（沪证办[1993]126 号）批准，公司公开发行人民币普通股（A 股）股 票 2,000.00 万股，每股面值 1 元。上海会计师事务所于 1993 年 12 月 16 日出具 了《关于上海华东电脑股份有限公司投入注册资本的验证报告》（上会师报字[93] 第 1215 号），确认公司首次公开发行股票 2,000.00 万股，募集资金 6,000.00 万 元，其中 2,000.00 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。至此，华东电脑 设立时的注册资本金已全部缴足。

股份类型	持股数（万股）	所占比例（%）
发起人股：
国家股	126.20	2.25
华东计算技术研究所（国有 法人股）	2,873.80	57.48
公开发行人民币普通股
个人股（含内部职工股125.00 万股）	1,250.00	25.00
募集法人股	750.00	15.00
合计	5,000.00	100.00

2 、 1994 年，华东电脑上市

经上交所《关于上海华东电脑股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上 证上字[94]第 2046 号）批准，公司股票于 1994 年 3 月 24 日在上交所挂牌交易， 股票代码“600850”。

（二）上市后公司历次股本变动情况

1 、 1998 年，华东电脑送股

1998 年 7 月 21 日，经公司第五次股东大会批准，1997 年利润分配采取送红 股的方式进行分配，即以 1997 年末 5,000.00 万总股本为基数，每 10 股送红股 2 股共派送红股 1,000.00 万股。本次派送完毕后，本公司总股本变为 6,000.00 万股。

2 、 1999 年，华东电脑资本公积金转增股本

50

华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1999 年 7 月 28 日，根据公司股东大会批准的《关于资本公积转增股本方案》， 公司以 1998 年末总股本 6,000.00 万股为基数，按每 10 股转增 2 股的比例转增股 本。转增完成后，公司总股本总变为 7,200.00 万股。

3 、 2000 年，华东电脑送股和资本公积金转增股本

2000 年 8 月 3 日，根据股东大会批准的《1999 年度利润分配方案》、《关 于资本公积金转增股本的方案》，公司以 1999 年末总股本 7,200.00 万股为基数， 向全体股东每 10 股送红股 2.5 股、转增 2.5 股。利润分配及资本公积转增股本完 成后，公司总股本变为 10,800.00 万股。

4 、 2000 年，华东电脑配股

2000 年 5 月 9 日，公司股东大会决议通过增资配股方案；经中国证监会核 准，配股方案于 2000 年 12 月实施完毕。此次配股共计配售 602.10 万股，其中 向国有法人股股东配售 62.10 万股，向社会公众股股东配售 540.00 万股。配股完 成后， 公司总股本由 10,800.00 万股增至 11,402.10 万股。

5 、 2001 年，华东电脑资本公积转增股本

2001 年 4 月 25 日，公司召开 2000 年年度股东大会，审议通过了以资本公 积转增股本的方案，即以 2000 年末总股本 11,402.10 万股为基数，向全体股东以 10：5 的比例用资本公积转增股本。本次资本公积转增完成后，公司总股本由 11,402.10 万股增至 17,103.15 万股。

6 、 2006 年，华东电脑股权分置改革

2006 年 2 月 22 日，公司股东大会审议通过了股权分置改革相关决议，公司 非流通股股东向公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10 股将获得 3.4 股的股份对价。股权分置改革后，公司总股本不变，股权结构变为：

股份类型	持股数（万股）	所占比例（%）
有限售条件的流通股：
信息产业部（国家股）	408.89	2.39
华东计算技术研究所（国有法人股）	7,751.86	45.32
募集法人股	2,430.00	14.21
其他流通股：

51

华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股份类型	持股数（万股）	所占比例（%）
流通股份	6,512.40	38.08
合计	17,103.15	100.00

股权分置改革方案实施后，原有限售条件的股份分三次上市流通，截至 2009

年 3 月 6 日，公司所有股份共计 171,031,500 股均为无限售条件的流通股份。

7 、 2012 年，华东电脑发行股份购买资产

2012 年 6 月 15 日，中国证监会核准了公司非公开发行股份购买资产事项， 其中三十二所、宋世民等 7 名自然人分别以华讯网络 42.00%股权、华讯网络 46.10%股权认购公司此次非公开发行的股份。本次非公开发行完成后，公司总股 本由 17,103.15 万股增加至 32,174.49 万股。

8 、 2016 年，华东电脑资本公积转增股本

2016 年 5 月 18 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了 2015 年度 利润分配方案，即以公司 2015 年 12 月 31 日总股本为基数，按每 10 股派发现金 股利 3.5 元（含税）进行分配，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股的比例 实施资本公积转增股本。利润分配及资本公积转增股本完成后，公司总股本变为 41,826.84 万股。

9 、 2016 年至今，华东电脑因股权激励发生股本变动情况

2014 年 12 月 29 日，上市公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）等相关 议案，确定公司股票期权激励计划首次授予的股票期权总计 738.23 万份，激励 对象为 140 名。后因人员离职等原因，股权激励人数、授予股票期权数量随之相 应调整。2016 年 12 月 29 日至 2019 年 12 月 31 日，上市公司股票期权累计行权 并完成股份登记 8,583,875 股，公司股份总数由 41,826.84 万股变更为 42,685.22 万股。

三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况

截至本预案签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。

四、控股股东及实际控制人

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

华东电脑

（一）股权控制关系

截至本预案签署日，上市公司的股权结构如下：

==> picture [313 x 124] intentionally omitted <==

（二）控股股东及实际控制人的基本情况

1 、上市公司控股股东基本情况

上市公司控股股东为中国电科三十二所，持有上市公司 24.20%的股权。中 国电科三十二所的基本情况如下：

公司名称	中国电子科技集团公司第三十二研究所
统一社会信用代码	12100000425160018T
注册地址	上海市嘉定区嘉罗路1485号
注册资本	4,483.00万元
法定代表人	江波
营业期限	2018-09-13至2023-09-13
经营范围	开展计算技术研究，促进信息科技发展。计算机系统研制与相关产品 开发，网络技术开发，集成电路设计，电子信息系统集成，电子信息 产品开发，电子信息工程设计，计算机及软件测评，相关专业培训与 技术咨询，《计算机工程》出版。

2 、实际控制人基本情况

截至预案签署日，华东电脑实际控制人为中国电科。

五、股本结构及前十大股东持股情况

（一）股本结构

截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司股本结构如下：

股份类型 股份数量（万股） 比例（ % ）

53

华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股份类型	股份数量（万股）	比例（%）
一、有限售条件股份	-	-
二、无限售条件流通股份	42,685.22	100.00
1、人民币普通股	42,685.22	100.00
三、普通股股份总数	42,685.22	100.00

（二）前十大股东持股情况

截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司总股本 42,685.22 万股，前十大股东及其 持股情况如下表：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	中国电科三十二所	10,328.52	24.20
2	电科投资	5,530.60	12.96
3	宋世民	1,409.90	3.30
4	郭文奇	1,283.07	3.01
5	张为民	1,193.98	2.80
6	中国兵器装备集团有限公司	1,142.49	2.68
7	郭晓民	684.90	1.60
8	南方工业资产管理有限责任公司	640.28	1.50
9	苏宗伟	635.46	1.49
10	中国人民人寿保险股份有限公司 －分红－个险分红	482.19	1.13
	合计	23,331.38	54.66

六、上市公司主营业务概况

54

华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

报告期内，华东电脑主营业务包括行业信息化解决方案、数据中心智能化解 决方案及相关服务。作为行业信息化解决方案提供商，华东电脑凭借对信息技术 迭代发展和行业应用实践的深刻理解，面向金融、运营商、互联网、制造、零售、 能源、交通、政府和公共服务等重点行业客户，提供高安全可信、业务数字化、 应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等产品解决方案，打造从云到端的总 体解决方案供给能力。华东电脑是国内数据中心智能化领域提供全生命周期解决 方案的企业，集数据中心工程建设与运营于一身，业务能力贯穿咨询设计、工程 建设、全天候运维、行业测评及运营服务等环节，在数据中心智能化领域为客户 提供高标准的数据中心整体解决方案。

当前，华东电脑主动融入新的发展格局，明确新的战略定位为“打造基于数 字化、网络化、智能化新一代信息技术与各行业深度融合的行业数字化整体解决 方案”，打造成为行业数字化解决方案头部企业。公司将重点聚焦金融科技、交 - - 通运输、工业互联网等行业数字化转型，提供安全可信的“云 边 端”一体化行 业数字化整体解决方案；发挥资本平台核心功能，通过业务整合和协同，增强重 点行业数字化解决方案能力，持续提升盈利能力和增强核心竞争力，促进公司转 型升级和高质量发展。

七、最近三年主要财务数据和财务指标

华东电脑最近三年及一期的主要财务数据和财务指标如下（合并报表口径， 2017-2019 年数据经审计，2020 年 1-9 月数据未经审计）：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	675,098.69	699,175.75	625,977.20	567,007.34
负债总额	389,728.91	425,851.80	375,380.38	343,747.92
归属于母公司股 东的所有者权益	269,473.41	255,742.82	234,654.95	208,976.62
所有者权益合计	285,369.77	273,323.95	250,596.83	223,259.43

2 、利润表主要数据

单位：万元

55

华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目	2020 年 1-9 月	2019 年	2018 年	2017 年
营业收入	520,185.33	777,884.94	730,341.90	659,781.22
营业利润	27,214.70	39,343.63	36,981.26	36,321.33
利润总额	26,941.11	39,715.46	37,027.92	36,041.32
归属于母公司所有 者的净利润	24,658.68	32,152.20	30,259.07	28,861.01

3 、主要财务指标

项目	2020 年1-9 月 /2020 年9 月30 日	2019 年 /2019 年12 月31 日	2018 年 /2018 年12 月31 日	2017 年 /2017 年12 月31 日
归属于上市公司 股东的每股净资 产（元/股）	6.31	5.99	5.53	4.96
毛利率（%）	15.98	14.95	15.72	16.52
资产负债率（%）	57.73	60.91	59.97	60.62
项目	2020 年1-9 月	2019 年	2018 年	2017 年
每股收益（元/股）	0.58	0.76	0.72	0.69
加权平均净资产 收益率（%）	9.32	13.09	13.63	14.60

八、最近三年重大资产重组情况

除本次交易外，上市公司最近三年内不存在重大资产重组情形。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或 违法违规及行政处罚或刑事处罚情况

最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投 资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。

十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年 的诚信情况

最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责和中国证监会行政处罚的情

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

况。

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内 受到证券交易所公开谴责、中国证监会行政处罚或其他重大失信 行为情况的说明

最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易 所公开谴责、中国证监会行政处罚或其他重大失信行为的情况。

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三章 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金的交易对方

（一）雅迅网络交易对手基本情况

1 、中电科数字科技（集团）有限公司

（ 1 ）基本情况

企业名称	中电科数字科技（集团）有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所	上海市嘉定区嘉罗公路1485号43幢501-503室
法定代表人	江波
认缴出资总额	150,000.00万元
统一社会信用代码	91310000059359229N
成立日期	2012-12-20
经营范围	计算机硬件、计算机软件、计算机嵌入式软件、网络通讯产品、汽车 电子产品、电子设备和仪器仪表的研发和销售，计算机系统集成服务， 电子工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，防雷工程设计、施 工，建筑装饰工程设计、施工，机电安装工程设计、施工，及上述专 业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，从事货物及 技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】

（ 2 ）产权结构关系

截至本预案签署日，电科数字的产权结构如下：

==> picture [223 x 87] intentionally omitted <==

（ 3 ）主要股东和实际控制人情况

中国电科持有电科数字 100%的股权，是电科数字的控股股东及实际控制人。 2 、中电科投资控股有限公司

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（ 1 ）基本情况

企业名称	中电科投资控股有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
企业住所	北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层
法定代表人	陈永红
注册资本	300,000.00万元
统一社会信用代码	9111000071783888XG
成立日期	2014-04-18
经营范围	投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（企业主体依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

（ 2 ）产权关系结构及主要股东基本情况

截至本预案签署日，电科投资的产权结构如下：

==> picture [214 x 74] intentionally omitted <==

（ 3 ）实际控制人情况

中国电科持有电科投资 100%股权，为其控股股东和实际控制人。

3 、厦门金龙汽车集团股份有限公司

（ 1 ）基本情况

企业名称	厦门金龙汽车集团股份有限公司
企业类型	其他股份有限公司（上市）
注册资本	71,704.7417万元
注册地址	福建省厦门市湖里区东港北路31号港务大厦7,11楼
法定代表人	陈建业
成立日期	1996年10月18日
统一社会信用代码	91350200154998133X
经营范围	1、客车、汽车零部件、摩托车及零部件制造、组装、开发、维修（凭 资质证书经营）（限合法成立的分支机构经营）；2、自营和代理除 国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

==> picture [102 x 57] intentionally omitted <==

商品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易、对销贸易、转 口贸易业务；3、承办汽车工业合资、合作企业“三来一补”业务和 汽车租赁、保税转口贸易业务；4、公路运输设备、汽车工业设备、 仪器仪表销售；5、经市政府主管部门批准的其他业务。

（ 2 ）产权关系结构图及主要股东基本情况

 产权关系结构图

截至 2020 年 9 月 30 日，金龙汽车的产权结构如下：

==> picture [414 x 168] intentionally omitted <==

 主要股东基本情况

截至 2020 年 9 月 30 日，金龙汽车主要股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	福建省汽车工业集团有限公司	231,227,846	32.25
2	福建省投资开发集团有限责任公司	75,757,575	10.57
3	福建省交通运输集团有限责任公司	34,022,525	4.74
4	福建省电子信息（集团）有限责任公司	30,000,010	4.18
5	上海飞科投资有限公司	30,000,000	4.18
6	福建建工集团有限责任公司	17,340,000	2.42
7	UBS AG	16,891,139	2.36
8	五矿证券有限公司	15,403,697	2.15
9	福建省能源集团有限责任公司	12,626,262	1.76
10	福建省国有资产管理有限公司	11,573,434	1.61
11	其他股东	242,204,929	44.08
	合计	717,047,417	100.00

（ 3 ）实际控制人情况

60

华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，金龙汽车的实际控制人为福建省人民政府国有资产监督 管理委员会。

4 、厦门火炬集团有限公司

（ 1 ）基本情况

企业名称	厦门火炬集团有限公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册资本	197,169.79万元
注册地址	厦门火炬高新区火炬广场南五楼
法定代表人	苏玉荣
成立日期	1998年8月31日
统一社会信用代码	91350200260125758M
经营范围	１、运营和管理火炬高新区授权范围内国有资本（资产）；2、投资 开发工业区内土地，建设配套公共设施。

（ 2 ）产权关系结构图及主要股东基本情况

 产权关系结构图

截至本预案签署日，火炬集团的产权结构如下：

==> picture [198 x 123] intentionally omitted <==

 主要股东基本情况

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	厦门火炬高新技术产业开发区 管理委员会	197,169.79	100.00
	合计	197,169.79	100.00

（ 3 ）实际控制人情况

截至本预案签署日，火炬集团的实际控制人为厦门火炬高新技术产业开发区 管理委员会。

61

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

华东电脑

5 、中铁五局集团有限公司

（ 1 ）基本情况

企业名称	中铁五局集团有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	561,515.1511万元
注册地址	贵州省贵阳市云岩区枣山路23号
法定代表人	徐中义
成立日期	1999年12月29日
统一社会信用代码	91520000214400165L
经营范围	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院 决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体 自主选择经营。（铁路、建筑、公路、市政公用、水利水电、港口航 道、机场、城市地铁、轻轨各类别工程的施工总承包、工程总承包和 项目管理；公路路基、公路路面、公路交通、桥梁、隧道、铁路铺轨 架梁和园林绿化工程施工和项目管理；铁道、公路、房屋建筑、市政 公用、景观工程、环境工程、岩土工程的勘察、设计、咨询、施工图 审查和项目管理业务；工程爆破作业设计施工；工程技术、财务咨询 及担保业务；承包境外工程和境内工程国际招标工程以及上述境外工 程所需的设备、材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务 人员；按国家规定在海外举办各类企业，仓储服务、机械制造、修理、 销售、设备租赁，经营本企业（含本企业集团成员企业）自产产品及 技术的出口业务；经营本企业（含本企业集团成员企业）生产所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和 “三来一补”业务，电子网络服务，房地产、旅游、酒店的投资业务； 经营和代理货物、技术进出口业务。）

（ 2 ）产权关系结构图及主要股东基本情况

 产权关系结构图

截至本预案签署日，中铁五局的产权结构如下：

==> picture [148 x 151] intentionally omitted <==

62

华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

 主要股东基本情况

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国中铁股份有限公司	561,515.1511	100.00
	合计	561,515.1511	100.00

（ 3 ）实际控制人情况

截至本预案签署日，中铁五局的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员

会。

6 、温州祯睿投资合伙企业（有限合伙）

（ 1 ）基本情况

企业名称	温州祯睿投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄671室）
执行事务合伙人	北京祯祥投资基金管理有限公司
认缴出资总额	10,000.00万元
统一社会信用代码	91330326MA2CNRY90A
成立日期	2018年4月13日
经营范围	私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、 融资担保、代客理财等金融服务）。

（ 2 ）产权关系结构图及主要出资人基本情况

 产权关系结构图

截至本预案签署日，温州祯睿的产权结构如下：

==> picture [414 x 174] intentionally omitted <==

63

华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

 主要出资人基本情况

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京祯祥投资基金管理有 限公司	普通合伙人	5,530.00	55.30
2	张琳羚	有限合伙人	1,600.00	16.00
3	张江峰	有限合伙人	400.00	4.00
4	占国安	有限合伙人	340.00	3.40
5	白桦	有限合伙人	300.00	3.00
6	沈国勇	有限合伙人	300.00	3.00
7	李天	有限合伙人	270.00	2.70
8	洪忠东	有限合伙人	170.00	1.70
9	陈美兰	有限合伙人	150.00	1.50
10	夏禹	有限合伙人	120.00	1.20
11	张东平	有限合伙人	120.00	1.20
12	王海林	有限合伙人	100.00	1.00
13	陆丽红	有限合伙人	100.00	1.00
14	陈立新	有限合伙人	100.00	1.00
15	吴自红	有限合伙人	100.00	1.00
16	陈燕玲	有限合伙人	100.00	1.00
17	徐晓群	有限合伙人	100.00	1.00
18	梧桐优正（上海）创业投资 有限公司	有限合伙人	100.00	1.00
	合计		10,000.00	100.00

7 、黄咏青等 76 名自然人

序号	姓名	曾用名	性别	国籍	身份证号	是否拥有其他国 家或地区的永久 居留权
1	黄咏青	-	女	中国	3502031956 **	否
2	薛敏	-	男	中国	3209191963**	否
3	黄朝阳	-	男	中国	3405031968**	否
4	戴荣伟	-	男	中国	3303811987**	否
5	黄玉勉	-	女	中国	3505831965**	否
6	李家祥	-	男	中国	5101261964**	否
7	黄自强	-	男	中国	3502041963**	否

64

华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	姓名	曾用名	性别	国籍	身份证号	是否拥有其他国 家或地区的永久 居留权
8	居雄伟	-	男	中国	4305031971**	否
9	郑晓燕	-	女	中国	3506211956**	否
10	林群伟	-	男	中国	3502031970**	否
11	潘远财	-	男	中国	3505831964**	否
12	朱哲	朱美仁	男	中国	5101261966**	否
13	林燕娜	-	女	中国	3505241985**	否
14	蔡良杰	-	男	中国	8100001955**	否
15	韦昌荣	韦昌勇	男	中国	5101261963**	否
16	陈辉	-	男	中国	4129241977**	否
17	易辉平	-	男	中国	4302231970**	否
18	吕祝红	-	女	中国	3502211970**	否
19	刘晓兰	-	女	中国	3526241979**	否
20	杨志民	-	男	中国	1304041930**	否
21	杜佩娥	-	女	中国	6104021963**	否
22	蒋妍东	-	女	中国	3502041993**	否
23	陈从华	-	男	中国	3501021974**	否
24	陈珙	-	男	中国	3301061974**	否
25	黄启元	-	男	中国	3526241970**	否
26	王长华	-	女	中国	1101041963**	否
27	谢令	-	男	中国	4301031977**	否
28	郑建益	-	男	中国	3502041974**	否
29	万放	-	男	中国	4201111964**	加拿大居留权
30	李童云	-	女	中国	1101081970**	否
31	张碧珍	-	女	中国	3526011949**	否
32	岳建新	-	男	中国	3526221972**	否
33	彭勇	-	男	中国	4224271974**	否
34	陈典全	-	男	中国	4301051966**	否
35	江泽建	-	男	中国	4304021967**	否
36	王永红	-	男	中国	4304111964**	否
37	郝玉洁	-	女	中国	3706021956**	否
38	邱淑惠	-	女	中国	3501231969**	否

65

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

华东电脑

序号	姓名	曾用名	性别	国籍	身份证号	是否拥有其他国 家或地区的永久 居留权
39	魏权宏	-	男	中国	6523241979**	否
40	蓝品玉	兰爱宁	女	中国	3522241980**	否
41	邹建彬	-	男	中国	3501021969**	否
42	余建成	-	男	中国	3501241978**	否
43	陆颂九	-	男	中国	3502031969**	否
44	张梅钦	-	女	中国	3503221976**	否
45	张安斌	-	男	中国	3526011970**	新西兰居留权
46	喻芸	-	女	中国	4304021978**	否
47	陈嘉媛	-	女	中国	3502041999**	否
48	夏林	-	男	中国	3502041962**	否
49	吕辉斌	-	男	中国	3505831969**	否
50	张书华	-	男	中国	3504021975**	否
51	杜培玉	-	女	中国	3505001978**	否
52	汤益明	汤奕明	男	中国	3526011978**	否
53	洪秀敏	-	女	中国	3526021973**	否
54	杨磊	-	男	中国	3602031979**	否
55	田建军	-	男	中国	1426021976**	否
56	许基集	-	男	中国	3505821978**	否
57	王筱雷	-	女	中国	3401041968**	否
58	李亚	李嬿蓉	女	中国	5102121975**	否
59	刘蓓	-	女	中国	5201111973**	否
60	庄珍珍	-	女	中国	3502041939**	否
61	李蔚	-	女	中国	3501031974**	否
62	朱世廷	-	男	中国	3526021978**	否
63	夏菲	-	女	中国	5103021986**	否
64	巴兴辉	-	男	中国	1101021952**	否
65	张磊	-	男	中国	1301041981**	否
66	张苏光	-	女	中国	1301061957**	否
67	郑智娜	-	女	中国	3502041981**	否
68	吕建成	-	男	中国	3502211963**	否
69	林志明	-	男	中国	3505251962**	否

66

华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	姓名	曾用名	性别	国籍	身份证号	是否拥有其他国 家或地区的永久 居留权
70	黄秀卿	-	女	中国	3506211964**	否
71	吴向富	-	男	中国	3503221981**	否
72	骆去非	-	男	中国	5102121982**	否
73	蔡莲花	-	女	中国	3502211966**	否
74	陈泳	-	男	中国	3301031967**	否
75	万荣	-	女	中国	4304221969**	否
76	李欣	-	男	中国	4113281985**	否

（二）柏飞电子交易对方基本情况

1 、中电科数字科技（集团）有限公司

电科数字相关情况详见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行 股份及支付现金的交易对方”之“（一）雅迅网络交易对手基本情况”之“1、 中电科数字科技（集团）有限公司”。

2 、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）

（ 1 ）基本情况

企业名称	合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	合肥市包河区林芝路278号烟墩社区服务中心办公五楼516室
执行事务合伙人	中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司
成立日期	2016年7月21日
统一社会信用代码	91340111MA2MXMGR37
经营范围	股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）产权关系结构图及主要出资人基本情况

 产权关系结构图

截至本预案签署日，国元基金的产权结构如下：

67

华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

==> picture [416 x 180] intentionally omitted <==

 主要出资人基本情况

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	中电科国元（北京）产业投资基 金理有限公司	普通合伙人	1,201.00	0.91
2	国元股权投资有限公司	有限合伙人	30,000.00	22.73
3	华本投资有限公司	有限合伙人	20,000.00	15.15
4	国元农业保险股份有限公司	有限合伙人	20,000.00	15.15
5	中电科投资控股有限公司	有限合伙人	15,000.00	11.36
6	三峡资本控股有限责任公司	有限合伙人	10,000.00	7.58
7	安徽和合投资有限公司	有限合伙人	10,000.00	7.58
8	上海长江财富资产管理有限公司	有限合伙人	5,800.00	4.39
9	华元金控资本管理（上海）有限 公司	有限合伙人	5,000.00	3.79
10	安徽国元投资有限责任公司	有限合伙人	5,000.00	3.79
11	中兵投资管理有限责任公司	有限合伙人	5,000.00	3.79
12	安徽国元信托有限责任公司	有限合伙人	4,999.00	3.79
	合计		132,000.00	100.00

• 3 、国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）

（ 1 ）基本情况

企业名称	国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	上海市杨浦区控江路1142号23幢4064-31室
执行事务合伙人	国投（上海）创业投资管理有限公司

68

华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

认缴出资总额	1,000,000.00万元
统一社会信用代码	91310000MA1FL1TP95
成立日期	2016年3月4日
经营范围	创业投资，投资管理，创业投资管理，投资咨询。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（ 2 ）产权关系结构图及主要出资人基本情况

 产权关系结构图

截至本预案签署日，国投上海的产权结构如下：

==> picture [416 x 279] intentionally omitted <==

 主要出资人基本情况

序号
	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	国投（上海）创业投资管理有限公司	普通合伙人	5,000.00	0.50
2	国家开发投资集团有限公司	有限合伙人	210,000.00	21.10
3	国家科技风险开发事业中心	有限合伙人	200,000.00	20.00
4	宁波梅山保税港区乾平涌顺投资管理 合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	154,000.00	15.40
5	宁波梅山保税港区珞佳熙明投资管理 合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	115,500.00	11.55
6	上海科技创业投资（集团）有限公司	有限合伙人	100,000.00	10.00

69

华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号
	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
7	中国人寿保险股份有限公司	有限合伙人	80,000.00	8.00
8	长江养老保险股份有限公司	有限合伙人	77,000.00	7.70
9	西藏藏财投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	38,500.00	3.85
10	上海双创孵化投资中心（有限合伙）	有限合伙人	20,000.00	2.00
	合计		10,000.00	100.00

4 、中电国睿集团有限公司

（ 1 ）基本情况

企业名称	中电国睿集团有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所	南京市建邺区江东中路359号
法定代表人	胡明春
认缴出资总额	20,000.00万元
统一社会信用代码	91320000670120685E
成立日期	2007年12月17日
经营范围	电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发，铁路专用设备及器材、配件 研发，计算机软硬件研发、技术服务，自营和代理各类商品及技术的 进出口业务，国内贸易，建筑智能化系统工程、电子系统工程、公路 通信、监控、收费综合系统工程的设计、施工，航空系统咨询服务， 农业机械及配件产品研发、技术服务，农业生产信息系统建设及维护 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）产权关系结构图

截至本预案签署日，中电国睿的产权结构如下：

==> picture [137 x 74] intentionally omitted <==

（ 3 ）主要股东和实际控制人情况

中国电科持有中电国睿 100%的股权，是中电国睿的控股股东及实际控制人。

5 、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）

（ 1 ）基本情况

70

华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

企业名称	上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	上海市嘉定区菊园新区环城路2222号6幢101-J308室
法定代表人	北京浩蓝行远投资管理有限公司
注册资本	1,470.00万元
统一社会信用代码	91310104593110183A
成立日期	2012年3月26日
经营范围	实业投资，创业投资，投资咨询（除金融、证券），投资管理。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（ 2 ）产权关系结构图及主要出资人基本情况

 产权关系结构图

截至本预案签署日，柏盈投资的产权结构如下：

==> picture [416 x 180] intentionally omitted <==

 主要出资人基本情况

序号 1 2 3 4 5 6	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
	北京浩蓝行远投资管理有限 公司	普通合伙人	0.10	0.01
	李云飞	有限合伙人	787.42	53.57
	宁波梅山保税港区浩蓝尖兵 投资管理中心（有限合伙）	有限合伙人	606.19	41.24
	罗明	有限合伙人	29.38	2.00
	方舟正	有限合伙人	29.28	1.99
	邢懋腾	有限合伙人	17.63	1.20

71

华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
	合计		1,470.00	100.00

6 、王玮

（ 1 ）基本情况

姓名	王玮	曾用名	-
性别	男	国籍	中国
身份证号码	33021119760818****
住所	上海市闵行区航北路180弄
通讯地址	上海市徐汇区虹梅路1535号
是否拥有其他国家和地区永久 居留权	否

7 、杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）

（ 1 ）基本情况

企业名称	杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路3号217工位
法定代表人	北京源星图创业投资有限公司
注册资本	13,000.00万元
统一社会信用代码	91330183MA28WAKJ2A
成立日期	2017年7月27日
经营范围	股权投资、投资管理、资产管理服务（未经金融等监管部门批准，不 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）产权关系结构图及主要出资人基本情况

 产权关系结构图

截至本预案签署日，国核源星图的产权结构如下：

72

华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

==> picture [416 x 210] intentionally omitted <==

 主要出资人基本情况

序号			认缴出资额（万
	合伙人名称	合伙人性质		出资比例（%）
			元）
1	北京源星图创业投资有限公司	普通合伙人	2,000.00	15.38
2	张建国	有限合伙人	8,000.00	61.54
3	北京通裕恒丰股权投资管理中 心（有限合伙）	有限合伙人	2,300.00	17.69
4	北京君和恒泰投资管理中心 （有限合伙）	有限合伙人	700.00	5.38
	合计		1,300.00	100.00

8 、华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）

（ 1 ）基本情况

法人名称	华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）
法人类型	事业法人
住所	华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）
法定代表人	江波
注册资本	4483万人民币
统一社会信用代码	12100000425160018T
成立日期	1958年10月27日
经营范围	开展计算技术研究，促进信息科技发展。计算机系统研制与相关产品 开发，网络技术开发，集成电路设计，电子信息系统集成，电子信息 产品开发，电子信息工程设计，计算机及软件测评，相关专业培训与 技术咨询，《计算机工程》出版。

73

华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（ 2 ）产权关系结构图

截至本预案签署日，中国电科持有三十二所 100%股权，股权结构如下

==> picture [224 x 87] intentionally omitted <==

（ 3 ）主要股东及实际控制人情况

三十二所是中国电科下属的科研院所，实际控制人为中国电科。

• 9 、中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（ 1 ）基本情况

企业名称	中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	常熟市联丰路58号4楼401室
法定代表人	中金资本运营有限公司
注册资本	282,030.00万元
统一社会信用代码	91320581MA1P593R3L
成立日期	2017年6月7日
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

（ 2 ）产权关系结构图及主要出资人基本情况

 产权关系结构图

截至本预案签署日，中金启辰的产权结构如下：

74

华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

==> picture [416 x 175] intentionally omitted <==

 主要出资人基本情况

			认缴出资额（万	出资比例
序号	合伙人名称	合伙人性质
			元）	（%）
1	中金资本运营有限公司	普通合伙人	100.00	0.04
2	中国国有企业结构调整基金股份有 限公司	有限合伙人	83,000.00	29.43
3	中金启融（厦门）股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	有限合伙人	45,000.00	15.96
4	苏州市创新产业发展引导基金（有 限合伙）	有限合伙人	37,000.00	13.12
5	常熟市高新产业经营投资有限公司	有限合伙人	30,000.00	10.64
6	深圳市招商招银股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	有限合伙人	30,000.00	10.64
7	常熟市国发创业投资有限公司	有限合伙人	10,000.00	3.55
8	贵州铁路人保壹期壹号股权投资基 金中心（有限合伙）	有限合伙人	8,000.00	2.84
9	上海张江科技创业投资有限公司	有限合伙人	7,000.00	2.48
10	苏州凯润股权投资合伙企业（有限 合伙）	有限合伙人	6,680.00	2.37
11	成都武海置业有限公司	有限合伙人	5,000.00	1.77
12	王志宇	有限合伙人	3,500.00	1.24
13	滕文宏	有限合伙人	3,000.00	1.06
14	薛原	有限合伙人	3,000.00	1.06
15	叶佳	有限合伙人	2,000.00	0.71
16	王悦	有限合伙人	2,000.00	0.71
17	浙江融洲商贸有限公司	有限合伙人	2,000.00	0.71
18	宁波保税区明之投资合伙企业（有	有限合伙人	1,930.00	0.68

75

华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

		认缴出资额（万	出资比例
合伙人名称	合伙人性质
		元）	（%）
限合伙）
宁波梅山保税港区荣言投资管理合 伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,520.00	0.54
珠海横琴金斧子盘古柒拾号股权投 资基金（有限合伙）	有限合伙人	750.00	0.27
宁波梅山保税港区荣余投资管理合 伙企业（有限合伙）	有限合伙人	550.00	0.20
合计		282,030.00	100.00

10 、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（ 1 ）基本情况

企业名称	上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	上海市闵行区申南路515号2幢2层B-201室、B-202室
法定代表人	上海军民融合产业投资管理有限公司
注册资本	292,900.00万元
统一社会信用代码	91310000MA1FL5EP4E
成立日期	2018-05-18
经营范围	股权投资，投资管理，资产管理，创业投资。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

（ 2 ）产权关系结构图及主要出资人基本情况

 产权关系结构图

截至本预案签署日，军民融合基金的产权结构如下：

76

华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

==> picture [416 x 222] intentionally omitted <==

 主要出资人基本情况

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	上海军民融合产业投资管理有限公 司	普通合伙人	2,900.00	0.99
2	上海国盛（集团）有限公司	有限合伙人	110,000.00	37.56
3	上海国际集团有限公司	有限合伙人	50,000.00	17.07
4	军民融合发展产业投资基金（有限合 伙）	有限合伙人	50,000.00	17.07
5	上海紫竹高新区（集团）有限公司	有限合伙人	20,000.00	6.83
6	上海纺织投资管理有限公司	有限合伙人	10,000.00	3.41
7	上海仪电（集团）有限公司	有限合伙人	10,000.00	3.41
8	上海临港经济发展集团资产管理有 限公司	有限合伙人	10,000.00	3.41
9	上海市闵行区创新创业投资引导基 金管理中心（上海市闵行区金融服务 中心）	有限合伙人	10,000.00	3.41
10	上海市信息投资股份有限公司	有限合伙人	10,000.00	3.41
11	上海云锋新呈投资中心（有限合伙）	有限合伙人	10,000.00	3.41
	合计		292,900.00	100.00

11 、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（ 1 ）基本情况

企业名称	重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业

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企业住所	重庆市北碚区云汉大道117号附276号
法定代表人	重庆南方工业股权投资基金管理有限公司
注册资本	303,030.30万元
统一社会信用代码	91500000MA5U4YJJ4R
成立日期	2016年3月11日
经营范围	股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款 以及证券、期货等金融业务）

（ 2 ）产权关系结构图及主要出资人基本情况

 产权关系结构图

截至本预案签署日，南方工业基金的产权结构如下：

==> picture [341 x 229] intentionally omitted <==

 主要出资人基本情况

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	重庆南方工业股权投资基 金管理有限公司	普通合伙人	3,030.30	1.00
2	国华军民融合产业发展基 金（有限合伙）	有限合伙人	100,000.00	33.00
3	中国国有资本风险投资基 金股权有限公司	有限合伙人	100,000.00	33.00
4	重庆产业引导股权投资基 金有限责任公司	有限合伙人	50,000.00	16.50
5	南方工业资产管理有限责 任公司	有限合伙人	50,000.00	16.50
	合计		303,030.30	100.00

12 、厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
企业名称	厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	厦门市集美区杏林湾路492号2205单元A01
法定代表人	国信弘盛私募基金管理有限公司
注册资本	30,000.00万元
统一社会信用代码	91350200MA2YQGJWXX
成立日期	2017年11月22日
经营范围	在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投 资企业进行投资；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及 相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；受托管理 股权投资，提供相关咨询服务。

（ 2 ）产权关系结构图及主要出资人基本情况

 产权关系结构图

截至本预案签署日，弘盛联发的产权结构如下：

==> picture [360 x 228] intentionally omitted <==

 主要出资人基本情况

			认缴出资额（万	出资比例
序号	合伙人名称	合伙人性质
			元）	（%）
1	国信弘盛私募基金管理有限公司	普通合伙人	5,800.00	19.33
2	联发集团有限公司	有限合伙人	10,000.00	33.33
3	厦门市集美区产业投资有限公司	有限合伙人	8,000.00	26.67
4	湖北宏泰产业投资基金有限公司	有限合伙人	3,000.00	10.00
5	宁波禾久股权投资合伙企业（有限	有限合伙人	2,000.00	6.67

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合伙）
国信联发集美（珠海）股权投资基 金（有限合伙）	有限合伙人	1,200.00	4.00
		30,000.00	100.00

二、募集配套资金认购对象概况

（一）电科投资

电科投资基本情况具体请见“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股 份及支付现金的交易对方”之“（一）雅迅网络交易对手基本情况”之“2、电 科投资”。

（二）电科财务

1 、基本情况

企业名称	中国电子科技财务有限公司
企业类型	有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
企业住所	北京市海淀区复兴路17号国海广场A座16层
法定代表人	董学思
注册资本	580,000.00万元
统一社会信用代码	91110000717834993R
成立日期	2012年12月14日
经营范围	经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及 相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员 单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单 位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的 结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及 融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的 股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融 资租赁业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、产权关系结构及主要股东基本情况

截至本预案签署日，电科财务的股东包括中国电科及中国电子科技集团公司 第三十八研究所、中国电子科技集团公司第十研究所、中国电子科技集团公司第 三十六研究所、中国电子科技集团公司第四十一研究所等 26 家法人单位。

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==> picture [416 x 214] intentionally omitted <==

3 、实际控制人情况

中国电科直接持有电科财务 32.62%股权，为其控股股东及实际控制人。

81

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第四章 标的公司基本情况

一、标的公司基本情况

（一）雅迅网络基本情况

1 、概况

企业名称	厦门雅迅网络股份有限公司
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
企业住所	厦门火炬高新区软件园创新大厦C区303-E
法定代表人	黄朝阳
注册资本	13,500.00万元
统一社会信用代码	91350200612271776D
成立日期	1995年11月8日
经营范围	互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；测绘服务；工程和技 术研究和试验发展（通信系统设备的设计、开发和制造；通信终端设 备的设计、开发和制造；销售经国家密码管理局审批并通过制定检测 机构产品质量检测的商用密码产品。）；软件开发；计算机、软件及 辅助设备批发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明 信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；经营本企业自产产品 的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务 （不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外；其他电子设备制造；其他未列明制造业（不含须经许 可审批的项目）；自有房地产经营活动；计算机、软件及辅助设备零 售；通信设备零售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项 目）；其他电子产品零售；其他机械设备及电子产品批发；其他质检 技术服务；第二类医疗器械批发；第二类医疗器械零售。

2 、股权结构及产权控制关系

（ 1 ）股权结构

截至本预案签署日，雅迅网络的股权构成如下：

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==> picture [411 x 189] intentionally omitted <==

（ 2 ）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，电科数字持有雅迅网络 26.02%的股份，为雅迅网络的 控股股东。

电科数字成立于 2012 年 12 月 20 日，法定代表人：江波，注册资本 150,000.00 万元，注册地址：上海市嘉定区嘉罗公路 1485 号 43 幢 501-503 室。电科数字是 中国电科全资子公司。

截至本预案签署日，中国电科通过电科数字和电科投资间接控制雅迅网络 51.02%的股份，为雅迅网络的实际控制人。

3 、主要财务数据

雅迅网络最近两年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	162,132.33	140,421.32
负债总额	79,218.40	64,615.63
所有者权益合计	82,913.93	75,805.70
项目	2020 年	2019 年
营业收入	80,950.38	71,313.81
利润总额	7,727.53	9,469.24
净利润	7,108.23	8,642.09

注：以上数据未经审计

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（二）柏飞电子基本情况

1 、概况

1、概况
企业名称	上海柏飞电子科技有限公司
企业类型	有限责任公司（国有控股）
注册地	上海市徐汇区虹梅路1535号3号楼9楼
主要办公地点	上海市徐汇区虹梅路1535号3号楼9楼
法定代表人	王翎翎
注册资本	10,000.00万元
成立日期	2002年7月8日
统一社会信用代码	91310104740598829A
经营范围	电子、通讯、计算机专业的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让，软件开发，网络工程，电子产品设计与生产，计算机配件、智能 集成设备（销售），从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2 、股权结构及产权控制关系

（ 1 ）股权结构

截至本预案签署日，柏飞电子的股权构成如下：

==> picture [420 x 123] intentionally omitted <==

（ 2 ）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，电科数字持有柏飞电子 36.00%的股份，为柏飞电子的 控股股东。

截至本预案签署日，中国电科通过电科数字、中电国睿和三十二所控制柏飞 电子 51.00%的股份，为柏飞电子的实际控制人。

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3 、主要财务数据

柏飞电子最近两年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	95,718.41	83,567.91
负债总额	29,147.94	22,175.56
所有者权益合计	66,570.47	61,392.35
项目	2020 年	2019 年
营业收入	43,232.74	46,220.29
利润总额	14,130.79	16,700.42
净利润	12,778.12	14,936.86

注：以上数据未经审计

二、标的公司主营业务情况

（一）主要产品及服务

雅迅网络主营业务为车联网终端、系统平台及相关服务的研发、生产和销售， 紧紧围绕通用型网联终端（主要产品为：行驶记录仪、T-box）、人机交互型网 联终端（主要产品为：IVI、智能屏等）、协同控制型网联终端（主要产品为： 四方位、边缘计算单元等）、汽车信息安全（主要产品为安全网关等）及车联网 大数据平台系统等五大产品线，并与北斗导航深度结合发展。雅迅网络车联网业 务根据客户性质可划分为前装市场和后装市场两类。2020 年雅迅网络收入主要 来源于前装市场，其客户主要为商用车厂及工程机械制造商。雅迅网络按照整车 厂需求，根据其车型规格，设计出符合其要求的产品，做到不同车型定制化研发、 产线安装、整车出厂，是东风汽车、北汽福田、中国重汽、江淮汽车、陕重汽、 一汽解放、宇通客车、金龙汽车、卡特彼勒、中联重科等国内主要商用车厂、工 程机械厂的主流供应商。

柏飞电子的主营业务为各种专用并行计算、信号与数据处理、嵌入式软件产 品的设计、研发及销售，产品类型以各类嵌入式板卡模块和刀片服务器整机为主， 兼有少量计算设备的系统集成，同时提供相关技术服务，是嵌入式专用计算机数

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字模块的供应商。柏飞电子专注于为高端专用电子装备提供高性能的国产化计算 机平台、信息处理平台等整体解决方案和专业服务。柏飞电子客户主要为航空、 航天、船舶、电子、电力、轨道交通等行业总体单位和头部企业。

（二）盈利模式

雅迅网络主营业务为车联网终端、系统平台及相关服务的研发、生产和销售， 根据业务模式的不同，雅迅网络销售主要划分为前装业务与后装业务。雅迅网络 前装业务是指将产品在汽车出厂前直接销售或通过车厂下属经销商销售给汽车 生产企业、工程机械制造商，并由汽车生产企业、工程机械制造商安装后将整车 推出市场的业务模式。雅迅网络后装业务主要是指雅迅网络针对出厂后车辆进行 产品销售。雅迅网络前装业务的销售模式以直销为主，后装市场的终端销售以通 过全国性及省市级经销商分销为主，通过最终产品的销售实现收入和利润。

柏飞电子主要产品包括嵌入式计算机、高性能信号处理、高速网络交换、数 据记录存储及信息处理平台等，广泛应用于轨道交通、工业控制、民机及军事等 行业数字化和行业高端电子装备领域。柏飞电子主要采用定制研发的模式为客户 提供产品及软硬件一体解决方案，并以硬件产品为载体实现高价值的软件交付。 其生产主要采用“按需定制、以销定产”的生产模式，产品实现过程包括原理图 设计、印制线路板设计、软件设计、印制线路板贴装（焊接加工）、软件烧录和 调试、成品组装及环境测试等环节。其中印制线路板贴装（焊接加工）环节全部 委托外部单位加工处理。最终通过向下游厂商销售嵌入式专用计算机数字模块产 品从而实现收入和利润。

（三）核心竞争优势

1 、技术优势

雅迅网络拥有多项发明专利、实用新型专利、软件著作权等，主笔或参与制 定了多项国家标准及行业标准，部分核心技术与产品在国内具有优势。截至 2020 年 12 月 31 日，雅迅网络持有专利 300 余项，此外，雅迅网络主笔或参与制定 了 14 项国家标准及 5 项行业标准，并作为国际电信联盟 ITU-T SG-16 汽车多媒 体焦点组的主要成员参与国际标准的制定工作，把北斗导航技术广泛应用到车联

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华东电脑

网业务。

柏飞电子国产化设计能力已经从板卡设计延伸到芯片设计和基础软件设计， 并在自主知识产权前提下构建以芯片、软件为主体的板卡级、整机级、系统级产 品体系，是国内嵌入式系统关键软硬件供应商。柏飞电子拥有百余款基于嵌入式 软硬件的相关产品系列，其中近 60 款基于龙芯处理器，近 30 款基于飞腾处理器， 近 10 款基于申威处理器。其核心技术能力主要为高性能、高可靠的产品设计能 力，面向任务系统的集成能力，软件中间件、开发环境等的开发能力等，能够实 现硬件标准化、功能软件化、性能可扩展、系统可重构，产品易于升级，便于维 护，实现关键软硬件全国产化。

2 、人才优势

车联网行业和嵌入式系统软件属于技术含量较高的产业，拥有一支行业经验 丰富、研发技术能力强、能够前瞻性地洞察行业发展趋势并较快作出恰当决策的 核心技术人才团队，是企业具有持续研发能力、保持竞争优势的关键。

目前，雅迅网络、柏飞电子已拥有多名核心专业技术人才及管理人才，通过 多年的发展，目前两家标的公司已经建立起了一支集研发能力、生产能力、管理 能力等于一体的人才队伍，为两家标的公司的未来持续发展打下了坚实的基础。

3 、品牌优势

经过多年的市场培育和拓展，凭借自身的研发实力、整体解决方案能力、可 靠的产品质量、完善的售后服务，并依托对行业应用领域的覆盖范围，雅迅网络、 柏飞电子在同行业内已形成较强的品牌优势，在车联网、航空、航天、船舶、电 子、电力、轨道交通、工业互联网等领域积累了大量优质客户，建立了稳固的市 场基础，树立了良好的品牌形象和市场口碑。品牌优势是雅迅网络、柏飞电子未 来持续发展的坚实基础。

4 、市场优势

本次重组的标的公司拥有丰富的下游市场资源，产品在市场上具备竞争力。 雅迅网络经过多年车联网领域的耕耘，已在车联网领域确立了突出的市场地

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

华东电脑

位，产品广泛应用于前装市场的商用车、工程机械，后装市场的出租车、物流车、 渣土车等；由于商用车车联网终端的稳定性、安全性、可靠性十分重要，取得客 户信任、进入供应链需要经过严格的考核，通常供应商同客户建立的供应合作关 系能够长期维持；因此雅迅网络凭借具有竞争力的产品、稳定的产品质量、雄厚 强大的研发实力、及时迅速的售后服务，与下游客户特别是商用车制造厂建立了 长期稳定的合作关系；目前，雅迅网络已经成功进入东风汽车、北汽福田、中国 重汽、江淮汽车、陕重汽、一汽解放、上汽红岩、宇通客车、金龙汽车等国内商 用车厂的供应链。柏飞电子的团队经过十多年的发展和沉淀，在国产化实践道路 上持续投入，攻坚克难，目前相关产品覆盖了众多重要行业或领域。柏飞电子拥 有优质的客户资源，客户主要为航空、航天、船舶、电子、电力、轨道交通等行 业总体单位和头部企业，广泛应用于轨道交通、工业控制、民机等领域，为工业 互联网提供核心数字处理组件。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

华东电脑

第五章 标的资产预估作价及定价公允性

截至本预案签署日，本次标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟 定价尚未确定。

本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定 的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审 计的财务数据和评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据资产评估机构出 具并经国资监督管理有权单位备案的评估结果所最终确定的标的股权评估值，并 将在《重组报告书（草案）》中进行披露。

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第六章 发行股份及支付现金情况

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类和面值

本次交易发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

（二）支付方式及支付对象

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向包括电科数字、电科投资在内的 82 名雅迅网络股东购买其合计持有的雅迅网络 99.76%股份。其中，上市公司拟 以发行股份及支付现金的方式收购电科数字所持的雅迅网络 26.02%股份，拟以 发行股份的方式收购电科投资、金龙汽车、火炬集团、中铁五局、温州祯睿及黄 咏青等 76 名自然人合计持有的雅迅网络 73.74%股份。上市公司拟以发行股份的 方式向包括电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金在内的 12 名柏飞电子股 东购买其合计持有的柏飞电子 100.00%股权。

（三）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次 交易相关议案的董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第二十次会议 决议公告日。

（四）发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次 董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易 均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总 量。

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

个交易日及 120 个交易日的股票交易均价情况如下：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日	23.33	21.00
定价基准日前60个交易日	25.48	22.94
定价基准日前120个交易日	25.26	22.74

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交 易日上市公司股票交易均价的 90%（按“进一法”保留两位小数），即 21.00 元 /股。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚须经上市公司股东大 会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日 期间（包括首尾两日），若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转 增股本、配股等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上 进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

（3）派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k））/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（五）发行数量

上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格及上市公司与交易 对方最终签署的相关协议的约定为准确定，具体根据以下公式计算：

发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。

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按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足 一股的部分做舍去处理。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中 国证监会核准的数量为准。

在定价基准日后至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若上市公司发生 派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则发行数 量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

（六）锁定期安排

雅迅网络股东电科数字、电科投资，柏飞电子股东电科数字、三十二所、中 电国睿、国元基金通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份， 自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本 次交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行 价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，前述因本次发行股 份及支付现金购买资产取得的锁定期自动延长至少 6 个月。

雅迅网络股东黄朝阳、陈珙、张梅钦、喻芸通过本次发行股份及支付现金购 买资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内将不得上市交易或转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许 可的前提下的转让不受此限。

柏飞电子间接持股股东邢懋腾、罗明通过柏盈投资间接享有权益的上市公司 股份数量（即对应柏盈投资通过本次发行股份购买资产获得的上市公司之股份的 3.1979%部分）自发行结束之日起 36 个月内将不得上市交易或转让。柏盈投资通 过本次发行股份购买资产获得的上市公司之股份剩余 96.8021%部分自发行结束 之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

雅迅网络除电科数字、电科投资、黄朝阳、陈珙、张梅钦、喻芸以外的其他 参与本次交易的股东，柏飞电子除电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金、 柏盈投资以外的其他参与本次交易的股东通过本次发行股份购买资产所得的上 市公司股份自发行结束之日起 12 个月内将不得上市交易或转让，包括但不限于

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让 不受此限。

若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有 权益的时间不足 12 个月的，则其通过本次发行获得的股份自本次发行结束之日 起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本 等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得上市公 司股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相 关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期届满之后交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产所取 得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）资产交割

本次交易取得中国证监会核准批文后，交易对方应当协助上市公司将标的资 产登记至上市公司名下，标的资产完成股权变更登记之日为标的资产交割日。自 资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上 市公司。

（八）过渡期间损益

根据《资产购买协议》的相关约定，过渡期间的利润归属于本次发行完成后 的上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行前所持有的相应标的 资产的比例对上市公司以现金方式予以补足。

二、募集配套资金

（一）募集配套资金金额

本次募集配套资金总额预计不超过 50,000.00 万元，不超过本次发行股份购 买资产交易金额的 100%，具体募集资金规模由上市公司股东大会授权董事会确

93

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定。

（二）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值 1.00 元。

（三）发行对象及发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为电科投资、电科财 务。电科投资、电科财务认购的配套资金金额待本次募集配套资金总金额确定后 由各方协商确定。

（四）定价依据和发行价格

本次募集配套资金采取定价发行方式，定价基准日为上市公司审议本次非公 开发行股票募集配套资金事项的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日 前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）， 即 18.67 元/股。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若上市 公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项， 则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（五）发行数量

本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格 确定，且不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 128,055,668 股。 最终股份发行数量将由上市公司股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集 配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确 定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若上市 公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项， 本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也

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华东电脑

将作相应调整。

（六）上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。

（七）锁定期

根据中国证监会的有关规定，本次募集配套资金发行对象电科投资、电科财 务参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市 交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述募集配套资金发 行股份在锁定期届满后转让将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的上市公 司股份因上市公司送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期 的约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关 证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金 完成后的新老股东按持股比例共同享有。

（九）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费以及中 介机构费用。募集资金具体用途及对应金额将在《重组报告书（草案）》中予以 披露。

三、募集配套资金的用途及必要性

（一）募集资金用途

本次上市公司拟配套融资不超过 50,000.00 万元，拟用于支付本次交易的现

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

金对价、本次交易相关税费及中介机构费用。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为 前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实 施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金 需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。

（二）募集配套资金的必要性

根据本次交易方案，上市公司将向本次发行股份及支付现金购买资产的部分 交易对方支付现金对价。发行股份募集配套资金有利于为上市公司带来增量资 金，降低上市公司利用自有资金支付现金对价带来的现金支付压力。

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第七章 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

华东电脑是面向金融、运营商、互联网、制造、零售、能源、交通、政府和 公共服务等重点行业客户的行业解决方案提供商，为客户提供高安全可信、业务 数字化、应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等解决方案和专业服务。当 前以数字化、网络化、智能化融合发展为特征的新一代信息技术成为新一轮科技 革命和产业变革的关键驱动力，华东电脑主动融入新的发展方向，重点聚焦金融 科技、交通运输、工业互联网等行业的数字化转型，构建以数据中心为基础，以 - - 云网融合为底座，提供安全可信的“云 边 端”一体化行业数字化整体解决方案， 打造一体化行业数字化解决方案的能力。

• 通过收购雅迅网络和柏飞电子，可以有利支撑华东电脑形成具有提供“云 - 边 端”一体化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自 有产品发展”的格局，增强上市公司提供行业解决方案的关键技术能力，不断拓 宽数字化转型的广度，挖掘数字化转型的深度，带动自有关键软硬件一体化发展。

雅迅网络多年来始终致力于为客户提供车联网产品及解决方案，已广泛应用 于国内商用车厂商及重点行业车辆监管领域。整合后，雅迅网络将面向汽车行业 新四化（智能化、电动化、网联化、共享化）的趋势，结合华东电脑在交通运输 行业和乘用车客户市场的优势，对交通运输进行“全方位、全方式、全天候”管 - - 理，形成“端 网 云”构建的数字化交通体系，实现交通运输管理的全流程智能 化覆盖，提升华东电脑在交通运输行业提供数字化解决方案的综合能力。

柏飞电子从事嵌入式系统关键软硬件业务，主要产品包括嵌入式计算机、高 性能信号处理、高速网络交换、数据记录存储及信息处理模块等。柏飞电子产品 具有高度软硬一体的产品特性和强实时、高可靠、高安全等产品属性，可以提升 金融科技、工业互联网领域的强实时计算能力，并在系统关键节点上利用国产化 技术有效保障信息基础设施安全，增强华东电脑提供行业数字化解决方案中的关 键技术能力。

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二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，暂无法对本次交易完成后 上市公司的盈利能力和财务状况进行详细分析。上市公司将在本预案公告后尽快 完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次 交易对其盈利能力的具体影响。

三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方三十二所为上市公司控股股东，电科数字、中电国睿为 上市公司实际控制人控制的企业，国元基金为上市公司实际控制人控制的企业管 理的基金，王玮自本预案签署日前 12 个月内，曾担任上市公司高级管理人员； 本次交易的交易对方和募集配套资金发行对象电科投资为上市公司实际控制人 控制的企业和持股 5%以上股东；本次募集配套资金发行对象电科财务为上市公 司实际控制人控制的企业。

根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，前述主体为上市公司关 联方，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，亦未曾代理其 他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表 决。

（二）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响

本次重组前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上海 证券交易所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司监事会、 独立董事能够依据相关法律、法规及内部管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行 监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

本次交易构成关联交易，上市公司将严格按照所制定的关联交易管理制度， 履行必备的决策程序，保证本次交易合法合规的实施。本次交易完成后，如未来

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

发生关联交易，上市公司将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证 监会、上海交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公 司及全体股东的利益。

由于目前交易标的的审计工作尚未完成，待标的公司审计工作完成后，本公 司董事会将在重组报告书中对标的公司的关联交易情况进行详细披露。

四、本次交易对上市公司股权结构的影响

由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。 因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权 变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书（草案）》 中详细测算并披露。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

截至本预案签署日，上市公司股本总额已超过 4 亿元，本次交易完成后，预 计其中社会公众股占上市公司总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规 定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上 市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

五、本次交易对上市公司负债结构的影响

与本次重大资产重组相关的审计工作正在进行，本次交易对上市公司负债结 构的具体影响将在本次交易的《重组报告书（草案）》中详细披露。

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华东电脑

第八章 风险因素

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易已经上市公司第九届董事会第二十次会议审议通过，但本次交易的 实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“五、本次交易 已履行的和尚需履行的决策和审批程序”。

本次交易能否获得相关备案、批准或核准，以及最终获得相关备案、批准或 核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中， 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关 机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异 常交易而暂停、中止、取消或终止本次交易的风险。

2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或 因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易 方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止、取消或终止的可能。

在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件， 则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价 的风险。

3、根据《资产购买协议》，协议在下列条件全部满足之日起生效：（1）华 东电脑召开董事会审议通过本次交易的预案及草案等相关议案；（2）相关交易 各方就本次交易均完成必要的内部审批程序；（3）有权国有资产监督管理机构

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完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；（4）本次交易通过 国家市场监督管理总局经营者集中审查（如涉及）；（5）本次交易正式方案经 华东电脑股东大会审议通过（包括批准三十二所及其一致行动人免于发出要约）； （6）中国证监会核准本次交易正式方案；（7）相关法律法规所要求的其他可能 涉及的批准或核准。因上述协议生效的先决条件未成就而导致的协议未生效，交 易双方互不追究对方责任。

提请投资者注意本次交易被暂停、中止、取消或终止的风险。

（三）交易对方变更的风险

截至本预案签署日，雅迅网络 82 名交易对方、柏飞电子 12 名交易对方均与 上市公司签署了《资产购买协议》。鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成，前 述交易对方与上市公司签署的为框架性协议，待审计、评估工作完成后，前述交 易对方需履行完成参与本次交易的内部决策程序并与上市公司另行签署资产购 买协议。在此过程中，不排除存在减少交易对方的可能。

柏飞电子的股东国核源星图持有标的资产股份存在权利限制。截至本预案签 署日，国核源星图已出具承诺：“承诺于本次交易的相关草案公告前就上述涉及 冻结的标的资产解除冻结，确保标的资产的过户或转移不存在法律障碍。如本单 位未能于前述期限内就上述涉及冻结的标的资产解除冻结的，本单位放弃自愿参 与本次交易的机会，但本单位承诺将积极配合办理柏飞电子股权转让相关的工商 变更登记手续”。若国核源星图无法在草案前将其持有的柏飞电子股权解除冻结， 国核源星图将无法参与本次交易。本次交易存在减少交易对方的风险。

（四）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预估值及 拟定价尚未确定。本次交易标的资产的财务数据应以具有证券业务资格的会计师 事务所出具的审计报告为准；本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证 券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告 为参考依据，由交易各方协商确定。标的公司经审计的财务数据、评估结果及交 易作价将在《重组报告书（草案）》中予以披露。提请投资者注意，标的资产经

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审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（五）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

公司拟向电科投资、电科财务非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 50,000.00 万元，拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构 费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额 募集存在不确定性。若出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形， 则不足部分由公司使用合法的自有或自筹资金自行解决，可能对公司的资金安排 和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

（六）业绩补偿承诺无法完全覆盖的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签 订业绩补偿协议。根据交易对方与上市公司签署的《资产购买协议》，雅迅网络 作出业绩补偿承诺的交易对方合计持股占比 54.6562%，柏飞电子作出业绩补偿 承诺的交易对方合计持股占比 62.3102%，因此存在业绩补偿承诺无法全部覆盖 交易对价的风险。最终业绩补偿承诺的范围及补偿方式将在正式业绩补偿协议中 予以明确。

（七）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露 的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不 排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易 方案的可能性。因此，本次交易存在方案调整的风险。

二、标的公司的经营风险

（一）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标的 公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保上市公司治理规范 性的前提下，加强与管理层的沟通与日常交流，力争最大程度实现双方在企业文

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化、团队管理等各方面的高效整合。

由于上市公司目前与标的公司在具体业务、经营方式和管理制度等方面存在 一定差异，公司与标的公司的整合能否达到预期最佳效果以及所需的时间存在一 定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的公司，可能对标的公司的经营造 成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。

（二）宏观经济风险

近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。2020 年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，虽 然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长将面临更大的不确定性。虽 然上市公司将积极关注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经营的同时做 好疫情防控，但标的公司仍将面临疫情引起的经营风险和宏观经济风险。

（三）市场竞争风险

全球产业格局正发生深刻变化，围绕技术路线主导权、价值链分工、产业生 态的竞争日益激烈。发达国家在工业互联网、智能制造、人工智能、大数据等领 域加速战略布局，抢占未来发展主导权，给我国行业数字化转型进程带来深刻影 响。

在国内市场中，一方面，我国车联网和嵌入式系统领域企业数量不断增加， 实力持续增强；另一方面，发达国家企业对中国市场日益重视，不断加强布局。 在日趋激烈的市场竞争环境下，如果标的公司不能持续进行技术升级、提高产品 性能与服务质量、降低成本与优化客户结构，则可能导致标的公司产品失去市场 竞争力，从而对公司持续盈利能力造成不利影响。

（四）技术创新和研发风险

标的公司属于高新技术企业，具有较强的自主技术创新和研发能力。标的公 司所处行业具有技术迭代快、研发周期长、系统整合能力要求高等特点，需要根 据行业变化趋势提前布局技术研发方向。如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需 求，正确把握研发方向，可能导致技术和产品定位偏差，不能及时推出契合市场

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

需求且具备成本效益的技术、产品和服务，可能会对标的公司生产经营和持续发 展造成不利影响。

（五）人力资源不足风险

公司所处行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞 争力之一。随着行业竞争日趋激烈，企业对人才争夺的加剧。未来如标的公司的 核心管理和技术人才出现流失，或无法随企业发展和规模扩张及时补充适当人 才，则可能存在影响标的公司发展战略的顺利实施的风险，对公司的经营业绩产 生不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影 响。本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间 股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性，提请投资者注意相关风险。

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华东电脑

第九章 其他重大事项

一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性 意见，控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案签署日，公司控股股东中国电子科技集团公司第三十二研究所、 实际控制人中国电子科技集团有限公司已出具说明，认为本次交易的方案公平合 理、切实可行，符合华东电脑和全体股东的整体利益，有利于促进华东电脑未来 的业务发展，原则性同意华东电脑实施本次交易。

针对本次重组，上市公司控股股东中国电子科技集团公司第三十二研究所、 上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“本人/本单位已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本单位自本 次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在任何减持所持上市 公司股份的计划。上述股份包括本人/本单位原持有的上市公司股份以及原持有 股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

二、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产的情

况

2020 年 12 月 14 日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过 《关于华东电脑及其子公司拟转让合计持有的启明软件 24.906%股权的议案》， 同意公司及公司子公司上海华讯网络系统有限公司（以下简称“华讯网络”）、 华存数据信息技术有限公司（以下简称“华存数据”）拟出售合计持有的上海启 明软件股份有限公司（以下简称“启明软件”）24.906%股权。

2021 年 2 月 9 日，经上海联合产权交易所发布转让信息征集受让方，上市 公司及子公司华讯网络、华存数据与南昌圣秀网络科技有限公司签订了《产权交 易合同》，上市公司及子公司所持上海启明软件股份有限公司 24.906%股权的出 售价款为人民币 374.00 万元。该股权出售事项已全部完成。上述出售事项不涉

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及关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

除上述交易外，截至本预案签署日，公司在本次交易前 12 个月内，不存在 其他购买、出售资产的情况。

公司最近 12 个月内发生的资产交易与本次交易不属于同一交易方所有或者 控制，不属于本次交易的同一或相关资产。过去 12 个月内，公司购买、出售资 产的行为不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

三、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的 控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司均不存在因涉嫌本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最 近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营 的管理体制。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范 性文件的要求。

五、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字【2007】128 号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股 价波动的情况进行了自查。上市公司股票自 2021 年 3 月 8 日开市起停牌，在停 牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指、证监会信息技 术指数的累计涨跌幅如下：

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项目	停牌前21 个交易日 （2021 年1 月29 日）	停牌前1 个交易日 （2021 年3 月5 日）	涨跌幅
公司股票收盘价 （元）	24.68	24.14	-2.19%
上证综指 （000001.SH）	3,483.07	3,501.99	0.54%
信息技术指数 （882008.WI）	4,708.88	4,614.59	-2.00%
剔除大盘因素影响 后涨跌幅		-2.73%
剔除同行业板块影 响后涨跌幅		-0.19%

综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市公司在停牌前 20 个交易 日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准。

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第十章 独立董事关于本次交易的意见

根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律法规及《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，基于独立判断的 立场，审阅了公司董事会提供的关于公司本次发行股份并支付现金购买资产并募 集配套资金事项的所有相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：

“1、公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件规定的 上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

2、本次提交公司董事会审议的《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，已详 细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有 效地保护了公司及投资者的利益。

• 3、本次交易方案及交易各方就本次重组签署的各项协议均符合《公司法》、

• 《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法 律、法规和规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

4、根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定， 本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董 事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第九届董 事会第二十次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避。本次董事会会 议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。

5、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部 完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本 次交易的相关事项再次发表独立意见。

6、如果本次交易得以实施，上市公司资产规模将有所提升，本次重组的标 的资产将为上市公司带来良好的收益，符合公司和全体股东的长远利益和整体利 益，不存在损害股东利益的情形。

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• 7、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

8、公司对本次交易已履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定。

9、公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条的要求对本次交易相关事项作出明确判断。

10、我们同意公司董事会关于本次交易的总体安排，同意本次董事会对本次 交易事项的相关议案后续根据情况提交公司股东大会审议的安排。本次交易尚需 经公司股东大会审议批准。

综上，我们认为本次交易相关安排符合国家有关法律、法规和政策的规定， 遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司 和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公 司的独立董事，同意本次交易的总体安排”。

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十一章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 声明

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对 本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事保证本预案 所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待 取得中国证监会的核准。

全体董事：

江 波 朱群峰 王方华	朱闻渊 张为民 韦 俊	王翎翎
		张 宏
		钱志昂

上海华东电脑股份有限公司

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、上市公司全体监事声明

本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对 本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体监事保证本预案 所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体监事：

王文原 吴健萍	周勤德 朱育清 张 洁

上海华东电脑股份有限公司 2021 年 3 月 19 日

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、 完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责 任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体高级管理人员保 证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体高级管理人员：

张为民 侯志平	缪云洁 陈建平	孙伟力
		马 壮

段黎峰

上海华东电脑股份有限公司

2021 年 3 月 19 日

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华东电脑 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（本页无正文，为《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）

上海华东电脑股份有限公司

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