CETC Digital Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 20, 2020

上海华东电脑股份有限公司 独立董事2019年度述职报告

2019年，我们作为上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和《公司章程》、《独 立董事工作制度》的要求，本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉地履行了独 立董事职责，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，并对有关重要事 项发表了客观、公正的独立意见，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规 范运作提出建议和意见，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。现将 独立董事2019年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

王方华：1947年7月出生，经济学硕士，教授，博士生导师。现任上海市管 理科学学会理事长、《上海管理科学》杂志社社长、主编，兼任上海百润投资控 股集团股份有限公司独立董事。2019年4月起任华东电脑独立董事。

韦俊：1967年4月出生，工商管理学硕士。现任国家集成电路产业投资基金 股份有限公司副总裁，兼任安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司独立董事。 2019年4月起任华东电脑独立董事。

钱志昂：1966年6月出生，硕士学历。现任立信会计师事务所董事高级合伙 人，兼任中远海运科技股份有限公司、山东丽鹏股份有限公司独立董事。2016 年2月起任华东电脑独立董事。

报告期内公司完成董事会换届选举公司，公司第八届董事会独立董事李德毅 先生、罗珉先生届满离任，基本情况如下：

李德毅：博士后，研究员，1984年于英国爱丁堡大学获博士学位，计算机工 程和人工智能专家，出版中英文专著多部，享受政府特殊津贴。2012年4月至2019 年4月担任华东电脑独立董事。

罗珉：教授，博士生导师，1995年被评为四川省优秀中青年专家，享受政府 特殊津贴，现任成都中联信通科技股份有限公司董事、中电科华云信息技术有限

公司董事、成都市新筑路桥机械股份有限公司独立董事。2012年4月至2019年4 月担任华东电脑独立董事。

二、独立董事年度履职概况

1.出席董事会的情况

独立董事姓名	本年应参加董 事会次数	亲自出席	委托出席	缺席次数
王方华	10	10	0	0
韦俊	10	10	0	0
钱志昂	12	12	0	0
李德毅(已离任)	2	2	0	0
罗珉(已离任)	2	2	0	0

2019年度公司共召开董事会会议十二次，我们积极出席会议，没有独立董事 缺席的情况发生。在召开董事会前，主动了解并获取做出决策所需要的资料，认 真查阅有关资料，利用自身专业知识，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司 董事会的科学决策起到了积极的推动作用。本年度我们对提交董事会的全部议案 均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。

2.出席股东大会的情况

2019 年度公司共召开了四次股东大会，我们作为独立董事出席了公司2019 年第一次临时股东大会、2018 年年度股东大会、2019 年第三次临时股东大会， 并对股东大会审议的公司2018 年年度报告、日常关联交易、董事会换届选举等 事项发表了独立意见。

3.日常工作及公司配合独立董事工作情况

2019 年, 我们积极履行独立董事职责，通过电话、邮件等多种途径，与公 司其他董事、高级管理人员保持密切联系，利用参加董事会、股东大会等相关会 议的机会，对公司进行视察。通过深入的沟通和交流，我们及时了解公司经营状 况、财务情况和规范运作情况，运用自身的专业知识和实践经验，有针对性的为 公司发展战略、内部管理、人才培养等工作提出建设性意见和建议。公司一如既 往支持独立董事的工作，为我们履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条 件，保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间的信

息往来。

4.年度报告编制及审计情况

在2018 年年度财务报告审计和年报编制过程中，我们认真听取了公司管理 层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报。在年审会计师事务所进场审计前， 我们与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险 及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等内容进行充分沟通；在年审会计师 出具初步审计意见后，认真审阅了公司财务报告，并与年审会计师就初审意见进 行沟通，确保财务报告真实、准确、完整。

二、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们重点关注了公司关联交易情况，包括公司2018 年度日常交 易及2019 年日常关联交易预计、公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服 务协议、公司向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度等事项。我们认为， 公司对上述关联交易的审议程序符合有关规定，遵循了客观、公正、公平的交易 原则，不存在损害公司及其他非关联方利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

经查验，我们认为公司能够严格遵守《公司章程》中有关对外担保的相关规 定，严格控制对外担保风险。截止2019 年度报告期末，公司不存在对外担保的 情况。

我们查验了报告期内关联方资金往来情况，公司与控股股东及关联方的资金 往来均属于正常生产经营活动中的往来，不存在违规占用公司资金的情况。 （三）募集资金的使用情况

报告期内公司无募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，我们对公司高级管理人员2018 年度绩效进行了考核，认为公司 高级管理人员薪酬水平符合《公司章程》及《高管薪酬结构和绩效考核方案》的 规定，公司所披露的报酬与实际发放情况相符；对公司拟聘任高级管理人员资料 进行审阅，认为拟任人员具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，董 事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的

相关规定，程序合法有效。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2019 年2 月26 日发布了2018 年度业绩快报公告。公司 未发布业绩预告。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2019 年9 月11 日，公司召开第九届董事会第五次会议，我们就继续聘用中 审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务及内控审计机构的 议案进行了事前审核并发表了独立意见。

我们认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部和证监会认 定的证券、期货相关业务审计资格，在担任公司审计机构期间，能够按照独立审 计准则实施审计计划，遵循独立、客观、公正的职业准则，公允合理地发表独立 审计意见，其出具的各项报告客观、真实地反应了公司的财务状况和内部控制情 况。考虑到公司财务审计的连续性，同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）担任公司2019 年度财务报告和内部控制审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

在公司于2019 年4 月23 日召开的第八届董事会第四十二次会议上，我们就 公司《2018 年度利润分配预案》发表了独立意见，公司拟以实施2018 年度利润 分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10 股分配现金股利3.6 元（含税）进行分配，分配后公司结余未分配利润结转到下一年度。我们认为: 该 预案符合公司的实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在 损害投资者利益的情况，我们同意公司《2018 年度利润分配预案》，并提交公司 2018 年年度股东大会审议。

2019 年5 月16 日召开的公司2018 年年度股东大会审议通过了公司《2018 年度利润分配预案》，并于2019 年6 月22 日在上海证券报、中国证券报和上海 证券交易所网站披露了《上海华东电脑股份有限公司2018 年年度权益分派实施 公告》，现金红利派发日为2019 年6 月28 日，共计派发现金红利153,444,090.60 元。

（八）公司及股东承诺履行情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4 号——上市公司实

际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》文件的要求，我们 经过认真核查、归类，认为公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应 披露但未披露的情形。

（九）信息披露的执行情况

为切实维护广大投资者的合法权益，我们对公司信息披露的程序和内容进行 有效的监督和核查，确保公司严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》的规定， 真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。2019 年度，公司及相关 信息披露义务人均能按照相关法律、法规，认真履行了信息披露义务，不存在虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏的情况，不存在向大股东、实际控制人提供未公 开信息等不规范情况。

（十）内部控制的执行情况

公司2019 年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程均 符合《会计法》、《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规 的要求，并能够得到有效执行，达到公司内部控制的目标，内部控制设计或执行 方面不存在重大缺陷。同时，公司的内部控制能够涵盖公司业务层面的各个环节， 建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营 运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的 内控体系。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及其下属专门委员会依照相关工作制度的要求，本着 认真负责的态度，恪尽职守，公正透明的履行各自的职责。2019 年度，公司董 事会共召开了12 次会议，审议通过了公司定期报告、利润分配预案、调整股票 期权激励计划行权价格、关联交易、董事会换届选举等重要事项，保证了公司各 项经营活动的顺利开展。公司董事会下设了战略与投资、提名、薪酬与考核、审 计共四个专门委员会，并制订了相应的议事规则。报告期内专门委员会对各自分 属领域的事项分别进行了审议，运作有效、规范。其中，审计委员会就公司内控 制度及年报审计等内容与外部审计师保持持续沟通，对公司2018 年年度报告审 计、定期报告、内部控制评价报告及2019 年度审计机构聘任等事项进行了审议。 薪酬与考核委员会对公司高级管理人员薪酬和绩效考核方案及绩效考核结果等

事项进行了审议。提名委员会就公司董事会董事提名人员、拟聘任高级管理人员 的任职资格进行了认真审核。战略与投资委员会对公司发展战略和重大事项决策 提出了建设性意见。

• （十二）其他工作情况

• 1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

• 2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

• 3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 三、总体评价和建议

2019 年，我们严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪 尽职守，积极履职，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促 进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。

• 2020 年，我们将进一步提升履职能力，勤勉尽责，充分发挥自身专业性，

• 促进公司规范运作，同时进一步加强同公司董事会、监事会及管理层的沟通和协

• 作，为促进公司高质量发展发挥积极作用。

• 特此报告。

独立董事：王方华、韦俊、钱志昂

二〇二〇年四月十八日