CETC Digital Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2022

May 9, 2022

中电科数字技术股份有限公司 2021 年年度股东大会

会议资料

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中电科数字技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料

目 录

中电科数字技术股份有限公司2021 年年度股东大会须知 .................. 3 中电科数字技术股份有限公司2021 年年度股东大会会议议程 .............. 4 议案一：2021 年度董事会工作报告 .................................... 6 议案二：2021 年度监事会工作报告 ................................... 19 议案三：2021 年年度报告全文和摘要 ................................. 23 议案四：2021 年度财务决算报告 ..................................... 24 议案五：2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案 ................... 25 议案六：关于公司资金中心系统内各成员间资金借贷限额的议案 .......... 27 议案七：关于与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案 ...... 29 议案八：关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的议 案 ............................................................... 32 议案九：关于向各金融机构申请综合授信的议案 ....................... 33 议案十：关于预计2022 年日常关联交易的议案 ........................ 34 议案十一：关于修订《公司章程》的议案 ............................. 41 中电科数字技术股份有限公司独立董事2021 年度述职报告 ............... 46

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2021 年年度股东大会须知

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，为 确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下： 一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件以及《公司章程》中规定的职责。

二、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。

四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由 公司统一安排发言和解答。

五、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题 无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

六、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及 录像。

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2021 年年度股东大会会议议程

会议召集人：中电科数字技术股份有限公司董事会 会议时间：2022 年 5 月 17 日（星期二）下午 13:30

会议议程：

（一）主持人宣布股东大会开始；

（二）审议各项议案

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
非累积投票议案
1	《2021年度董事会工作报告》	√
2	《2021年度监事会工作报告》	√
3	《2021年年度报告全文和摘要》	√
4	《2021年度财务决算报告》	√
5	《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》	√
6	《关于公司资金中心系统内各成员间资金借贷限额 的议案》	√
7	《关于与中国电子科技财务有限公司签署金融服务 协议的议案》	√
8	《关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信 额度暨关联交易的议案》	√
9	《关于向各金融机构申请综合授信的议案》	√
10	《关于预计2022年日常关联交易的议案》	√
11	《关于修订<公司章程>的议案》	√

• （三）听取《中电科数字技术股份有限公司独立董事2021 年度述职报告》；

（四）解答股东提问；

• （五）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；

• （六）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；

• （七）宣布投票表决结果及股东大会决议；

• （八）见证律师宣读法律意见书；

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（九）宣布会议结束。

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议案一：

2021 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2021 年，中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公 司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司相关制 度的规定，严格按照股东大会决议和授权，切实履行股东大会赋予的董事会职责， 勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2021 年工作情况汇报如下：

一、公司 2021 年主要经营情况

2021 年，面对更趋复杂严峻的外部环境和内部经济发展压力，公司坚持稳 中求进的经营思路，夯实基础，创新发展，聚焦行业数字化转型，加大技术研发 投入，推动关键基础设施转型升级，打造数据智能处理能力，拓展行业数字化应 用，实现业务持续增长。同时，公司立足产业平台和资本平台，不断优化投资结 构，完善产业布局，强化公司治理，健全激励机制，加强企业文化建设和团队能 力建设，持续提升盈利能力和增强核心竞争力，促进公司转型升级和高质量发展。 报告期内，公司实现营业收入 89.62 亿元，同比增长 10.24%；归属于上市公司股 东的净利润 3.23 亿元，同比增长 1.84%。

行业数字化收入再创新高。公司围绕数字经济对于各行各业发展的核心需求， 通过数字化、网络化、智能化新一代信息技术与行业深度融合，打造行业数字化 解决方案，为行业数字化赋能效果显著，2021 年行业数字化业务板块收入达 81.29 亿元，同比增长 14.48%。金融科技是数字经济发展的核心领域，公司战略聚焦 金融科技，开展金融科技核心能力建设，瞄准金融机构数字底座架构转型机遇， 开展信息技术创新架构云化实践，夯实安全可信的全域基础设施产品与解决方案， 成功打造了金融数字化转型架构、金融极速交易行情监控、证券交易国产云、金 融机构同城双活私有云等金融行业数字化解决方案，以创新驱动金融数字化发展， 金融行业收入 44.90 亿元，同比增长超过 30%。

信创及国产化业务增长强劲。公司进一步深化行业信创及国产化转型，着力

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完善产业链布局，与头部国内厂商深化战略合作，大力开拓信创及国产化业务， 与主要厂商业务合作规模达到 25.71 亿元，同比增长 23.61%。重点发力金融信息 技术应用创新，持续打造上海市金融信创联合攻关基地，建成金融信创生态实验 室并获得中国人民银行授权，基于信创云平台和申威、鲲鹏、海光、龙芯、飞腾、 兆芯及 x86 七个主流处理器平台的“一云七芯”软硬件适配验证评估环境投入实 际运行，与 100 多家金融客户完成有效对接，提供咨询认证、方案推荐、适配优 化、技术培训等相关服务，成功落地了交通银行、建设银行、招商银行、邮政银 行、东方证券、国泰君安、深交所、银联、银行间清算所、松江区政府等信创解 决方案。

数字新基建双轮布局到位。公司积极开展数据中心全生态业务布局，继续深 耕金融、政府和大型企业等行业数据中心建设业务，为客户提供设计、工程、运 维、测评、培训等全生命周期服务，成功落地了华融湘江银行、中金数据中心、 汽车安全数据中心等重要项目；开始落地第三方数据中心运营业务，稳步推进金 融云基地数据中心建设和投产运营，金融云基地数据中心项目一标段设备及系统 完成单体调试，将于送电完成后投入运营。

公司更名重塑业务内涵。数字化转型浪潮为公司所处行业带来了更广阔的业 务内涵和发展前景，公司积极拥抱变革，向行业数字化整体解决方案提供商转型， 利用云计算、大数据、人工智能、物联网等新一代信息技术与业务融合创新，为 行业客户升级数字基础设施，构建数字化平台，为业务应用赋能。为体现公司业 务转型和发展前景，公司已更名为“中电科数字技术股份有限公司”，证券简称 “电科数字”。

资本运作提升核心能力。公司积极开展相关投资与资本运作，充分发挥上市 公司资本平台优势，快速补足资源和能力短板，在优势领域完善业务体系，通过 收购柏飞电子增强公司行业数字化解决方案的关键技术和产品能力。公司的资产 重组有关事项已获国务院国资委批复，已向中国证监会递交了申请材料并收到 《中国证监会行政许可申请受理单》。

股权激励加持业绩增长。公司进一步完善治理结构，健全公司激励与约束相 结合的中长期激励机制，充分调动公司管理人员、技术和业务骨干的积极性，制 定了二期股票期权激励计划方案，于 2021 年 12 月完成首次股票期权的授予登

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记。

（一）主要会计数据

2021 年公司实现营业收入 89.62 亿元，较上年增加了 10.24%；实现归属于 上市公司股东的净利润 3.23 亿元，较上年增加 1.84%；实现归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润 3.12 亿元，较上年减少了 2.14%。

主要会计数据	2021年	2020年	本期比上 年同期增 减(%)	2019年
营业收入	8,961,776,912.25	8,129,616,635.73	10.24	7,778,849,374.39
归属于上市公司股 东的净利润	323,310,065.64	317,473,880.12	1.84	321,521,980.99
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润	312,351,399.49	319,189,404.38	-2.14	296,255,588.03
经营活动产生的现 金流量净额	987,770,540.25	654,747,531.39	50.86	858,273,446.00
	2021年末	2020年末	本期末比 上年同期 末增减（ %）	2019年末
归属于上市公司股 东的净资产	2,939,248,393.00	2,724,583,497.60	7.88	2,557,428,215.62
总资产	9,620,165,146.84	8,356,895,161.19	15.12	6,991,757,477.67

（二）主要财务指标

（二）主要财务指标
主要财务指标	2021年	2020年	本期比上年 同期增减(%)	2019年
基本每股收益（元／股）	0.7574	0.7438	1.84	0.7552
稀释每股收益（元／股）	0.7574	0.7438	1.84	0.7552
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）	0.7318	0.7478	-2.14	0.6958
加权平均净资产收益率（%）	11.50	12.02	减少0.52个 百分点	13.09
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	11.11	12.08	减少0.97个 百分点	12.06

（三）研发投入

报告期内，公司十分重视研发性投入，在行业数字化和数字新基建业务方向 设立和开展体系化的研发。主要有：行业数字化方面包括智慧运维管理平台功能 套件升级、统一云管理平台软件升级、云视讯综合应用套件、智能 AI 视频管理 系统、数据存储综合管理套件、统一服务管理系统，以及金融科技、交通运输、 水务数据管理等领域的系列数字化解决方案；数字新基建方面包括模块化集装箱

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式数据中心，以及数据中心智能升降工作平台、智能母线系统、智能一体化机柜、 风冷行级精密空调等环境功能组件。研发投入总额较去年有较大提升。公司通过 体系化的研发投入，进一步强化高端业务供给能力，驱动业务转型升级，对公司 的市场竞争力有长远和积极的影响。

（四）重大的股权投资

1、全资子公司上海华讯网络系统有限公司出资18 万欧元（折合人民币 138.79 万元）设立全资海外子公司华讯网络（德国）有限公司（以下简称“华讯 德国”）。华讯德国注册资本18 万欧元，主要承担公司在欧洲地区的业务拓展。

2、全资子公司上海华讯网络系统有限公司以未分配利润转增注册资本的方 式增加对其全资子公司华讯网络（香港）有限公司的投资。增资金额为70 万美 元（折合人民币452.70 万元），增资后华讯香港注册资本由50 万美元变更至120 万美元。

二、董事会履职情况

（一）董事会召开情况

2021 年，公司董事会共召开会议14 次，其中通讯方式召开会议13 次，现 场会议1 次。

具体情况如下：

序号	会议届次	会议时间	议题
1	第九届董事会第 十八次会议决议	2021 年1 月8 日	1、关于子公司投资建设“云基地”数据中心项目的议案
2	第九届董事会第 十九次会议决议	2021 年3 月18 日	1、 关于变更公司全称的议案 2、 关于变更公司证券简称的议案
3	第九届董事会第 二十次会议	2021 年3 月19 日	1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案 2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案 3、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案 4、关于《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议 案 5、关于公司签订附条件生效的《资产购买协议》的议案 6、关于公司签订《附条件生效的股份认购协议》的议案 7、关于本次交易预计构成重大资产重组的议案 8、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

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			第十三条规定的重组上市的议案 9、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的议案 10、关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司第三十 二研究所及其一致行动人免于发出要约的议案 11、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议 案 12、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 13、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件有效性的说明的议案 14、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权 办理本次交易相关事宜的议案 15、关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议 案 16、关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案 17、关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法 的议案 18、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票 期权激励计划相关事宜的议案 19、关于暂不召集公司股东大会的议案
4	第九届董事会第 二十一次会议决 议	2021 年3 月27 日	1、2020 年度总经理工作报告 2、2020 年度董事会工作报告 3、2020 年年度报告全文和摘要 4、2020 年度财务决算报告 5、2020 年度利润分配预案 6、2020 年度内部控制评价报告 7、2020 年度社会责任报告 8、关于公司资金中心系统内各成员间资金借贷限额的议案 9、关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨 关联交易的议案 10、关于向各金融机构申请综合授信的议案 11、关于预计2021 年日常关联交易的议案 12、关于公司高管2020 年度绩效考核结果的议案 13、关于公司高管薪酬和绩效考核方案修订及 2021 年度 实施办法的议案 14、关于《上海华东电脑股份有限公司股东分红回报规划 （2021 年-2023 年）》的议案 15、关于修订《上海华东电脑股份有限公司股东大会议事规 则》的议案 16、关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案

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			17、关于提名公司董事候选人的议案 18、关于召开2020 年年度股东大会的议案
5	第九届董事会第 二十二次会议	2021 年4 月19 日	1、关于放弃上海华诚金锐信息技术有限公司9%转让股权的 优先购买权的议案
6	第九届董事会第 二十三次会议	2021 年4 月29 日	1、 关于会计政策变更的议案 2、 2021 年第一季度报告全文及正文 3、关于华讯网络（香港）有限公司分配利润转增注册资本 的议案
7	第九届董事会第 二十四次会议	2021 年6 月8 日	1、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 2、关于本次重组方案调整构成重大调整的议案 3、关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 4、关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 5、关于《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案（修订稿）》及摘要的议案 6、关于公司签订附条件生效的《资产购买协议的补充协议》 的议案 7、关于本次交易预计构成重大资产重组的议案 8、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的议案 9、关于本次交易符合 《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的议案 10、关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司第三十 二研究所及其一致行动人免于发出要约的议案 11、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 12、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议 案 13、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明的议案 14、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权 办理本次交易相关事宜的议案 15、关于提名独立董事候选人的议案 16、关于暂不召集公司股东大会的议案
8	第九届董事会第 二十五次会议	2021 年7 月15 日	1、关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案
9	第九届董事会第 二十六次会议	2021 年8 月22 日	1、2021 年半年度报告及其摘要
10	第九届董事会第 二十七次会议	2021 年10 月21 日	1、关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案
11	第九届董事会第 二十八次会议	2021 年10 月29 日	1、2021 年第三季度报告

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12	第九届董事会第 二十九次会议	2021 年11 月10 日	1、关于增补第九届董事会专门委员会委员的议案 2、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 3、关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 4、关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 5、关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议 案 6、关于《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 7、关于签订附条件生效的《关于中电科数字技术股份有限 公司发行股份购买资产协议》的议案 8、关于签订附条件生效的《关于中电科数字技术股份有限 公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案 9、关于本次发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 10、关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 11、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 12、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 13、关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、审阅 报告和资产评估报告的议案 14、关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报的填补措施 及承诺事项的议案 15、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 16、关于为本次发行股份购买资产聘请相关中介机构的议 案 17、关于召开公司临时股东大会的议案 18、关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、 股票期权授予数量及行权价格的议案 19、关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权 的议案 20、关于提名公司董事候选人的议案 21、关于续聘会计师事务所的议案 22、关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案
13	第九届董事会第 三十次会议	2021 年11 月26 日	1、关于增补第九届董事会专门委员会委员的议案
14	第九届董事会第 三十一次会议	2021 年12 月31 日	1、关于批准本次发行股份购买资产加期审计报告及备考财 务报表审阅报告的议案 2、关于批准本次发行股份购买资产加期资产评估报告的议 案

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3、关于《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

（二）董事履职情况

公司董事会职责清晰，全体董事诚实守信、勤勉尽责，全面了解公司经营管 理、财务状况，秉持认真负责的态度出席董事会及股东大会，并对提交董事会审 议的事项，深入研究讨论，结合公司发展战略和宏观形势，科学决策，推动公司 各项工作的持续、稳定、健康发展，切实维护公司及股东的利益。

公司独立董事本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行了独立董事职 责，及时关注公司发展状况，认真审议各项议案，利用自身专业知识和能力，严 谨、客观、公正地对相关重大事项发表独立意见，有效促进公司规范运作，保障 中小投资者权益。

（三）专门委员会履职情况

董事会下设审计、提名、战略与投资、薪酬与考核四个专门委员会。根据中 国证监会、上海证券交易所及《公司章程》、公司各专门委员会工作制度的相关 规定，公司董事会各专门委员会委员勤勉尽责，对公司科学决策、规范运作起到 了很好的推动作用。审计委员会就公司内控制度及年报审计等内容与外部审计师 保持持续沟通，对公司定期报告、关联交易、内部控制评价报告及2021 年度审 计机构聘任等事项进行了审议。薪酬与考核委员会就公司股权激励计划、高级管 理人员薪酬和绩效考核方案及绩效考核结果等事项进行了审议。提名委员会就公 司董事候选人的任职资格进行了认真审核。战略与投资委员会对公司发展战略和 重大事项决策提出了建设性意见。各专门委员会委员在履行职责时均对所审议议 案表示赞成，不存在异议事项。

（四）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

2021 年度，公司共召开了4 次股东大会，全部由董事会召集，并采用现场投 票与网络投票相结合的方式，召集、召开程序及出席会议人员的资格均符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认 真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项。

三、公司关于未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

当今世界百年变局和世纪疫情交织叠加，全球主要大国或国家集团之间的竞

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合关系持续深化，大国博弈更趋复杂，带来的国际环境变化、宏观经济政策和行 业政策变化可能会对公司经营业绩带来较大影响。

随着世界经济加速数字化转型，数字经济已经成为重要的经济形态，以5G、 大数据、人工智能、区块链等为代表的数字技术，深度融入实体经济，强势赋能 千行百业的数字化转型，成为引领社会经济发展的重要力量。

2021 年12 月12 日国务院印发“十四五”数字经济发展规划，明确以数据 为关键要素，以数字技术与实体经济深度融合为主线，加强数字基础设施建设， 完善数字经济治理体系，协同推进数字产业化和产业数字化，赋能传统产业转型 升级，培育新产业新业态新模式，不断做强做优做大我国数字经济。

各行各业的数字化蕴含着无限的数字红利，不仅给客户提供了新的商业机会 和效率提升，也对数字基础设施、行业数字化服务提出了更多更高需求，数字化 将推动网络化和智能化的进一步发展，这些皆为公司的业务带来巨大的发展机遇。 1、金融科技行业

金融科技是数字经济发展的核心领域，是我国金融供给侧结构性改革和经济 高质量发展的重要抓手和突破口，金融科技正在加速重构金融行业的发展模式和 竞争格局。人民银行发布了《金融科技发展规划(2022-2025 年》，坚持目标导向 和问题导向，以深化金融数据要素应用为基础，以支撑金融供给侧结构性改革为 目标，以加快推进金融机构数字化转型为主线，从健全科技治理体系、夯实数字 基础底座、加强技术创新引领、激活数字化经营动能、强化创新审慎监管、践行 数字普惠金融等方面精准发力，加快健全适应数字经济发展的现代金融体系，为 构建新发展格局贡献金融力量。

根据艾瑞咨询报告，2021 年，银行、保险与证券机构的累计技术资金投入达 3310.4 亿元，预计至2024 年将达到5754.5 亿元。未来几年，金融机构的技术 投入与数字创新实践将主要集中于三大方向： 1）基础技术建设与升级：分布式 核心系统、分布式数据库等基础技术及工具的投入和升级建设；2）业务需求导 向的数字化实践：满足机构对自身业务的数字实践需求，解决所面临的“生产力 瓶颈、可信关系难以构建”等问题；3）基于数字金融基础设施的创新实践：如 在数字人民币基础上结合实际业务场景加载智能合约应用、在数字监管体系中进 行合规科技的实践探索等。

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2、交通运输行业

数字经济在交通场景蕴藏巨大潜力，交通作为基础设施数字化、智化能的重 要一环一直备受关注，随着经济和技术的发展，交通领域的数字化趋势和数据规 模也不断扩展，急需转型升级，实现更好发展，更好服务社会大众。根据IDC 于 2021 年发布的《全球智慧城市支出指南》预测，全球智慧城市建设在智能交通领 域的投入到2025 年将达到23,576.87 亿美元，其中中国的投入将达5,577.06 亿 美元，占比接近四分之一，是仅次于美国的第二大智能交通支出地区。

2022 年2 月24 日，国务院印发了《国家综合立体交通网规划纲要》。纲要 提出了建设现代化高质量国家综合立体交通网的发展目标，到2035 年国家综合 立体交通网实体线网总规模合计70 万公里左右，其中，公路46 万公里左右，沿 海主要港口27 个，民用运输机场400 个左右等，交通基础设施数字化率达到90% 以上。《纲要》同时提出了推进交通的智慧发展，即加快提升交通运输科技创新 能力，推进交通基础设施数字化、网联化。

3、工业互联网行业

工业互联网是链接工业全系统、全产业链、全价值链，支撑工业智能化发展 的关键基础设施，是新一代信息技术与制造业深度融合所形成的新兴业态和应用 模式，是互联网从消费领域向生产领域、从虚拟经济向实体经济拓展的核心载体。 工业互联网通过开放的工业级网络平台把设备、生产线、工厂、供应商、产品和 客户紧密地连接和融合起来，高效共享工业经济中的各种要素资源，从而通过自 动化、智能化的生产方式降低成本、增加效率，帮助制造业延长产业链，推动制 造业转型发展。

我国是全球制造业和产业发展的大国，随着产业政策逐渐落地，我国工业互 联网产品研发与行业解决方案服务市场空间有望加速成长。根据艾媒咨询报告， 2021 年我国工业互联网行业市场规模达7567.94 亿元，预计2023 年突破1 万亿 元，2025 年达12339.37 亿元。我国的工业互联网主要分为五个细分领域，分别 是工业数字化装备、工业互联自动化、工业互联网网络、工业互联网安全、工业 互联网平台与工业软件，其中，工业数字化装备约占0.5%。

（二）公司发展战略

公司紧抓“十四五”数字经济加速发展机遇，明确“打造基于数字化、网络

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化、智能化新一代信息技术与各行业深度融合的行业数字化整体解决方案头部企 业”全新战略定位，进一步加大研发投入，开展信息技术、大数据、人工智能、 物联网等技术与业务融合创新，构建“1+2+N”行业数字化架构体系，以云网融 合、安全可信为抓手，为行业客户打造一体化数字基础设施底座；以数据的产生、 传输、处理、赋能应用全生命周期为主线，围绕数据要素破局，构建态势感知、 业务赋能等二类服务平台；在此基础上进一步聚焦金融科技、交通运输、智慧水 利、智慧医疗等重点领域，拓展多种智慧应用场景解决方案，赋能行业客户数字 化转型。

同时，公司坚持内整外并创新发展，围绕做强做优做大的目标，发挥好上市 公司资本平台优势，进一步并购内外部优质业务资源，加强整合发展过程中市场 营销、业务管控、财务管理、人力资源、风险防控等能力，全面提升整体效益， 促进公司转型升级和高质量发展。

（三）经营计划

2022 年公司营业收入预计将达到100.00 亿元。（该经营计划不构成公司对 投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识，理解公司经营计划与业 绩承诺的差异。）

2022 年公司将从以下几个方面开展经营活动：

1、在行业数字化方面，公司将围绕行业客户的核心需求，以云计算、大数 据、人工智能、物联网等前沿性科技与传统业务场景的叠加融合，瞄准行业客户 数字底座架构转型机遇，打造业务安全、数据安全、高效运行的数字基础设施解 决方案，构建行业数字化技术架构体系，拓展物联感知接入能力，提升数据智能 处理水平，夯实数字底座。通过对数据全生命周期的治理与赋能，结合行业数字 化的运营需求，建立态势感知与业务赋能的数字化服务平台；在此基础上进一步 聚焦金融科技、交通运输、智慧水利、智慧医疗等重点领域，打造行业数字化场 景解决方案，支撑行业智慧应用场景的快速构建，赋能行业客户数字化转型。与 此同时，加强信创及国产化业务开拓，联合产业供给侧和需求侧，深化与头部客 户战略合作，加速行业生态建设。

2、在数字新基建方面，公司将夯实业务基础，开展业务流程管理创新，升 级业务资质认证，完善成本管控体系，重点深挖金融、政府和大型企业等客户机

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会，拓展运营服务；加强市场覆盖，紧跟国家“东数西算”战略，立足上海向中 西部地区辐射发展；着重业务能力建设，紧扣“双碳”绿色数据中心市场契机， 推动低碳节能解决方案在数据中心领域的大规模应用；携手产业链伙伴，进一步 融入数据中心行业生态，助力数字经济绿色低碳全面升级。

3、在资本运作方面，公司将积极推进正在实施的重大资产重组项目，尽快 完成柏飞电子收购，增强公司行业数字化解决方案的关键技术和产品能力，尤其 是在“边-端”智能产品的能力；同时公司将继续加强整合内部资源、寻求业内 优质资产并购机会，进一步完善业务布局。公司将适时授予第二期股票期权激励 计划预留权益，以充分调动和发挥人力资源效能。

（四）可能面对的风险

1、国际环境、宏观经济与行业风险：受国际环境、宏观经济、市场环境、 技术变革等诸多因素影响，国内软件与信息技术服务行业正进行着深刻变革与重 构。大国博弈带来的国际环境变化、宏观经济政策和行业政策变化可能会对公司 经营业绩带来较大影响。

2、经营风险：在复杂多变的国内外环境和不断加大的经济下行压力下，叠 加国内可能出现多点散发的新冠疫情，公司经营业绩具有一定的不确定性。行业 营商环境不断变化，企业经营活动中应收账款的逾期拖欠和坏账风险变大，同时 伴生潜在的法律诉讼风险。

3、投资风险：公司近几年一直在通过资本运作布局产业价值链，在逐歩优 化过程中，新增投资项目是否可以实现预期收益，或者存量投资处置是否造成公 司短期损失，均会对公司经营业绩带来一定影响。

4、业务创新风险：开拓创新业务，需要做长期投入，相关投入在短期内或 难以取得效益。如果新业务及相关产品的市场反应不及预期，可能导致公司利益 受损。

5、人力资源风险：公司身处软件与信息技术服务行业，最重要的就是人才 储备。目前人力资源市场竞争激烈、人才流动性很大，如果公司人力资源机制落 后于外部市场，可能会导致人才流失、制约公司发展。

6、大数据中心项目风险：大数据中心行业全国投资高涨，如果供给过剩， 供需关系将发生结构性变化，对单价和市场销售带来影响，未来市场存在不确定

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性，存在市场销售压力增大、收益不及预期的风险。

为此，公司首先将积极应对市场格局新的变化，借助业务平台和资本运作平 台，完善产业链布局，优化业务结构，不断提升核心能力，保障核心业务的稳定 增长，同时拓展和深化合作关系，巩固并扩大市场份额。针对经营风险，强化业 务和项目的管控力度，合理取舍，规避风险。针对投资风险，加强新增投资项目 可行性研究，并对退出项目的退出方式和退出机制进行合理评估，最大程度达到 预期效益，实现资产保值增值。针对业务创新风险，在总结经验的基础上，力争 寻求新的突破。针对人力资源风险，不断完善管理和激励机制，力求核心人才队 伍的稳定，充分发挥人力资源效能。针对大数据中心项目风险，将加强与客户合 作关系，为用户提供快速定制化服务，进一步降低运营成本，提高运营效率。 本议案已于2022 年4 月24 日获公司第九届董事会第三十三次会议审议通 过。

以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案二：

2021 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2021 年度，中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格 遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会的有关规定，本着对全体 股东负责的态度，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法运 作情况、财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了 股东及公司的合法权益，为公司规范运作和健康发展提供了有力保障。现将2021 年度公司监事会工作报告如下：

一、监事会的工作情况

2021 年度，公司监事会根据《公司法》及《公司章程》等法律法规及规范性 文件赋予的职权开展工作，忠实履行职责，维护公司及广大股东的合法权益，在 本报告年度内开展了以下工作：

1、召开会议情况

1、召开会议情况
召开会议的次数	9
监事会会议情况	监事会会议议题
2021年3月19日召开第九 届监事会第八次会议	1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条 件的议案 2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关 联交易的议案 3、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案 4、关于《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案 5、关于公司签订附条件生效的《资产购买协议》的议案 6、关于公司签订《附条件生效的股份认购协议》的议案 7、关于本次交易预计构成重大资产重组的议案 8、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市的议案 9、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条规定的议案 10、关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司第三十二研究所 及其一致行动人免于发出要约的议案 11、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及

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	相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案 12、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的议案 13、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 有效性的说明的议案 14、关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案 15、关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案 16、关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案 17、关于公司第二期股票期权激励计划首次授予对象名单的议案
2021年3月27日召开第九 届监事会第九次会议	1、2020 年度监事会工作报告 2、2020 年年度报告全文和摘要 3、2020 年度财务决算报告 4、2020 年度利润分配预案 5、2020 年度内部控制评价报告 6、关于预计2021 年日常关联交易的议案 7、关于提名公司监事候选人的议案
2021年4月20日召开第九 届监事会第十次会议	1、关于选举公司第九届监事会主席的议案
2021年4月29日召开第九 届监事会第十一次会议	1、关于会计政策变更的议案 2、2021 年第一季度报告全文及正文
2021年6月8日召开第九 届监事会第十二次会议	1、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 2、关于本次重组方案调整构成重大调整的议案 3、关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 4、关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 5、关于《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易预案（修订稿）》及摘要的议案 6、关于公司签订附条件生效的《资产购买协议的补充协议》的议 案 7、关于本次交易预计构成重大资产重组的议案 8、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市的议案 9、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条规定的议案 10、关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司第三十二研究所 及其一致行动人免于发出要约的议案 11、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的议案 12、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案 13、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明的议案

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2021 年 8 月 22 日召开第九 1、2021 年半年度报告及其摘要 届监事会第十三次会议 2021 年 10 月 29 日召开第 1、2021 年第三季度报告 九届监事会第十四次会议 1、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 2、关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 3、关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 4、关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案 5、关于《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要的议案 6、关于签订附条件生效的《关于中电科数字技术股份有限公司发 行股份购买资产协议》的议案 7、关于签订附条件生效的《关于中电科数字技术股份有限公司发 行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案 8、关于本次发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的重组上市的议案 9、关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条规定的议案 2021 年 11 月 10 日召开第 10、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大 九届监事会第十五次会议 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的议案 11、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 12、关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、审阅报告和 资产评估报告的议案 13、关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报的填补措施及承诺事 项的议案 14、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明的议案 15、关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期 权授予数量及行权价格的议案 16、关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案 17、关于续聘会计师事务所的议案 1、关于批准本次发行股份购买资产加期审计报告及备考财务报表 审阅报告的议案 2021 年 12 月 31 日召开第 2、关于批准本次发行股份购买资产加期资产评估报告的议案 九届监事会第十六次会议 3、关于《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

2、参加股东大会，报告监事会工作情况，并对会议的召集、召开及决议表 决程序进行了监督，积极履行法律法规及公司章程赋予的权利及义务。

3、根据公司章程的有关规定列席公司董事会会议，对公司依法经营，董事、 高级管理人员依法履行职责及公司财务状况进行监督。

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二、监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内公司股东大会、董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法 规及《公司章程》的规定行使职权，公司年度股东大会、临时股东大会，以及历 次董事会的召集、召开、决议表决等程序均符合法律法规和规范性文件的规定。 报告期内，监事会对公司高级管理人员的履职情况及公司各项管理制度进行了监 督，认为其能够从公司及股东利益出发，忠于职守、勤勉尽责，以认真负责的态 度履行职责。公司各项内部控制制度日益健全、完善，经营决策程序也更为科学 合理。公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时，不存在违反法 律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的核查意见

报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表、财务状况及财务管理情况进 行了认真的审查、监督。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范、财务 状况良好，财务报告真实、公允的反映了公司财务状况和经营成果。大华会计师 事务所(特殊普通合伙)对公司2021 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计 报告。

四、监事会对公司内部控制情况的核查意见

监事会认为公司建立了完善的法人治理结构和内部控制制度，符合国家法律 法规及证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理 的各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。

2022 年，公司监事会将继续忠实、勤勉的履行监督职责，督促公司规范运 作，切实维护公司和全体股东的合法权益。

本议案已于2022 年4 月24 日获公司第九届监事会第十七次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案三：

2021 年年度报告全文和摘要

各位股东及股东代表：

本议案有关内容详见中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 4 月 26 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《2021 年年度报告摘要》，《2021 年年度报告》全文同日刊 载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已于2022 年4 月24 日获公司第九届董事会第三十三次会议审议通 过。

以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案四：

2021 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务决算报告 包括2021 年12 月31 日的合并及公司资产负债表、2021 年度的合并及公司利润 表、2021 年度的合并及公司现金流量表、2021 年度的合并及公司所有者权益变 动表。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行了审计，并出具了无保留 意见的审计报告。

于2021 年12 月31 日及2021 年度，公司主要财务指标如下：

单位：人民币万元

	单位：人民币万
项 目	金额
资产总额	962,016.51
负债总额	649,103.73
股东权益	312,912.79
归属于母公司股东的权益	293,924.84
经营活动产生的现金流量净额	98,777.05
营业总收入	896,177.69
营业总成本	760,460.05
营业利润	37,453.06
利润总额	37,835.85
净利润	34,546.91
归属于母公司的净利润	32,331.01
基本每股收益（元/股）	0.7574
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	6.8859
加权平均净资产收益率(%）	11.50

公司财务报告的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、 分行业资料、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。

本议案已于2022 年4 月24 日获公司第九届董事会第三十三次会议审议通 过。

以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案五：

2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案

各位股东及股东代表：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021 年12 月31 日，中 电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）可供股东分配利润为 328,119,388.85 元。公司2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本 为基数分配利润并转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：

1.公司拟向全体股东按每10 股派发现金红利3.8 元（含税）。截至2021 年 12 月31 日总股本为426,852,228 股，以此计算合计拟派发现金红利 162,203,846.64 元（含税）。本年度公司现金分红比例为50.17%。

2.公司拟以资本公积向全体股东每10 股转增3 股的比例实施资本公积转增 股本。截至2021 年12 月31 日总股本为426,852,228 股，本次转增完成后，公 司总股本增至554,907,896 股。

在实施权益分派的股权登记日前如公司总股本发生变动，公司拟维持分配比 例及转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额。

本次利润分配及资本公积转增股本方案需经公司2021 年年度股东大会审议 批准后实施。

公司最近三年现金分红情况表

单位：人民币元

				单位：人民币元
分红年 度	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润	占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率	年度可分配利润
2021年	162,203,846.64	323,310,065.64	50.17%	328,119,388.85
2020年	106,713,057.00	317,473,880.12	33.61%	209,545,318.58
2019年	106,713,057.00	321,521,980.99	33.19%	140,151,834.27
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）				117.10%

本议案已于2022 年4 月24 日获公司第九届董事会第三十三次会议审议通 过。

以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案六：

关于公司资金中心系统内各成员间资金借贷限额的议案

各位股东及股东代表：

为了提高中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”或“公司”） 及各控股子公司内部资金利用效率，降低公司总体财务费用，2010 年2 月起公 司建立了内部资金中心系统，公司内各控股子公司自愿加入，借助专业银行成熟 的资金池银行结算服务支持，以委托贷款的方式，在资金中心成员间实施资金借 贷调剂。2021 年电科数字为所有资金中心成员提供委贷总额合计不超过8.25 亿 元；电科数字接受所有资金中心成员提供委贷总额合计不超过8.25 亿元；资金 中心成员间的委托贷款利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布 的贷款市场报价利率（LPR）上浮10%为限。授权公司总经理在上述委贷总额范围 内审批决定各项委贷事项。授权期限至2021 年度股东大会召开日止。

公司内部资金中心系统经过十几年的运行，资金利用效率明显提高，公司总 体财务费用明显降低，为各子公司的业务发展提供了有力的支持。根据各子公司 2022 年的业务需求及公司资金集中管理的需要，现提出以下委贷方案：

一、2022 年委贷总额和计息方案

电科数字为各控股子公司提供委托贷款的总额合计不超过人民币5 亿元。电 科数字接受各控股子公司委托贷款的总额合计不超过人民币5 亿元。资金中心成 员间的委托贷款利率以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款 市场报价利率（LPR）上浮10%为限。

二、授权事项

授权公司总经理在上述委贷总额范围内，依据公司《资金中心系统管理办法》， 审议决定为各控股子公司委贷事项。

授权期限，自2021 年度股东大会审议批准之日起至2022 年度股东大会召开 日止。

本议案已于2022 年4 月24 日获公司第九届董事会第三十三次会议审议通 过。

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以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案七：

关于与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的

议案

各位股东及股东代表：

为满足中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”或“公司”） 业务发展的需要，公司拟与中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”） 签署金融服务协议，由财务公司向公司及子公司提供存款、结算、综合授信等服 务。由于财务公司为公司实际控制人中国电子科技集团有限公司控制的公司，与 公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。

• 一、 关联方介绍

• 1、企业名称：中国电子科技财务有限公司

• 2、注册地址：北京市石景山区石景山路54 号院4 号楼4 层

• 3、法定代表人：董学思

• 4、注册资本：580,000 万元人民币

• 5、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与 贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借； 承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成 员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。

• 6、实际控制人：中国电子科技集团有限公司

• 7、最近三年主要业务发展状况良好，截至2021 年度末，财务公司资产总额 1,084.02 亿元，净资产105.80 亿元，2021 年度营业收入23.31 亿元， 净利润12.69 亿元。

• 二、 协议主要内容

• 1、合作内容

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财务公司向公司（含下属全资及控股子公司）提供的金融服务主要包括： （1） 存款服务

公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务 公司开立的存款账户，存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、 协定存款等。

（2） 结算服务

财务公司为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助 服务。

（3） 综合授信服务

在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为 公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信办理包括但不限 于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、融资租赁及其他形式的资 金融通业务。

（4） 其他金融服务

财务公司将按公司的指示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务 （包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款 等），财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。 2、服务价格的确定原则：

（1）存款服务：财务公司吸收公司存款的利率，应不低于公司在其他国内 主要商业银行取得的同期同档次存款利率。如遇中国人民银行利率政策发生重大 变化，双方可针对存款利率进行重新约定。

（2）贷款服务：财务公司向公司发放贷款的利率按照中国人民银行有关规 定和财务公司相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，依据当时市场行情进 行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行 取得的同档次贷款利率。

（3）结算服务：结算费用均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用。

（4）关于其他服务：财务公司为公司提供其他服务所收取的费用，应不高 于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何 第三方向公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向公司提

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供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同 种类服务所收取的费用。

3、交易限额

协议有效期内，每一日公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计 利息）不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的50%（含）。

协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度为不高于人民币15.6 亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理和法人账户透支等业务。 4、协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为三年：

（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）公司按《公司章程》及上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按 法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

详见公司2022 年4 月26 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与中国电子科技财务有限公司签署金 融服务协议的公告》（公告编号：临 2022-021）。

三、交易目的及对公司的影响

为更好地拓展公司融资渠道，提升融资效率，降低财务成本，公司拟与财务 公司签署金融服务协议，由财务公司向公司提供一系列金融服务，主要包含利率 等于或优于国内主要商业银行的存贷款业务，服务收费不高于市场公允价格或国 家规定标准的金融服务等。同时，在授信额度期限内公司可以随借随还，方便快 捷。此次关联交易遵循公平、合理的原则，符合公司及全体股东的利益。

本议案已于2022 年4 月24 日获公司第九届董事会第三十三次会议审议通 过。

以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决，由于涉及关联交易，请关 联股东回避表决。

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议案八：

关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度 暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为满足中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营和对外投 资的需要，母公司及下属子公司需向中国电子科技财务有限公司（简称“财务公 司”）申请不高于156,000 万元的授信额度。

其中，母公司需向财务公司申请授信20,000 万元，并依据与财务公司签署 的《金融服务协议》执行，该笔授信为信用方式，有效期一年。

母公司2021 年、2022 年在财务公司的授信额度列示如下：

					单位：万元
授信机构	2021 年	2022 年	担保方式	期限	说明
财务公司	20,000	20,000	信用	一年期	本次申请

本议案已于2022 年4 月24 日获公司第九届董事会第三十三次会议审议通

过。

以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决，由于涉及关联交易，请关 联股东回避表决。

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议案九：

关于向各金融机构申请综合授信的议案

各位股东及股东代表：

为满足中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营和对外 投资的需要，母公司及下属子公司需向各金融机构（不含中国电子科技财务有 限公司）申请授信350,400 万元。

其中，母公司需向四家银行申请授信：中国工商银行股份有限公司上海市漕 河泾开发区支行（简称：工行漕河泾支行）29,000 万元，授信期限自银行授予 之日起壹年；交通银行股份有限公司上海徐汇支行（简称：交行徐汇支行）35,000 万元，授信期限自银行授予之日起贰年；上海银行股份有限公司福民支行（简 称：上海银行福民支行）50,000 万元，授信期限自银行授予之日起壹年；上海 浦东发展银行股份有限公司漕河泾支行（简称：浦发银行漕河泾支行）30,000 万元，授信期限自银行授予之日起壹年。

母公司2021 年、2022 年在各授信机构的授信额度列示如下：

单位：万元

					单位：万元
授信机构	2021 年	2022 年	担保方 式	期限	说明
工行漕河泾支行	29,000	29,000	信用	一年期	本次申请
交行徐汇支行	35,000	35,000	信用	二年期	本次申请
上海银行福民支行	50,000	50,000	信用	一年期	本次申请
浦发银行漕河泾支行	30,000	30,000	信用	一年期	本次申请
合计	144,000	144,000

本议案已于2022 年4 月24 日获公司第九届董事会第三十三次会议审议通 过。

以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案十：

关于预计2022 年日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中电科数字技术股份有限 公司（以下简称“公司”）拟对2022 年度日常关联交易金额进行预计，具体情况 如下：

一、2021年度日常关联交易执行情况

单位：万元

关联交易 类别	关联人	关联关系	2021 年预 计金额	2021 年实 际发生金 额	预计金额 与实际发 生金额差 异较大的 原因
销售商 品、提供 劳务	杭州海康威视数字技术 股份有限公司及其下属 子公司	受同一实际控制 人控制	2,000.00	1,083.96
	中电科数字科技（集 团）有限公司及其下属 子公司	受同一实际控制 人控制	5,000.00	703.90	相关业务 减少、项 目延后
	中国电子科技集团公司 第三十二研究所	控股股东	5,000.00	96.11	相关业务 减少、项 目延后
	中电网络通信集团有限 公司及其下属子公司	受同一实际控制 人控制	18,000.00	-	相关业务 减少、项 目延后
	其他中国电科下属研究 所及下属公司	受同一实际控制 人控制	3,000.00	548.31	相关业务 减少、项 目延后
	合计	-	33,000.00	2,432.28
采购商 品、接受 劳务	杭州海康威视数字技术 股份有限公司及其下属 子公司	受同一实际控制 人控制	500.00	110.82
	中电科数字科技（集 团）有限公司及其下属 子公司	受同一实际控制 人控制	3,000.00	175.69	相关业务 减少、项 目延后
	中国电子科技集团公司 第三十二研究所	控股股东	3,000.00	19.49	相关业务 减少、项

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					目延后
	中电网络通信集团有限 公司及其下属子公司	受同一实际控制 人控制	2,000.00	17.42	相关业务 减少、项 目延后
	其他中国电科下属研究 所及下属公司	受同一实际控制 人控制	4,000.00	2,624.79	相关业务 减少、项 目延后
	合计	-	12,500.00	2,948.21	相关业务 减少、项 目延后
在关联人 的财务公 司存款	中国电子科技财务有限 公司	受同一实际控 制人控制	120,000.00	72,349.96
在关联人 的财务公 司贷款	中国电子科技财务有限 公司	受同一实际控 制人控制	20,000.00	-	公司资金 需求减少

二、预计2022 年度日常关联交易类别和金额

单位：万元

关联 交易 类别	关联人	关联关 系	2022 年预计金额	占同 类业 务比 例 （%）	本年年 初至披 露日与 关联人 累计已 发生的 交易金 额	2021 年实 际发生金 额	占同 类业 务比 例 （%）	本次预 计金额 与上年 实际发 生金额 差异较 大的原 因
销售 商 品、 提供 劳务	杭州海康威视 数字技术股份 有限公司及其 下属子公司	受同一 实际控 制人控 制	8,400.00	0.91	191.76	1,083.96	0.12	预计业 务增 加、项 目延后
	中电科数字科 技（集团）有 限公司及其下 属子公司	受同一 实际控 制人控 制	6,000.00	0.65	-	703.90	0.08	预计业 务增 加、项 目延后
	中国电子科技 集团公司第三 十二研究所	控股股 东	1,300.00	0.14	76.65	96.11	0.01	预计业 务增 加、项 目延后

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	中电网络通信 集团有限公司 及其下属子公 司	受同一 实际控 制人控 制	3,000.00	0.33	-	-	-	预计业 务增 加、项 目延后
	其他中国电科 下属研究所及 下属公司	受同一 实际控 制人控 制	4,300.00	0.47	0.13	548.31	0.06	预计业 务增 加、项 目延后
	合计	-	23,000.00	2.50	268.54	2,432.28	0.27
采购 商 品、 接受 劳务	杭州海康威视 数字技术股份 有限公司及其 下属子公司	受同一 实际控 制人控 制	1,600.00	0.21	109.21	110.82	0.01	预计业 务增 加、项 目延后
	中电科数字科 技（集团）有 限公司及其下 属子公司	受同一 实际控 制人控 制	1,000.00	0.13	-	175.69	0.02
	中国电子科技 集团公司第三 十二研究所	控股股 东	900.00	0.12	-	19.49	0.00
	中电网络通信 集团有限公司 及其下属子公 司	受同一 实际控 制人控 制	500.00	0.07	-	17.42	0.00
	其他中国电科 下属研究所及 下属公司	受同一 实际控 制人控 制	4,000.00	0.53	313.71	2,624.79	0.35	预计业 务增 加、项 目延后
	合计	-	8,000.00	1.06	422.92	2,948.21	0.39
在关联 人的财 务公司 存款	中国电子科技 财务有限公司	受同一 实际控 制人控 制	100,000.00			72,349.96
在关联 人的财 务公司 贷款	中国电子科技 财务有限公司	受同一 实际控 制人控 制	5,000.00					资金需 求

三、关联方介绍：

（一）关联方基本情况

• 1、中电科数字科技（集团）有限公司（曾用名“中电科软件信息服务有限

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公司”，简称“电科数字集团”）

住所：上海市嘉定区嘉罗公路1485号43幢501-503室

法定代表人：江波

注册资本：150,000万元人民币

成立日期：2012年12月20日

经营范围：计算机硬件、计算机软件、计算机嵌入式软件、网络通讯产品、 汽车电子产品、电子设备和仪器仪表的研发和销售，计算机系统集成服务，电子 工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，防雷工程设计、施工，建筑装饰工 程设计、施工，机电安装工程设计、施工，及上述专业领域内的技术开发、技术 咨询、技术转让和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

• 2、中国电子科技集团公司第三十二研究所（华东计算技术研究所，简称“三

• 十二”）

住所：上海嘉定区嘉罗路1485号

法定代表人：江波

开办资金：10,219万元人民币

经费来源：财政补助、事业、经营收入 成立日期：1958年10月27日

宗旨和营业范围：开展计算技术研究、促进信息科技发展。计算机系统研制 与相关产品开发、网络技术开发、集成电路设计、电子信息系统集成、电子信息 产品开发、电子信息工程设计、计算机及软件测评、相关专业培训与技术咨询、 《计算机工程》出版。

• 3、杭州海康威视数字技术股份有限公司（简称“海康威视”）

住所：杭州市滨江区阡陌路555号

法定代表人：陈宗年 注册资本：933,580.6114万人民币 成立日期：2001年11月30日

营业范围：许可项目：Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；放 射性同位素生产（除医疗自用的短半衰期放射性药物外）；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放

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射源销售；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项 目：数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；安防设备制造；安防设备 销售；物联网设备制造；物联网设备销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行 器销售；服务消费机器人制造；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；智能机 器人销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；通信 设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；显示器件制造；显示 器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件及配件制造；汽 车零配件批发；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；机械电气设备 制造；机械电气设备销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；电 子产品销售；数字文化创意技术装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务； 物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；大数据服务；数据处理和 存储支持服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；电子、机 械设备维护（不含特种设备）；停车场服务；数字文化创意内容应用服务；环境 保护监测；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、 语言类文化教育培训）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动)。

• 4、中国电子科技财务有限公司（简称“财务公司”） 住所：北京市石景山区石景山路54 号院4 号楼4 层 法定代表人：董学思

注册资本：580,000 万人民币

成立时间：2012 年12 月14 日

经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴 证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提 供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与 贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成 员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位 的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单 位产品的消费

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信贷、买方信贷和融资租赁业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

• 5、中电网络通信集团有限公司（以下简称“中电网络通信”）

住所：河北省石家庄市桥西区中山西路589 号科1 法定代表人：张桂华

注册资本：300,000 万元人民币

成立日期：2017 年09 月08 日

经营范围：通信网络与电子信息系统及相关设备、软件、硬件产品的研发、 生产（仅限分支机构）、销售及技术服务；信息系统集成；通信系统工程施工及 总承包；通信导航运营服务；电子产品的检验、认证（凭许可证经营）、维修； 计量服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制、禁止的除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 6、中国电子科技集团有限公司（简称“中国电科”）

住所：北京市海淀区万寿路27 号

法定代表人：陈肇雄 注册资本：2,000,000 万人民币

成立时间：2002 年2 月25 日

经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和 电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国 家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统 集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加 工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事 电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

（二）与本公司的关联关系

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三十二所为本公司控股股东，中国电科为公司实际控制人，电科数字集团、 海康威视、财务公司、中电网络通信与本公司均受同一实际控制人中国电科的控 制。

（三）关联方履约能力分析

上述关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，其经济效益和财务状况 正常，具备正常的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险。 四、定价政策和定价依据

本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的 原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与各关联方的合作系公司正常业务发展的需要，交易价格依据市场条 件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次交易对公司的 独立性没有影响，对关联方不会形成依赖。

本议案已于2022 年4 月24 日获公司第九届董事会第三十三次会议审议通 过。

以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决，由于涉及关联交易，请关 联股东回避表决。

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议案十一：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上 海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关 规定及中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年年度股东大会 审议通过的《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章 程》相应条款修订如下：

修订前 修订后 第七条 公司营业期限为永久存续的 第七条 公司为永久存续的股份有限 股份有限公司。 公司。 第十四条 公司经营范围是：从事数 第十四条 公司经营范围是： 许可项 字技术、电子信息系统、计算机、电子 目：电气安装服务；各类工程建设活 设备、仪器仪表科技领域内的技术开 动；建筑智能化工程施工；建设工程设 发、技术咨询、技术服务，软件开发， 计；建筑智能化系统设计；货物进出 网络与信息安全软件开发 ， 信息系统 口；技术进出口。（依法须经批准的项 集成服务，信息系统运行维护服务，信 目，经相关部门批准后方可开展经营 息技术咨询服务，计算机系统服务，工 活动，具体经营项目以相关部门批准 程管理服务，专业设计服务，网络技术 文件或许可证件为准）一般项目：从事 服务，电气安装服务，各类工程建设活 数字技术、电子信息系统、计算机、电 动，建设工程设计，建筑智能化系统设 子设备、仪器仪表科技领域内的技术 计，建筑智能化工程施工，对外承包工 开发、技术咨询、技术服务；软件开发； 程，电子产品销售，网络设备销售，计 网络与信息安全软件开发；信息系统 算机软硬件及辅助设备零售，计算机 集成服务；信息系统运行维护服务；信 软硬件及辅助设备批发，仪器仪表销 息技术咨询服务；计算机系统服务；工 售，广播电视传输设备销售，计算机及 程管理服务；专业设计服务；网络技术 办公设备维修，通讯设备修理，计算机 服务；对外承包工程；电子产品销售； 及通讯设备租赁，货物进出口，技术进 网络设备销售；计算机软硬件及辅助 出口。（依法须经批准的项目，经相关 设备批发；计算机软硬件及辅助设备 部门批准后方可开展经营活动）（公司 零售；仪器仪表销售；广播电视传输设 经营范围以市场监督管理机关核准的 备销售；计算机及办公设备维修；通讯 经营范围为准。） 设备修理；计算机及通讯设备租赁。 （除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） 第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理 理人员、持有本公司股份5%以上的股 人员、持有本公司股份5%以上的股东, 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票 或其他具有股

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中电科数字技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料

个月内卖出,或者在卖出后6 个月内 权性质的证券 在买入后6 个月内卖出, 又买入,由此所得收益归本公司所有, 或者在卖出后6 个月内又买入,由此所 本公司董事会将收回其所得收益。但 得收益归本公司所有,本公司董事会将 是,证券公司因包销购入售后剩余股 收回其所得收益。但是,证券公司因包 票而持有5%以上股份的,卖出该股票 销购入售后剩余股票而持有5%以上股 不受6 个月时间限制。 份的, 以及有中国证监会规定的其他情 前款所称董事、监事、高级管理人员、 形的除外。 自然人股东持有的股票，包括其配偶、 前款所称董事、监事、高级管理人员、 父母、子女持有的及利用他人账户持 自然人股东持有的股票 或其他具有股 有的股票。 权性质的证券 ，包括其配偶、父母、子 公司董事会不按照前款规定执行的, 女持有的及利用他人账户持有的股票 股东有权要求董事会在30 日内执行。 或其他具有股权性质的证券。 公司董事会未在上述期限内执行的, 公司董事会不按照 本条第一 款规定执 股东有权为了公司的利益以自己的名 行的,股东有权要求董事会在30 日内 义直接向人民法院提起诉讼。 执行。公司董事会未在上述期限内执行 公司董事会不按照第一款的规定执行 的,股东有权为了公司的利益以自己的 的,负有责任的董事依法承担连带责 名义直接向人民法院提起诉讼。 任。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力 机构,依法行使下列职权: 机构,依法行使下列职权: …… …… (十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划 和员工持股 …… 计划 ； …… 第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行为, 为,须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的 (一)本公司及本公司控股子公司的对 对外担保总额,达到或超过最近一期 外担保总额,达到或超过最近一期经审 经审计净资产的50%以后提供的任何 计净资产的50%以后提供的任何担保； 担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后 过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； 提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司 (三)为资产负债率超过70%的担保对 最近一期经审计总资产30%的担保； 象提供的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对 (四)单笔担保额超过最近一期经审 象提供的担保； 计净资产10%的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计 (五)对股东、实际控制人及其关联方 净资产10%的担保； 提供的担保。 (六)对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召

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集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 ……	集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向证券交易所备案。 ……
第五十六条 股东大会的通知包括以 下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均 有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东 代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登 记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 ……	第五十六条 股东大会的通知包括以 下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有 权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登 记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 ……
第七十八条 下列事项由股东大会以 特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； ……	第七十八条 下列事项由股东大会以 特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； ……
第七十九条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机 构的规定设立的投资者保护机构，可 以作为征集人，自行或者委托证券公 司、证券服务机构，公开请求公司股东 委托其代为出席股东大会，并代为行 使提案权、表决权等股东权利。征集人 应当向被征集人充分披露征集文件及	第七十九条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构的

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具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。		规定设立的投资者保护机构，可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券 服务机构，公开请求公司股东委托其代 为出席股东大会，并代为行使提案权、 表决权等股东权利。征集人应当向被征 集人充分披露征集文件及具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。		~~第八十一条 公司应在保证股东大会~~ ~~合法、有效的前提下,通过各种方式和~~ ~~途径,优先提供网络形式的投票平台等~~ ~~现代信息技术手段,为股东参加股东大~~ ~~会提供便利。 ~~
第一百零八条 董事会行使下列职 权: …… （九)在股东大会授权范围内,决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； ……		第一百零七条 董事会行使下列职权: …… (九)在股东大会授权范围内,决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； ……
第一百一十一条 董事会决定对外投 资、收购或出售资产、提供担保、债权 或债务重组、提供财务资助、转让或者 受让研究与开发项目等交易的权限 为： ……		第一百一十条 董事会决定对外投资、 收购或出售资产、提供担保、债权或债 务重组、提供财务资助、转让或者受让 研究与开发项目、对外捐赠等交易的权 限为： ……
第一百二十七条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理 人员。		第一百二十六条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。
		第一百三十四条 公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

《公司章程》的条款序号及原文引用的条款序号将根据上述修订顺延调整。 除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。

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二、授权事项

公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理市场监督管理

部门登记备案等相关事宜。

本议案已于2022 年4 月24 日获公司第九届董事会第三十三次会议审议通 过。

以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

中电科数字技术股份有限公司 2022 年5 月17 日

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中电科数字技术股份有限公司 独立董事2021 年度述职报告

2021年，我们作为中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、 “公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规和《公司章程》、公司《独 立董事工作制度》的要求，本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉地履行了独 立董事职责，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，并对有关重要事 项发表了客观、公正的独立意见，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规 范运作提出建议和意见，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。现将 独立董事2021年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

王方华：1947年7月出生，经济学硕士，教授，博士生导师。现任上海市管 理科学学会理事长、《上海管理科学》杂志社社长、主编，兼任上海透景生命科 技股份有限公司及上海卓越睿新数码科技股份有限公司独立董事。2019年4月起 任电科数字独立董事。

韦俊：1967年4月出生，工商管理学硕士。现任国家集成电路产业投资基金 股份有限公司副总裁，兼任安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司、广东生益科 技股份有限公司独立董事。2019年4月起任电科数字独立董事。

王泽霞：1965年5月出生，会计学博士，注册会计师。现任杭州电子科技大 学信息工程学院特聘教授，杭州明泽云软件有限公司董事长、总经理，兼任浙江 盾安人工环境股份有限公司、浙江伟明环保股份有限公司、灿芯半导体（上海） 股份有限公司、杭州时代银通软件股份有限公司、克劳丽化妆品股份有限公司独 立董事。2021年11月起任电科数字独立董事。

报告期内，公司原独立董事钱志昂先生因个人原因向公司提交辞职报告，辞 职报告自2021年11月8日生效，基本情况如下：

钱志昂：1966年6月出生，硕士学历。现任立信会计师事务所董事、高级合 伙人，兼任立信管理集团分支机构管理委员会主任及深圳分所所长，中远海运科 技股份有限公司、山东中锐产业发展股份有限公司独立董事。2016年2月至2021

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年11月任电科数字独立董事。

二、独立董事年度履职概况

1.参加董事会、股东大会的情况

独立 董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股东 大会的次 数
王方华	14	14	13	0	0	否	1
韦俊	14	14	13	0	0	否	0
王泽霞	3	3	3	0	0	否	0
钱志昂	11	11	10	0	0	否	2

2021年度公司共召开董事会会议十四次，我们积极出席会议，没有独立董事 缺席的情况发生。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审 议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。

2021 年度公司共召开了四次股东大会，我们作为独立董事出席了公司2020 年年度股东大会、2021 年第一次临时股东大会和2021 年第三次临时股东大会， 对股东大会审议的公司2020 年年度报告、日常关联交易、第二期股票期权激励 计划、重大资产重组、聘任会计师事务所、选举董事等事项发表了独立意见。

2.日常工作及公司配合独立董事工作情况

2021 年,我们积极履行独立董事职责，通过电话、邮件等多种途径，与公司 其他董事、高级管理人员保持密切联系，利用参加董事会、股东大会等相关会议 的机会，对公司进行考察。在2020 年年度财务报告审计和年报编制过程中，我 们与管理层及年审会计师进行充分沟通，确保财务报告真实、准确、完整。公司 积极支持独立董事工作，为我们履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条 件，保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间的信 息往来。

二、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）重大资产重组

报告期内，公司启动实施重大资产重组，拟以发行股份的方式购买上海柏飞 电子科技有限公司100%股权，本次交易构成关联交易。我们认真审核了本次关

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联交易相关资料，发表了事前认可意见和独立意见，认为本次交易方案合理、切 实可行，交易价格公允，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。 （二）关联交易情况

报告期内，我们重点关注了公司关联交易情况，对房屋租赁、公司2020 年 度日常关联交易及2021 年日常关联交易预计、公司向中国电子科技财务有限公 司申请综合授信额度等事项进行核查，发表了事前认可意见及独立意见，认为公 司上述关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，审议程序符合有关规定， 不存在损害公司及其他非关联方利益的情形。

（三）对外担保及资金占用情况

我们对公司2021 年度对外担保情况进行了认真了解和查验，截止2021 年度 报告期末，公司不存在对外担保的情况。

我们查验了报告期内关联方资金往来情况，公司与控股股东及关联方的资金 往来均属于正常生产经营活动中的往来，不存在违规占用公司资金的情况。 （四）募集资金的使用情况

报告期内公司无募集资金使用情况。

（五）董事提名及高级管理人员薪酬情况

报告期内，我们对公司董事候选人的任职资格进行了认真审核并发表了独立 意见，认为董事候选人具备担任相应职务的资格和能力，提名程序符合有关法 律法规。

报告期内公司根据《公司高管薪酬结构和绩效考核方案》的规定对公司高管 进行了考核和评估，根据岗位绩效考核结果确定了高级管理人员2020 年度报酬 数额，薪酬的发放符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。

（六）股权激励情况

报告期内，公司实施第二期股票期权激励计划并完成首次授予，我们认真审 阅了本次股票期权激励计划方案、首次授予等相关议案并发表了独立意见，认为 公司第二期股票期权激励计划的实施符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、 法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（七）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2021 年3 月20 日发布了2020 年度业绩快报公告。公司

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未发布业绩预告。

（八）聘任或者更换会计师事务所情况

我们就公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计 师事务所”）为公司2020 年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构事项进 行了事前审核并发表了独立意见，认为大华会计师事务所能够满足公司2021 年 度财务审计和内部控制审计工作需求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合相 关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意聘请大华会计师事 务所担任公司2021 年度财务报告和内部控制审计机构。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

我们就公司《2020 年度利润分配预案》发表了独立意见，认为:该预案符合 公司的实际情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害投资者 利益的情况。

公司于2021 年4 月20 日召开2020 年年度股东大会审议通过了公司《2020 年度利润分配预案》，并于2021 年6 月10 日披露了《2020 年年度权益分派实施 公告》，现金红利派发日为2021 年6 月18 日，共计派发现金红利106,713,057.00 元。

（十）公司及股东承诺履行情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4 号——上市公司及 其相关方承诺》文件的要求，我们经过认真核查、归类，认为公司对相关承诺事 项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。 （十一） 信息披露的执行情况

为切实维护广大投资者的合法权益，我们对公司信息披露的程序和内容进行 有效的监督和核查，确保公司严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》的规定， 真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。2021 年度，公司及相关信 息披露义务人均能按照相关法律、法规，认真履行了信息披露义务，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏的情况，不存在向大股东、实际控制人提供未公开 信息等不规范情况。

（十二） 内部控制的执行情况

公司2021 年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程均

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符合《会计法》、《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规 的要求，并能够得到有效执行，达到公司内部控制的目标，内部控制设计或执行 方面不存在重大缺陷。同时，公司的内部控制能够涵盖公司业务层面的各个环节， 建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营 运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的 内控体系。

（十三） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及其下属专门委员会按照《公司章程》、董事会及专 门委员会议事规则，规范运作，对各自分属领域的事项分别进行了审议。审计委 员会对公司年度报告审计、定期报告、关联交易、内部控制评价报告及审计机构 聘任等事项进行了审议；薪酬与考核委员会对公司股权激励计划、高级管理人员 薪酬和绩效考核方案及绩效考核结果等事项进行了审议；提名委员会就公司董事 候选人的任职资格进行了认真审核；战略与投资委员会对公司发展战略和重大事 项决策提出了建设性意见。

（十四） 其他工作情况

报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生，没有独立董事独立聘请 外部审计机构和咨询机构的情况发生。

三、总体评价和建议

2021 年，我们严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪 尽职守，积极履职，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促 进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。

2022 年，我们将进一步提升履职能力，勤勉尽责，充分发挥自身专业性，促 进公司规范运作，同时进一步加强同公司董事会、监事会及管理层的沟通和协作， 为促进公司高质量发展发挥积极作用。

特此报告。

独立董事：王方华、韦俊、王泽霞 二〇二二年四月二十四日

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