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May 5, 2020

上海华东电脑股份有限公司 2019 年年度股东大会

会议资料

二〇二〇年五月十三日

上海华东电脑股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

目 录

1 、上海华东电脑股份有限公司2019 年年度股东大会须知 ................................ 3 2 、上海华东电脑股份有限公司2019 年年度股东大会会议议程 ........................ 4 3 、议案一：2019 年度董事会工作报告 .............................................................. 6 4 、议案二：2019 年度监事会工作报告 ............................................................. 14 5 、议案三：2019 年年度报告全文和摘要 .......................................................... 15 6 、议案四：2019 年度财务决算报告 ................................................................. 17 7 、议案五：2019 年度利润分配预案 ................................................................. 18 8 、议案六：关于公司资金中心系统内各成员间资金借贷限额的议案 .............. 19 9 、议案七：关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的 议案 .................................................................................................................... 20 10 、议案八：关于向各金融机构申请综合授信的议案 ...................................... 21 11 、议案九：关于预计2020 年日常关联交易的议案 ........................................ 22 12 、议案十：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 .................... 29 13 、上海华东电脑股份有限公司独立董事2019 年度述职报告 ......................... 31

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2019 年年度股东大会须知

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，为 确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件以及《公司章程》中规定的职责。

二、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。现场 出席会议的股东及股东代理人应采取有效的防护措施，于登记入场时配合相关防 疫工作。

三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。

四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由 公司统一安排发言和解答。

五、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题 无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

六、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及 录像。

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2019 年年度股东大会会议议程

会议召集人：上海华东电脑股份有限公司董事会 会议时间：2020 年 5 月 13 日（星期三）下午 13:30

会议地点：上海市徐汇区漕宝路509 号新园华美达酒店A 楼3 层IV 会议室

会议议程：

（一）主持人宣布出席本次股东大会的股东人数及所代表的有表决权的股份总 数，宣布股东大会开始；

（二）推举计票人、监票人，发放表决票；

（三）审议各项议案

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累计投票议案
1	2019 年度董事会工作报告	√
2	2019 年度监事会工作报告	√
3	2019 年年度报告全文和摘要	√
4	2019 年度财务决算报告	√
5	2019 年度利润分配预案	√
6	关于公司资金中心系统内各成员间资金借贷限额的议案	√
7	关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关 联交易的议案	√
8	关于向各金融机构申请综合授信的议案	√
9	关于预计2020 年日常关联交易的议案	√
10	关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案	√

• （四）听取《上海华东电脑股份有限公司独立董事2019 年度述职报告》；

（五）股东发言及股东提问；

• （六）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；

• （七）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；

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• （八）宣布投票表决结果及股东大会决议；

• （九）见证律师宣读法律意见书；

• （十）宣布会议结束。

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议案一：

2019 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2019 年，上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公 司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司相关制 度的规定，严格按照股东大会决议和授权，切实履行股东大会赋予的董事会职责， 勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2019 年工作情况汇报如下：

一、公司 2019 年主要经营情况

2019 年，面对复杂多变的国内外环境，公司贯彻既定发展策略，坚持稳中 求进的经营思路，夯实基础，创新发展，稳健经营。

报告期内，公司继续深耕既有核心业务，通过做深行业、增强覆盖、提升能 力、优化运营等系列举措，深化发展行业信息化解决方案、数据中心智能化解决 方案、专项服务与常续服务三大业务线，深入推进业务板块化运作，依托良好的 口碑不断延伸产业链。与此同时，公司积极拥抱变化，通过拥抱新技术、运营新 服务、融入新生态等举措，发挥产业平台与资本平台优势，开拓行业信息技术创 新解决方案与数据中心运营新业务，布局云服务、数据服务、行业智能应用解决 方案等创新业务。此外，公司持续推进业务国产化和高端化，不断提升解决方案 与服务能力，助力客户推进业务的数字化转型；公司加快推进国际化业务平台的 搭建，完善布局，拓展能力，提升海外网点本地化经营水平；公司坚持以人为本 的经营策略，提升人力资源效能，运用绩效考核与股权激励等手段，稳固核心人 才队伍，确保战略和经营目标的实现。

（一）主要财务指标

2019 年公司实现营业收入 77.79 亿元，较上年增加了 6.51%，实现归属于上 市公司股东的净利润为 3.22 亿元，较上年增加了 6.26%。

		单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
	2019年	2018年	本年比上年 增减(%)
营业收入	7,778,849,374.39	7,303,418,993.65	6.51

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归属于上市公司股东的净利润	321,521,980.99	302,590,690.79	6.26
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润	296,255,588.03	300,674,475.08	-1.47
总资产	6,991,757,477.67	6,259,772,041.20	11.69
归属于上市公司股东的净资产	2,557,428,215.62	2,346,549,490.16	8.99
基本每股收益（元／股）	0.7552	0.7157	5.52
稀释每股收益（元／股）	0.7552	0.7147	5.66
加权平均净资产收益率（%）	13.09	13.63	减少0.54个 百分点

（二）研发投入

公司十分重视研发性投入，在行业信息化解决方案、数据中心智能化解决方 案、常续服务平台等领域设立和开展体系化的研发项目。报告期内，公司研发投 入合计 3.09 亿元，占营业收入比例为 3.97%，研发投入总额较去年有较大提升。 通过有体系的系列研发投入，公司进一步加强能力建设，提升高端化业务供给， 对公司的市场竞争力有长远和积极的影响。

（三）投资情况

1、重大股权投资

2019 年，公司以自有资金认缴出资 1,000 万元参股上海华诚金锐信息技术有 限公司（以下简称“华诚金锐”），占注册资本 10%，本年度实缴首期出资 500 万元。华诚金锐注册资本 10,000 万元，主要从事国产化高性能通用服务器研制、 规模化生产和服务，为用户提供安全可信的高性能服务器产品和服务。 2、主要控股参股公司

单位：万元

公司名称	注册 资本	持股 比例 (%)	主营业务	资产总额	净资产	营业收入	营业利 润	净利润
上海华讯网络 系统有限公司	12,000	100	网络系统集成 业务	567,056.61	217,602.36	609,901.14	38,308.21	34,326.62
华存数据信息 技术有限公司	5,100	55	数据业务为核 心的系统集成	35,746.15	17,671.53	48,608.79	1,371.86	1,355.92
上海华宇电子 工程有限公司	2,000	100	智能建筑系统 集成	9,196.25	3,661.39	4,473.29	-9.39	7.79
北京华誉维诚 技术服务有限 公司	2,000	55	产品授权服务 和IT外包解决 方案	5,445.65	1,107.94	14,073.69	24.61	13.02
上海启明软件 股份有限公司	3,750	24.91	软件产品开发	4,974.02	1,884.15	4,843.27	-15.68	16.20

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报告期内公司清算注销全资子公司华普信息技术有限公司，旨在规避经营风 险、确保资产安全，对原低价值和高风险的 IT 增值销售业务进行主动收缩、调 整并逐渐退出，处置当期对上市公司合并口径损益无实质性影响。 （四）行业经营性信息分析

2019 年，我国软件和信息技术服务业呈现平稳向好发展态势。信息技术服 务加快云化发展，软件应用服务化、平台化趋势明显，东部地区保持集聚和领先 发展态势。根据工业和信息化部发布的《2019 年软件和信息技术服务业统计公 报》，2019 年，全国软件和信息技术服务业规模以上企业超4 万家，累计完成软 件业务收入71768 亿元，同比增长15.4%。在工业和信息化部发布的2019 年中 国软件业务收入前百家企业名单中，百家企业合计完成软件业务收入8212 亿元， 比上届增长6.5%，占全行业收入的13.3%。本届软件百家企业在软件产品、信息 技术服务、信息安全和嵌入式系统软件四个领域的收入占比分别为28.6%、50%、 3.6%和17.8%，与上届相比，信息技术服务领域收入占比继续提升5 个百分点， 软件百家企业服务化转型持续推进；与全行业收入结构相比，软件百家企业的信 息安全收入占比高出1.7 个百分点，是构筑我国信息安全的重要骨干力量。

与行业同类公司相比，公司积极推进业务转型升级，突出效益效率优先，加 强成本费用管控，保持净资产收益率、人均营业收入、人均归属上市公司的净利 润等经营指标均处于市场领先水平,凸显出公司在行业中卓越的经营效率和运营 管理水平。

二、董事会履职情况 （一）董事会召开情况

2019 年，公司董事会共召开会议12 次，其中通讯方式召开会议9 次，现场 召开会议1 次，现场结合通讯方式召开会议2 次。

具体情况如下：

序号	会议届次	会议时间	议题
1	第八届董事会第 四十一次会议	2019 年4 月3 日	1、关于董事会换届选举的议案 2、关于独立董事报酬的议案 3、关于召开公司2019 年第一次临时股东大会的议案
2	第八届董事会第 四十二次会议	2019 年4 月23 日	1、2018 年度总经理工作报告 2、2018 年度董事会工作报告 3、2018 年年度报告全文和摘要 4、2018 年度财务决算报告

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			5、2018 年度利润分配预案 6、2018 年度内部控制评价报告 7、2018 年度社会责任报告 8、关于公司资金中心系统内各成员间资金借贷限额的 议案 9、关于与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协 议的议案 10、关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额 度暨关联交易的议案 11、关于向各金融机构申请综合授信的议案 12、关于预计2019 年日常关联交易的议案 13、关于公司高管2018 年度绩效考核结果的议案 14、2019 年第一季度报告全文及正文 15、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 16、关于召开公司2018 年年度股东大会的议案
3	第九届董事会第 一次会议	2019 年4 月25 日	1、关于选举公司第九届董事会董事长的议案 2、关于选举公司第九届董事会专门委员会委员的议案 3、关于聘任公司总经理的议案 4、关于聘任公司副总经理的议案 5、关于聘任公司董事会秘书的议案 6、关于聘任公司证券事务代表的议案 7、关于公司高管薪酬和绩效考核方案及2019 年度实施 办法的议案
4	第九届董事会第 二次会议	2019 年5 月29 日	1、关于参股投资上海华诚金锐信息技术有限公司（暂 定名）暨关联交易的议案
5	第九届董事会第 三次会议	2019 年6 月21 日	1、关于调整股票期权激励计划行权价格的议案 2、关于清算注销全资子公司华普信息技术有限公司的 议案
6	第九届董事会第 四次会议	2019 年8 月27 日	1、2019 年半年度报告及其摘要
7	第九届董事会第 五次会议	2019 年9 月11 日	1、关于聘用会计师事务所及支付费用的议案 2、关于修订<公司章程>的议案 3、关于召开2019 年第二次临时股东大会的议案
8	第九届董事会第 六次会议	2019 年9 月20 日	1、关于全资子公司对外投资设立境外子公司的议案
9	第九届董事会第 七次会议	2019 年10 月18 日	1、2019 年第三季度报告全文及正文
10	第九届董事会第 八次会议	2019 年11 月18 日	1、关于提名公司董事候选人的议案 2、关于召开2019 年第三次临时股东大会的议案
11	第九届董事会第 九次会议	2019 年12 月9 日	1、关于选举第九届董事会董事长的议案 2、关于增补第九届董事会专门委员会委员的议案
12	第九届董事会第 十次会议	2019 年12 月30 日	1、关于聘任公司副总经理的议案

（二）董事履职情况

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公司董事会职责清晰，全体董事诚实守信、勤勉尽责，全面了解公司经营管 理、财务状况，秉持认真负责的态度出席董事会及股东大会，并对提交董事会审 议的事项，深入研究讨论，结合公司发展战略和宏观形势，科学决策，推动公司 各项工作的持续、稳定、健康发展，切实维护公司及股东的利益。

公司独立董事本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行了独立董事职 责，及时关注公司发展状况，认真审议各项议案，利用自身专业知识和能力，严 谨、客观、公正地对相关重大事项发表独立意见，有效促进公司规范运作，保障 中小投资者权益。

（三）专门委员会履职情况

董事会下设审计、提名、战略与投资、薪酬与考核四个专门委员会。根据中 国证监会、上海证券交易所及《公司章程》、公司各专门委员会工作制度的相关 规定，公司董事会各专门委员会委员勤勉尽责，对公司科学决策、规范运作起到 了很好的推动作用。审计委员会就公司内控制度及年报审计等内容与外部审计师 保持持续沟通，对公司2018 年年度报告审计、定期报告、内部控制评价报告及 2019 年度审计机构聘任等事项进行了审议。薪酬与考核委员会就公司高级管理 人员薪酬和绩效考核方案及绩效考核结果等事项进行了审议。提名委员会就公司 董事会董事提名人员、拟聘任高级管理人员的任职资格进行了认真审核。战略与 投资委员会对公司发展战略和重大事项决策提出了建设性意见。各专门委员会委 员在履行职责时均对所审议议案表示赞成，不存在异议事项。

（四）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

2019 年度，公司共召开了4 次股东大会，全部由董事会召集，并采用现场 投票与网络投票相结合的方式，召集、召开程序及出席会议人员的资格均符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认 真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项。

三、公司关于未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

软件和信息技术服务业是全球研发投入最集中、创新最活跃、应用最广泛、 辐射带动作用最大的领域之一。随着5G、大数据、人工智能、工业互联网、车 联网等新一代信息技术的发展应用，软件和信息技术服务业迎来更加广阔的发展

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空间，在推动经济高质量发展中发挥着重要的作用。

1、软件和信息技术服务业在国家“新基建”政策支持下将持续高质量发展 疫情影响下，国家号召加快新型基础设施建设进度。赛迪智库电子信息研究 所在《“新基建”发展白皮书》中给出了“新基建”七大领域的投资带动估算， 其中，大数据中心作为驱动力基础设施，将带动云计算、物联网产业快速发展， 预计2022 年会带动相关投资超3.5 万亿元。随着国家相关政策的深入推进和贯 彻落实，云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术将加速渗透到经济和社会 生活的各个领域，软件产业服务化、平台化、融合化趋势更加明显。我国国民经 济各个领域对软件和信息技术服务产业的需求持续强劲，产业发展进入融和创新、 快速迭代的关键期。在国家政策的支持下，我国软件和信息技术服务业总体保持 平稳较快发展，产业规模进一步扩大。

2、新一轮产业升级为行业发展提供了良好机遇

新一代信息技术在经济社会各领域广泛开展应用和模式创新，支撑制造业、 农业、金融、能源、物流等传统产业优化升级，为传统产业“赋智赋能”。工业 互联网正成为新一轮工业革命和产业变革的焦点，支持智慧城市、智慧交通、智 慧社区、智慧医疗等建设，帮助解决社会管理和民生问题的同时，创造出新的市 场需求。软件定义服务深刻影响了金融、物流、交通、文化、旅游等服务业的发 展，催生了一批新的产业主体、业务平台、融合性业态的新兴消费，引发了民生 服务和社会治理等领域多维度、深层次的变革，涌现出众多新型网络经济模式， 培育壮大了发展新动能。

3、全球产业格局深刻变化，市场竞争日益加剧

全球产业格局正发生深刻变化，围绕技术路线主导权、价值链分工、产业生 态的竞争日益激烈，发达国家在工业互联网、智能制造、人工智能、大数据等领 域加速战略布局，抢占未来发展主导权，给我国软件和信息技术服务业跨越发展 带来深刻影响。

当前，新基建带来新机遇、新经济业态层出不穷、专业化分工不断细化、服 务业占比不断扩大的情况下，软件和信息技术服务业正发生深刻的变革和重构， 呈现出更为广阔的发展空间。与此同时，国际政治经济形势急剧变化、国内宏观 经济下行压力显现，营商环境发生巨大变化，机遇和挑战并存。

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（二）公司发展战略

公司践行“以人为本、变革创新、成就客户、协作共赢”的价值观，卓越服 务、创新发展，打造中国软件与信息服务龙头企业。

公司致力于客户业务的数字化转型，面向未来布局行业价值链，依托上市公 司平台，对外实施有效资本运作，对内加强公司治理、运营优化与组织创新。以 价值创造为导向，回报股东。

面对当前复杂的宏观环境与剧烈的行业变化，公司通过拥抱新技术、运营新 服务、融入新生态等发展举措，夯实基础、稳健经营，驱动公司业绩增长。 （三）经营计划

2020 年公司预计营业收入将达到81 亿元。（该经营计划不构成公司对投资 者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识，理解公司经营计划与业绩承 诺的差异。）

2020 年，公司将继续从以下几个方面推动公司的经营发展：

1、深耕核心业务，稳健发展三大业务线

围绕行业信息化解决方案、数据中心智能化解决方案、专项服务与常续服务 三大业务线，继续深耕行业，贴近客户，增强覆盖，升级能力，将新一代信息技 术与业务应用相结合，为各行业的产业升级和数字化转型赋能。

2、打造两大新业务，推进公司升级转型

公司抓住行业信息技术创新市场的重大机遇，以信息技术创新为驱动、以行 业应用为牵引，重点打造金融等完整的行业信息技术创新解决方案。同时，贯彻 国家在疫情影响下对加快新型基础设施建设进度的要求，公司深化产业布局，于 2020 年在上海松江投资建设“云基地”数据中心，以云管理服务及数据中心运 营服务为核心业务。数据中心一期规划机架3024 个，主要服务金融云、政务云 以及行业客户应用。“云基地”数据中心项目已被列入2019 年首批支持用能的新 建互联网数据中心项目名单。面向行业的信息技术创新解决方案与数据运营服务 将成为推动公司业务升级发展的双引擎。

3、拥抱新趋势，深化国产化和国际化

业务国产化和国际化是公司近年来顺应市场变化，着力打造的两大业务方向， 2014 年至2019 年复合年增长率均超过46%。顺应国家政策和行业趋势，公司将

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继续推进并加强自主设计和研发，为行业客户提供可信赖的产品和解决方案。公 司将继续把握中国企业国际化发展趋势和机遇，依托传统优势业务，持续拓展海 外市场布局，逐步夯实本地化经营。

4、发挥平台优势，促进高质量发展

公司将立足产业平台和资本平台优势，不断优化业务板块运营效率，加强业 务线之间的协同效应，主动加强产业链协作，整合上下游和跨领域资源，持续提 升盈利能力和增强核心竞争力，促进高质量发展。公司将持续推进资产证券化， 优化公司治理和激励机制，适时采取股权激励等中长期激励手段，以充分调动和 发挥人力资源效能。

（四）可能面对的风险

受疫情、国际环境、宏观经济、市场环境、技术变革等诸多因素影响，公司 可能面临疫情对公司业绩的影响、国际环境、宏观经济与行业风险、经营风险、 投资风险、业务创新风险及人力资源风险等。

公司将积极调整布局应对市场格局新的变化，借助业务平台和资本运作平台， 完善产业链布局，拓展和深化合作关系，巩固并扩大市场份额。顺应市场趋势， 优化业务结构，不断提升核心能力，保障核心业务的稳定增长。针对可能的经营 风险，强化业务和项目的管控力度，合理取舍，规避风险；加强新增投资项目可 行性研究，并对退出项目的退出方式和退出机制进行合理评估，最大程度达到预 期效益，实现资产保值增值。创新业务的发展受制于上市公司股东对稳定财务回 报的要求，在总结经验的基础上，力争寻求新的突破。不断完善人力资源的管理 和激励机制，力求核心人才队伍的稳定，充分发挥人力资源效能。

本议案已于2020 年4 月18 日获公司第九届董事会第十一次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案二：

2019 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2019 年度，上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵 照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会的有关规定，本着对全体股 东负责的态度，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法运作 情况、财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了股 东及公司的合法权益，为公司规范运作和健康发展提供了有力保障。现将2019 年度公司监事会工作报告如下：

一、监事会的工作情况

2019 年度，公司监事会根据《公司法》及《公司章程》等法律法规及规范 性文件赋予的职权开展工作，忠实履行职责，维护公司及广大股东的合法权益， 在本报告年度内开展了以下工作：

1、召开会议情况

召开会议的次数	6
监事会会议情况	监事会会议议题
2019 年4 月3 日召开第八 届监事会第十七次会议	审议通过《关于监事会换届选举的议案》。
2019年4月23日召开第八 届监事会第十八次会议	审议通过《2018 年度监事会工作报告》、《2018 年年度报告全文和摘 要》、《2018 年度财务决算报告》、《2018 年度利润分配预案》、《2018 年度内部控制评价报告》、《2018 年度社会责任报告》、《关于预计 2019 年日常关联交易的议案》、《2019 年第一季度报告全文及正文》。
2019年4月25日召开第九 届监事会第一次会议	审议通过《关于选举第九届监事会主席的议案》。
2019年8月27日召开第九 届监事会第二次会议	审议通过《2019 年半年度报告及其摘要》，并出具审核意见。
2019年9月11日召开第九 届监事会第三次会议	审议通过《关于聘用会计师事务所及支付费用的议案》。
2019 年10 月18 日召开第 九届监事会第四次会议	审议通过《2019 年第三季度报告全文及正文》，并出具审核意见。

2、参加股东大会，报告监事会工作情况，并对会议的召集、召开及决议表 决程序进行了监督，积极履行法律法规及公司章程赋予的权利及义务。

• 3、根据公司章程的有关规定列席公司董事会会议，对公司依法经营，董事、

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高级管理人员依法履行职责及公司财务状况进行监督。

二、监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内公司股东大会、董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法 规及《公司章程》的规定行使职权，公司年度股东大会、临时股东大会，以及历 次董事会的召集、召开、决议表决等程序均符合法律法规和规范性文件的规定。 报告期内，监事会对公司高级管理人员的履职情况及公司各项管理制度进行了监 督，认为其能够从公司及股东利益出发，忠于职守、勤勉尽责，以认真负责的态 度履行职责。公司各项内部控制制度日益健全、完善，经营决策程序也更为科学 合理。公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时，不存在违反法 律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的核查意见

报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表、财务状况及财务管理情况进 行了认真的审查、监督。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范、财务 状况良好，财务报告真实、公允的反映了公司财务状况和经营成果。中审众环会 计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、监事会对公司内部控制情况的核查意见

监事会认为公司建立了完善的法人治理结构和内部控制制度，符合国家法律 法规及证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理 的各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。

2020 年，公司监事会将继续忠实、勤勉的履行监督职责，督促公司规范运作， 切实维护公司和全体股东的合法权益。

本议案已于2020 年4 月18 日获公司第九届监事会第五次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案三：

2019 年年度报告全文和摘要

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各位股东及股东代表：

本议案有关内容详见上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年4 月21 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2019 年年度报告摘要》，《2019 年年度报告》全文同日刊载 于上海证券交易所网www.sse.com.cn。

本议案已于2020 年4 月18 日获公司第九届董事会第十一次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案四：

2019 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度财务决算报告 包括2019 年12 月31 日的合并及公司资产负债表、2019 年度的合并及公司利润 表、2019 年度的合并及公司现金流量表、2019 年度的合并及公司所有者权益变 动表，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行了审计，并出具了无 保留意见的审计报告。

于2019 年12 月31 日及2019 年度，公司主要财务指标如下：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项 目	金额
资产总额	699,175.75
负债总额	425,851.80
股东权益	273,323.95
归属于母公司股东的权益	255,742.82
经营活动产生的现金流量净额	85,827.34
营业总收入	777,884.94
营业总成本	745,885.62
营业利润	39,343.63
利润总额	39,715.46
净利润	34,271.45
归属于母公司的净利润	32,152.20
基本每股收益（元/股）	0.7552
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	5.9914
加权平均净资产收益率(%）	13.09

公司财务报告的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、 分行业资料、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。

本议案已于2020 年4 月18 日获公司第九届董事会第十一次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案五：

2019 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度上海华东电脑 股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于上市公司股东的净利润 321,521,980.99 元。母公司实现净利润118,726,117.99 元，加上期初未分配利 润186,742,418.68 元，本年已分配利润153,444,090.60 元，可供分配的利润 152,024,446.07 元,提取法定盈余公积金11,872,611.80 元，实际可供股东分配 利润为：140,151,834.27 元。

拟以公司实施2019 年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全 体股东按每10 股分配现金股利2.5 元（含税）进行分配，分配后公司结余未分 配利润结转到下一年度。

公司最近三年现金分红情况表(2019 年暂以期末股本数估算)

分红年度	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润	占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率	年度可分配利润
2019 年	106,713,057.00	321,521,980.99	33.19%	140,151,834.27
2018 年	152,643,961.80	302,590,690.79	50.45%	186,742,418.68
2017 年	93,026,173.46	288,610,057.58	32.23%	190,816,868.93
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）				116%

本议案已于2020 年4 月18 日获公司第九届董事会第十一次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案六：

关于公司资金中心系统内各成员间资金借贷限额的议案

各位股东及股东代表：

为了提高上海华东电脑股份有限公司（以下简称“华东电脑”或“公司”） 及各控股子公司内部资金利用效率，降低公司总体财务费用，2010 年2 月起公 司建立了内部资金中心系统，公司内各控股子公司自愿加入，借助专业银行成熟 的资金池银行结算服务支持，以委托贷款的方式，在资金中心成员间实施资金借 贷调剂。2019 年华东电脑为所有资金中心成员提供委贷总额合计不超过4.4 亿 元；华东电脑接受所有资金中心成员提供委贷总额合计不超过4 亿元；资金中心 成员间的委托贷款利率按银行同期贷款利率的80%-100%计算和支付。授权公司 总经理在上述委贷总额范围内审批决定各项委贷事项。授权期限至2019 年年度 股东大会召开日止。

公司内部资金中心系统经过十年的运行，资金利用效率明显提高，公司总体 财务费用明显降低，为各子公司的业务发展提供了有力的支持。根据各子公司 2020 年的业务需求及公司资金集中管理的需要，现提出以下委贷方案：

一、委贷总额和计息方案

华东电脑为各控股子公司提供委托贷款的总额合计不超过人民币5 亿元。 华东电脑接受各控股子公司委托贷款的总额合计不超过人民币5 亿元。 资金中心成员间的委托贷款利率按银行同期贷款利率的80-100%计算和支付。 二、授权事项

授权公司总经理在上述委贷总额范围内，依据公司《资金中心系统管理办法 （2016 修订）》，审议决定为各控股子公司委贷事项。

授权期限，自2019 年年度股东大会审议批准之日起至2020 年年度股东大会 召开日止。

本议案已于2020 年4 月18 日获公司第九届董事会第十一次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案七：

关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关 联交易的议案

各位股东及股东代表：

为满足上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营和对外投 资的需要，母公司及下属子公司需向中国电子科技财务有限公司（以下简称“电 科财务公司”）申请授信78,000 万元。

其中，母公司需向电科财务公司申请授信14,000 万元，并依据与电科财务 公司签署的《金融服务协议》执行，该笔授信为信用方式，有效期一年。

母公司2019 年、2020 年在财务公司的授信额度列示如下：

					单位：万元
授信机构	2019 年	2020 年	担保方式	期限	说明
电科财务公司	35,000	14,000	信用	一年期	本次申请

本议案已于2020 年4 月18 日获公司第九届董事会第十一次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决，由于涉及关联交易，请关 联股东回避表决。

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议案八：

关于向各金融机构申请综合授信的议案

各位股东及股东代表：

为满足上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营和对外投 资的需要，母公司及下属子公司需向各金融机构（不含中国电子科技财务有限公 司）申请授信351,100 万元。

其中，母公司需向四家银行申请授信：中国工商银行股份有限公司上海市漕 河泾开发区支行（简称：工行漕河泾支行）29,000 万元，授信期限自银行授予 一 之日起 年；交通银行股份有限公司上海徐汇支行（简称：交行徐汇支行）35,000 一 万元，授信期限自银行授予之日起 年；上海银行股份有限公司福民支行（简称： 一 上海银行福民支行）50,000 万元，授信期限自银行授予之日起 年；上海浦东发 展银行股份有限公司漕河泾支行（简称：浦发银行漕河泾支行）30,000 万元， 一 授信期限自银行授予之日起 年。

母公司2019 年、2020 年在各授信机构的授信额度列示如下：

单位：万元

					单位：万
授信机构	2019 年	2020 年	担保方式	期限	说明
工行漕河泾支行	18,000	29,000	信用	一年期	本次申请
交行徐汇支行	35,000	35,000	信用	一年期	本次申请
上海银行福民支行	50,000	50,000	信用	一年期	本次申请
浦发银行漕河泾支行	-	30,000	信用	一年期	本次申请
合计	103,000	144,000

本议案已于2020 年4 月18 日获公司第九届董事会第十一次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案九：

关于预计2020 年日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上海华东电脑股份有限公 司（以下简称“公司”）拟对2020 年度日常关联交易金额进行预计，具体情况 如下：

一、2019年度日常关联交易执行情况

单位：万元

关联交易 类别	关联人	关联关系	2019 年预 计金额	2019 年实 际发生金 额	预计金 额与实 际发生 金额差 异较大 的原因
销售商 品、提供 劳务	杭州海康威视数字技术 股份有限公司及其下属 子公司	受同一实际控制人 控制	2,000.00	958.92
	太极计算机股份有限公 司及下属子公司	受同一实际控制人 控制	1,000.00	118.66
	中电科软件信息服务有 限公司及下属子公司	受同一实际控制人 控制	6,000.00	1,616.32	相关业务 减少、项 目延后
	中国电子科技集团公司 第三十二研究所	控股股东	2,000.00	42.92	相关业务 减少、项 目延后
	其他中电科集团下属研 究所及中电科集团下属 公司	受同一实际控制人 控制	5,000.00	1,157.86	相关业务 减少、项 目延后
	合计	-	16,000.00	3,894.68
采购商 品、接受 劳务	杭州海康威视数字技术 股份有限公司及其下属 子公司	受同一实际控制人 控制	2,000.00	109.86	相关业务 减少、项 目延后
	太极计算机股份有限 公司及其下属子公司	受同一实际控制 人控制	500.00	306.37
	中电科软件信息服务有 限公司及其下属子公司	受同一实际控制人 控制	5,000.00	796.89	相关业务 减少、项 目延后
	上海教享科技有限公司	其他关联方	2,000.00	115.71

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	中国电子科技集团公司 第三十二研究所	控股股东	1,000.00	15.14
	其他中电科集团下属研 究所及中电科集团下属 公司	受同一实际控制人 控制	5,000.00	42.13	相关业务 减少、项 目延后
	合计	-	15,500.00	1,386.10
在关联人 的财务公 司存款	中国电子科技财务有限 公司	受同一实际控制人 控制	120,000.00	90,415.64
在关联人 的财务公 司贷款	中国电子科技财务有限 公司	受同一实际控制人 控制	35,000.00	0.00	公司资金 需求减少

二、预计2020 年度日常关联交易类别和金额

单位：万元

关联 交易 类别	关联人	关联关系	2020 年预 计金额	占同 类业 务比 例（%）	本年年初 至披露日 与关联人 累计已发 生的交易 金额	2019 年实 际发生金 额	占同 类业 务比 例（%）	本次预 计金额 与上年 实际发 生金额 差异较 大的原 因
销售商 品、提 供劳务	杭州海康威 视数字技术 股份有限公 司及其下属 子公司	受同一实 际控制人 控制	2,000.00	0.25	204.87	958.92	0.12
	太极计算机 股份有限公 司及其下属 子公司	受同一实 际控制人 控制	1,000.00	0.12	0.00	118.66	0.02
	中电科软件 信息服务有 限公司及其 下属子公司	受同一实 际控制人 控制	6,000.00	0.74	121.27	1,616.32	0.21	预计业 务增加、 项目延 后
	中国电子科 技集团公司 第三十二研 究所	控股股东	2,000.00	0.25	0.00	42.92	0.01	预计业 务增加、 项目延 后

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	其他中电科 集团下属研 究所及中电 科集团下属 公司	受同一实 际控制人 控制	5,000.00	0.62	1,150.65	1,157.86	0.15	预计业 务增加、 项目延 后
	合计	-	16,000.00	1.98	1,476.79	3,894.68	0.51
采购商 品、接 受劳务	杭州海康威 视数字技术 股份有限公 司及其下属 子公司	受同一实 际控制人 控制	2,000.00	0.30	0.00	109.86	0.02	预计业 务增加、 项目延 后
	太极计算机 股份有限公 司及其下属 子公司	受同一实 际控制人 控制	500.00	0.07	26.70	306.37	0.05
	中电科软件 信息服务有 限公司及其 下属子公司	受同一实 际控制人 控制	5,000.00	0.74	0.00	796.89	0.12	预计业 务增加、 项目延 后
	中国电子科 技集团公司 第三十二研 究所	控股股东	1,000.00	0.15	0.00	15.14	0.00
	其他中电科 下属研究所 及公司	受同一实 际控制人 控制	5,000.00	0.74	106.07	42.13	0.01	预计业 务增加、 项目延 后
	合计	-	13,500.00	2.00	132.77	1,270.39	0.20
在关联 人的财 务公司 存款	中国电子科 技财务有限 公司	受同一实 际控制人 控制	120,000.00		19,860.70	90,415.64
在关联 人的财 务公司 贷款	中国电子科 技财务有限 公司	受同一实 际控制人 控制	39,000.00		0.00	0.00

三、关联方介绍：

（一）关联方基本情况

1、中电科软件信息服务有限公司（简称“中电科软信”） 住所：上海市嘉定区嘉罗公路1485号43幢501-503室

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法定代表人：江波

注册资本：150,000万元人民币 成立日期：2012年12月20日

经营范围：计算机硬件、计算机软件、计算机嵌入式软件、网络通讯产品、 汽车电子产品、电子设备和仪器仪表的研发和销售，计算机系统集成服务，电子 工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，防雷工程设计、施工，建筑装饰工 程设计、施工，机电安装工程设计、施工，及上述专业领域内的技术开发、技术 咨询、技术转让和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

• 2、中国电子科技集团公司第三十二研究所（华东计算技术研究所，简称“华

• 东所”）

住所：上海嘉定区嘉罗路1485号

• 法定代表人：江波

开办资金：4,483万元人民币

经费来源：财政补助、事业、经营收入

成立日期：1958年10月27日

宗旨和营业范围：开展计算技术研究、促进信息科技发展。计算机系统研制 与相关产品开发、网络技术开发、集成电路设计、电子信息系统集成、电子信息 产品开发、电子信息工程设计、计算机及软件测评、相关专业培训与技术咨询、 《计算机工程》出版。

• 3、太极计算机股份有限公司（简称“太极股份”）

• 住所：北京市海淀区北四环中路211号

法定代表人：刘学林 注册资本：41,277.752300万人民币 成立日期：2002年9月29日

经营范围：电子计算机及外部设备、集成电路、软件及通信设备化技术开发、 设计、制造、销售、维护；承接计算机网络及应用工程；信息系统集成、电子系 统工程、建筑智能化工程的设计、技术咨询及安装；专业承包；安全防范工程的 设计与安装；提供信息系统规划、设计、测评、咨询；自营和代理各类商品和技

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术的进出口，但国家限定公司经营的或禁止的进出口商品和技术除外；物业管理； 机动车公共停车场服务；医疗软件开发；销售医疗器械Ⅱ类；电力供应。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

• 4、杭州海康威视数字技术股份有限公司（简称“海康威视”） 住所：杭州市滨江区阡陌路555号

法定代表人：陈宗年

注册资本：934,501.069600万人民币

成立日期：2001年11月30日

营业范围：电子产品（含防爆电气产品、通信设备及其辅助设备、多媒体设 备、传输与显示设备）、消防产品、大数据与物联网软硬件产品、飞行器、机器 人、智能装备与智能化系统、实时通讯系统、汽车零部件及配件、车用电气信号 设备装置、服务器及配套软硬件产品的研发、生产；销售自产产品；提供技术服 务，电子技术咨询服务，培训服务（不含办班培训），电子设备安装，电子工程 及智能系统工程的设计、施工及维护。（国家禁止和限制的项目除外，涉及许可 证的凭证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、中国电子科技财务有限公司（简称“电科财务公司”）

住所：北京市海淀区复兴路17 号国海广场A 座16 层 法定代表人：董学思

注册资本：400,000 万人民币

成立时间：2012 年12 月14 日

经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴 证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提 供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与 贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成 员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位 的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、 买方信贷和融资租赁业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法

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须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、中国电子科技集团有限公司（简称“中电科集团”）

住所：北京市海淀区万寿路27 号

法定代表人：熊群力 注册资本：2,000,000 万人民币

成立时间：2002 年2 月25 日

经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和 电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国 家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统 集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加 工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事 电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）与本公司的关联关系

华东所为本公司控股股东，中电科集团为公司实际控制人，中电科软信、太 极股份、海康威视、电科财务公司与本公司均受同一实际控制人中电科集团的控 制。

（三）关联方履约能力分析

上述关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，其经济效益和财务状况 正常，具备正常的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险。 四、定价政策和定价依据

本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的 原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。 五、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与各关联方的合作系公司正常业务发展的需要，交易价格依据市场条 件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次交易对公司的

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独立性没有影响，对关联方不会形成依赖。

本议案已于2020 年4 月18 日获公司第九届董事会第十一次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决，由于涉及关联交易，请关 联股东回避表决。

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议案十：

关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

因上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划自主 行权导致公司总股本发生变动。截止 2019 年 12 月 31 日，公司总股本为 426,852,228 股。鉴于上述情况，公司注册资本由 425,701,183 元变更为 426,852,228 元。

根据《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定， 结合公司实际情况，拟对《公司章程》做如下修订：

	修订前		修订后
	第六条 公司注册资本为人民币 425,701,183 元。		第六条 公司注册资本为人民币 426,852,228 元。
	第二十条 公司股份总数为 425,701,183 股,公司的股本结构 为：普通股425,701,183 股。		第二十条 公司股份总数为426,852,228 股, 公司的股本结构为：普通股 426,852,228 股。
	为：普通股
	第一百一十一条 董事会决定投资、 资产处置 的权限为：单一项目投资 额占公司最近一个会计年度经审计 净资产的30%以内；出售资产（含 股权）交易成交金额占公司最近一 个会计年度经审计净资产的20%以 内；转让或购买资产，交易产生的 利润或交易标的相关利润绝对金额 占公司最近一个会计年度经审计净 利润的30%以内；对外投资、资产 处置事项应当及时组织有关专家、 专业人员进行评审，超出上述额度 的项目须经股东大会批准；董事会 决定关联交易事项的权限为:公司 与关联人发生的交易金额在3000 万元以内。		第一百一十一条 董事会决定对外投资、 收购或出售资产、提供担保、债权或债务 重组、提供财务资助、转让或者受让研究 与开发项目等交易 的权限为： 1、交易的成交金额(包含承担的债务 和费用)低于公司最近一期经审计净资产 的50%，或者绝对金额不超过5000 万元； 2、交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）低于公 司最近一期经审计总资产的50%； 3、交易产生的利润或交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的净利润 低于公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%，或者绝对金额不超过500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的主营业务收入低于公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或者绝对金额不超过5000 万元； 5、公司与关联人发生的交易金额低 于公司最近一期经审计净资产绝对值5% 的关联交易，或者交易金额低于3000 万 元的关联交易（上市公司提供担保除外）。

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除法律、行政法规、部门规章、规范 性文件或本章程规定的须由股东大会作 出决议的其他事项。

本议案已于2020 年4 月18 日获公司第九届董事会第十一次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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独立董事 2019 年度述职报告

2019年，我们作为上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和《公司章程》、《独 立董事工作制度》的要求，本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉地履行了独 立董事职责，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，并对有关重要事 项发表了客观、公正的独立意见，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规 范运作提出建议和意见，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。现将 独立董事2019年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

王方华：1947年7月出生，经济学硕士，教授，博士生导师。现任上海市管 理科学学会理事长、《上海管理科学》杂志社社长、主编，兼任上海百润投资控 股集团股份有限公司独立董事。2019年4月起任华东电脑独立董事。

韦俊：1967年4月出生，工商管理学硕士。现任国家集成电路产业投资基金 股份有限公司副总裁，兼任安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司独立董事。 2019年4月起任华东电脑独立董事。

钱志昂：1966年6月出生，硕士学历。现任立信会计师事务所董事高级合伙 人，兼任中远海运科技股份有限公司、山东丽鹏股份有限公司独立董事。2016 年2月起任华东电脑独立董事。

报告期内公司完成董事会换届选举工作，公司第八届董事会独立董事李德毅 先生、罗珉先生届满离任，基本情况如下：

李德毅：博士后，研究员，1984年于英国爱丁堡大学获博士学位，计算机工 程和人工智能专家，出版中英文专著多部，享受政府特殊津贴。2012年4月至2019 年4月担任华东电脑独立董事。

罗珉：教授，博士生导师，1995年被评为四川省优秀中青年专家，享受政府 特殊津贴，现任成都中联信通科技股份有限公司董事、中电科华云信息技术有限 公司董事、成都市新筑路桥机械股份有限公司独立董事。2012年4月至2019年4 月担任华东电脑独立董事。

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二、独立董事年度履职概况

1.出席董事会的情况

独立董事姓名	本年应参加董 事会次数	亲自出席	委托出席	缺席次数
王方华	10	10	0	0
韦俊	10	10	0	0
钱志昂	12	12	0	0
李德毅(已离任)	2	2	0	0
罗珉(已离任)	2	2	0	0

2019年度公司共召开董事会会议十二次，我们积极出席会议，没有独立董事 缺席的情况发生。在召开董事会前，主动了解并获取做出决策所需要的资料，认 真查阅有关资料，利用自身专业知识，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司 董事会的科学决策起到了积极的推动作用。本年度我们对提交董事会的全部议案 均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。

2.出席股东大会的情况

2019 年度公司共召开了四次股东大会，我们作为独立董事出席了公司2019 年第一次临时股东大会、2018 年年度股东大会、2019 年第三次临时股东大会， 并对股东大会审议的公司2018 年年度报告、日常关联交易、董事会换届选举等 事项发表了独立意见。

3.日常工作及公司配合独立董事工作情况

2019 年,我们积极履行独立董事职责，通过电话、邮件等多种途径，与公司 其他董事、高级管理人员保持密切联系，利用参加董事会、股东大会等相关会议 的机会，对公司进行视察。通过深入的沟通和交流，我们及时了解公司经营状况、 财务情况和规范运作情况，运用自身的专业知识和实践经验，有针对性的为公司 发展战略、内部管理、人才培养等工作提出建设性意见和建议。公司一如既往支 持独立董事的工作，为我们履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件， 保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间的信息往 来。

4.年度报告编制及审计情况

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在2018 年年度财务报告审计和年报编制过程中，我们认真听取了公司管理 层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报。在年审会计师事务所进场审计前， 我们与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险 及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等内容进行充分沟通；在年审会计师 出具初步审计意见后，认真审阅了公司财务报告，并与年审会计师就初审意见进 行沟通，确保财务报告真实、准确、完整。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们重点关注了公司关联交易情况，包括公司2018 年度日常交 易及2019 年日常关联交易预计、公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服 务协议、公司向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度等事项。我们认为， 公司对上述关联交易的审议程序符合有关规定，遵循了客观、公正、公平的交易 原则，不存在损害公司及其他非关联方利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

经查验，我们认为公司能够严格遵守《公司章程》中有关对外担保的相关规 定，严格控制对外担保风险。截止2019 年度报告期末，公司不存在对外担保的 情况。

我们查验了报告期内关联方资金往来情况，公司与控股股东及关联方的资金

往来均属于正常生产经营活动中的往来，不存在违规占用公司资金的情况。 （三）募集资金的使用情况

报告期内公司无募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，我们对公司高级管理人员2018 年度绩效进行了考核，认为公司 高级管理人员薪酬水平符合《公司章程》及《高管薪酬结构和绩效考核方案》的 规定，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2019 年2 月26 日发布了2018 年度业绩快报公告。公司 未发布业绩预告。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

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2019 年9 月11 日，公司召开第九届董事会第五次会议，我们就继续聘用中 审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务及内控审计机构的 议案进行了事前审核并发表了独立意见。

我们认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部和证监会认 定的证券、期货相关业务审计资格，在担任公司审计机构期间，能够按照独立审 计准则实施审计计划，遵循独立、客观、公正的职业准则，公允合理地发表独立 审计意见，其出具的各项报告客观、真实地反应了公司的财务状况和内部控制情 况。考虑到公司财务审计的连续性，同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）担任公司2019 年度财务报告和内部控制审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

在公司于2019 年4 月23 日召开的第八届董事会第四十二次会议上，我们就 公司《2018 年度利润分配预案》发表了独立意见，公司拟以实施2018 年度利润 分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10 股分配现金股利3.6 元（含税）进行分配，分配后公司结余未分配利润结转到下一年度。我们认为: 该 预案符合公司的实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在 损害投资者利益的情况，我们同意公司《2018 年度利润分配预案》，并提交公司 2018 年年度股东大会审议。

2019 年5 月16 日召开的公司2018 年年度股东大会审议通过了公司《2018 年度利润分配预案》，并于2019 年6 月22 日在上海证券报、中国证券报和上海 证券交易所网站披露了《上海华东电脑股份有限公司2018 年年度权益分派实施 公告》，现金红利派发日为2019 年6 月28 日，共计派发现金红利153,444,090.60 元。

（八）公司及股东承诺履行情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际 控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》文件的要求，我们经 过认真核查、归类，认为公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披 露但未披露的情形。

（九）信息披露的执行情况

为切实维护广大投资者的合法权益，我们对公司信息披露的程序和内容进行

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有效的监督和核查，确保公司严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》的规定， 真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。2019 年度，公司及相关 信息披露义务人均能按照相关法律、法规，认真履行了信息披露义务，不存在虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏的情况，不存在向大股东、实际控制人提供未公 开信息等不规范情况。

（十）内部控制的执行情况

公司2019 年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程均 符合《会计法》、《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规 的要求，并能够得到有效执行，达到公司内部控制的目标，内部控制设计或执行 方面不存在重大缺陷。同时，公司的内部控制能够涵盖公司业务层面的各个环节， 建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营 运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的 内控体系。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及其下属专门委员会依照相关工作制度的要求，本着 认真负责的态度，恪尽职守，公正透明的履行各自的职责。2019 年度，公司董 事会共召开了12 次会议，审议通过了公司定期报告、利润分配预案、调整股票 期权激励计划行权价格、关联交易、董事会换届选举等重要事项，保证了公司各 项经营活动的顺利开展。公司董事会下设了战略与投资、提名、薪酬与考核、审 计共四个专门委员会，并制订了相应的议事规则。报告期内专门委员会对各自分 属领域的事项分别进行了审议，运作有效、规范。其中，审计委员会就公司内控 制度及年报审计等内容与外部审计师保持持续沟通，对公司2018 年年度报告审 计、定期报告、内部控制评价报告及2019 年度审计机构聘任等事项进行了审议。 薪酬与考核委员会对公司高级管理人员薪酬和绩效考核方案及绩效考核结果等 事项进行了审议。提名委员会就公司董事会董事提名人员、拟聘任高级管理人员 的任职资格进行了认真审核。战略与投资委员会对公司发展战略和重大事项决策 提出了建设性意见。

（十二）其他工作情况

1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

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• 2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

• 3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

• 四、总体评价和建议

2019 年，我们严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪 尽职守，积极履职，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促 进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。

• 2020 年，我们将进一步提升履职能力，勤勉尽责，充分发挥自身专业性，

• 促进公司规范运作，同时进一步加强同公司董事会、监事会及管理层的沟通和协 作，为促进公司高质量发展发挥积极作用。

• 特此报告。

独立董事：王方华、韦俊、钱志昂

二〇二〇年四月十八日

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