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Jan 27, 2021

证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2021-002 成都卫士通信息产业股份有限公司 关于限制性股票长期激励计划2020年首期限制性股票 授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示： 限制性股票授予日：2020年12月28日 限制性股票授予数量：7,958,575股 限制性股票上市日期：2021年1月29日

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司有关规则的规定及《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性 股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）及摘要》（以下简 称“《激励计划（草案修订稿）》”），卫士通完成了限制性股票长期激 励计划2020年首期限制性股票（以下简称“本次激励计划”）的授予 登记工作。现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划已经履行的决策程序和批准情况

1、2020 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第七次会议、第七届 监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》等与本计划相关 的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划（草案）》 及其摘要发表了意见，一致同意公司实施本计划。

“ 2、2020 年 12 月 7 日，国务院国有资产监督管理委员会核发 国 资考分（2020）622 号”《关于成都卫士通信息产业股份有限公司实

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施限制性股票激励计划的批复》，原则同意卫士通实施限制性股票激 励计划。

3、2020 年 12 月 10 日，公司第七届董事会第十二次会议、第七 届监事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等与本 次计划相关的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划 （草案修订稿）》及其摘要发表了意见，一致同意《激励计划（草案 修订稿）》。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。

4、公司于 2020 年 12 月 11 日在公司网站（www.wst.cetc30.com） 上发布《限制性股票长期激励计划 2020 年首次授予激励对象名单》， 对激励对象的姓名及职位在公司内部予以公示，公示期为 10 天。公 示期内，未发生公司内部人员对激励对象提出异议的情况。公司于 2020 年 12 月 22 日披露了《关于监事会对限制性股票长期激励计划 2020 年首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。

5、2020 年 12 月 28 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会， 审议通过了《激励计划》（草案修订稿）等与本次计划相关的议案。 公司于 2020 年 12 月 29 日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信 息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2020 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第十三次会议和 第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票长期 激励计划 2020 年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制性股票 长期激励计划 2020 年预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对 首次授予及预留授予事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予 及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京金杜（成都） 律师事务所出具了法律意见书。

二、授予限制性股票登记完成情况

• 1、标的股票种类及来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股

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普通股。

• 2、授予日：2020 年 12 月 28 日

• 3、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股 11.42 元；

• 预留授予限制性股票的授予价格为每股 11.42 元。

• 4、授予的激励对象及分配情况

• （1）首次授予的激励对象及分配情况：

首次授予 300 名激励对象合计 7,806,575 股限制性股票，激励对 象包括：公司高级管理人员、公司和控股子公司对整体业绩和持续发 展有直接影响的管理人员、核心技术人员和骨干员工。首次授予限制 性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	授予股票 （股）	占首次授予总 量比例	占授予前总 股本比例
1	王忠海	总经理	100,000	1.2810%	0.0119%
2	魏洪宽	副总经理	80,000	1.0248%	0.0095%
3	周俊	副总经理	80,000	1.0248%	0.0095%
4	董贵山	副总经理、总工 程师	80,000	1.0248%	0.0095%
5	刘志惠	副总经理、董事 会秘书、财务总 监	80,000	1.0248%	0.0095%
其他管理人员、核心员工（295人）			7,386,575	94.6199%	0.8811%
首次授予合计（300人，不含预留）			7,806,575	100.0000%	0.9312%

注：表中合计数与各明细数相加之和若在尾数上存在差异，系以上百分比结 果四舍五入所致，下同。

• （2）预留授予的激励对象及分配情况：

预留授予 7 名激励对象合计 152,000 股限制性股票，激励对象包 括：公司高级管理人员、公司和控股子公司对整体业绩和持续发展有 直接影响的管理人员、核心技术人员和骨干员工。预留授予限制性股 票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	授予股票 （股）	占预留授予总 量比例	占授予前总 股本比例

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序号	姓名	职务	授予股票 （股）	占预留授予总 量比例	占授予前总 股本比例
1	张剑	副总经理	40,000	26.3158%	0.0048%
其他管理人员、核心员工（6人）			112,000	73.6842%	0.0134%
合计（7人）			152,000	100.0000%	0.0181%

5、授予的限制性股票解锁安排如下：

授予的限制性股票自授予日起的 2 年（24 个月）为锁定期，在 锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。 授予的限制性股票锁定期满次日起的 3 年（36 个月）为解锁期，即 自限制性股票授予日起的 24 个月后至 60 个月为限制性股票的解锁 期。在解锁期内，若达到规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股 票分三次解锁：

解锁安排	解锁时间	解锁数量上限占当次获授 标的股票总数的比例
第一次解锁	自授予日起的24个月后至36个月	40%
第二次解锁	自授予日起的36个月后至48个月	30%
第三次解锁	自授予日起的48个月后至60个月	30%

6、首期授予限制性股票，公司层面须满足的解锁业绩条件为：

解锁期	解锁业绩条件
第一期解锁	1、解锁日前一年度净资产收益率不低于3.6%； 2、解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率不低于10%或 不低于对标企业75分位值； 3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务， 并较上一年度△EVA为正。
第二期解锁	1、解锁日前一年度净资产收益率不低于4.0%； 2、解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率不低于13%或 不低于对标企业75分位值； 3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务， 并较上一年度△EVA为正。
第三期解锁	1、解锁日前一年度净资产收益率不低于4.5%； 2、解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率不低于16%或 不低于对标企业75分位值； 3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务， 并较上一年度△EVA为正。

注1：上述财务指标均以公司年度经审计并公告的财务报告为准。

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注2：净资产收益率是指加权平均净资产收益率；计算净资产收益率和净利 润平均增长率时采用扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股权激励成本）计 算。

注3：在本计划有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行 等影响净资产的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。 注4、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指 标、水平、同行业对标企业进行调整和修改，在年度考核过程中对标企业样本若 出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会 在年终考核时剔除或更换样本。

注5：解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率=（解锁日前一年度净 利润/2019年净利润）/N X 100%，其中N为解锁日前一年度与2019年度的间隔年 限。

• 7、首期授予限制性股票，激励对象须满足的解锁条件：

• （1）解锁期内，激励对象在三个解锁期依次可申请解锁限制性

• 股票上限为当次获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量 与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：

等级	A	B+	B	C	D
评价标准	优秀	良好	达标	需改进	不合格
当年解锁比例	100%	100%	100%	80%	0

= 激励对象每个解锁期实际可解锁数量 激励对象每个解锁期可申 请解锁上限*绩效评价结果对应的可解锁比例。

公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《成 都卫士通信息产业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核 办法》确定。

（2）激励对象未发生《激励计划（草案修订稿）》按第三章相关 规定不得参与本计划的情形。

任一解锁期有一个或一个以上解锁条件未达成的，该部分标的股 票作废，不得递延至下期；激励对象也不得在以后的年度内再次申请 该等标的股票解锁。作废的限制性股票将由公司进行回购注销，回购 定价原则将按照以下三者价格的孰低值确定：

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①标的股票授予价格；

②回购实施前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价； ③回购实施前 1 个交易日公司标的股票收盘价。

三、激励对象获授限制性股票与公司网站公示情况一致性的说明

公司于 2020 年 12 月 11 日在公司网站（www.wst.cetc30.com）上 发布《限制性股票长期激励计划 2020 年首次授予激励对象名单》， 对激励对象的姓名及职位在公司内部予以公示，公示期为 10 天。公 示期内，未发生公司内部人员对激励对象提出异议的情况。公司于 2020 年 12 月 22 日披露了《关于监事会对限制性股票长期激励计划 2020 年首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。

2020 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第 七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票长期激 励计划 2020 年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制性股票长 期激励计划 2020 年预留授予相关事项的议案》。根据公司 2020 年第 一次临时股东大会授权，董事会认为公司本次激励计划授予条件已经 成就，同意以 2020 年 12 月 28 日为授予日，向 312 名首次激励对象 授予 821.2 万股限制性股票，授予价格为 11.42 元/股；向 8 名预留激 励对象授予 16.8 万股限制性股票，授予价格为 11.42 元/股。

本次激励对象卿辉、张卓等 13 人因个人原因放弃参与本次激励 计划，实际授予 300 名首次激励对象合计 7,806,575 股限制性股票、 授予 7 名预留激励对象合计 152,000 股限制性股票，授予价格为 11.42 元/股。

四、本次授予股份认购资金的验资情况

大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华”）于 2021 年 1 月 18 日出具了大华验字[2021]000027 号《验资报告》，审验了公 司截至 2021 年 1 月 15 日止新增注册资本及实收资本情况。经大华审

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验，截至 2021 年 1 月 15 日止，卫士通公司已收到被授予限制性股票 员工以货币资金缴纳的股权认购款项合计人民币 90,886,926.50 元 （其中新增注册资本人民币 7,958,575.00 元，新增资本公积（股本溢 价）人民币 82,928,351.50 元） 。

卫士通公司本次增资前的注册资本为人民币 838,336,028.00 元， 股本为人民币 838,336,028.00 元，根据卫士通公司 2017 年 5 月 19 日 召开 2016 年度股东大会审议通过，以卫士通公司 2017 年 3 月定向 增发后的总股本 523,960,018 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，该次资本公积转增股本未经会计师事务所审验。截 至 2021 年 1 月 15 日止，变更后的累计注册资本为人民币 846,294,603.00 元，累计股本为人民币 846,294,603.00 元。

五、本次授予限制性股票的上市日期

本激励计划授予的限制性股票的上市日期为 2021 年 1 月 29 日。 六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前 六个月买卖本公司股票的情况

参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前六个 月无买卖公司股票的情况。

七、公司股份变动情况

1、股份结构变动

公司本次激励计划授予完成后，公司总股本将由 838,336,028 股 变更为 846,294,603 股。公司的股本结构变动如下：

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动 增减数量 （股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、有限售条件股份	1,610,292	0.19%	7,958,575	9,568,867	1.13%
1、高管锁定股	1,610,292	0.19%		1,610,292	0.19%
2、股权激励限售股			7,958,575	7,958,575	0.94%

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二、无限售条件股份	836,725,736	99.81%		836,725,736	98.87%
总股本	838,336,028	100%	7,958,575	846,294,603	100%

本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

2、控股股东持股比例变动

公司控股股东中国电子科技网络信息安全有限公司（以下简称 “中国网安”）持有公司股份 297,034,156 股，占授予完成前公司总股 本的 35.43%，占本次激励计划授予完成后公司总股本 846,294,603 股 的 35.10%。

本激励计划的实施不会导致公司控制权发生变化。

八、按新股本计算的每股收益调整情况

公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本 846,294,603 股

计算，2019 年度基本每股收益为 0.1841 元。

九、本次激励计划募集资金使用计划

公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十、备查文件

1 、大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大华验字 [2021]000027 号《验资报告》。

特此公告。

成都卫士通信息产业股份有限公司

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