CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2020

Apr 28, 2020

成都卫士通信息产业股份有限公司 2019 年度董事会工作报告

一、报告期公司的经营情况

1 、总体经营情况

2019 年，公司在积极落实网络强国战略的同时，紧跟新形势下的网络安全 行业政策和市场趋势，聚焦网络安全主责主业和网信事业发展需要，继续巩固在 电子政务、金融、能源、军工等传统优势行业的市场地位，进一步提升市场竞争 力；同时加强在安全运营服务、安全移动办公等新兴市场开拓及新业务策划，大 力培育公司发展新动能，不断提升企业管理水平。公司 2019 年实现营业收入 210,376.00 万元，同比增长 8.95%；实现归属于上市公司股东的净利润 15,576.55 万元，同比增长 29.58%；报告期末公司资产总额 595,662.50 万元，同比减少 4.24%；归属于上市公司股东的净资产 455,079.40 万元，同比增长 3.27%。

2 、主要财务状况及变动原因分析

		2018 年	2018 年
项目	2019 年
		调整前	调整后
营业收入（元）	2,103,759,987.90		1,930,998,380.73
		1,930,998,380.73
归属于上市公司股东的净利润 （元）	155,765,488.34		120,204,513.73
		120,204,513.73
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元）
	120,905,436.58	100,816,597.78	100,816,597.78
经营活动产生的现金流量净额 （元）	-97,886,037.33		32,868,957.49
		32,868,957.49
基本每股收益（元/股）	0.1858		0.1434
		0.1434
稀释每股收益（元/股）	0.1858		0.1434
		0.1434
加权平均净资产收益率
	3.48%	2.78%	2.78%
		2018 年末
项目	2019 年末
		调整前	调整后
总资产（元）	5,956,625,043.53		6,220,278,883.90
		6,220,278,883.90
归属于上市公司股东的净资产 （元）	4,550,793,991.85		4,406,885,517.19
		4,406,885,517.19

报告期，公司实现营业收入 21.04 亿元，较上年增加 1.73 亿元；其中，单机 和系统产品收入 8.64 亿元，占营业收入的比重达到 41.06%；安全服务与集成业

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务收入 12.40 亿元，占营业收入的比重达到 58.94%。从区域销售情况看，收入在 各区域的分布格局没有发生显著变化，西南、华北和华东地区仍然是公司销售收 入的主要来源地。

3 、控股公司的经营情况

单位：（人民币）万元

公司名称	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
成都卫士通信息安全
	10000.00	148953.06	31427.97	129649.42	5981.57	5379.46
技术有限公司
四川卫士通信息安全
	1000.00	52643.72	34443.56	33250.09	4603.06	4734.33
平台技术有限公司
成都三零嘉微电子有
	2545.80	36762.57	27837.22	13921.87	3882.82	3882.85
限公司
中电科（北京）网络
	20000.00	285641.34	273866.23	30198.94	2411.20	2300.43
信息安全有限公司
成都三零瑞通移动通
	5840.00	91536.98	30804.06	39257.04	-171.21	355.77
信有限公司
中电科（天津）网络
	1000.00	737.44	-1183.10	1955.94	0.78	32.27
信息安全有限公司
成都三零盛安信息系
	9812.00	49801.22	24022.05	13221.29	-5460.88	-4427.03
统有限公司

二、报告期公司的投资情况

1 、募集资金投资情况

根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议、第六届董事会第十九次会议决 议决定，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3214 号《关于核准成 都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向中国电子 科技网络信息安全有限公司等 7 家法人股东非公开发行人民币普通股 91,436,672 股，发行价格为 29.45 元/股，共募集资金总额 269,281.00 万元，扣除发行费用 3,047.83 万元后，实际募集资金净额为 266,233.17 万元。上述募集资金已于 2017 年 3 月 8 日全部到账，并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运 【2017】验字第 90017 号《验资报告》验证确认。

本报告期，公司此次非公开发行股票募集资金“承诺投资项目”共使用募集 资金 13,965.94 万元，本报告期募集资金专用账户取得利息收入净额为 2,696.38 万元（包含结构性存款利息收入）。截止 2019 年 12 月 31 日，募集资金累计直接

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投入募投项目 197,509.87 万元，募集资金专用账户累积取得利息收入净额为 8,172.64 万元（包含结构性存款利息收入），以募集资金暂时补充流动资金占用 8,000.00 万元，转存理财专户计划 2020 年 1 月 2 日购买结构性存款 65,000 万元， 募集资金余额为人民币 3,895.95 万元。

2019 年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司制 定的《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的 存放与使用情况。

2 、非募集资金投资情况

无。

三、董事会日常工作情况

（一）董事会的会议召开情况及决议内容

报告期内，公司董事会共召开了 8 次会议：

1、2019 年 2 月 26 日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过 《关于计提 2018 年度资产减值准备的议案》。

2、2019 年 4 月 1 日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过《关 于提名第七届董事会董事候选人的议案》、《关于聘任魏洪宽先生为公司副总经 理的议案》、《关于聘任董贵山先生为公司总工程师的议案》、《关于聘任刘志 惠女士为公司财务总监的议案》、《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议 案》。

3、2019 年 4 月 18 日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过《关 于选举公司第七届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第七届董事会副董事 长的议案》、《关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于 聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司 财务总监的议案》、《关于聘任公司总工程师的议案》、《关于聘任公司证券事 务代表的议案》、《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。

4、2019 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《公 司 2018 年度经营工作总结和 2019 年度经营工作计划报告》、《公司 2018 年度 董事会工作报告》、《公司 2018 年度财务决算报告 》、《公司 2018 年年度报 告及摘要 》、《公司 2019 年第一季度报告全文及正文 》、《公司 2018 年度内

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部控制自我评价报告》、《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 》、 《关于公司 2018 年度利润分配的预案》、《关于公司 2019 年度日常关联交易预 计的议案》、《关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》、《关于会计政 策变更的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关 于与中国电子科技财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》、《关于公司 2018 年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《关于召开公 司 2018 年度股东大会的议案》。

5、2019 年 7 月 18 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关 于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》、《关于提名任立勇先生为公司第 七届董事会独立董事候选人的议案》、《关于聘任刘志惠女士为公司董事会秘书 的议案》、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》。

6、2019 年 8 月 22 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过《2019 年半年度报告及摘要》、《关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于调整公司第七届董事会各专门委 员会委员的议案》。

7、2019 年 10 月 22 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《公 司 2019 年第三季度报告全文及正文》。

8、2019 年 12 月 3 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关 于续聘会计师事务所的议案》、《关于调整 2019 年度日常关联交易预计的议案》、 《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于修订<公司章程> 及<股东大会议事规则>的议案》、《关于召开公司 2019 年第三次临时股东大会 的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公 司章程》，严格按照股东大会的决议和授权，认真组织实施：根据公司 2019 年 第一次临时股东大会、2018 年度股东大会、2019 年第二次临时股东大会、2019 年第三次临时股东大会形成的决议，公司董事会完成了换届工作、2018 年度权 益分派实施、增加经营范围、修订《公司章程》、续聘会计师事务所等工作。 （三）董事会审计委员会履职情况

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报告期内，公司董事会审计委员会共召开 5 次会议，审议通过了《公司 2018 年度财务报告》、《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2018 年度 募集资金存放与使用情况的审计报告》、《公司 2018 年度关联交易及关联资金 往来的审计报告》、《公司内部审计 2018 年度工作总结及 2019 年度工作计划》、 《公司 2019 年一季度财务报告》、《公司 2019 年第一季度募集资金存放与使用 情况的审计报告》、《公司 2019 年第一季度关联交易及关联资金往来的审计报 告》、《公司内部审计 2019 年一季度工作总结及第二季度工作计划》、《公司 2019 年半年度财务报告》、《公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的审 计报告》、《公司 2019 年半年度关联交易及关联资金往来的审计报告》、《公 司内部审计 2019 年半年度工作总结及第三季度工作计划》、《公司 2019 年三季 度财务报告》、《公司 2019 年三季度募集资金存放与使用情况的审计报告》、 《公司 2019 年第三季度关联交易及关联资金往来的审计报告》、《公司内部审 计 2019 年三季度工作总结及第四季度工作计划》、《续聘会计师事务所的议案》 等。

（四）董事会薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，公司薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，讨论了公司高级管理人 员的 2018 年度工作绩效，并确定了薪酬方案提交董事会审议。

（五）董事会提名委员会履职情况

报告期内，公司董事会提名委员会召开了 3 次会议，审议并通过了《关于提 名公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于聘任魏洪宽先生为公司副总经 理的议案》、《关于同意聘任董贵山先生为公司总工程师的议案》、《关于同意 聘任刘志惠女士为公司财务总监的议案》、《关于同意聘任王忠海先生为公司总 经理的议案》、《关于同意聘任公司副总经理的议案》、《关于提名任立勇先生 为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》、《关于同意聘任刘志惠女士为公 司第七届董事会秘书的议案》等。

四、 2020 年度工作计划

1、董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，科学高效的决策重大事项， 切实贯彻执行股东大会会议决议。秉承对公司全体股东负责的原则，积极推动公 司以战略发展规划为牵引，持续优化业务结构，争取完成各项经营指标，实现全

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体股东与公司利益的最大化。

• 2、董事会将严格按照各项法律法规的要求，秉着公平、公正、公开的原则，

• 真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，提高信息披露的透明度，提升公司 的经营管理质量。认真做好投资者关系管理工作，加强与投资者的联系与沟通， 树立公司良好的资本市场形象。

成都卫士通信息产业股份有限公司 董事会 2020 年 4 月 27 日

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