CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2017

Apr 26, 2017

成都卫士通信息产业股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

2016 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法 规的要求，不断加强自身建设，依法独立行使职权，勤勉尽职，有效履行了监督 的职能，为公司的规范运作和发展起到了积极作用。具体情况报告如下：

一、对公司 2016 年度经营管理行为和业绩的基本评价 2016 年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监 事会议事规则》和有关法律、法规、内部制度等的要求，从切实维护公司利益和 广大股东权益出发，认真履行了监督职责。监事会列席了 2016 年历次董事会会 议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公 司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章 程》的要求。

监事会对报告期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班 子认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违法违规行为。 二、监事会会议情况

2016 年，公司监事会认真履行了《公司法》、《公司章程》及其它各项法 律法规的要求，依法独立行使职权，维护投资者特别是中小投资者的利益。报告 期内，监事会共召开九次会议，具体内容如下：

1、公司于 2016 年 3 月 14 日召开第六届监事会第十二次会议，审议并通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方 案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情 况报告的议案》、《关于公司与中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投 资控股有限公司签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关 于中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司认购公司本次 非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于向银行申请 2016 年综合授信额 度的议案》；

2、公司于 2016 年 3 月 28 日召开第六届监事会第十三次会议，审议并通过 了《公司 2015 年度监事会工作报告》、《公司 2015 年度财务决算报告》、《公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

司 2015 年度内部控制自我评价报告》、《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》、《公司 2015 年年度报告及摘要》、《关于公司 2016 年度日常关联交 易预计的议案》、《公司 2015 年度利润分配预案》、《公司发行股份购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况说明》；

3、公司于 2016 年 4 月 18 日召开第六届监事会第十四次会议，审议并通过 了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

4、公司于 2016 年 4 月 28 日召开第六届监事会第十五次会议，审议并通过 了《公司 2016 年第一季度报告》；

5、公司于 2016 年 7 月 18 日召开第六届监事会第十六次会议，审议并通过 了《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有 效期的议案》；

6、公司于 2016 年 8 月 3 日召开第六届监事会第十七次会议，审议并通过了 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案 （修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修 订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及相关填补措施（修 订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

7、公司于 2016 年 8 月 15 日召开第六届监事会第十八次会议，审议并通过 了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》；

8、公司于 2016 年 8 月 22 日召开第六届监事会第十九次会议，审议并通过 了《2016 年半年度报告及摘要》、《关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》、《关于向银行申请信用授信额度的议案》，对《公司 2016 年 半年度报告及摘要》的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，并发表审核 意见；

9、公司于 2016 年 10 月 21 日召开第六届监事会第二十次会议，审议并通过 了《公司 2016 年第三季度季度报告》。

三、监事会对相关事项发表的审核意见

• 1、公司依法运作情况

公司监事会通过召开九次会议，列席报告期内历次董事会会议，参加公司 2015 年度股东大会、2016 年第一次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大会， 对公司经营运作的情况进行了监督，认为：在 2016 年度，公司所有重大决策程

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

序合法，建立了较为完善的内部控制制度；信息披露及时、准确；公司董事及高 级管理人员在执行职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和 股东利益的行为。

2、监督公司财务的情况

监事会对 2016 年度公司的财务状况和经营成果进行了有效监督和审核，认 为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范。财务报告真实、客观地 反映了公司的财务状况和经营成果。公司 2016 年度财务报告经中天运会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

3、募集资金使用情况

监事会对募集资金 2016 年度的存放和使用进行了有效的监督，认为：公司 募集资金的使用能够严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指 引》和公司《募集资金管理制度》的规定和要求执行，募集资金的实际使用去向 合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司募集资金实际 投入项目与承诺投入项目一致，没有变更募集资金的投向。

4、收购、出售资产情况

2016 年，公司不存在重大收购和资产出售的情况。

5、公司关联交易情况

监事会对公司 2016 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司关联 交易的决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及《关联交易制度》的规定， 公平、公正、合法，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

6、公司对外担保及股权、资产置换情况

2015年，公司子公司三零瑞通因自身贷款需要，接受关联方中国电子科技集 团公司第三十研究所担保并向三十所提供反担保，该事项经公司2014年度股东大 会审议通过。报告期内，三零瑞通已按期归还上述贷款，以上关联担保情况已于 2016年5月履行完毕。除此之外，公司未发生对外担保及股权、资产置换情况。

==> picture [181 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3