CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2016

Mar 29, 2016

成都卫士通信息产业股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，本人在2015年任职期内严格按照《公司法》、《上市公司治 理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《章程》、《独 立董事工作制度》的规定，忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认 真、勤勉地行使独立董事的各项权利，积极出席公司2015年度有关会 议，认真审议各项议案，对相关事项发表独立意见，维护公司及股东 的整体利益。现将2015年度本人履行独立董事职责的工作情况向各位 股东及股东代表汇报如下：

一、出席董事会及股东大会情况

本人积极参加公司2015年度召开的董事会，在会议召开之前主动 了解相关的资料，会议上认真审阅各项议案，主动参与讨论并提出合 理建议，为董事会作出决策发挥积极作用。本人出席会议情况如下：

本年召开董事会次数	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）
10	10	10	0

本人对于2015年度董事会提出的所有议案的投票均为赞成票。 2015年度公司共召开3次股东大会，本人出席1次。

二、专门委员会履职情况

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报告期内本人担任董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员 会委员。在任职期间，本人积极参加各委员会的相关工作及活动，主 持召开了四次审计委员会会议，认真参与讨论并提出有益的建议。 三、发表独立意见的情况

2015年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司经营运作情 况，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，在对 公司相关事项进行认真核查的基础上，发表了如下独立意见：

1、2015年2月15日，发表了《独立董事对相关事项的独立意见》， 就公司2014年度关联方资金占用和对外担保情况、日常关联交易、内 部控制自我评价报告、募集资金存放与使用情况、高管人员薪酬、利 润分配预案及续聘中天运会计师事务所为公司审计机构、向银行申请 2015年综合授信额度、控股子公司向中国电子科技财务有限公司申请 贷款授信额度暨关联交易事项、控股股东为控股子公司提供担保暨子 公司提供反担保、会计政策变更、未来三年（2015-2017年）股东回报 规划等事项发表独立意见；

2、2015 年 5 月 16 日，发表了《独立董事对相关事项的独立意见》， 就提名沈逸先生为公司第六届董事会独立董事候选人、聘任高级管理 人员等相关事项发表了独立意见；

3、2015年5月20日，发表了《独立董事关于使用募集资金向控股 子公司增资的独立意见》，就使用募集资金向控股子公司成都三零盛 安信息系统有限公司、成都三零瑞通移动通信有限公司、成都三零嘉 微电子有限公司增资等相关事项发表了独立意见；

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4、2015 年 8 月 1 日，发表了《独立董事关于公司非公开发行股 票及关联交易有关事项的独立意见》，就公司非公开发行股票事项、 非公开发行股票涉及关联交易等相关事项发表了独立意见。

5、2015 年 11 月 13 日，发表了《独立董事关于调整 2015 年度部 分日常关联交易预计事项的独立意见》，就公司调整 2015 年度部分 日常关联交易预计金额的事项发表了独立意见。

6、2015 年 12 月 17 日，发表了《独立董事关于调整与三十所日 常关联交易预计事项的独立意见》，就公司调整与中国电子科技集团 公司第三十研究所日常关联交易预计的事项发表了独立意见。 四、在公司现场工作的情况

报告期内，本人除参加董事会、股东大会之外，还与公司其他独 立董事在公司各相关负责人的陪同下，对公司进行了现场考察。在公 司现场工作的情况如下：

1、对公司管理和内控制度的执行情况、董事会决议执行情况等 进行了现场调查，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决 策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议 案起草情况，运用专业知识发表专业意见。

2、对公司财务运作、资金往来、日常经营情况听取了相关部门 和人员的汇报并进行实地考察，及时了解了公司生产经营动态。通过 听取公司相关工作人员对公司战略规划、生产经营、财务管理、关联 交易、募集资金使用等情况的汇报，调阅有关资料、现场调查，本人 获取了做出决策所需要的充分、必要的情况和资料。

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2015年本人在公司现场调查的累计时间为10天。

五、年报审计工作情况

本人在2014年年报审计过程中，认真听取了公司管理层对全年生 产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并仔细审阅相关材料。在年 报审计会计师进场前与审计初稿形成等时点，与会计师就年报审计工 作计划及审计过程中发现的问题进行沟通，及时了解、掌握2014年年 报审计工作安排及审计工作进展情况，确保审计报告全面、真实地反 映公司情况。

六、在保护投资者权益方面所做的相关工作

1、报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，对信息披露的 及时性、准确性进行有效的监督和核查，促使公司严格按照《深证证 券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披 露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露 义务，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。

2、报告期内，本人认真审阅每次董事会的各个议案，同时对公 司关联交易等事项的进展情况进行了核查和监督，对公司董事会审议 决策的重大事项，均要求公司提供相关资料并进行认真审核，能够独 立、客观、审慎地行使表决权，维护了公司和中小股东的合法权益。

3、加强自身学习，提高履职能力。本人主动认真学习了独立董 事履职相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到 规范公司治理结构、保护投资者合法权益等方面的认识和理解，不断

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提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见 和建议，切实加强了对公司和投资者、特别是中小股东合法权益的保 护能力。

七、其他方面的说明

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 八、联系方式：ZLS5808@126.com

以上是本人2015年度担任公司独立董事的履职情况报告。2016 年，本人将继续勤勉尽职，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立 董事的作用，努力促进公司稳健发展，树立良好社会形象，积极维护 全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

独立董事：张力上

2016年3月28日

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