CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2015

Feb 16, 2015

成都卫士通信息产业股份有限公司

独立董事2014年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，2014年任职期内本人严格按照《公司法》、《上市公司治 理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《章程》、《独 立董事工作制度》的规定，忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认 真、勤勉地行使独立董事的各项权利，积极出席公司2014年度有关会 议，认真审议各项议案，对相关事项发表独立意见，维护公司及股东 的整体利益。现将2014年度本人履行独立董事职责的工作情况向各位 股东及股东代表汇报如下：

一、出席董事会及股东大会情况

本人积极参加公司2014年度召开的董事会，在会议召开之前主动 了解相关的资料，会议上认真审阅各项议案，主动参与讨论并提出合 理建议，为董事会做出决策发挥积极作用。本人出席会议情况如下：

本年召开董事会次数	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）
9	9	9	0

本人对于2014年度董事会提出的所有议案的投票均为赞成票。 二、专门委员会履职情况

报告期内本人担任董事会提名委员会主任委员，审计委员会委

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

员。2014年主持召开了提名委员会的两次会议，审议并通过《关于同 意聘任雷利民先生为公司总经理的议案》、《关于提名公司第六届董 事会董事候选人的议案》、《关于同意聘任黄仁亮先生为公司副总经 理的议案》；参加四次审计委员会会议，审议通过《公司2013年度财 务报告》、《公司2013年度内部控制自我评价报告》等相关议案。

三、发表独立意见的情况

2014年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司经营运作情 况，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，在对 公司相关事项进行认真核查的基础上，发表了如下独立意见：

1、2014年1月22日，发表了《独立董事关于公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见 》，就公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项发表了独立意见；

2、2014年3月5日，发表了《独立董事对相关事项的独立意见》， 就公司 2013 年度关联方资金占用和对外担保情况、日常关联交易、内 部控制自我评价报告、高管人员薪酬及利润分配预案等事项都发表独 立意见；

3、2014 年3 月18 日，发表了《独立董事关于公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》，就《公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（更新 稿）及其摘要等相关事项发表了独立意见；

4、2014年5月27日，发表了《独立董事关于总经理辞职的核查意 见》和《独立董事对相关事项的独立意见》，就公司总经理辞职、聘

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

任雷利民先生为公司总经理、重新签订附条件生效的《盈利预测补偿 协议》等相关事项发表了独立意见；

5、2014 年8 月20 日，发表了《独立董事对相关事项的独立意见》， 就公司关联方资金占用和对外担保情况、公司董事会换届选举、聘任 黄仁亮先生为公司副总经理等相关事项发表了独立意见；

6、2014年9月16日，发表了《独立董事对聘任公司高级管理人员 的独立意见》，就聘任公司高级管理人员的相关事项发表了独立意见。 四、在公司现场工作的情况

报告期内，本人除参加董事会、股东大会之外，还与公司其他独 立董事在公司各相关负责人的陪同下，对公司进行了现场考察。在公 司现场工作的情况如下：

1、对公司管理和内控制度的执行情况、董事会决议执行情况等 进行了现场调查，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决 策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议 案起草情况，运用专业知识发表专业意见。

2、对公司财务运作、资金往来、日常经营情况听取了相关部门 和人员的汇报并进行实地考察，及时了解了公司生产经营动态。通过 听取公司相关工作人员对公司生产经营、财务管理、关联交易、募集 资金使用等情况的汇报，调阅有关资料、现场调查，本人获取了做出 决策所需要的充分、必要的情况和资料。

2014年本人在公司现场调查的累计时间为10天。

五、年报审计工作情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本人在2013年年报审计过程中，认真听取了公司管理层对全年生 产经营情况和重大事项进展情况的汇报，到公司实地考察，并仔细审 阅相关材料。在年报审计会计师进场前与审计初稿形成等重要节点， 与会计师就年报审计工作计划及审计过程中发现的问题进行沟通，及 时了解、掌握2013年年报审计工作安排及审计工作进展情况，确保审 计报告全面、真实地反映公司经营和财务情况。

六、在保护投资者权益方面所做的相关工作

1、报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，对信息披露的 及时性、准确性进行有效的监督和核查，促使公司严格按照《深证证 券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披 露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露 义务，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。

2、报告期内，本人认真审阅每次董事会的各个议案，同时对公 司关联交易、资产重组等事项的进展情况进行了核查和监督，对公司 董事会审议决策的重大事项，均要求公司提供相关资料并进行认真审 核，能够独立、客观、审慎地行使表决权，维护了公司和中小股东的 合法权益。

3、加强自身学习，提高履职能力。本人主动认真学习了独立董 事履职相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到 规范公司治理结构、保护投资者合法权益等方面的认识和理解，不断 提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

和建议，切实加强了对公司和投资者、特别是中小股东合法权益的保 护能力。

七、其他方面的说明

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上是本人 2014 年度担任公司独立董事的履职情况报告。 2015 年，本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神、对公司及全体股东负责 的态度，谨慎、独立、忠实地履行独立董事职责，认真学习法律、法 规和有关规定，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护公 司的整体利益和中小投资者的合法权益。

独立董事：曹德骏

2015年2月15日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==