CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2020

Nov 10, 2020

证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2020-041

成都卫士通信息产业股份有限公司

关于子公司之间吸收合并的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为支撑战略规划落地、加强在芯片等业务上的布局、优化治理结 构、提高经营效率，成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公 司”）于2020 年11 月6 日召开第七届董事会第十一次会议，审议通 过了《关于子公司之间吸收合并的议案》，由下属子公司成都三零嘉 微电子有限公司（以下简称“三零嘉微”）作为存续主体，吸收合并 成都三零盛安信息系统有限公司（以下简称“三零盛安”）、成都三零 瑞通移动通信有限公司（以下简称“三零瑞通”）、四川卫士通信息安 全平台技术有限公司（以下简称“平台公司”）。具体方案如下：

一、 吸收合并概述

三零嘉微以吸收合并的方式合并三零盛安、三零瑞通和平台公 司。作为本次合并的存续方，三零嘉微依法继承三零盛安、三零瑞通 和平台公司的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。 吸收合并完成，三零盛安、三零瑞通和平台公司依法予以注销，三零 嘉微存续经营。

本次吸收合并不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关 联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规 定，本事项无需提交股东大会审议。

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二、 吸收合并方基本情况

• (一) 三零嘉微

名称： 成都三零嘉微电子有限公司

住所： 成都市高新区云华路333号3栋

企业性质： 有限责任公司

法定代表人： 王忠海 注册资本：2545.8万元

统一社会信用代码：915101007854262892

经营范围：集成电路、电子产品（国家有专项规定的除外）、通 信系统的设计、生产、测试、销售、技术服务；信息安全技术开发、 技术交易、技术服务；专用软件的开发、生产、销售和服务；经国家 密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（凭商用密码产品生 产定点单位证书在有效期内经营）；销售经国家密码管理局审批并通 过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（凭商用密码产品销售 许可证在有效期内经营）。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决 定需要前置审批或许可的项目；工业行业另设分支机构或另择经营场 地经营）。

三零嘉微经审计的主要经营数据如下：

单位：万元

		单位：万元
财务指标	2020 年1-7 月	2019 年
总资产	39,988.41	36,762.57
负债	16,396.86	8,925.35
所有者权益	23,591.55	27,837.22

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营业收入	7,209.40	13,921.87
净利润	-4,245.67	3,882.85

(二) 被合并方 1． 三零盛安

名称：成都三零盛安信息系统有限公司

住所：成都市高新区云华路333号2栋

企业性质：有限责任公司 法定代表人：魏洪宽 注册资本：9812万元

统一社会信用代码：91510100734804358D

经营范围：非密码类信息安全产品的生产、销售及服务；行业应 用软件的开发、生产、销售和服务；信息安全技术咨询、技术服务； 计算机销售、信息系统集成及服务；办公设备耗材的销售及技术服务； 安全技术防范设施系统设计、安装、维修；计算机信息网络系统安全 工程设计、施工；建筑智能化工程施工；（以上经营范围涉及工业行 业另设分支机构或另择经营场地经营；涉及资质许可的凭相关资质许 可证从事经营）。

三零盛安经审计的主要经营数据如下：

单位：万元

		单位：万元
财务指标	2020 年1-7 月	2019 年
总资产	43,006.83	49,801.22
负债	19,806.06	25,779.17
所有者权益	23,200.77	24,022.05

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营业收入	2,181.31	13,221.29
净利润	-821.28	-4,427.03

2． 三零瑞通

名称：成都三零瑞通移动通信有限公司

住所：成都市高新区云华路333号

企业性质：有限责任公司

法定代表人：王忠海

注册资本：5840万元

统一社会信用代码：915101007921882153

经营范围：通信设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接 收设备）、信息安全设备、计算机及计算软硬件、集成电路、电子元 器件的研发、生产（仅限分支机构在工业园区内经营）、销售；软件 的开发、销售、技术服务；信息技术咨询；计算机系统集成服务；（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三零瑞通经审计的主要经营数据如下：

单位：万元

		单位：万元
财务指标	2020 年1-7 月	2019 年
总资产	87,387.83	91,536.98
负债	57,717.76	60,732.92
所有者权益	29,670.07	30,804.06
营业收入	5,676.24	39,257.04
净利润	-1,133.99	355.77

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• 3． 平台公司

名称：四川卫士通信息安全平台技术有限公司 住所：成都市高新区云华路333号

企业性质：有限责任公司

法定代表人：王忠海 注册资本：1000万元

统一社会信用代码：915101007280815280

经营范围：通信保密与信息安全技术开发；信息网络与多媒体终 端及系统的产品及相关软件开发、生产、销售及工程建设；无线通信 系统、图像设备、电子设备、电子计算机及外设、耗材、电子元器材、 专用芯片的研制、生产、销售；系统集成及技术咨询与技术服务；（以 上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外；法律、法规限制的项目 取得许可后方可经营，涉及工业行业另设分支机构或另择经营场地经 营）。

平台公司经审计的主要经营数据如下：

单位：万元

		单位：万元
财务指标	2020 年1-7 月	2019 年
总资产	59,270.57	52,643.72
负债	21,295.23	18,200.16
所有者权益	37,975.34	34,443.56
营业收入	15,088.74	33,250.09
净利润	3,531.78	4,734.33

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三、 本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、 吸收合并的方式、范围

三零嘉微通过吸收合并的方式合并三零盛安、三零瑞通和平台公 司，合并完成后，三零嘉微存续经营，三零盛安、三零瑞通和平台公 司独立法人资格注销。三零盛安、三零瑞通和平台公司的全部资产、 负债、业务、人员及其他一切权利与义务由三零嘉微依法继承。

本次吸收合并完成后，三零嘉微注册资本变为19,197.80万元， 即三零嘉微、三零瑞通、三零盛安、平台公司原注册资本之合，股权 结构相应进行调整。

吸收合并后经营范围：通信设备（不含无线广播电视发射设备和 卫星地面接收设备）、信息安全设备、计算机及计算机硬件、集成电 路、电子元器件的研发、生产（仅限分支机构在工业园区内经营）、 销售及服务；软件的开发、销售、技术服务；信息技术咨询、技术服 务；计算机系统集成服务；办公设备耗材的销售及技术服务、安全技 术防范设施系统设计、安装、维修；计算机信息网络系统安全工程设 计、施工；建筑智能化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动；具体经营范围以注册登记机关核准的为 准）

2、 相关安排

公司董事会授权公司管理层在董事会审议通过此吸收合并事宜 后负责组织实施相关具体工作。

四、 本次吸收合并目的及对上市公司的影响

通过本次吸收合并，公司将紧跟战略发展思路，进一步整合内部

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优势资源，聚集上下游产业链，对基础平台、密码应用、安全芯片等 业务进行全面归集，提升公司基础软硬件能力、安全解决方案能力与 技术创新能力，增强公司信息安全整体业务能力。本次吸收合并有利 于公司降低管理成本、优化管理结构、提高经营效率、降低经营风险、 提升运营质量，从而促进公司主营业务的高质量、可持续发展。

三零嘉微、三零盛安、三零瑞通均为本公司的控股子公司，平台 公司为本公司的全资子公司，以上4家公司财务报表已纳入公司的合 并报表范围内。本次吸收合并不会对公司的正常经营、整体业务发展、 财务状况及盈利水平产生实质性的影响，不会损害公司股东特别是中 小股东的利益。

五、 备查文件

• 1、第七届董事会第十一次会议决议；

特此公告。

成都卫士通信息产业股份有限公司

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