CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Sep 28, 2015

北京市金杜律师事务所

关于《成都卫士通信息产业股份有限公司收购报告书》的 法律意见书

致：中国电子科技网络信息安全有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称‚《证券法》‛）、《中华人民 共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称‚《收购管理办法》‛）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 — 上市公司收购报告 书》（以下简称‚《第 16 号准则》‛）等法律、行政法规和其他规范性文件的 规定，北京市金杜律师事务所（以下简称‚本所‛）接受中国电子科技网络信息 安全有限公司（以下简称‚中国网安‛或‚收购人‛）委托，就其以无偿划转的 方式受让西南通信研究所（中国电子科技集团公司第三十研究所）（以下简称‚三 十所‛）、成都国信安信息产业基地有限公司（以下简称‚国信安‛）分别直接持 有的成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称‚卫士通‛或‚上市公司‛） 43.41% 的股份（即 187,763,992 股）、 0.79% 的股份（即 3,430,246 股）（以下简 称‚本次收购‛、‚本次股份划转‛或‚本次无偿划转‛）而编制的《成都卫士通 信息产业股份有限公司收购报告书》（以下简称‚《收购报告书》‛）有关事宜， 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称‚中国‛，为本 法律意见书之目的，本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区）现行的法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称‚中 国证监会‛）的有关规定，对涉及中国网安本次收购的有关事实和法律事项进行 了核查。

本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查 阅的文件，包括收购人提供的各类文件资料以及有关政府部门的批准文件、书面 记录、证明等资料，并就本次收购的有关事项向收购人和其他相关当事人进行了 必要的询问和调查。

收购人保证已经按要求提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的原

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始书面材料、副本材料和口头证言。收购人保证其提供的上述材料和口头证言真 实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计 等专业事项发表意见。

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料 一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的 相关内容。

本所律师根据《中华人民共和国律师法》和《证券法》的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 收购人的基本情况

(一) 中国网安的基本情况

根据中国网安目前持有的成都市双流工商行政管理局于 2015 年 5 月 8 日核 发的《营业执照》及本所经办律师在全国企业信用信息公示系统的查询，截至《收 购报告书》签署日，中国网安的基本情况如下：

名称：	中国电子科技网络信息安全有限公司
注册号：	510122000198482
类型：	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：	四川省成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区内
法定代表人：	李成刚
注册资本：	20亿元
经营范围：	计算机网络信息系统、信息安全、电磁及频谱安全研究、开发 及技术服务；计算机软硬件、电磁防护、基础材料和元器件技

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术开发、生产、销售、测评技术服务、技术转让及信息技术咨 询服务；系统集成及工程建设；从事货物进出口或技术进出口 的对外经营业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动；未取得相关行政许可或者审批，不得开展经 营活动）。 成立日期： 2015 年 5 月 8 日 营业期限 2015 年 5 月 8 日至永久

根据中国网安现行有效的《公司章程》及本所经办律师在全国企业信用信息 公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，中国网安的股东为中国电子科技集 团公司（以下简称‚中国电科‛）。中国电科为国务院国有资产监督管理委员会（以 下简称‚国务院国资委‛）履行出资人职责的全民所有制企业，中国网安为中国 电科投资设立的一人有限责任公司。

基于上述，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，中国网安为合 法设立及有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文 件及其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第 六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备作为本次收购收购人的主体资格。

(二) 根据《收购报告书》、收购人提供的文件和说明并经核查，截至《收购 报告书》签署日，中国电科为中国网安的控股股东，持有中国网安 100% 股权； 中国电科为国务院国资委履行出资人职责的全民所有制企业，国务院国资委为中 国网安的实际控制人。

(三) 中国网安最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据《收购报告书》及收购人提供的文件和说明并经核查，截至《收购报告 书》签署日，中国网安未受过任何行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。

(四) 根据收购人的说明，并经本所经办律师核查，截至《收购报告书》签 署日，收购人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

						是否取得其他 国家或地区的 居留权
					长期居住 地
姓名	曾用名	性别	职务	国籍
李成刚	无	男	董事长、临时 党委书记	中国	四川成都	否

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王建忠	无	男	监事会主席、 临时纪委书 记	中国	山西太原	否
许晓平	无	男	董事、总经理	中国	四川成都	否
江波	无	男	董事、常务副 总经理	中国	四川成都	否
张红	张小红	女	临时党委副 书记、监事	中国	四川成都	否
祝世雄	无	男	董事	中国	四川成都	否
张建华	无	女	董事、总会计 师	中国	四川成都	否
赵治国	无	男	董事	中国	山西太原	否
雷利民	无	男	董事	中国	四川成都	否
雷吉成	无	男	监事	中国	四川成都	否
夏小佳	无	女	监事	中国	山西太原	否
郝思忠	无	男	监事	中国	山西太原	否
卿昱	无	女	副总经理	中国	四川成都	否
王文胜	无	男	副总经理	中国	四川成都	否
叶国斌	无	男	副总经理	中国	四川成都	否
乔妙杰	无	男	副总经理	中国	山西太原	否

根据收购人的说明，并经本所经办律师核查，截至《收购报告书》签署日， 上述人员最近五年之内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• (五) 根据《收购报告书》和收购人的说明，并经本所经办律师核查，截至

• 《收购报告书》签署日：

• 收购人不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司

已发行股份 5% 的情况；

1. 收购人的控股股东中国电科在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况如下：

	拥有权益方 式		是否实际控 制
上市公司		拥有权益比例

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1	国睿科技（600562）	间接持股	47.07%	是
2	杰赛科技（002544）	间接持股	34.62%	是
3	海康威视（002415）	间接持股	41.88%	是
4	太极股份（002368）	间接持股	41.29%	是
5	华东电脑（600850）	间接持股	46.05%	是
6	四创电子（600990）	间接持股	39.66%	是
7	卫士通（002268）	间接持股	44.20%	是
8	*ST光学（600071）	间接持股	39.88%	是

1. 收购人的控股股东中国电科持股 5% 以上的金融机构仅包括直接及间接 持有 100% 股权的中国电子科技财务有限公司。

二、 收购目的及决定

(一) 收购目的

本次收购系三十所、国信安将其合计持有的卫士通 44.20% 的股份无偿划转 给中国网安。根据《收购报告书》，收购人确认本次收购的目的如下：

‚面对严峻的网络信息安全形势，国家成立中央网络安全和信息化领导小 组，网络信息安全正式成为国家战略。中国电科作为我国网络信息安全领域的‘国 家队’，根据新形势下我国网络信息安全战略需要，全资成立中国网安，在整合 集团内部相关产业资源的基础上，打造网络信息安全产业子集团。

中国网安定位于中国电科网络信息安全产业子集团，是中国电科网络信息安 全产业整体规划、资源整合和产业发展的业务平台。

卫士通作为中国电科网络信息安全板块唯一的上市公司， 2014 年 12 月通过 发行股份购买资产的方式整合了三十所下属的三家公司股权及北京房产。本次股 份划转后，中国网安将直接持有卫士通的股份，有利于建立统一的规划、研发、 生产、运营平台和管理体系，有利于减少管理层级和提高决策效率，可高效进行 业务的统筹发展。中国网安成为卫士通的直接股东，能够充分利用上市公司平台，

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开展相关业务的战略布局、资源整合和业务协同。

股份划转后，卫士通可依托中国电科在网络信息安全领域的技术、人才、管 理、资金和资源优势，与中国网安实现网络信息安全领域的统一布局和协同发展， 提升获取各类发展资源的能力，巩固在网络信息安全领域的龙头地位，迅速扩大 业务规模，保持长远可持续发展。‛

(二) 收购人未来 12 个月内计划

根据《收购报告书》及收购人的说明， 2015 年 8 月 4 日，卫士通公告《非公 开发行股票预案》，拟募集 30 亿元投资于新型商用密码系列产品产业化及国际 化项目等五个项目。在本次非公开发行中，中国网安拟认购 3,261,046 股卫士通 股份，并于 2015 年 8 月 1 日与卫士通签署了附条件生效的股份认购合同。上述非 公开发行事项尚需取得国务院国资委批准、卫士通股东大会审议通过、中国证监 会核准方可实施。截至《收购报告书》签署日，除上述非公开发行认购股份事项， 中国网安暂无计划在未来 12 个月内继续增持卫士通股份或者处臵其已拥有权益 的股份。

(三) 收购决定及所履行的相关法定程序

1. 本次收购的相关方已经履行的法定程序

2015 年 6 月 8 日，三十所召开所办公会，同意将三十所持有的卫士通 187,763,992 股股份（占卫士通股份总数的 43.41% ）、国信安持有的卫士通 3,430,246 股股份（占卫士通股份总数的 0.79% ）无偿划转给中国网安。

2015 年 6 月 9 日，国信安召开董事会，同意将其所持卫士通 3,430,246 股 股份（占卫士通股份总数的 0.79% ）无偿划转给中国网安。

2015 年 6 月 8 日，中国网安召开第一届董事会第三次会议，同意接受三十 所持有的卫士通 187,763,992 股股份（占卫士通股份总数的 43.41% ）、国信安 持有的卫士通 3,430,246 股股份（占卫士通股份总数的 0.79% ）的无偿划入。

2015 年 6 月 18 日，中国电科下发电科资函 [2015]179 号《中国电科关于无 偿划转成都卫士通信息产业股份有限公司国有股份的通知》，决定对卫士通相关 国有股份进行调整，三十所及其子公司国信安持有的标的股份全部无偿划转至中 国网安持有，待相关主管部门批准同意后实施。

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2015 年 6 月 18 日，中国网安与三十所、国信安分别签订了《国有产权无 偿划转协议》。

2015 年 9 月 6 日，国务院国资委下发国资产权 [2015]877 号《关于无偿划 转中国电子科技集团公司第三十研究所和成都国信安信息产业基地有限公司所 持成都卫士通信息产业股份有限公司股份有关问题的批复》，同意本次无偿划转。

1. 尚需取得的批准与授权

本次收购涉及的上市公司国有股份无偿划转尚需获得中国证监会对中国网 安申请免于以要约收购方式增持卫士通股份无异议。

综上，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需取得中国证 监会对中国网安申请免于以要约收购方式增持卫士通股份无异议外，本次收购的 相关方已经履行了相应的法律程序。

三、 收购方式

根据《收购报告书》，本次收购的方案如下：

• (一) 收购人控制卫士通股份情况

截至《收购报告书》签署日，收购人未直接或间接持有卫士通的股份；三十 所直接持有卫士通 187,763,992 股股份，占卫士通总股本的 43.41% ，为卫士通 控股股东，国信安直接持有卫士通 3,430,246 股股份，占卫士通总股本的 0.79% 。 经核查，截至《收购报告书》签署日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等 任何权利限制的情形。

本次收购完成后，收购人将持有卫士通 191,194,238 股股份，占卫士通总股 本的 44.20% 。

• (二) 本次收购的基本情况

根据《收购报告书》、《国有产权无偿划转协议》并经收购人确认，本次收购 方式为国有股份无偿划转，即由三十所将直接持有的卫士通 43.41% 的股份、国 信安将直接持有的卫士通 0.79% 的股份无偿划转给中国网安。

1. 无偿划转的主要内容

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根据《收购报告书》及《国有产权无偿划转协议》，本次无偿划转的划出方 为三十所和国信安，划入方为中国网安，划转股份为三十所直接持有的卫士通 187,763,992 股股份（占卫士通总股本的 43.41% ）、国信安直接持有的卫士通 3,430,246 股股份（占卫士通总股本的 0.79% ）。

2. 《国有产权无偿划转协议》的主要内容

根据《收购报告书》及《国有产权无偿划转协议》，协议的主要内容如下：

(1) 划转双方

三十所、国信安为本次无偿划转的划出方，中国网安为划入方。

(2) 股份划转数额及基准日

三十所同意将持有的卫士通 187,763,992 股股份（占卫士通总股本的 43.41% ）无偿划转给中国网安，国信安同意将持有的卫士通 3,430,246 股股份（占 卫士通总股本的 0.79% ）无偿划转给中国网安，中国网安同意按《国有产权无偿 划转协议》的规定接收该等股份。

本次无偿划转的基准日为 2015 年 5 月 31 日。

本次无偿划转完成后，中国网安将直接持有卫士通 191,194,238 股股份（占 卫士通总股本的 44.20% ），三十所、国信安不再持有卫士通股份。

(3) 协议生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章并经国务院国资委批准 生效。

综上，本所及经办律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定， 上述《国有产权无偿划转协议》已经各方有效签署，协议的形式、内容符合有关 法律法规的规定，对当事人具有法律约束力，在取得中国证监会对中国网安申请 免于以要约收购方式增持卫士通股份无异议后，本次收购的履行不存在法律障 碍。

四、 收购资金来源

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根据《收购报告书》及《国有产权无偿划转协议》，本次收购采用国有资产 的行政无偿划转方式，不涉及对价，因此不存在资金支付问题。

五、 后续计划

根据《收购报告书》及收购人说明，收购人收购上市公司的后续计划如下：

(一) 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变卫士通 主营业务或者对卫士通主营业务做出重大调整的计划。

(二) 2015 年 8 月 4 日，卫士通公告《非公开发行股票预案》，拟通过非公开 发行股票募集资金实施相关投资项目，把握国家网络信息安全产业发展的重大战 略机遇，提高在商业密码、安全芯片、移动互联网安全和国产自主高安全专用终 端等领域的技术水平和产业化能力，并落实公司发展战略，以进一步加强核心竞 争力。在本次非公开发行中，收购人拟认购 3,261,046 股卫士通股份，并于 2015 年 8 月 1 日与卫士通签署了附条件生效的股份认购合同。本次非公开发行尚需取 得国务院国资委批准、卫士通股东大会审议通过、中国证监会核准方可实施。

截至《收购报告书》签署日，除上述非公开发行认购股份事宜外，收购人暂 无计划在未来 12 个月内继续增持卫士通股份或者处臵其已拥有权益的股份，暂 无在未来 12 个月内对卫士通或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人 合资或合作的计划，或卫士通拟购买或臵换资产的重组计划，如届时产生相关重 组计划，收购人将依法履行相关审批程序。

(三) 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对卫士通的董事会及高级管 理人员进行调整的计划，亦无与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在 任何合同或者默契，未来一段时间内亦将保持上市公司董事会及高级管理层的稳 定。

(四) 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对卫士通公司章程进行重大 修改的计划。

(五) 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对卫士通现有员工聘用计划 作重大变动的计划。

(六) 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对卫士通分红政策进行重大 调整的计划。

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(七) 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无其他对卫士通业务和组织结 构有重大影响的计划。

六、 关于对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》及收购人说明，本次收购对上市公司的影响如下：

• (一) 本次收购对上市公司独立性的影响

本次划转完成前后，卫士通的实际控制人没有发生变化。

本次划转前，卫士通在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

本次划转行为对卫士通的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会 产生影响，卫士通仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方 面与控股股东及实际控制人保持独立。

为持续保持卫士通的独立性，中国网安出具承诺保证，将维护卫士通的独立 性，保证卫士通资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

综上，本所及经办律师认为，中国网安已就确保卫士通的独立性作出相应的 承诺，上述承诺的内容合法有效，有利于维护上市公司的独立性。

• (二) 收购人与上市公司的同业竞争情况

• 本次收购前的同业竞争情况

中国网安于 2015 年 5 月 8 日成立。截至《收购报告书》签署日，中国网安成 立时间较短，未开展任何实质性业务，且除拟接受无偿划入的三十所持有的卫士 通 187,763,992 股股份（占卫士通总股本的 43.41% ）以及国信安持有的卫士通 3,430,246 股股份（占卫士通总股本的 0.79% ）并因此成为卫士通控股股东外， 不存在其他直接或间接控制的企业。因此，本次收购前，中国网安与卫士通不存 在同业竞争。

1. 本次收购后的同业竞争的解决方案

为避免与卫士通形成同业竞争的可能性，中国网安出具承诺保证，作为卫士

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通股东的事实改变之前，除持有卫士通的股份外，将不会直接或间接地以任何方 式（包括但不限于独自经营，合资经营或拥有其他公司或企业的股票或权益）从 事与卫士通及其下属子公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

综上，本所及经办律师认为，中国网安已就避免与卫士通形成同业竞争作出 相应的承诺，上述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。

• (三) 收购人与上市公司的关联交易情况

• 本次收购前上市公司与收购人及其关联方的交易情况

根据《收购报告书》，在本次收购前，收购人与上市公司关联交易情况如下： 中国网安拟出资 2 亿元参与卫士通 2015 年非公开发行，认购 3,261,046 股卫士通 股份，并于 2015 年 8 月 1 日与卫士通签署了附条件生效的股份认购合同。本次非 公开发行尚需取得国务院国资委批准、卫士通股东大会审议通过、中国证监会核 准方可实施。除此之外，收购人与卫士通不存在其他关联交易。

收购人关联方与卫士通存在一定的关联交易，主要为与生产经营相关的日常 商品、劳务采购、销售等，前述关联交易具体情况参见卫士通相关公告。

1. 关联交易所履行的程序及对卫士通的影响

卫士通与收购人关联方的关联交易，均在自愿、平等、公平、公正、公允的 原则下进行，关联交易的定价以市场化为原则。上述关联交易均严格履行上市公 司法定程序，提交董事会和股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵守回避制 度，并由独立董事发表专项意见，确保关联交易的公平、公正、公允，不存在损 害上市公司及股东利益的情况。

1. 收购人关于规范和减少关联交易的承诺

收购人为了确保本次无偿划转完成后上市公司独立性不受损害，充分保护上 市公司、特别是中小投资者的利益，规范和减少关联交易，作出如下承诺：

‚本公司保证，尽量避免与卫士通之间发生不必要的关联交易。

对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公开、公平 的原则，与卫士通签订书面协议；关联交易的定价原则上遵循市场化原则，不偏 离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，将通

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过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及卫士 通《公司章程》的规定，履行卫士通股东大会或董事会批准决策程序和信息披露 义务，保证不通过关联交易损害卫士通及其他股东的合法权益。

本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司所控制的下属单位。 本公司将在合法权限范围内促成本公司所控制的下属单位履行规范与卫士通之 间可能发生的关联交易的义务。‛

综上，本所及经办律师认为，收购人已就与上市公司之间的关联交易提出了 相应的规范措施，上述承诺的内容合法有效，有利于保护卫士通及其中小股东的 合法权益。

七、 收购人与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》及收购人说明，并经本所经办律师核查，收购人及其董 事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前 24 个月内，与下列当事人 发生重大交易情况如下：

(一) 在本次收购前，收购人与上市公司关联交易情况如下：收购人拟以 2 亿元参与卫士通 2015 年非公开发行，认购 3,261,046 股卫士通股份，并于 2015 年 8 月 1 日与卫士通签署了附条件生效的股份认购合同。上述非公开发行事项尚 需取得国务院国资委批准、卫士通股东大会审议通过、中国证监会核准方可实施。 除此之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与卫士通及其子公司不存在其 他重大交易。

(二) 未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

(三) 不存在拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员的计划，不存在 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排 的情况。

(四) 除《收购报告书》所披露的内容外，不存在对上市公司有重大影响的 其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

八、 前六个月买卖上市公司股票的情况

（一） 收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况

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根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信 息披露义务人持股及股份变更查询证明》及收购人提供的自查报告，收购人在卫 士通 2015 年 5 月 8 日重大事项停牌日前 6 个月至关于本次股份划转的提示性公 告日期间（ 2014 年 11 月 8 日至 2015 年 6 月 19 日）不存在通过证券交易所集 中交易买卖卫士通股份的行为。

（二） 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上 市交易股份的情况

根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信 息披露义务人持股及股份变更查询证明》及收购人提供的自查报告，在卫士通 2015 年 5 月 8 日重大事项停牌日前 6 个月至关于本次股份划转的提示性公告日 期间（ 2014 年 11 月 8 日至 2015 年 6 月 19 日），收购人董事、监事、高级管理 人员及其直系亲属通过证券交易所买卖卫士通股份的情况如下：

中国网安董事雷利民于 2015 年 1 月 12 日，以 58.886 元 / 股的成交均价， 卖出卫士通股票 167,495 股；截至本次股份划转的提示性公告日（ 2015 年 6 月 19 日），雷利民持有卫士通股票 1,004,970 股。

中国网安监事夏小佳的配偶黄杰于 2015 年 4 月 22 日，以 71.397 元 / 股的 成交均价，买入卫士通股票 1,000 股； 2015 年 4 月 30 日，以 73.30 元 / 股的成 交均价，卖出卫士通股票 1,000 股；截至本次股份划转的提示性公告日（ 2015 年 6 月 19 日），黄杰未持有卫士通股票。

根据雷利民和黄杰分别出具的《关于买卖成都卫士通信息产业股份有限公司 股票的说明》，其本人买卖卫士通股票行为系个人基于市场判断进行的独立投资 行为，与本次无偿划转无关，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。

除上述事项外，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他 通过交易所买卖上市公司股票的情形。

（三） 收购人的其他知晓内幕信息人员在本次收购事实发生之日起前六个 月内买卖上市交易股份的情况

根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信 息披露义务人持股及股份变更查询证明》及收购人的其他知晓内幕信息人员提供 的自查报告，收购人的其他知晓内幕信息人员在卫士通 2015 年 5 月 8 日重大事

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项停牌日前 6 个月至关于本次股份划转的提示性公告日期间（ 2014 年 11 月 8 日至 2015 年 6 月 19 日），不存在通过证券交易所集中交易买卖卫士通股份的情 况，没有泄露有关信息或者建议他人买卖卫士通股票，没有从事市场操纵等禁止 交易的行为。

鉴于上述，本所及经办律师认为，收购人在本次收购过程中不存在违反《证 券法》等相关法律法规的行为。

九、 参与本次收购的专业机构

收购人为本次收购聘请的法律顾问为北京市金杜律师事务所。经核查，本所 及经办律师与收购人、卫士通之间不存在关联关系。

十、 结论意见

综上所述，本所及经办律师认为，收购人具备进行本次收购的合法主体资格； 收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法 规的行为；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第 16 号准 则》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定。

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于 < 成都卫士通信息产业股份有限 公司收购报告书 > 的法律意见书》之签字页）

北京金杜（成都）律师事务所 经办律师： ___ 张如积

__ 刘 浒 事务所负责人： ______ 王玲 二〇一五年九月十日

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