CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Director's Dealing 2022

Dec 30, 2022

证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2022-061

成都卫士通信息产业股份有限公司 关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性 股票第一个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限制性股票解锁实际可上市流通的数量为2,963,270股， 占目前公司总股本的0.3503%；

2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前， 公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。

成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“卫士 通”）于2022年12月30日召开第七届董事会第三十四次会议、第七届 监事会第二十三次会议审议通过了《关于限制性股票长期激励计划 2020年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。 2020年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，公司 292名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计2,963,270股限制性股 票，占公司目前总股本比例为0.3503%。现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划已经履行的决策程序和批准情况

1、2020 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第七次会议、第七届 监事会第六次会议审议通过了《限制性股票长期激励计划暨首期实施 方案（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）等与本计划相关 的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划（草案）》 及其摘要发表了意见，一致同意公司实施本计划。

“ 2、2020 年 12 月 7 日，国务院国有资产监督管理委员会核发 国 资考分（2020）622 号”《关于成都卫士通信息产业股份有限公司实 施限制性股票激励计划的批复》，原则同意卫士通实施限制性股票激 励计划。

3、2020 年 12 月 10 日，公司第七届董事会第十二次会议、第七 届监事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等与本 次计划相关的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划 （草案修订稿）》及其摘要发表了意见，一致同意《激励计划（草案 修订稿）》。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。

4、公司于 2020 年 12 月 11 日在公司网站（www.wst.cetc30.com） 上发布《限制性股票长期激励计划 2020 年首次授予激励对象名单》， 对激励对象的姓名及职位在公司内部予以公示，公示期为 10 天。公 示期内，未发生公司内部人员对激励对象提出异议的情况。公司于 2020 年 12 月 22 日披露了《关于监事会对限制性股票长期激励计划 2020 年首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。

5、2020 年 12 月 28 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会， 审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等与本次计划相关的议案。 公司于 2020 年 12 月 29 日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信 息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2020 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第十三次会议和 第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票长期 激励计划 2020 年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制性股票 长期激励计划 2020 年预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对 首次授予及预留授予事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予 及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京金杜（成都） 律师事务所出具了法律意见书。

7、2021 年 1 月，公司完成 2020 年首期限制性股票授予登记， 并披露了《关于限制性股票长期激励计划 2020 年首期限制性股票授 予登记完成的公告》。公司 2020 年首期限制性股票计划实际授予激 励对象合计 307 人，实际授予的股票数量合计 7,958,575 股，占授予 日时点公司总股本的 0.9493%。2020 年首期限制性股票授予股份的上 市日期为 2021 年 1 月 29 日。

8、2022 年 4 月 20 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议 和第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分 限制性股票的议案》，同意对 11 名激励对象未解锁的限制性股票 418,000 股进行回购注销，回购价格为授予价格 11.42 元/股，其中因 组织调动、所在子公司发生控制权变更等原因导致回购的，还需支付 按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。公司独立董事对该 议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

9、2022 年 5 月 13 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，同意前述第 8 点所述公司回购 注销部分限制性股票事项。公司于 2022 年 7 月完成以上股票的回购 注销手续，并披露了《关于部分不符合激励条件的激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票回购注销完成公告》。该次回购注销完成后， 公司总股本减少 418,000 股，总股本由 846,294,603 股变更为 845,876,603 股。

10、公司于 2022 年 12 月 30 日召开第七届董事会第三十四次会 议、第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于限制性股票长期 激励计划 2020 年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的 议案》。

二、 2020 年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的

说明

（一）锁定期已届满

根据公司《激励计划（草案修订稿）》，自授予日（即 2020 年 12 月 28 日）起的 2 年（24 个月）为锁定期，自限制性股票授予日起 的 24 个月后至 60 个月为限制性股票的解锁期，自授予日起的 24 个 月后至 36 个月为第一个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的 40%；至 2022 年 12 月 2 8 日，2020 年首期授予限制性股票第一个解 锁期已到达。

• （二）限制性股票解锁的法定条件成就

• 1、公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

• 或者无法表示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

• 意见或者无法表示意见的审计报告；

• ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

• 进行利润分配的情形；

• ④法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

• 构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

（三）公司层面须满足的业绩条件成就

1、公司层面须满足的业绩条件

解锁期	设定的解锁业绩条件	是否达到解锁条件的说明
第一期解锁	1、解锁日前一年度净资产收益率不 低于3.6%； 2、解锁日前一年度相比于2019年净 利润平均增长率不低于10%或不低 于对标企业75分位值； 3、解锁日前一年度的经济增加值完 成中国电科下达的考核任务，并较 上一年度△EVA为正。	1、解锁日前一年度（即2021年）净 资产收益率为3.77%； 2、解锁日前一年度（即2021年）相 比于2019年净利润平均增长率为 25.46%； 3、解锁日前一年度（2021年）的经 济增加值完成中国电科下达的考核 任务，较上一年度△EVA 为 10981.49万元。

• 注1：上述财务指标均以公司年度经审计并公告的财务报告为准。

注2：净资产收益率是指加权平均净资产收益率；计算净资产收益率和净利润平均增长 率时采用扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股权激励成本）计算。

注3：在本计划有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等影响净资 产的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。

注4、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、 同行业对标企业进行调整和修改，在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大 变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

注5：解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率=（解锁日前一年度净利润-2019 年净利润）/2019年净利润/N X 100%，其中N为解锁日前一年度与2019年度的间隔年限。

2、本公司未发生《激励计划（草案修订稿）》按第十章相关规 定应当终止实施本计划的情形。

(四) 激励对象须满足的解锁条件

	(四) 激励对象须满足的解锁条件
解锁期	设定的解锁条件	是否达到解锁条件的说明
第一期 解锁	1、解锁期内，激励对象在三个解锁期依次可申 请解锁限制性股票上限为当次获授股票数量的 40%、30%与30%，实际可解锁数量与激励对象 上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下： 激励对象每个解锁期实际可解锁数量=激励对	2020年限制性股票计划的307名激励对 象中： （1）有291人2021年度绩效考核结果为 B或B以上，其第一个解锁期的限制性股 票可解锁100%，共计2,953,030股； （2）有1人2021年度绩效考核结果为C， 其第一个解锁期的限制性股票可解锁 80%，共计10,240股；剩余20%作废，将

象每个解锁期可申请解锁上限*绩效评价结果对 由公司回购注销，共计2,560股； 应的可解锁比例。 （3）有3人因其他严重违反公司有关规 公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事 定或严重损害公司利益的情形，涉及回 会审议通过的《成都卫士通信息产业股份有限公 购注销其全部限制性股票，共计104,000 司首期限制性股票激励计划实施考核办法》确 股； 定。 （4）有12人因离职、调动等原因，其 2、激励对象未发生按第三章相关规定不得参与 获授且尚未解锁的全部限制性股票将 本计划的情形。 由公司回购注销，共计440,000股（其中 已回购418,000股）。

综上所述，董事会认为 2020 年首期授予限制性股票第一个解锁 期的解锁条件已经达成，且本次实施的 2020 年首期限制性股票计划 与已披露的 2020 年首期限制性股票计划无差异。

本次可申请解锁的激励对象为 292 名，可解锁的限制性股票为 2,963,270 股，占 2020 年首期限制性股票计划授予股份总数的 37.23%， 占目前公司总股本的 0.3503%。根据公司 2020 年第一次临时股东大 会的授权，董事会同意公司按照 2020 年首期限制性股票计划的相关 规定办理第一个解锁期的解锁事宜。

三、 2020 年首期限制性股票计划第一个解锁期可解锁的限制性

股票情况

序号	姓名	职务	授予股票 （股）	第一个解锁期 可解锁股票 （股）	继续锁定的 股票（股）
1	魏洪宽	副总经理	80,000	32,000	48,000
2	周俊	副总经理	80,000	32,000	48,000
3	刘志惠	副总经理、董 事会秘书、财 务总监	80,000	32,000	48,000
4	吴向阳	副总经理	80,000	32,000	48,000
5	王培春	副总经理	80,000	32,000	48,000
6	张剑	副总经理	40,000	16,000	24,000
上述高管（6人）			440,000	176,000	264,000
其他管理人员、核心员工			7,100,575	2,787,270	4,184,745
首期合计			7,540,575	2,963,270	4,448,745

注 1 ：上表中不包括 11 位已回购其股份的激励对象（已回购注销 418,000 股）；第一个解锁期因辞职、绩效考核及其他严重违反公司有关规定或严重损害 公司利益的情形等原因未解锁拟回购 128,560 股。

四、独立董事意见

经核查，公司及可解锁的激励对象主体均符合《限制性股票长期 激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》中对第一个解锁期解锁条 件的要求；公司 2020 年首期授予限制性股票第一个解锁期的解锁条 件已经成就，激励对象可解锁限制性股票的数量与其在考核年度内个 人绩效结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对限 制性股票的解锁相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关 法律、法规的规定，同意公司按照《限制性股票长期激励计划暨首期 实施方案（草案修订稿）》的相关规定办理第一个解锁期的相关事宜。 五、监事会意见

监事会对公司 2020 年首期授予限制性股票第一个解锁期的解锁 条件满足情况进行核查后认为：根据公司《限制性股票长期激励计划 暨首期实施方案（草案修订稿）》的相关规定，2020 年首期授予限 制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意按照相关规定办理 2020 年首期授予限制性股票第一个解锁期的解锁事宜。

监事会对公司 2020 年首期授予限制性股票第一个解锁期可解锁 的激励对象名单进行核查后认为：公司 292 名激励对象解锁资格合法 有效，满足公司 2020 年首期授予限制性股票第一个解锁期的解锁条 件，同意公司为激励对象办理解锁手续。

六、法律意见书的结论性意见

北京金杜（成都）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日， 公司本次解锁及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权， 符合《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规

定；本次解锁满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件；本 次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》《试行办法》 及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次解锁及 本次回购注销依法履行信息披露义务；本次解锁尚需向证券登记结算 机构申请办理相关解锁手续；本次回购注销尚需提交公司股东大会审 议批准，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股 份注销登记等手续。

七、备查文件

• 1、公司第七届董事会第三十四次会议决议；

• 2、公司第七届监事会第二十三次会议决议；

3、公司独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的 独立意见；

4、北京金杜（成都）律师事务所关于成都卫士通信息产业股份 有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案第一期解锁及回 购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

成都卫士通信息产业股份有限公司 董事会

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