CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 23, 2021

证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2021-056

成都卫士通信息产业股份有限公司 关于公开挂牌转让控股子公司中电科（天津）网络信 息安全有限公司35%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次交易尚需履行北京产权交易所公开挂牌程序，最终受让方以 及成交价格均存在不确定性，成交价格以最终实际摘牌价格为准。敬 请广大投资者注意投资风险。

一、 交易概述

根据中电科（天津）网络信息安全有限公司（以下简称“天津网 安”）的业务发展需要，成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简 称“公司”）第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公开挂牌 转让控股子公司中电科（天津）网络信息安全有限公司 35%股权的议 案》，同意公司在北京产权交易所公开挂牌转让持有的天津网安 35% 股权（对应出资额 350 万元），以促进天津网安良性发展。本次股权 转让价格以经中国电子科技集团有限公司备案资产评估值为基准确 定，首次挂牌价格不低于 2800 万元。转让完成后，公司持有天津网 安 30%股权。

本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等规 定，本事项无需提交股东大会审议。独立董事对此发表了同意的独立

意见。本次交易的交易对方是否与公司存在关联关系，尚需经北京产 权交易所公开挂牌完成后确定。董事会授权公司管理层履行挂牌相关

程序、签署股权转让协议等相关法律文件。

二、 转让标的基本情况

1．基本信息

名称： 中电科（天津）网络信息安全有限公司

• 住所： 天津市南开区南京路309号环球置地广场3301

企业性质： 有限责任公司

• 注册地： 天津市南开区

• 法定代表人： 周俊

注册资本：1000万元

统一社会信用代码：91120104MA05L3MK8M

经营范围：信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术 服务业；计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备批发兼零售； 货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。

股权结构图：

股权结构图：
股东	持股比例（%）	认缴出资额（万元）
成都卫士通信息产业股份有限公司	65	650
桐乡卫谷投资管理合伙企业（有限合伙）	35	350
合计	100	1000

针对公司本次转让天津网安35%股权事宜，桐乡卫谷投资管理合 伙企业（有限合伙）放弃优先受让权。

2．基本经营情况及主要财务数据

天津网安是云数据安全和移动设备管控服务提供商，拥有多个面 向党政、金融、军队、能源、大中型企业等领域的成功应用解决方案， 并与国内主要运营商、互联网厂商形成了紧密合作关系。

经大华会计师事务所审计，2020年天津网安总资产为401.28万 元，总负债为1810.70万元，净资产为-1409.42万元。近三年天津网安 经审计及最近一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

财务指标	2021年1-9月（未经审计）	2020年（经审计）	2019年（经审计）	2018年（经审计）
总资产	163.21	401.28	737.44	411.53
负债	1838.79	1810.70	1920.54	1926.91
所有者权益	-1675.57	-1409.42	-1183.10	-1515.37
营业收入	303.97	919.19	1955.94	835.25
净利润	-616.15	-226.32	32.27	-1689.94
应收款项总额	141.50	370.63	533.48	256.13
经营活动产生的现金流量净额	-340.18	-130.27	-222.29	55.58

3．资产审计、评估情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）对天 津网安近三年（2018年至2020年）及一期（2021年1-7月）的财务报 表进行了审计，并出具了大华审字[2021]0016148号《审计报告》。大 华具备从事证券相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验。

银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对天津网安的股 东全部权益价值进行了评估，并出具了银信评报字（2021）沪第0392 号《资产评估报告》。银信评估具备从事证券相关业务资格，具有丰

富的上市公司评估工作经验。银信评估采用资产基础法和市场法两种 评估方法，通过对比分析最终采用市场评估法的评估结论：

以2021年7月31日为基准日，天津网安股东全部权益评估价值为 8,000万元，较审计后报表所有者权益-1,301.56万元，评估增值9,301.56 万元，增值率714.65%。天津网安35%股权对应的股东权益评估值为 2,800万元，中国电子科技集团有限公司对上述评估结果进行了备案。 4．其他说明

本次拟挂牌转让的股权不存在抵押、质押及其他限制转让的情 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权 属转移的其他情况。天津网安不是失信被执行人。

三、 股权转让方案

公司拟通过北京产权交易所公开挂牌转让天津网安35%股权，对 应出资额350万元，转让价格以经中国电子科技集团有限公司备案资 产评估值为基础确定，首次挂牌价格不低于2800万元。转让完成后， 公司持有天津网安30%股权。公司将在本次挂牌完成、受让方确定及 满足所有生效条件后，与受让方签订股权转让协议。

四、 本次股权转让对公司合并报表范围的影响

本次股权转让完成后天津网安将不再纳入合并报表范围，剩余持 有股权会计核算由成本法转为权益法核算。公司不存在为天津网安提 供担保、财务资助、委托天津网安理财等情况。

五、 本次股权转让对公司影响

本次转让天津网安股权有利于优化公司资源配置，符合公司战略 规划。本事项涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定，预计

将对公司财务状况带来积极的影响。

六、 风险提示

本次股权转让尚需履行北京产权交易所公开挂牌程序，交易对方 尚不明确，交易的结果存在不确定性，存在不能完成交易的风险。公 司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资 风险。

七、 备查文件

• 1、第七届董事会第二十二次会议决议；

• 2、第七届监事会第十五次会议决议；

• 3、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意

见；

• 4、银信评估出具的银信评报字（2021）沪第0392号资产评估报告；

• 5、大华出具的审字[2021]0016148号《审计报告》。

特此公告。

成都卫士通信息产业股份有限公司

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