CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 24, 2017

证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2017-016 成都卫士通信息产业股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 3 月 24 日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以 募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 114,230.29 万元。现将相 关事项公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

根据成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“卫 士通”）2016 年第一次临时股东大会、第六届董事会第十九次会议决 议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3214 号《关于 核准成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准， 公司向中国电子科技网络信息安全有限公司等 7 名特定对象以非公 开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）91,436,672 股，每股面 值 1 元，每股发行价格 29.45 元，共募集资金总额 2,692,809,990.40 元，扣除发行费用 30,478,275.34 元后，实际募集资金净额为 2,662,331,715.06 元。上述募集资金已于 2017 年 3 月 8 日到位，并由 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运【2017】验字第 90017 号《验资报告》验证确认。

截至 2017 年 3 月 3 日，公司以自筹资金预先投入新型商用密码 系列产品产业化及国际化项目、安全智能移动终端及应用服务产业化

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项目、国产自主高安全专用终端项目、面向工业控制系统和物联网的 系列安全芯片项目、行业安全解决方案创新中心项目等五个募集资金 投资项目的实际投资金额合计人民币 114,230.29 万元，本次拟以募集 资金置换预先已投入自筹资金 114,230.29 万元，具体情况如下：

单位：万元

募集资金投资项目	投资总额	募集资金承诺投资金额	截止披露日自有资金已投入金额	拟置换金额
新型商用密码系列产品产业化及国际化项目	75,628	68,628	30,717.01	30,717.01
安全智能移动终端及应用服务产业化项目	66,350	59,350	20,729.85	20,729.85
国产自主高安全专用终端项目	34,228	32,228	17,220.46	17,220.46
面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目	59,250	51,250	15,585.04	15,585.04
行业安全解决方案创新中心项目	64,825	57,825	29,977.93	29,977.93
总计	300,281	269,281	114,230.29	114,230.29

二、以自筹资金预先投入募投项目情况和置换情况

根据《非公开发行股票预案（修订稿）》，本次发行募集的资金在 扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投入额	自筹资金投入额
1	新型商用密码系列产品产业化及国际化项目	75,628	68,628	7,000
2	安全智能移动终端及应用服务产业化项目	66,350	59,350	7,000
3	国产自主高安全专用终端项目	34,228	32,228	2,000
4	面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目	59,250	51,250	8,000
5	行业安全解决方案创新中心项目	64,825	57,825	7,000
合计		300,281	269,281	31,000

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根据《非公开发行股票预案（修订稿）》，募集资金到位前，公司 可根据经营情况及发展规划，以自筹资金先行投入，并在募集资金到 位后予以置换。

为了确保新型商用密码系列产品产业化及国际化项目、安全智能 移动终端及应用服务产业化项目、国产自主高安全专用终端项目、面 向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目、行业安全解决方案创 新中心项目等五个募投项目的顺利实施，公司在募集资金到位前，以 自筹资金实际预先投入 114,230.29 万元。鉴于本次非公开发行股票募 集资金已经到位，拟以募集资金置换预先投入自筹资金 114,230.29 万 元。

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金系根 据《非公开发行股票预案（修订稿）》实施，不存在变相改变募集资 金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距 募集资金到账时间未超过 6 个月。

三、审批情况

公司于 2017 年 3 月 24 日召开第六届董事会第二十五次会议、第 六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投 入募投项目自筹资金 114,230.29 万元。独立董事对该议案发表了同意 的独立意见。

四、专项意见说明

（一）监事会意见

公司监事会认为：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的 募集资金投入项目一致。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常 实施，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。同意公

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司实施以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事宜。

（二）独立董事意见

独立董事认为：本次募集资金置换行为与募集资金投资项目的实 施计划不存在抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，置换时 间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 — 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及公司《募 集资金管理制度》的有关规定。公司本次以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金有助于提高募集资金使用效率，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害 股东利益的情形，符合公司发展及维护全体股东利益的需要。同意公 司使用募集资金 114,230.29 万元置换已预先投入募集资金投资项目 的自筹资金。

（三）会计师意见

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投 入募集资金项目的事项进行了专项审核并出具《募集资金置换专项鉴 证报告》（中天运[2017]核字第 90050 号）。根据《募集资金置换专 项鉴证报告》，会计师认为，公司编制的截止 2017 年 3 月 3 日的《关 于以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。

（四）保荐机构意见

卫士通本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事 项，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了《鉴 证报告》，并经董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同 意意见，履行了必要的法律程序。募集资金投资项目在募集资金实际 到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，是为了保证募集资金投资

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项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。卫士通本次募集资 金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况，符合《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的 相关规定。本保荐机构对卫士通以募集资金置换预先投入募投项目的 自筹资金事项无异议。

五、备查文件

1、第六届董事会第二十五次会议决议；

• 2、第六届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 的独立意见；

4、华泰联合证券有限责任公司关于成都卫士通信息产业股份有 限公司募集资金使用相关事项的专项意见；

5、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置 换专项鉴证报告》。

特此公告。

成都卫士通信息产业股份有限公司 董 事 会

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