CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 21, 2017

北京市金杜律师事务所

关于中国电子科技网络信息安全有限公司

及中电科投资控股有限公司

符合免于提交豁免要约收购申请条件的 专项核查意见

致：成都卫士通信息产业股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督 管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（下称“《收购管理 办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（下称“法律法规”） 的规定，北京市金杜律师事务所（下称“本所”）受成都卫士通信息产业股份有 限公司（下称“公司”或“卫士通”）委托，担任公司向包括中国电子科技网络 信息安全有限公司（以下简称“中国网安”）、中电科投资控股有限公司（以下简 称“中电科投资”）在内不超过十名特定对象非公开发行股票项目（以下简称“本 次非公开发行”或“本次发行”）的专项法律顾问，现就中国网安及中电科投资 取得公司本次向其非公开发行的股份是否符合免于向中国证监会提交豁免要约 收购申请（下称“本次免于提交豁免申请”）条件出具本核查意见。

本所及经办律师依据国家现行相关法律法规的规定及本核查意见出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了必要的核查验证。对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据 支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、收购人或其他有关单位出具的证明 文件或相关专业报告出具核查意见。

本核查意见的出具已得到本次免于提交豁免申请有关当事人的如下保证：

1. 其已经向本所提供了为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、

副本材料、复印材料、确认函或证明；

1. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无

任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本 或原件一致。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

本所同意将本核查意见作为本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材 料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本核查意见仅供本次免于提交豁免申 请之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如 下：

一、 本次发行的相关情况

1. 2016 年 3 月 14 日，卫士通召开第六届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案 的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募 集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。 2016 年 3 月 14 日，卫士通与中国网安、中电科投资分别签署了附条件生效的《非公开发行 股份认购协议》。

根据本次发行方案，卫士通本次非公开发行股票的数量不超过 11,000 万股， 其中，中国网安、中电科投资将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其 认购价格与其他发行对象的认购价格相同。中国网安、中电科投资分别承诺拟认 购金额为 2 亿元、 3 亿元。中国网安、中电科投资认购的本次发行的股票自本次 发行结束之日起 36 个月内不得转让。

1. 2016 年 4 月 18 日，卫士通召开第六届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，公司将《成都卫士通信息产 业股份有限公司截至 2015 年 6 月 30 日前次募集资金使用情况报告》更新为《成 都卫士通信息产业股份有限公司截至 2015 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况 报告》。

2. 2016 年 4 月 23 日，国务院国有资产监督管理委员会下发国资产权 [2016]294 号《关于成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行 A 股股票有关 问题的批复》，原则同意发行人本次非公开发行不超过 11,000 万股 A 股股票方案， 同意中国网安和中电科投资分别以现金 2 亿元和 3 亿元认购本次非公开发行的股 票。

3. 2016 年 5 月 5 日，卫士通召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案 的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募 集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

1. 2016 年 7 月 18 日，卫士通召开第六届董事会第十八次会议，审议通过 了《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有 效期的议案》。

2. 2016 年 8 月 3 日，卫士通召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有 效期的议案》。

3. 2016 年 8 月 3 日，卫士通召开第六届董事会第十九次会议，对本次发行 的方案进行了部分调整，并审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议 案。根据调整后的方案，公司本次非公开发行股票的数量不超过 9,865 万股，若 公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息行为， 本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

上述议案审议事项属于关联交易的，关联董事及关联股东已回避表决，关联 董事亦未代理非关联董事行使表决权。卫士通独立董事就上述议案进行了事前审 查认可，并发表了独立意见。

1. 2016 年 12 月 29 日，中国证监会下发证监许可 [2016]3214 号《关于核 准成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准卫士通非公 开发行不超过 9,865 万股新股。

经核查，本所及经办律师认为，本次非公开发行合法、有效，不存在违反相 关法律法规强制性规定的情形。

二、 中国网安及中电科投资对公司的控制情况

经核查，截至本核查意见出具日，中国网安持有公司 191,194,238 股股份， 占公司股本总数的 44.20% ，为公司的控股股东；中国电子科技集团公司（以下 简称“中国电科”）持有中国网安 100% 股权，为公司实际控制人；中电科投资 为中国电科的全资子公司，未持有公司股份。根据《收购管理办法》第八十三条 的规定，中国网安与中电科投资构成一致行动人。

本次发行完成后，公司总股本变更为 523,960,018 股，中国网安持有公司 197,985,410 股股份，占公司本次发行完成后总股本的 37.79% ，仍为公司的控 股股东；中电科投资持有公司 10,186,758 股，占发行后公司总股本的 1.94% ， 中国电科合计间接持有公司 39.73% 股份，仍为公司的实际控制人。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

经核查，本所及经办律师认为，本次非公开发行前，中国网安已经为公司的 控股股东，本次非公开发行完成后，中国网安仍为公司的控股股东，中国电科仍 为公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司实际控制权发生变更。

三、 中国网安及中电科投资符合免于提交豁免要约收购申请条件

根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项和第三款规定，“经上 市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其 在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30 ％，投资者承诺 3 年内不 转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，收购人 有此项情形的，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款规定提交豁免申请， 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续，并在 第六十三条第二款规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告， 律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司 予以披露。

经核查，本次非公开发行符合上述规定的可以免于提交豁免要约收购申请的 条件：

1. 截至本核查意见出具日，中国网安持有公司 44.20% 的股份，为公司控

股股东；

1. 本次非公开发行已经公司股东大会非关联股东批准，公司股东大会同意

中国网安、中电科投资免于发出收购要约；

1. 中国网安、中电科投资已承诺其认购的本次发行的股票自本次非公开发

行结束之日起 36 个月内不得转让；

1. 本次非公开发行完成后，中国网安及中电科投资合计持有的股份仍将超 过公司已发行股份的 30% ，中国网安仍为公司控股股东，中国电科仍为公司实 际控制人；

综上，本所及经办律师认为，中国网安及中电科投资参与本次非公开发行符 合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购 申请的条件。

四、 结论意见

综上所述，本所及经办律师认为：本次非公开发行合法、有效，不存在违反 相关法律法规强制性规定的情形；中国网安、中电科投资参与本次非公开发行符

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件， 中国网安、中电科投资可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请；经本所 就中国网安、中电科投资本次非公开发行发表符合免于提交豁免申请条件的专项 核查意见并经公司信息披露后，中国网安、中电科投资可凭中国证监会发行股份 的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

本核查意见正本一式四份。

（以下无正文，为签字盖章页）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5