CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 21, 2017

成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书

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华泰联合证券有限责任公司

关于成都卫士通信息产业股份有限公司

非公开发行股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3214文核准，成都卫士通信息产业股份 有限公司（以下简称“发行人”、“卫士通”或“公司”）共向7名特定投资者合计发 行了91,436,672股人民币普通股（A股），募集资金总额为2,692,809,990.40元，扣除发行 费用30,478,275.34元，募集资金净额为人民币2,662,331,715.06元。中天运会计师事务所 （特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证，并出具了中天运[2017]验字第90017 号《验资报告》。作为卫士通非公开发行股票的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司 （以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）认为卫士通申请其股票上市完全符合《公 司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在 贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人的概况

（一）发行人基本资料

中文名称：成都卫士通信息产业股份有限公司

英文名称：Westone Information Industry Inc.

法定代表人：李成刚 董事会秘书：胡凯春 发行前注册资本：432,523,346 元

公司注册地址：四川省成都市高新技术产业开发区云华路 333 号

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成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书

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股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：卫士通 股票代码：002268 所属行业：软件和信息技术服务业 电话：028-62386166 传真：028-62386030

经营范围：通信保密与信息安全、信息网络与多媒体终端及系统产品的开发、生产、 销售、工程建设（涉及前置审批的批准后方可经营）；税控收款机系列产品、金融及贸 易结算电子设备、IC 卡机具设备、微型计算机系统产品及相关软件等电子信息技术产品 的研制、生产、组装、销售、工程集成和技术服务；无线通信系统（不含无线电发射设 备）、图像设备、电子设备、电子计算机及外围设备、耗材、电子元器件、专用芯片的 研制、生产、销售、工程建设、系统集成及技术咨询与服务；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（工业行业另 设分支机构经营或另择经营场地经营）。

（二）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标

公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度财务报告均经中天运会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并分别出具了中天运[2014]审字第 90036 号、中天运[2015]审字第 90034 号、中天运[2016]审字第 90057 号标准无保留意见的审计报告。

2014 年，公司进行重大资产重组，向三十所、国信安、蜀祥创投发行股份收购其持 有的三零盛安 93.98%股权，向三十所、国信安、蜀祥创投发行股份收购其持有的三零 瑞通 94.41%的股权，向三十所、蜀祥创投发行股份购买三零嘉微 85.74%的股权，向三 十所发行股份购买三十所北京房产。此次重大资产重组属于同一控制下的资产注入。针 对本次非公开发行，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了追溯调整后的 2013 年度审计报告（中天运（2015）审字第 90036 号），就 2014 年重大资产重组事项对 2013 年度财务数据进行追溯调整。为保证财务数据的合理性及一致性，本发行情况报告书将 同时列示追溯调整前和追溯调整后的财务数据。

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成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书

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公司 2016 年 1-9 月财务报告未经审计。

1 、资产负债表主要数据

• （1）追溯调整前合并资产负债表（简表）

单位：元

				单位：元
项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	3,232,379,437.07	2,623,701,119.69	1,929,899,428.58	894,217,916.05
负债总额	1,830,303,460.81	1,184,773,992.86	646,110,467.66	260,228,612.36
股东权益	1,402,075,976.26	1,438,927,126.83	1,283,788,960.92	633,989,303.69
归属于上市公司股东 的股东权益	1,331,941,123.02	1,370,134,157.50	1,232,104,746.33	561,122,209.43

（2）追溯调整后合并资产负债表（简表）

单位：元

				单位：元
项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	3,232,379,437.07	2,623,701,119.69	1,929,899,428.58	1,411,379,910.01
负债总额	1,830,303,460.81	1,184,773,992.86	646,110,467.66	505,322,442.83
股东权益	1,402,075,976.26	1,438,927,126.83	1,283,788,960.92	906,057,467.18
归属于上市公司股东 的股东权益	1,331,941,123.02	1,370,134,157.50	1,232,104,746.33	819,927,892.74

2 、利润表主要数据

（1）追溯调整前合并利润表（简表）

单位：元

				单位：元
项目	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	967,103,469.30	1,603,123,809.28	1,236,497,478.15	457,514,024.28
营业利润（亏损以"-"号填列）	-35,383,877.23	131,831,279.91	95,515,809.78	6,638,835.21
利润总额（亏损以"-"号填列）	11,013,893.03	182,355,041.30	142,476,266.54	42,396,567.41
净利润（亏损以"-"号填列）	9,806,604.53	162,559,116.11	125,078,618.19	35,552,540.77
归属于上市公司股东的净利润	5,059,300.12	148,774,526.89	119,435,881.99	38,861,447.36

（2）追溯调整后合并利润表（简表）

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单位：元

项目	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	967,103,469.30	1,603,123,809.28	1,236,497,478.15	770,661,542.61
营业利润（亏损以"-"号填列）	-35,383,877.23	131,831,279.91	95,515,809.78	28,642,153.69
利润总额（亏损以"-"号填列）	11,013,893.03	182,355,041.30	142,476,266.54	84,876,469.76
净利润（亏损以"-"号填列）	9,806,604.53	162,559,116.11	125,078,618.19	72,267,333.76
归属于上市公司股东的净利润	5,059,300.12	148,774,526.89	119,435,881.99	73,648,080.09

3 、现金流量表主要数据

（1）追溯调整前合并现金流量表（简表）

单位：元

				单位：元
项目	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	-499,848,931.03	200,563,275.98	41,820,219.13	41,970,655.54
投资活动产生的现金流量净额	-619,118,544.61	-566,384,472.80	-71,959,243.55	-5,631,626.33
筹资活动产生的现金流量净额	691,029,708.88	179,940,684.64	171,727,314.52	-4,739,883.40
现金及现金等价物净增加额	-427,937,766.76	-185,880,512.18	141,588,290.10	31,599,145.81

（2）追溯调整后合并现金流量表（简表）

单位：元

				单位：元
项目	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	-499,848,931.03	200,563,275.98	41,820,219.13	37,842,890.85
投资活动产生的现金流量净额	-619,118,544.61	-566,384,472.80	-71,959,243.55	-13,050,045.02
筹资活动产生的现金流量净额	691,029,708.88	179,940,684.64	171,727,314.52	20,167,473.28
现金及现金等价物净增加额	-427,937,766.76	-185,880,512.18	141,588,290.10	44,960,319.11

4 、主要财务指标

（1）基本财务指标

项 目	2016.09.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
流动比率（倍）	0.97	1.57	2.74	2.71
速动比率（倍）	0.83	1.38	2.47	2.52
资产负债率（%）	56.62	45.16	33.48	35.80
项 目	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
应收账款周转率（次）	0.94	2.20	2.41	2.10

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存货周转率（次） 2.84 5.76 6.41 4.08

（2）净资产收益率及每股收益

公司近三年一期的净资产收益率及每股收益如下：

		加权平均净资 产收益率	每股收益（元）	每股收益（元）
项目	期间
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于母公司 股东的净利润	2016年1-9月	0.38%	0.01	0.01
	2015年度	11.43%	0.34	0.34
	2014年度	13.54%	0.28	0.28
	2013年度	9.38%	0.17	0.17
扣除非经常性损益后的归 属于母公司股东的净利润	2016年1-9月	-1.61%	-0.05	-0.05
	2015年度	9.51%	0.29	0.29
	2014年度	10.82%	0.22	0.22
	2013年度	5.15%	0.09	0.09

二、本次发行的基本情况

（一）发行方式

本次发行股票的方式为非公开发行。

（二）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股股票面值为人民 币 1.00 元。

（三）发行数量

本次非公开发行的股票数量为 91,436,672 股，发行完成后，公司总股本由 432,523,346 股变更为 523,960,018 股。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2017 年 2 月 28 日。本次非公 开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%（定价基

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准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日 前 20 个交易日股票交易总量），发行人和华泰联合证券根据价格优先的原则，并遵循 了《认购邀请书》确定的程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为 29.45 元/ 股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量 将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的 股票数量为准。

（五）募集资金数额

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为 2,692,809,990.40 元，扣除发 行费用 30,478,275.34 元，募集资金净额为人民币 2,662,331,715.06 元。中天运会计师事 务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证，并出具了中天运[2017]验字第 90017 号《验资报告》。

（六）发行对象

本次发行通过向特定对象中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有 限公司、四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司、东海基金管理有限责任公 司、建信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司 非公开发行股票的方式进行。

经过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意后，本次发行确定的认购及 配售股份情况如下：

序 号		获配价格 （元/股）
	获配投资者名称		获配股数（股）	获配金额（元）
1	中国电子科技网络信息安全有限公司	29.45	6,791,172	200,000,015.40
2	中电科投资控股有限公司	29.45	10,186,758	300,000,023.10
3	四川省集成电路和信息安全产业投资基 金有限公司	29.45	9,337,860	274,999,977.00
4	东海基金管理有限责任公司	29.45	10,186,757	299,999,993.65
5	建信基金管理有限责任公司	29.45	37,113,752	1,092,999,996.40
6	财通基金管理有限公司	29.45	9,337,860	274,999,977.00
7	北信瑞丰基金管理有限公司	29.45	8,482,513	249,810,007.85

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合计 — 91,436,672 2,692,809,990.40

（七）承销方式

本次非公开发行股票承销采取代销方式。

（八）锁定期

本次发行中，中国网安和中电科投资本次认购的股票自新增股份上市之日起 36 个 月内不得转让；除中国网安和中电科投资外，其他投资者认购的股票限售期为 12 个月。

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百

• 分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

• 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人

• 权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规

• 定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述

• 或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据

• 充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实

• 质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文

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件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈

• 述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证

• 监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之 日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券 交易所的自律管理。

五、本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发 行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行 并完善防止大股东、其 他关联方违规占用发行 人资源的制度	督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人 资源的制度； 与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注 发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行 并完善防止高管人员利 用职务之便损害发行人 利益的内控制度	督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度； 与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及 履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行 并完善保障关联交易公 允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见	督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作 规则； 督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对 关联交易的公允性、合规性发表意见。 督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
4、督导发行人履行信息 披露的义务，审阅信息 披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的 其他文件	督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并 将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构 查阅。
5、持续关注发行人募集 资金的使用等承诺事项	本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况； 如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批 程序和信息披露义务。

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6、持续关注发行人为他 方提供担保等事项，并 发表意见	本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导 发行人执行已制定的规范对外担保的制度； 要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表 书面意见。
（二）保荐协议对保荐 机构的权利、履行持续 督导职责的其他主要约 定	进行例行性现场调查，必要时进行专项调查； 关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见； 持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价 变动的重要情况； 关注发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。
（三）发行人和其他中 介机构配合保荐机构履 行保荐职责的相关约定	发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的 充分的知情权和查阅权； 其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律 责任。
（四）其他安排	-

六、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

保荐代表人：李金虎、贾鹏

联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 6 层

邮 编：100032 电 话：010-56839300

传 真：010-56839500

七、其他需要说明的事项

无。

八、本机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构华泰联合证券认为：成都卫士通信息产业股份有限公司申请其股票上市符 合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定， 发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上 市交易，并承担相关保荐责任。

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请予批准！

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（本页无正文，为《华泰联合证券关于成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股 票上市保荐书》之签章页）

保荐代表人（签字）： 李金虎 贾 鹏

法定代表人（签字）： 刘晓丹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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