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Mar 21, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2016]3214 号文核准，成都卫士通信息产业股份有限公司 （以下简称“公司”、“发行人”或“卫士通”）向不超过10 名符合条件的特 定投资者非公开发行股份（以下简称“本次发行”），发行不超过9,865 万股新 股，募集资金总额不超过269,281 万元。作为发行人本次发行的保荐机构（主承 销商），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）按 照《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关 本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本 次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、 发行概况

（一）发行价格

根据发行人相关董事会、股东大会决议，本次非公开发行股票的定价基准日 为本次非公开发行的发行期首日（2017 年 2 月 28 日）。股票发行价格不低于定 价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股 票交易总量），即不低于 27.89 元/股。

根据投资者的认购情况，本次发行的发行价格最终确定为29.45 元/股，相 对于发行底价即27.89 元/股溢价5.59%，相当于本次非公开发行询价截止日 （2017 年3 月2 日）前一交易日收盘价31.00 元/股的95%，相当于本次非公开 发行询价截止日（2017 年3 月2 日）前20 个交易日公司股票交易均价31.00 元 /股的95%。

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（二）发行数量

本次发行的发行数量最终为91,436,672 股，符合发行人2015 年第二次临时 股东大会、2016 年第一次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大会决议及第 六届董事会第19 次会议批准的发行数量上限要求，且符合贵会《关于核准成都 卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3214 号）中关于“核准你公司非公开发行不超过9,865 万股新股”的要求。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为7 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》 及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本 次发行相关决议的规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为人民币2,692,809,990.40 元，未超过本次拟募集 资金规模上限269,281 万元，扣除与发行有关的费用（保荐承销费用、审计验资 费用、律师费用、股份登记及资料印刷费等）人民币30,478,275.34 元后，实际 募集资金净额为2,662,331,715.06 元，符合发行人2016 年第一次临时股东大会 决议及第六届董事会第19 次会议中的相关要求。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发 行对象及募集资金总额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规 定。

二、 本次发行履行的相关程序

本次发行已经公司第六届董事会第九次会议、第六届董事会第十四次会议、 第六届董事会第十八次会议、第六届董事会第十九次会议和2015 年第二次临时 股东大会、2016 年第一次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大会审议通过， 符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

发行人于2016 年10 月20 日公告，中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）发行审核委员会对成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股 票的申请进行了审核。根据会议审核结果，发行人本次非公开发行股票的申请获 得审核通过。

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2017 年1 月7 日发行人公告其于2017 年1 月6 日收到中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准成都卫士通信息产业股份有 限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3214 号），获取发行批文。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授 权，并获得了贵会的核准。

三、 本次发行的具体情况

（一）发出《认购邀请书》情况

2017 年2 月27 日，发行人和保荐机构（主承销商）共向104 家投资者发出 了《成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称 “《认购邀请书》”），包括：2017 年1 月31 日收市后发行人前20 名股东（剔除 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方后共计 19 名股东）、证券投资基金管理公司28 家、证券公司13 家、保险机构投资者6 家、本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者83 家， 上述投资者中45 家存在重复，剔除后共计104 家投资者。上述104 家投资者中， 98 家通过邮件方式发送《认购邀请书》，保荐机构（主承销商）的相关人员与上 述投资者以电话或邮件回复方式确认均已送达。6 家未提供邮件地址的个人股东 投资者通过快递方式发送《认购邀请书》。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的 范围符合《上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关 于本次发行相关决议的规定。

（二）投资者申购报价情况

根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为2017 年3 月2 日 9:00-12:00，北京市金杜律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共收 到8 家投资者提交的《成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票申购报 价单》（以下简称“申购报价单”）（8 家投资者均采用传真方式）。经核查，有1 家机构被认定为无效报价，无效原因如下四川三新创业投资有限责任公司副总经 理吴江任上市公司董事，目前虽已离职但未满12 个月，根据上市规则的相关规定， 四川三新创业投资有限责任公司为上市公司关联方，参与本次非公开发行构成关

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联交易，被认定为无效报价。除以上8 家机构之外，投资者农银汇理（上海）资 产管理有限公司在非有效报价时间12 点01 分将申购报价单传至保荐机构（主承 销商）且未按《认购邀请书》的要求填写申购报价单，被认定为无效报价。

截至2017 年3 月2 日12:00，一共收到4 家投资者汇出的保证金共计 17,500.00 万元（其中有1 家因备注不明确缴纳了两次保证金），其余5 家投资 者均为证券投资基金管理公司无需缴纳认购保证金。

有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：

序 号	参与报价投资者名称	关联 关系	申购价 格（元/ 股）	每档累积申 购金额（万 元）	是否缴 纳保证 金	是否 有效 报价
1	四川三新创业投资有限责任公司	有	31.00	27,500.00	是	否
2	四川省集成电路和信息安全产业 投资基金有限公司	无	31.02	27,500.00	是	是
3	建信基金管理有限责任公司	无	31.20	35,700.00	否	是
			30.09	109,300.00
			27.99	109,400.00
4	第一创业证券股份有限公司	无	28.12	30,000.00	是	是
5	东海基金管理有限责任公司	无	30.98	30,000.00	否	是
			28.50	30,000.00
			27.89	35,000.00
6	北信瑞丰基金管理有限公司	无	29.45	27,500.00	否	是
			28.52	27,600.00
			27.99	28,600.00
7	信诚基金管理有限公司	无	27.90	31,200.00	否	是
8	财通基金管理有限公司	无	29.45	27,500.00	否	是
			28.52	38,200.00
			27.90	46,900.00

经核查，保荐机构（主承销商）核查确认，除四川三新创业投资有限责任公 司、农银汇理（上海）资产管理有限公司之外，其余7 家投资者的申购报价均按 照《认购邀请书》的规定在规定时间内提交了《申购报价单》及完整的附件，除 证券投资基金管理公司外的其他投资者也都按时足额缴纳了认购保证金。所有投 资者的申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。 （三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行 对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》 时间优先、（4）发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发

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行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本 次非公开发行股票的发行价格为29.45元/股，发行数量为91,436,672股，募集资 金总额为2,692,809,990.40元。其中，原承诺认购的中国电子科技网络信息安全 有限公司、中电科投资控股有限公司分别承诺认购2亿元、3亿元，并接受最终申 购报价结果，获配数量分别是6,791,172股和10,186,758股，获配金额分别是 200,000,015.40元和300,000,023.10元，符合原股东大会决议的规定。发行对象 及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序 号	获配投资者名称	获配价 格（元/ 股）	获配股数 （股）	获配金额（元）
1	中国电子科技网络信息安全有限 公司	29.45	6,791,172	200,000,015.40
2	中电科投资控股有限公司	29.45	10,186,758	300,000,023.10
3	四川省集成电路和信息安全产业 投资基金有限公司	29.45	9,337,860	274,999,977.00
4	东海基金管理有限责任公司	29.45	10,186,757	299,999,993.65
5	建信基金管理有限责任公司	29.45	37,113,752	1,092,999,996.40
6	财通基金管理有限公司	29.45	9,337,860	274,999,977.00
7	北信瑞丰基金管理有限公司	29.45	8,482,513	249,810,007.85
	合计	——	91,436,672	2,692,809,990.40

经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行 价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的 程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则， 不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数 损害投资者利益的情况。

（四）本次发行对象的合规性

本次发行的认购对象为符合证监会规定的除控股股东或其控制的关联人之 外的发行人前20 名股东、证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财 务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、证券公司和其他符合规定的投资 者。证券投资基金以基金管理公司为单位进行认购。

参与本次非公开发行的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本 单位/本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实 施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和

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控股股东控制的其他子公司，并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/本人 的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的私募投资基金，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登 记和私募基金产品成立的备案。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具承 诺：除中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司分别承诺 认购2 亿元、3 亿元之外，本公司/本人及本公司/本人能够直接或间接实施控制、 共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东 控制的其他子公司未通过直接或间接方式参与本次卫士通非公开发行股票的发 行认购，如有违反，自愿承担责任。

根据询价结果，保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对获配的相关发 行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，保荐机构（主承销商）和发行 人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员 能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股 东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司均未通过直接或间接方式参与本次 卫士通非公开发行股票的发行认购。

根据询价结果，保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对获配投资者的 私募基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：建信基金管理有限责任公司 本次参与认购的2 个资产管理计划（建信群星璀璨裕晋7 号特定多个客户资产管 理计划、建信中航定增精选1 号资产管理计划）均已完成备案,1 个为公募基金 产品（建信丰裕定增灵活配置混合型证券投资基金），无须私募基金备案；东海 基金管理有限公司本次参与认购的1 个是资产管理计划（东海基金-金龙38 号资 产管理计划）均已完成备案；财通基金管理有限公司本次参与认购的21 个产品， 其中3 个为公募基金，无需私募基金备案，18 个为私募产品（财通基金-工商银 行-优选财富VIP 尊享定增6 号资产管理计划、财通基金-工商银行-恒增鑫享13 号资产管理计划、财通基金-工商银行-增益2 号资产管理计划、财通基金-广发 银行-中欧盛世资产管理（上海）有限公司、财通基金-工商银行-财智定增15 号资产管理计划、财通基金-工商银行-恒增鑫享14 号资产管理计划、财通基金-

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工商银行-富春禧享6 号资产管理计划、财通基金-光大银行-紫金8 号资产管理 计划、财通基金-上海银行-富春定增慧福1318 号资产管理计划、财通基金-上海 银行-富春定增慧福1319 号资产管理计划、财通基金-工商银行-锦和定增分级5 号资产管理计划、财通基金-工商银行-财通定增18 号资产管理计划、财通基金光大银行-北京华睿创盈投资管理有限公司-韬映致壹私募基金、财通基金-招商 银行-湖南天瑞丰年股权投资有限公司、财通基金-工商银行-粤乐定增2 号资产 管理计划、财通基金-工商银行-锦绣定增分级11 号资产管理计划、财通基金工商银行-锦和定增分级52 号资产管理计划、财通基金-工商银行-锦和定增分级 41 号资产管理计划）均已完成备案；北信瑞丰基金管理有限公司管理的7 个资 产管理计划（北信瑞丰基金神州资本乔景绿城财富定增组合1 号资产管理计划、 北信瑞丰平安银行神州资本定海神针1 号定增组合资产管理计划、北信瑞丰基金 平安银行神州资本1 号定增组合资产管理计划、北信瑞丰基金百瑞46 号资产管 理计划、北信瑞丰北极星1 号资产管理计划、北信瑞丰-睿赢定增4 号资产管理 计划、北信瑞丰基金蓝海1 号资产管理计划）均已完成备案；四川省集成电路和 信息安全产业投资基金有限公司是国有控股投资公司，承诺以自有资金参与认 购，不属于私募基金，无需备案。

本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

（六）缴款与验资

发行人于2017 年3 月3 日向获得配售股份的投资者发出了《成都卫士通信 息产业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）， 通知投资者按规定于2017 年3 月7 日下午17:00 前将认购款划至保荐机构（主 承销商）指定的收款账户。截至2017 年3 月7 日17:00 前，所有认购对象均已 足额缴纳认股款项。

2017 年3 月9 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《成都卫 士通信息产业股份有限公司验资报告》（中天运[2017]验字第90016 号）。经审 验，截至2017 年3 月7 日17:00 时止，华泰联合证券指定的银行账户（中国工 商银行股份有限公司深圳振华支行，账号4000010229200147938）已收到认购资 金总额人民币2,692,809,990.40 元（贰拾陆亿玖仟贰佰捌拾万零玖仟玖佰玖拾

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元肆角）。

2017 年3 月8 日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募 集资金余额划付至向发行人账户。

2017 年3 月9 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《成都卫 士通信息产业股份有限公司验资报告》（中天运[2017]验字第90017 号）。根据 该报告，截止2017 年3 月8 日止，发行人本次非公开发行人民币普通股 91,436,672 股，募集资金总额为人民币2,692,809,990.40 元，扣除本次发行费 用共计30,478,275.34 元，实际募集资金净额为人民币2,662,331,715.06 元， 其中新增注册资本（股本）91,436,672.00 元，新增资本公积人民币 2,570,895,043.06 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款 和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发 行管理办法》等相关法规的规定。

四、 本次非公开发行过程中的信息披露情况

发行人于2017 年1 月6 日收到中国证券监督管理委员会关于核准公司非公 开发行股票的核准文件，并于2017 年1 月7 日对此进行了公告。

保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履 行相应的信息披露手续。

五、 保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核

的结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

成都卫士通信息产业股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的 原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、 募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证

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券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人2015 年第二次临时 股东大会、2016 年第一次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大会决议的要 求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象除中国电子科技网络信息安全 有限公司、中电科投资控股有限公司之外，不包括保荐机构（主承销商）和发行 人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员 能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股 东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。保荐机构（主承销商）和发行人 及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能 够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、 控股子公司和控股股东控制的其他子公司不存在直接认购或通过结构化等形式 间接参与本次发行认购的情形。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于成都卫士通信息产业股份有 限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》盖章页）

保荐代表人：__ ____ 保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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