CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 21, 2017

证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2017-010

成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 （摘要）

保荐机构（主承销商）

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（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 26 楼）

二零一七年三月

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发行人全体董事声明

公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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1

重要声明

本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解更多 信息，应仔细阅读《成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告暨上市公告书》（全文）。

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2

特别提示

本次非公开发行新增股份 91,436,672 股，发行价格为 29.45 元/股，将于 2017 年 3 月 23 日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，中国网安和中电科投资本次认购的股票自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；除中国网安和中电科投资外，其他投资者认购的股票限售期为 12 个月。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司 股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

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3

目 录

释 义 ............................................................... 5 第一节 本次发行基本情况 .............................................. 7 一、发行人基本信息 .................................................. 7 二、本次发行履行的相关程序 .......................................... 7 三、本次发行基本情况 ............................................... 10 四、发行结果及对象简介 ............................................. 11 五、本次发行的相关机构情况 ......................................... 17 第二节 本次发行前后公司相关情况 ..................................... 19 一、本次发行前后前10 名股东持股情况 ................................ 19 二、本次发行对公司的影响 ........................................... 20 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................... 23 一、财务报告及相关财务资料 ......................................... 23 二、财务状况分析 ................................................... 26 三、盈利能力分析 ................................................... 28 四、偿债能力分析 ................................................... 30 五、资产周转能力分析 ............................................... 31 六、现金流量分析 ................................................... 32 第四节 本次募集资金运用 ............................................. 35 一、本次募集资金使用计划 ........................................... 35 二、募集资金专项存储的相关情况 ..................................... 35 第五节 中介机构对本次发行的意见 ..................................... 36 一、合规性的结论意见 ............................................... 36 二、上市推荐意见 ................................................... 36 第六节 新增股份的数量及上市时间 ..................................... 38 第七节 备查文件 ..................................................... 39

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4

释 义

在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

卫士通/上市公司/公司/发 行人	指	成都卫士通信息产业股份有限公司
无偿划转	指	三十所将持有的卫士通187,763,992 股股份（占卫士通总 股本的43.41%）无偿划转给中国网安、国信安将所持有的 卫士通3,430,246股股份（占卫士通总股本的0.79%）无偿 划转给中国网安的行为
三十所/中国电子科技集团 公司第三十研究所	指	西南通信研究所（中国电子科技集团公司第三十研究所）
国信安	指	成都国信安信息产业基地有限公司
中国网安	指	中国电子科技网络信息安全有限公司
中国电科	指	中国电子科技集团公司
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
保荐机构/主承销商/华泰联 合	指	华泰联合证券有限责任公司
审计机构/会计师/中天运	指	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/金杜	指	北京市金杜律师事务所
北京网安/中电科网安	指	中电科（北京）网络信息安全有限公司
中电科投资	指	中电科投资控股有限公司

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5

公司章程	指	成都卫士通信息产业股份有限公司的章程
股东大会	指	发行人股东大会
董事会	指	发行人董事会
元、万元	指	人民币元、人民币万元
报告期、最近三年及一期	指	2013年、2014年、2015年及2016年1-9月

注：1、本发行情况报告暨上市公告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指

追溯调整后合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本发行情况报告暨上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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6

第一节 本次发行基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：成都卫士通信息产业股份有限公司 英文名称：Westone Information Industry Inc.

法定代表人：李成刚 董事会秘书：胡凯春 发行前注册资本：432,523,346 元

公司注册地址：四川省成都市高新技术产业开发区云华路 333 号 股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：卫士通 股票代码：002268

所属行业：软件和信息技术服务业 电话：028-62386166 传真：028-62386030

经营范围：通信保密与信息安全、信息网络与多媒体终端及系统产品的开发、 生产、销售、工程建设（涉及前置审批的批准后方可经营）；税控收款机系列产品、 金融及贸易结算电子设备、IC 卡机具设备、微型计算机系统产品及相关软件等电子 信息技术产品的研制、生产、组装、销售、工程集成和技术服务；无线通信系统（不 含无线电发射设备）、图像设备、电子设备、电子计算机及外围设备、耗材、电子 元器件、专用芯片的研制、生产、销售、工程建设、系统集成及技术咨询与服务； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外。（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）。

二、本次发行履行的相关程序

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（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2016年3月14日，发行人召开了第六届董事会第十四次会议，该次会议应到 董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件 的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票 预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与中国电子科技网络 信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司签署附条件生效的〈非公开发行股份 认购协议〉的议案》、《关于中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控 股有限公司认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东 大会批准中国电子科技网络信息安全有限公司及其一致行动人免于发出收购要约 的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关 于董事、高级管理人员保障公司切实履行非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的 承诺》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的 议案》等议案。

2、2016年5月5日，发行人召开了2016年第一次临时股东大会，出席会议股东 代表持股总数208,493,204股，占发行人股本总额的48.2039%，审议通过了《关于公 司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使 用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于公司与中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司签署 附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于中国电子科技网络信 息安全有限公司、中电科投资控股有限公司认购公司本次非公开发行股票涉及关联 交易的议案》、《关于提请股东大会批准中国电子科技网络信息安全有限公司及其 一致行动人免于发出收购要约的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报 及填补回报措施的议案》、《关于董事、高级管理人员保障公司切实履行非公开发 行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案。

3、2016年7月18日，发行人召开了第六届董事会第十八次会议，该次会议应到

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8

董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于提请股东大会调整授权董事会 全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议案。

4、2016年8月3日，发行人召开了2016年第二次临时股东大会，出席会议股东 代表持股总数207,467,390股，占发行人股本总额的47.9668%，审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案。

5、2016年8月3日，发行人召开了第六届董事会第十九次会议，该次会议应到 董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案 的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发 行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发 行股票摊薄即期回报及相关填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资 金使用情况报告的议案》、等议案。

6、2016年8月15日，发行人召开了第六届董事会第二十次会议，该次会议应到 董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案 决议有效期的议案》。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2016 年 4 月 23 日，发行人收到国务院国资委《关于成都卫士通信息产业股份 有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国资产权【2016】294 号）， 原则同意公司本次非公开发行不超过 11,000.00 万股 A 股股票方案，同意中国电子 科技网络信息安全有限公司和中国电科投资控股有限公司分别以 2.00 亿元、3.00 亿 元现金认购本次非公开发行股票。

2016 年 10 月 19 日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核 委员会审核通过。

2016 年 12 月 28 日，中国证监会出具《关于核准成都卫士通信息产业股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3214 号），核准公司非公开发行不 超过 9,865 万股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。

（三）募集资金到账和验资情况

公司于以非公开发行股票的方式向 7 名特定对象发行人民币普通股（A 股）。

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具体发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序 号		获配价格 （元/股）
	获配投资者名称		获配股数（股）	获配金额（元）
1	中国电子科技网络信息安全有限公司	29.45	6,791,172	200,000,015.40
2	中电科投资控股有限公司	29.45	10,186,758	300,000,023.10
3	四川省集成电路和信息安全产业投资 基金有限公司	29.45	9,337,860	274,999,977.00
4	东海基金管理有限责任公司	29.45	10,186,757	299,999,993.65
5	建信基金管理有限责任公司	29.45	37,113,752	1,092,999,996.40
6	财通基金管理有限公司	29.45	9,337,860	274,999,977.00
7	北信瑞丰基金管理有限公司	29.45	8,482,513	249,810,007.85
	合计	—	91,436,672	2,692,809,990.40

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2017]验字第 90017 号《验资报告》，本次发行募集资金总额为 2,692,809,990.40 元，扣除发行费用 30,478,275.34 元，募集资金净额为人民币 2,662,331,715.06 元。公司将依据《上市 公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理， 专款专用。

本次发行新增股份已于 2017 年 3 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上 市日为 2017 年 3 月 23 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易 日。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股。 根据投资者认购情况，本次发行 A 股共计 91,436,672 股，全部采取向特定投资者非 公开发行股票的方式发行。

（二）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2017 年 2 月 28 日）。

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本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%，即发行价格不低于 27.89 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股 票交易总量）。

发行人和华泰联合证券根据价格优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的 程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为 29.45 元/股，该发行价格相当 于发行底价 27.89 元/股的 105.59%，相当于申购报价截止日（2017 年 3 月 2 日）公 司前一交易日收盘价 31.00 元/股的 95.00%，相当于申购报价截止日（2017 年 3 月 2 日）前 20 个交易日均价 31.00 元/股的 95.00%。

（三）募集资金金额

根据本次发行 91,436,672 股的股票数量及 29.45 元/股的发行价格，本次发行的 募集资金总额为人民币 2,692,809,990.40 元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律 师费、验资机构审验费、股份登记费等）人民币 30,478,275.34 元，募集资金净额为 人民币 2,662,331,715.06 元。

（四）股份登记托管情况

本次发行的 A 股已于 2017 年 3 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

四、发行结果及对象简介

（一）发行对象及认购数量

2017 年 2 月 27 日，发行人和保荐机构（主承销商）共向 104 家投资者发出了 《成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票之认购邀请书》（以下简称 “《认购邀请书》”），包括：截止 2017 年 1 月 31 日收市后发行人前 20 名股东 （剔除发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方后共 计 19 名股东）、证券投资基金管理公司 28 家、证券公司 13 家、保险机构投资者 6 家、本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 83 家， 上述投资者中 45 家存在重复，剔除后共计 104 家投资者。在有效报价时间内，共 收到 8 家投资者提交的《成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票申购报

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价单》（8 家投资者均采用传真方式），其中有 1 家机构经核查后被认定为无效报 价。

根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行 人和保荐机构（主承销商）协商的原则，7 名投资者最终获得配售，配售数量总计 为 74,458,742 股。原承诺认购的中国网安及中电科投资接受最终申购报价结果，获 配数量分别是 6,791,172 股、10,186,758 股。最终总发行数量为 91,436,672 股。各发 行对象的申购报价及获得配售情况如下：

序 号	发行对象	申购报价情况	申购报价情况	获配情况	获配情况	锁定期
		申购价格 （元/股）	申购金额（万 元）	获配股数 （股）	获配金额（元）
1	四川三新创业投资 有限责任公司	31.00	27,500	-	-	-
2	四川省集成电路和 信息安全产业投资 基金有限公司	31.02	27,500	9,337,860	274,999,977.00	12个月
3	建信基金管理有限 责任公司	31.20	35,700	37,113,752	1,092,999,996.40	12个月
		30.09	109,300
		27.99	109,400
4	第一创业证券股份 有限公司	28.12	30,000	-	-	12个月
5	东海基金管理有限 责任公司	30.98	30,000.00	10,186,757	299,999,993.65	12个月
		28.50	30,000.00
		27.89	35,000.00
6	北信瑞丰基金管理 有限公司	29.45	27,500.00	8,482,513	249,810,007.85	12个月
		28.52	27,600.00
		27.99	28,600.00
7	信诚基金管理有限 公司	27.90	31,200.00	-	-	12个月
8	财通基金管理有限 公司	29.45	27,500.00	9,337,860	274,999,977.00	12个月
		28.52	38,200.00
		27.90	46,900.00
9	中国网安	-	-	6,791,172	200,000,015.40	36个月
10	中电科投资	-	-	10,186,758	300,000,023.10	36个月
小 计		-	661,900	91,436,672	2,692,809,990.40

（二）发行对象基本情况

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1 、中国网安

1、中国网安
名称	中国电子科技网络信息安全有限公司
住所	四川省成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区内
法定代表人	李成刚
成立日期	2015年5月8日
注册资本	200,000万元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	计算机网络信息系统、信息安全、电磁及频谱安全研究、开发及技术服务； 计算机软硬件、电磁防护、基础材料和元器件技术开发、生产、销售、测 评技术服务、技术转让及信息技术咨询服务；系统集成及工程建设；从事 货物进出口或技术进出口的对外经营业务。（依法须批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可或者审批，不得开展 经营活动）

2 、中电科投资

2、中电科投	资
名称	中电科投资控股有限公司
住所	北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007室
法定代表人	胡爱民
成立日期	2014年4月18日
注册资本	100,000万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	投资管理、股权投资、投资咨询。（（不得从事下列业务：1、不得以公开 方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放 贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

3 、四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司

3、四川省集	成电路和信息安全产业投资基金有限公司
名称	四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司
住所	成都高新区交子大道177号1栋1单元12层1212号
法定代表人	肖斌
成立日期	2016年03月31日
注册资本	400,000.00万元
公司类型	有限责任公司（国有控股）

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对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投 经营范围 资以及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动） （依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4 、东海基金管理有限责任公司

4、东海基金	管理有限责任公司
名称	东海基金管理有限责任公司
住所	上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人	葛伟忠
成立日期	2013年02月25日
注册资本	15,000.00万元
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的 其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5 、建信基金管理有限责任公司及资管计划

5、建信基金	管理有限责任公司及资管计划
名称	建信基金管理有限责任公司
住所	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
法定代表人	许会斌
成立日期	2005年09月19日
注册资本	20,000.00万元
公司类型	有限责任公司（中外合资）
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

6 、财通基金管理有限公司

6、财通基金	管理有限公司
名称	财通基金管理有限公司
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人	刘未
成立日期	2011年06月21日
注册资本	20,000.00万元
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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7 、北信瑞丰基金管理有限公司

7、北信瑞丰	基金管理有限公司
名称	北信瑞丰基金管理有限公司
住所	北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
法定代表人	周瑞明
成立日期	2014年03月17日
注册资本	17,000.00万元
公司类型	有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。）

（三）发行对象与发行人的关联关系

中国网安为公司的控股股东，中电科投资为公司实际控制人中国电科的全资子 公司。上市公司与中国网安的现任董事长均为李成刚，上市公司现任副董事长许晓 平任中国网安总经理，上市公司现任董事卿昱任中国网安副总经理，上市公司现任 董事、总经理雷利民任中国网安董事，上市公司现任监事会主席王忠海任中国网安 总经济师，于 2015 年 6 月 5 日离任的上市公司监事张建华现任中国网安董事、总 会计师。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表 决通过。除此之外，本次发行的其他发行对象与发行人不存在《深圳证券交易所股 票上市规则》等法规规定的关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的

说明

1、中国网安

（1）本次发行对象及其关联方最近一年一期与公司的交易情况

最近一年一期，中国网安及其控股股东、实际控制人中国电科与本公司发生的 重大交易情况如下：

		2015 年发生额 （万元）	2016 年1-9 月发 生额（万元）
交易方	交易类型			合计（万元）
中国电科	公司向交易方销售商 品	2,187.72	15.38	2,203.10
中国电科	公司向交易方提供劳	104.81	72.28	177.09

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	务
中国网安	公司向交易方销售商 品	139.83	10.68	150.51
中国网安	公司向交易方采购商 品	-	100.75	100.75

除上表所列交易，最近一年一期中国网安及其控股股东、实际控制人未与上市 公司发生其他重大交易。

最近一年一期，中国网安控股股东、实际控制人与上市公司发生的重大交易， 均按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关 联交易属于公司正常业务发展的需要，没有损害公司及其他股东的利益。

（2）未来交易安排的说明

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、中电科投资

（1）本次发行对象及其关联方最近一年一期与公司的交易情况

最近一年一期，中电科投资及其控股股东、实际控制人中国电科与本公司发生 的重大交易情况如下：

		2015 年发生额（万 元）	2016 年1-9 月发生额 （万元）
交易方	交易类型			合计（万元）
中国电 科	公司向交易方销售 商品	2,187.72	15.38	2,203.10
中国电 科	公司向交易方提供 劳务	104.81	72.28	177.09

除上表所列交易，最近一年一期中电科投资及其控股股东、实际控制人未与上 市公司发生其他重大交易。

最近一年一期，中电科投资控股股东、实际控制人与上市公司发生的重大交易， 均按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关 联交易属于公司正常业务发展的需要，没有损害公司及其他股东的利益。

（2）未来交易安排的说明

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16

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

最近一年及一期，除中国网安、中电科投资外，其他发行对象及其关联方与公 司不存在重大交易情况。目前，除中国网安、中电科投资外，其他发行对象及其关 联方与公司没有关于未来交易的安排。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：	华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：	刘晓丹
联系地址：	深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦26层
联系电话：	0755-82492000
传真：	0755-82493959
保荐代表人：	李金虎、贾鹏
项目协办人：	郑士杰
项目经办人：	王勃、陈超然、余佳洋

（二）发行人律师

名称：	北京市金杜律师事务所
负责人：	王玲
联系地址：	北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
联系电话：	010-58785588
传真：	010-58785566
经办律师：	刘荣、刘浒

（三）审计机构

名称：	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	祝卫
联系地址：	北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B1座七、八层
联系电话：	010-88395676
传真：	010-88395200

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17

经办会计师： 杨敏、苏红梅

（四）验资机构

名称：	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	祝卫
联系地址：	北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B1座七、八层
联系电话：	010-88395676
传真：	010-88395200
经办会计师：	杨敏、苏红梅

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10 名股东持股情况

（一）本次发行前前 10 名股东持股情况

截至 2017 年 2 月 28 日，公司前 10 名股东持股情况如下：

序 号
	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中国电子科技网络信息安全有限公司	191,194,238	44.20
2	四川发展投资有限公司	16,214,852	3.75
3	科威特政府投资局	8,327,282	1.93
4	中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数 分级证券投资基金	7,056,006	1.63
5	李心	5,490,393	1.27
6	杨梦媛	5,346,644	1.24
7	招商证券股份有限公司－前海开源中航军工指数 分级证券投资基金	4,810,320	1.11
8	王兆祥	3,493,000	0.81
9	全国社保基金四一七组合	3,379,011	0.78
10	唐君	3,208,218	0.74

（二） 本次发行后前 10 名股东持股情况

新增股份登记到账后，公司前 10 名股东持股情况如下：

序 号
	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中国电子科技网络信息安全有限公司	197,985,410	37.79
2	建信基金－工商银行－中航信托－中航信托·天 启（2016）293号建信基金定增投资集合资金信托 计划	24,991,511	4.77
3	四川发展投资有限公司	16,214,852	3.09
4	中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户	12,756,365	2.43

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19

5	建信基金－兴业银行－建信群星璀璨裕晋7 号特 定多个客户资产管理计划	11,273,345	2.15
6	中电科投资控股有限公司	10,186,758	1.94
7	东海基金－浦发银行－云南国际信托－云南信托 锦瑟年华3号集合资金信托计划	10,186,757	1.94
8	四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公 司	9,337,860	1.78
9	科威特政府投资局	8,026,000	1.53
10	中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数 分级证券投资基金	6,882,452	1.31

截至 2017 年 2 月 28 日，公司股份总数为 432,523,346 股，其中公司控股股东 中国网安直接持有公司 191,194,238 股股份，占公司股本总额的 44.20%；中国电科 直接拥有公司控股股东中国网安 100%权益，为公司的实际控制人。新增股份登记 到账后，上市公司的总股本将变更为 523,960,018 股；中国网安持有上市公司 197,985,410 股，占发行后公司总股本的 37.79% ，中电科投资持有上市公司 10,186,758 股，占发行后公司总股本的 1.94%，中国电科合计间接持有 39.73%，仍 为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司业务及资产整合的影响

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务 及资产整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于注册资本、 股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构的影响

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20

本次非公开发行完成后，上市公司的总股本将变更为 523,960,018 股；中国网 安持有上市公司 197,985,410 股，占发行后公司总股本的 37.79%，中电科投资持有 上市公司 10,186,758 股，占发行后公司总股本的 1.94%，中国电科合计间接持有 39.73%，仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高级管理人员结构的影响

公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。

（五）对业务结构的影响

本次募投项目实施后，公司将逐步完善从商用密码、芯片、板卡、设备、平台、 系统，到方案、集成、服务的完整产业链，紧密围绕商用密码技术、网络安全、终 端安全、数据安全、应用安全、内容安全和管理安全，努力构建技术先进、功能完 善、种类丰富的齐套产品线，进一步提升公司在安全信息领域的行业地位，增强公 司的核心竞争力。

本次募投项目实施后，公司在信息安全领域的服务能力、核心竞争力及盈利能 力将进一步得到增强。

（六）对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，假定公司负债总额 不发生变化，则公司的资产负债率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率 将会大幅上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务 风险的能力。

（七）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升，有助于公司提高经营管理 水平、扩大公司现有业务的规模，从而逐步提升公司的盈利能力。

（八）对公司现金流量的影响

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21

本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将 增加。随着募集资金的合理运用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将可 能会增加。

（九）对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关 联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理 关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

中国网安、中电科投资认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外， 本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。

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22

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务报告及相关财务资料

公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度财务报告均经中天运会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并分别出具了中天运[2014]审字第 90036 号、中天运[2015]审字 第 90034 号、中天运[2016]审字第 90057 号标准无保留意见的审计报告。

2014 年，公司进行重大资产重组，向三十所、国信安、蜀祥创投发行股份收购 其持有的三零盛安 93.98%股权，向三十所、国信安、蜀祥创投发行股份收购其持有 的三零瑞通 94.41%的股权，向三十所、蜀祥创投发行股份购买三零嘉微 85.74%的 股权，向三十所发行股份购买三十所北京房产。此次重大资产重组属于同一控制下 的资产注入。针对本次非公开发行，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 追溯调整后的 2013 年度审计报告（中天运（2015）审字第 90036 号），就 2014 年 重大资产重组事项对 2013 年度财务数据进行追溯调整。为保证财务数据的合理性 及一致性，本发行情况报告书将同时列示追溯调整前和追溯调整后的财务数据。

公司 2016 年 1-9 月财务报告未经审计。

（一）资产负债表主要数据

• 1、追溯调整前合并资产负债表（简表）

单位：元

				单位：元
项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	3,232,379,437.07	2,623,701,119.69	1,929,899,428.58	894,217,916.05
负债总额	1,830,303,460.81	1,184,773,992.86	646,110,467.66	260,228,612.36
股东权益	1,402,075,976.26	1,438,927,126.83	1,283,788,960.92	633,989,303.69
归属于上市公司 股东的股东权益	1,331,941,123.02	1,370,134,157.50	1,232,104,746.33	561,122,209.43

2、追溯调整后合并资产负债表（简表）

单位：元

项目 2016 年 9 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

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23

	日	日	日	日
资产总额	3,232,379,437.07	2,623,701,119.69	1,929,899,428.58	1,411,379,910.01
负债总额	1,830,303,460.81	1,184,773,992.86	646,110,467.66	505,322,442.83
股东权益	1,402,075,976.26	1,438,927,126.83	1,283,788,960.92	906,057,467.18
归属于上市公司 股东的股东权益	1,331,941,123.02	1,370,134,157.50	1,232,104,746.33	819,927,892.74

（二）利润表主要数据

1、追溯调整前合并利润表（简表）

单位：元

				单位：元
项目	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	967,103,469.30	1,603,123,809.28	1,236,497,478.15	457,514,024.28
营业利润（亏损以"-"号填列）	-35,383,877.23	131,831,279.91	95,515,809.78	6,638,835.21
利润总额（亏损以"-"号填列）	11,013,893.03	182,355,041.30	142,476,266.54	42,396,567.41
净利润（亏损以"-"号填列）	9,806,604.53	162,559,116.11	125,078,618.19	35,552,540.77
归属于上市公司股东的净利 润	5,059,300.12	148,774,526.89	119,435,881.99	38,861,447.36

2、追溯调整后合并利润表（简表）

单位：元

				单位：元
项目	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	967,103,469.30	1,603,123,809.28	1,236,497,478.15	770,661,542.61
营业利润（亏损以"-"号填列）	-35,383,877.23	131,831,279.91	95,515,809.78	28,642,153.69
利润总额（亏损以"-"号填列）	11,013,893.03	182,355,041.30	142,476,266.54	84,876,469.76
净利润（亏损以"-"号填列）	9,806,604.53	162,559,116.11	125,078,618.19	72,267,333.76
归属于上市公司股东的净利 润	5,059,300.12	148,774,526.89	119,435,881.99	73,648,080.09

（三）现金流量表主要数据

• 1、追溯调整前合并现金流量表（简表）

单位：元

				单位：元
项目	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量 净额	-499,848,931.03	200,563,275.98	41,820,219.13	41,970,655.54

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24

投资活动产生的现金流量 净额	-619,118,544.61	-566,384,472.80	-71,959,243.55	-5,631,626.33
筹资活动产生的现金流量 净额	691,029,708.88	179,940,684.64	171,727,314.52	-4,739,883.40
现金及现金等价物净增加 额	-427,937,766.76	-185,880,512.18	141,588,290.10	31,599,145.81

2、追溯调整后合并现金流量表（简表）

单位：元

项目	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量 净额	-499,848,931.03	200,563,275.98	41,820,219.13	37,842,890.85
投资活动产生的现金流量 净额	-619,118,544.61	-566,384,472.80	-71,959,243.55	-13,050,045.02
筹资活动产生的现金流量 净额	691,029,708.88	179,940,684.64	171,727,314.52	20,167,473.28
现金及现金等价物净增加 额	-427,937,766.76	-185,880,512.18	141,588,290.10	44,960,319.11

（四）主要财务指标

1 、基本财务指标

项 目	2016.09.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
流动比率（倍）	0.97	1.57	2.74	2.71
速动比率（倍）	0.83	1.38	2.47	2.52
资产负债率（%）	56.62	45.16	33.48	35.80
项 目	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
应收账款周转率（次）	0.94	2.20	2.41	2.10
存货周转率（次）	2.84	5.76	6.41	4.08

• 2 、净资产收益率及每股收益

公司近三年一期的净资产收益率及每股收益如下：

	期间	加权平均净 资产收益率	每股收益（元）	每股收益（元）
项目
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于母公司 股东的净利润	2016年1-9月 2015年度 2014年度	0.38%	0.01	0.01
		11.43%	0.34	0.34
		13.54%	0.28	0.28

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25

	2013年度	9.38%	0.17	0.17
扣除非经常性损益后的 归属于母公司股东的净 利润	2016年1-9月	-1.61%	-0.05	-0.05
	2015年度	9.51%	0.29	0.29
	2014年度	10.82%	0.22	0.22
	2013年度	5.15%	0.09	0.09

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元、%

项目 流动资产： 货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 长期股权投资 固定资产 固定资产清理 在建工程 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计	2016.09.30	2016.09.30	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
	13,574.45	4.20	56,458.94	21.52	75,688.03	39.22	60,891.77	43.14
	1,700.64	0.53	407.74	0.16	2,392.16	1.24	1,266.80	0.90
	120,070.09	37.15	85,479.17	32.58	59,994.38	31.09	42,731.05	30.28
	6,311.13	1.95	5,952.36	2.27	2,451.17	1.27	2,376.81	1.68
	5,625.26	1.74	5,409.80	2.06	3,817.94	1.98	3,051.46	2.16
	24,712.09	7.65	20,476.42	7.80	15,612.41	8.09	8,322.12	5.90
	-	-	61.69	0.02
	171,993.66	53.21	174,246.12	66.41	159,956.09	82.88	118,640.00	84.06
	-	-
	200.00	0.06	200.00	0.08	200.00	0.10	200.00	0.14
	2,469.01	0.76	1,679.05	0.64	1,293.39	0.67	-	-
	26,363.38	8.16	26,893.07	10.25	27,969.95	14.49	18,709.48	13.26
	-	-	-	-	-	-	0.10	0.00
	113,647.30	35.16
	1,069.00	0.33	971.56	0.37	1,316.23	0.68	1,636.38	1.16
	2,626.41	0.81	529.19	0.20	-	-	128.84	0.09
	0.80	0.00	0.80	0.00	0.80	0.00	0.80	0.00
	263.29	0.08	297.50	0.11	326.94	0.17	349.79	0.25
	4,605.11	1.42	2,552.81	0.97	1,926.56	1.00	1,472.60	1.04
	-	-	55,000.00	20.96
	151,244.28	46.79	88,123.99	33.59	33,033.86	17.12	22,497.99	15.94
资产总计	323,237.94	100.00	262,370.11	100.00	192,989.94	100.00	141,137.99	100.00

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26

报告期内各期末，公司资产总额分别为 141,137.99 万元、192,989.94 万元、 262,370.11 万元及 323,237.94 万元，呈现逐年增长态势，2013-2015 年年均复合增长 率为 22.96%。公司资产总额的逐年增长，主要是因为公司业务规模的不断扩大，公 司的资产规模也不断扩大。2016 年 1-9 月，公司总资产规模大幅增长主要系购置本 次募投项目使用的房产所致。报告期内，公司资产总额呈现出良好的成长性。

报告期内各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为 84.06%、82.88%、66.41% 和 53.21%，资产流动性强；流动资金中占比较高的是货币资金、应收账款、预付账 款、存货及货币资金，说明公司以营运资产为主，符合软件信息服务行业的资产结 构特征。2016 年 1-9 月，由于购置本次募投项目使用的房产，公司流动资产比例有 所降低。

公司资产主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产、预付账款、其他应收 款、其他非流动资产、在建工程构成。报告期内各期末，上述八项资产合计占资产 总额的比例分别为 96.42%、96.14%、97.45%及 96.00%，整体保持平稳。随着经营 业务规模的扩大，公司应收账款及存货增长较快，应收账款、存货的增加主要源于 公司业务规模扩大，营业收入不断增长，相应应收账款规模、存货规模随之增长。

（二）负债结构分析

报告期内，公司负债构成详见下表：

单位：万元；%

项目	2016.9.30	2016.9.30	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	77,855.82	42.54	2,500.00	2.11	6,000.00	9.29	7,000.00	13.85
应付票据	177.10	0.10	108.30	0.09	-	-	-	-
应付账款	60,859.69	33.25	63,025.78	53.20	39,798.66	61.60	28,007.58	55.43
预收款项	8,762.94	4.79	9,950.42	8.40	5,739.54	8.88	1,627.00	3.22
应付职工薪酬	1,163.97	0.64	806.26	0.68	691.53	1.07	490.41	0.97
应交税费	2,774.79	1.52	8,994.57	7.59	3,961.19	6.13	3,717.93	7.36
应付股利	1,927.26	1.05
其他应付款	23,977.81	13.10	25,921.49	21.88	2,281.57	3.53	2,936.84	5.81

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27

项目	2016.9.30	2016.9.30	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
流动负债合计	177,499.37	96.98	111,306.81	93.95	58,472.49	90.50	43,779.75	86.64
非流动负债：
递延收益	5,530.97	3.02	7,170.59	6.05	6,138.56	9.50	6,752.50	13.36
非流动负债合计	5,530.97	3.02	7,170.59	6.05	6,138.56	9.50	6,752.50	13.36
负债合计	183,030.35	100.00	118,477.40	100.00	64,611.05	100.00	50,532.24	100.00

报告期内，公司负债规模随着业务量增大而上升。2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，公司总体负债金额为 50,532.24 万元、64,611.05 万元、 118,477.40 万元及 183,030.35 万元。

从公司的负债结构来看，公司以流动负债为主，报告期各期期末流动负债占总 负债规模分别为 86.64%、90.50%、93.95%及 96.98%。应付账款、其他应付款、预 收账款、应交税费、递延收益及短期借款为公司负债的主要组成部分。

三、盈利能力分析

报告期内，公司利润情况如下：

单位：万元

项目	2016 年度 1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	96,710.35	160,312.38	123,649.75	77,066.15
其中：营业收入	96,710.35	160,312.38	123,649.75	77,066.15
二、营业总成本	101,046.69	147,514.92	114,098.40	74,471.94
其中：营业成本	64,211.32	103,890.93	76,708.47	43,077.51
营业税金及附加	476.11	1,819.11	1,233.52	978.36
销售费用	13,234.47	12,925.96	10,407.33	11,239.97
管理费用	19,867.01	24,744.21	21,210.22	16,656.60
财务费用	223.39	-89.51	-270.06	-223.15
资产减值损失	3,034.39	4,224.22	4,808.92	2,742.65
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	797.95	385.67	0.23	270.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-3,538.39	13,183.13	9,551.58	2,864.22

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28

项目	2016 年度 1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
加：营业外收入	4,640.56	5,059.20	4,703.62	5,665.90
其中：非流动资产处置利得	0.13	0.57	3.10	2.49
减：营业外支出	0.78	6.82	7.57	42.47
其中：非流动资产处置损失	0.62	1.87	7.34	10.37
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	1,101.39	18,235.50	14,247.63	8,487.65
减：所得税费用	120.73	1,979.59	1,739.76	1,260.91
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	980.66	16,255.91	12,507.86	7,226.73
归属于母公司所有者的净利润	505.93	14,877.45	11,943.59	7,364.81
少数股东损益	474.73	1,378.46	564.27	-138.07
六、其他综合收益的税后净额：
归属于母公司所有者的其他综合收 益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他 综合收益
1、重新计量设定受益计划净负 债或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能 重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额
3、持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额
6、其他
归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额
七、综合收益总额	980.66	16,255.91	12,507.86	7,226.73
归属于母公司所有者的综合收益总 额	505.93	14,877.45	11,943.59	7,364.81
归属于少数股东的综合收益总额	474.73	1,378.46	564.27	-138.07
八、每股收益
（一）基本每股收益(元/股)	0.0117	0.3440	0.2761	0.1703
（二）稀释每股收益(元/股)	0.0117	0.3440	0.2761	0.1703

公司营业收入主要来源于主营业务，包括单机和系统产品销售、安全服务与集

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29

成和其他业务。2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，公司主营业务收入分 别为 77,023.84 万元、123,616.00 万元、160,220.94 万元、96,710.35 万元，营业收入 增长较快。

四、偿债能力分析

公司报告期内的主要偿债能力指标如下：

项目	2016.9.30/ 2016 年1-9 月	2015.12.31/ 2015 年度	2014.12.31/ 2014 年度	2013.12.31/ 2013 年度
流动比率（倍）	0.97	1.57	2.74	2.71
速动比率（倍）	0.83	1.38	2.47	2.52
资产负债率（合并报表，%）	56.62	45.16	33.48	35.80
利息保障倍数	4.63	71.89	42.07	76.94

上述财务指标计算公式如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=总负债/总资产

（4）利息保障倍数=息税前利润/计入财务费用中的利息支出 息税前利润=利润总额+计入财务费用中的利息支出

报告期内，公司流动比率分别为 2.71、2.74、1.57 和 0.97；速动比率分别为 2.52、 2.47、1.38 和 0.83。2013-2014 年，公司流动比率、速动比率基本保持稳定，短期偿 债能力良好。2015 年开始，公司流动比率、速动比率下滑较大，主要系：（1）公 司于 2015 年收到控股股东的项目专项款 2.00 亿元，计入其他应付款科目中导致流 动负债增大；（2）与开发商签订了购房合同并支付了相关款项，导致货币资金下 降。

2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，公司资产负债率分别为 35.80%、33.48%、45.16%及 56.62%。2012 年以来，公司稳健经营，注意防范财务 杠杆风险。2015 年末、2016 年 9 月末资产负债率上升较快主要系：（1）控股股东 给上市公司 2.00 亿元的项目专项款计入其他应付款，负债总额增加；（2）随着公 司业务规模的扩大，公司的应付账款、预收账款等经营性负债亦相应增加；（3） 公司先行投入购置本次募投使用房产，导致负债规模扩大。

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30

五、资产周转能力分析

报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率情况如下：

项目	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
应收账款周转率（次）	0.94	2.20	2.41	2.10
存货周转率（次）	2.84	5.76	6.41	4.08

1 、应收账款周转率

2013、2014 年及 2015 年，公司应收账款周转率分别为 2.10 次、2.41 次、2.20 次，基本保持稳定。受期间数据及季节性因素影响，2016 年 1-9 月公司应收账款周 转率为 0.94 次。

2 、存货周转率

公司 2013 年、2014 年、2015 年存货周转率分别为 4.08 次、6.41 次、5.76 次。 报告期内，公司不断加强存货管理，在营业收入快速增长的同时存货周转率持续保 持良好状态。受期间数据及季节性因素影响，2016 年 1-9 月公司存货周转率为 2.84 次。

3 、同行业可比上市公司比较

同行业可比上市公司报告期内应收账款周转率、存货周转率情况如下表：

项目	证券代码	证券简称	2016 年 1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
应收 账款 周转 率	002439.SZ	启明星辰	1.51	2.47	2.37	2.50
	300369.SZ	绿盟科技	0.92	1.90	1.86	2.10
	300188.SZ	美亚柏科	1.71	3.53	4.05	3.00
	300311.SZ	任子行	2.36	3.85	6.21	6.91
	002268.SZ	卫士通	0.94	2.20	2.41	2.10
	行业平均		1.49	2.79	3.38	3.32
存货 周转 率	002439.SZ	启明星辰	1.73	3.20	3.98	4.30
	300369.SZ	绿盟科技	2.00	10.07	7.40	8.23
	300188.SZ	美亚柏科	0.44	1.21	1.44	1.48
	300311.SZ	任子行	1.52	2.51	3.19	3.30

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31

项目	证券代码	证券简称	2016 年 1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
	002268.SZ	卫士通	2.84	5.76	6.41	4.08
	行业平均		1.71	4.55	4.48	4.28

注：同行业可比上市公司的相关数据来源于 Wind。

从应收账款周转率来看，由于同行业可比上市公司的主要产品存在差异，客户 群定位不同，因此应收账款周转率不完全可比。公司报告期内应收账款周转率低于 行业平均水平。

从存款周转率来看，公司和行业平均水平变动趋势基本保持一致，公司通过不 断的加强存货管理，存货周转率优化效果明显，2014-2015 年均高于行业平均水平。

六、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目	2016 年 1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	-49,984.89	20,056.33	4,182.02	3,784.29
投资活动产生的现金流量净额	-61,911.85	-56,638.45	-7,195.92	-1,305.00
筹资活动产生的现金流量净额	69,102.97	17,994.07	17,172.73	2,016.75
现金及现金等价物净增加额	-42,793.78	-18,588.05	14,158.83	4,496.03

（一）经营活动净现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年 1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
销售商品、提供劳务收到的现金	68,115.76	160,294.30	125,922.27	72,523.73
收到的税费返还	1,453.15	2,009.07	1,741.15	1,207.69
收到其他与经营活动有关的现金	4,151.14	6,698.98	5,439.20	6,520.39
经营活动现金流入小计	73,720.04	169,002.36	133,102.62	80,251.80
购买商品、接受劳务支付的现金	77,613.66	101,085.99	85,085.76	42,364.70
支付给职工以及为职工支付的现金	24,219.69	25,090.34	19,181.33	15,716.98
支付的各项税费	11,872.52	10,152.93	11,104.07	6,867.53

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32

项目	2016 年 1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
支付其他与经营活动有关的现金	9,999.06	12,616.77	13,549.44	11,518.30
经营活动现金流出小计	123,704.94	148,946.03	128,920.60	76,467.51
经营活动产生的现金流量净额	-49,984.89	20,056.33	4,182.02	3,784.29

2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净 额分别为 3,784.29 万元、4,182.02 万元、20,056.33 万元及-49,984.89 万元。

2014 年公司经营活动现金流较 2013 年增长 397.73 万元，基本保持稳定。2015 年，公司经营活动现金流较 2014 年增加 15,874.31 万元，主要系 2015 年营业收入 较 2014 年快速增长，同时公司加强现金回款管理。2016 年 1-9 月，公司经营活动 现金流较 2015 年同期下降 16,989.30 万元，主要系公司业务规模持续扩大，相应的 备货金额随着增长，从而导致现金流出增长；公司为了满足未来发展需求，持续扩 充销售团队及研发团队，从而导致人员工资支出快速增长所致。

（二）投资活动净现金流量分析

2013 年、2014 年及 2015 年及 2016 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量净 额分别为-1,305.00 万元、 -7,195.92 万元、-56,638.45 万元及-61,911.85 万元，主要 是公司购建用以研发、生产的固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金，以 及公司对外投资支付的现金。

2014 年投资活动净现金流量较 2013 年减少 5,890.92 万元，主要原因系原子公 司成都摩宝网络科技有限公司本报告期因控制权转移不再纳入公司合并财务报表 范围，其处置日后现金及现金等价物余额不再包含在合并现金流量中，由此增加支 付其他与投资活动有关的现金 6,434.05 万元。2015 年、2016 年 1-9 月，公司投资活 动净现金流量为-56,638.45 万元、-61,911.85 万元，主要系在北京购买办公楼支付房 款所致。

（三）筹资活动净现金流量分析

2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量净 额分别为 2,016.75 万元、17,172.73 万元、17,994.07 万元及 69,102.97 万元。各年筹 资活动现金净现金流量受当年借款、还款金额影响较大。2014 年，公司筹资活动现 金流入主要是 2014 年实施发行股份收购资产时募集的配套资金、向银行的借款，

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33

筹资活动现金流出主要是偿还借款、利润分配支付的现金。2015 年，公司筹资活动 现金流入主要为收到其他与筹资活动有关的现金 22,500.00 万元及借款 5500.00 万 元，其中控股股东拨付的项目资本金 20,000.00 万元，定增保证金 2,500.00 万元； 公司筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金 9000.00 万元。2016 年 1-9 月， 公司进行短期借款 77,855.82 万元。

综上所述，报告期内公司现金流量符合公司行业特点，与公司所处的成长阶段 相适应，现金流量正常。

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34

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过269,281万元，扣除发行费用后用 于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投入额	自筹资金投入额
1	新型商用密码系列产品产 业化及国际化项目	75,628	68,628	7,000
2	安全智能移动终端及应用 服务产业化项目	66,350	59,350	7,000
3	国产自主高安全专用终端 项目	34,228	32,228	2,000
4	面向工业控制系统和物联 网的系列安全芯片项目	59,250	51,250	8,000
5	行业安全解决方案创新中 心项目	64,825	57,825	7,000
合计		300,281	269,281	31,000

本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投 入的募集资金总额的部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

募集资金到位前，公司可根据经营情况及发展规划，以自筹资金先行投入，并 在募集资金到位后予以置换。

二、募集资金专项存储的相关情况

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》 的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。 发行人将在本次发行完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金 三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

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35

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、合规性的结论意见

（一）保荐机构意见

本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行 过程和认购对象合规性的结论意见为：

本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市 场的监管要求。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原 则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行 股数损害投资者利益的情况。本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价 格、募集资金金额符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法规 以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（二）发行人律师意见

发行人律师北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规 性的结论意见为：

发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件； 发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律 文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规 定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行 对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大 会决议。

二、上市推荐意见

保荐机构华泰联合证券认为：成都卫士通信息产业股份有限公司申请其股票上 市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规

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36

的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保 荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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37

第六节 新增股份的数量及上市时间

公司已于 2017 年 3 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完毕登记托管手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终 登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017 年 3 月 23 日。根据 深圳证券交易所相关业务规则的规定，2017 年 3 月 23 日公司股价不除权，股票交 易设涨跌幅限制。

本次发行中，中国网安和中电科投资本次认购的股票自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，可上市流通时间预计为 2020 年 3 月 23 日（如遇非交易日顺延）； 除中国网安和中电科投资外，其他投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流 通时间预计为 2018 年 3 月 23 日（如遇非交易日顺延）。

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38

第七节 备查文件

一、保荐机构出具的《关于成都卫士通信息产业股份有限公司 2016 年非公开 发行股票证券发行保荐书》、《关于成都卫士通信息产业股份有限公司 2016 年非 公开发行股票证券发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于成都卫 士通信息产业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票之尽职调查报告》。

二、发行人律师出具的《北京市金杜律师事务所关于成都卫士通信息产业股份 有限公司非公开发行股票并上市的法律意见书》、《北京市金杜律师事务所关于成 都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》、 《北京市金杜律师事务所关于成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票 并上市的补充法律意见书（二）》、《北京市金杜律师事务所关于成都卫士通信息 产业股份有限公司非公开发行股票并上市的律师工作报告》。

三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

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39

（此页无正文，为《成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告暨上市公告书（摘要）》之签章页）

成都卫士通信息产业股份有限公司

2017 年 3 月 22 日

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