CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 21, 2017

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北京市金杜律师事务所

关于成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票发行合规性的 法律意见书

致：成都卫士通信息产业股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》（ 2017 年修订）（以下简称“实施细则”）、《发行监 管回答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《证券发行与承销管理 办法》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法 规”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受成都卫士通信息产 业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“卫士通”）委托，作为发 行人向包括中国电子科技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”）、中 电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）在内不超过十名特定对象非 公开发行股票项目（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的法律顾问， 现就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验 资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告中某些数据和结论的引 述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保 证。

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[1 ]

本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：

1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材 料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本 或原件一致。

本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随 同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次非公开发行的批准和授权

(一) 本次非公开发行事宜已经发行人依法定程序召开董事会和股东大会 审议通过

2016 年 3 月 14 日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募 集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

2016 年 4 月 18 日，发行人召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，公司将《成都卫士通信息产业股份 有限公司截至 2015 年 6 月 30 日前次募集资金使用情况报告》更新为《成都卫 士通信息产业股份有限公司截至 2015 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况报 告》。

2016 年 5 月 5 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案 的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票 募集资金使用的可行性分析报告的议案》等本次非公开发行相关的议案。

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[2 ]

2016 年 7 月 18 日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有 效期的议案》。

2016 年 8 月 3 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有 效期的议案》。

2016 年 8 月 3 日，发行人召开第六届董事会第十九次会议，对本次发行的 方案进行了部分调整，并审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的 议案。

上述议案审议事项属于关联交易的，关联董事及关联股东已回避表决，关联 董事亦未代理非关联董事行使表决权。卫士通独立董事就上述议案进行了事前审 查认可，并发表了独立意见。

(二) 本次发行的监管部门核准

2016 年 4 月 23 日，国务院国有资产监督管理委员会下发国资产权 [2016]294 号《关于成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批 复》，原则同意发行人本次非公开发行，同意中国网安和中电科投资分别以现金 2 亿元和 3 亿元认购本次非公开发行股票。

2016 年 12 月 29 日，中国证监会下发证监许可 [2016]3214 号《关于核准成 都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发 行不超过 9,865 万股新股。

综上，本所及经办律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施 的法定条件。

二、 本次非公开发行的发行过程和发行结果

华泰联合证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行的保荐机构暨主承 销商（以下简称“主承销商”）。经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结 果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：

(一) 本次发行的询价对象与询价过程

经本所律师核查， 2017 年 2 月 27 日、 28 日，发行人、主承销商安排向 104

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[3 ]

家投资者发送《成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 （以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。上 述特定对象包括：已提交认购意向书的投资者 83 名、截至 2017 年 1 月 31 日收 市后发行人前 20 名股东（剔除发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高 级管理人员及其关联方后共计 19 名股东）、证券投资基金管理公司 28 家、证 券公司 13 家、保险机构 6 家，上述投资者中 45 家存在重复，剔除后共计 104 家投资者。

上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行 对象及分配股数的确定程序和规则等内容。

上述《申购报价单》中包含了认购对象确认的认购价格、认购金额；认购对 象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则，认购对象同意按发行人最终 确定的认购金额、数量和时间及时、足额缴纳认购款等内容。

经核查，本所及经办律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内 容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人相关股东大 会决议的规定。

(二) 本次发行的询价结果

经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间（ 2017 年 3 月 2 日 9:00-12:00 ）内，发行人、主承销商以传真方式收到《申购报价单》 合计 8 份。其中， 1 名投资者为发行人关联方，其报价被认定为无效。因此，发 行人、主承销商在前述期间内收到的有效《申购报价单》为 7 份。

发行人和主承销商根据《认购邀请书》规定的发行对象选择原则、定价原则， 对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计，在综合考虑认购者认购价格、 认购股数、本次非公开发行拟募集资金总额等因素的基础上，确定本次非公开发 行的发行价格为 29.45 元 / 股。

经核查，本次有效申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制 的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方。本次有效申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提 供的财务资助或者补偿。

经核查，本次有效申购对象中需办理相关备案手续的均依法完成了相关备 案。

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[4 ]

经核查，本所认为，发行人收到的本次有效申购文件符合《认购邀请书》的 相关规定；本次进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所 规定的认购资格。

(三) 本次非公开发行的定价和配售对象的确定

2017 年 3 月 2 日 9:00-12:00 申购结束后，发行人、主承销商根据簿记建档 等情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，按照认购价格优先、 认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和主承销商协商的原 则， 7 名投资者最终获得配售，配售数量总计为 74,458,742 股。原承诺认购的 中国网安及中电科投资接受最终申购报价结果，获配数量分别为 6,791,172 股、 10,186,758 股。最终总发行数量为 91,436,672 股。各投资者的有效申购报价及 获得配售情况如下：

		申购报价情况		获配情况
序号		申购价格（元/股）
	投资者
			申购金额（万元）	获配股数（股）
					获配金额（元）
1	四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司	31.02	27,500	9,337,860	274,999,977.00
2	建信基金管理有限责任公司	31.20	35,700	37,113,752	1,092,999,996.40
		30.09	109,300
		27.99	109,400
3	第一创业证券股份有限公司	28.12	30,000	－	－
4	东海基金管理有限责任公司	30.98	30,000.00	10,186,757	299,999,993.65
		28.50	30,000.00
		27.89	35,000.00
5	北信瑞丰基金管理有限公司	29.45	27,500.00	8,482,513	249,810,007.85
		28.52	27,600.00
		27.99	28,600.00
6	信诚基金管理有限公司	27.90	31,200.00	－	－
	财通基金管理有	29.45	27,500.00		274,999,977.00
7	限公司	28.52	38,200.00	9,337,860

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[5 ]

		27.90	46,900.00
8	中国网安	－	－	6,791,172	200,000,015.40
9	中电科投资	－	－	10,186,758	300,000,023.10
小计		－	661,900	91,436,672	2,692,809,990.40

经核查，上述获配的发行对象中，中国网安持有发行人 191,194,238 股股份， 占公司股本总数的 44.20% ，为公司的控股股东；中电科投资为公司实际控制人 中国电子科技集团公司的全资子公司。除中国网安及中电科投资外，上述获配的 发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。上述获配 的发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或者补 偿。

经核查，上述获配的发行对象中，中国网安、中电科投资、四川省集成电路 和信息安全产业投资基金有限公司以其自有资金参与本次认购，该等发行对象均 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基 金，无需履行相关的登记备案手续。

经核查，上述获配的发行对象中，东海基金管理有限责任公司以其管理的东 - 海基金 金龙 38 号资产管理计划，建信基金管理有限责任公司以其管理的建信群 星璀璨裕晋 7 号特定多个客户资产管理计划等 3 个产品，财通基金管理有限公司 以其管理的财通多策略福享等 21 个产品，北信瑞丰基金管理有限公司以其管理 的北信瑞丰基金神州资本乔景绿城财富定增组合 1 号资产管理计划等 9 个产品参 与认购本次非公开发行的股票。经核查，上述产品中，应办理备案手续的产品均 已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规办理了备案。

经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定； 经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配 售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的 规定。

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1. 2017 年 3 月 9 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运 [2017] 验字第 90016 号《验资报告》，根据该报告，截止 2017 年 3 月 7 日，主承销商 收到本次非公开发行募集资金总额为人民币 2,692,809,990.40 元（贰拾陆亿玖

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[6 ]

仟贰佰捌拾万零玖仟玖佰玖拾元肆角）。

1. 2017 年 3 月 9 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运 [2017] 验字第 90017 号《验资报告》，根据该报告，截止 2017 年 3 月 8 日，发行人本 次非公开发行募集资金总额为人民币 2,692,809,990.40 元，扣除未支付券商承 销费用 26,928,099.90 元后，实际收到资金 2,665,881,890.50 元，再扣除已支 付的券商保荐费人民币 2,000,000.00 元、律师事务所法律顾问费人民币 818,000.00 元、会计师事务所审计验资费人民币 613,207.55 元、直接相关的资 料印刷及会务费 27,531.22 元和股份登记费用 91,436.67 元后，实际募集资金净 额为人民币 2,662,331,715.06 元（其中：新增注册资本人民币 91,436,672.00 元，新增资本公积（股本溢价）人民币 2,570,895,043.06 元）。

三、 结论意见

综上所述，本所及经办律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的 批准和授权，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认 购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程 公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对 象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正， 符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议；截至本法律意见书出具日，发行 人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，有 关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。

本法律意见书正本一式五份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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[7 ]