CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 15, 2016

证券代码 ：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2016-008

成都卫士通信息产业股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本次非公开发行股票事宜尚须取得国务院国有资产监督管理委 员会、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。本次非公 开发行不会导致公司控制权发生变化。

一、关联交易概述

• 1、2016 年3 月14 日，成都卫士通信息产业股份有限公司（以

• 下简称“公司”或“本公司”）与中国电子科技网络信息安全有限公 司（以下简称“中国网安”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“中 电科投资”）分别签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》， 上述发行对象拟以现金方式认购公司非公开发行的股票。

2、中国网安和中电科投资均为公司实际控制人中国电子科技集 团公司（以下简称“中国电科”）的全资子公司，且中国网安为公司 控股股东。本公司现任及过去12 个月内离任的部分董事、监事、高 级管理人员在中国网安担任董事、高级管理人员。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》，中国网安、中电科投资为公司关联方，本次认 购股份构成关联交易。

3、2016 年3 月14 日，公司第六届董事会第十四次会议以通讯 方式召开，会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议

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案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与中国 电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司签署附条 件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于中国电子科 技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司认购公司本次非 公开发行股票涉及关联交易的议案》，李成刚、许晓平、卿昱、雷利 民等4 名关联董事回避表决了相关议案；独立董事对本次关联交易予 以事前认可并发表了独立意见。

• 4、本次关联交易尚须取得公司股东大会的批准，关联股东将放

• 弃在股东大会上对相关议案的投票权。

• 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

• 定的重大资产重组。本次非公开发行股票事宜尚需取得国务院国有资 产监督管理委员会、公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）核准。

二、关联方基本情况

• （一）中国网安

1、基本情况

• 名称：中国电子科技网络信息安全有限公司

• 住所：四川省成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区 法定代表人：李成刚

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2015 年5 月8 日

注册资本：200,000 万元

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税务登记证号码：川税蓉字联510122332070267 号 注册号：510122000198482

• 经营范围：计算机网络信息系统、信息安全、电磁及频谱安全研

• 究、开发及技术服务；计算机软硬件、电磁防护、基础材料和元器件 技术开发、生产、销售、测评技术服务、技术转让及信息技术咨询服 务；系统集成及工程建设；从事货物进出口或技术进出口的对外经营 业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；

• 未取得相关行政许可或者审批，不得开展经营活动）

• 主要股东：中国电子科技集团公司

• 实际控制人：中国电子科技集团公司

• 2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度

• 的营业收入、净利润和最近一个会计期末净资产等财务数据

中国网安成立于2015 年5 月，由中国电科出资设立，注册资本 200,000 万元人民币，中国电科持股100%。

中国网安定位为中国电科网络信息安全产业子集团，是承载中国 电科网络信息安全产业整体规划、资源整合和产业发展的支撑平台。

截至2015 年12 月31 日，中国网安未经审计的资产总额为 959,476.18 万元，负债总额为418,697.78 万元，所有者权益为 540,778.40 万元；2015 年度产生营业收入380,196.35 万元，净利润 29,841.14 万元。

3、与公司的关联关系

中国网安持有公司191,194,238 股股份，持股比例为44.20%，

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为公司控股股东，是公司实际控制人中国电科的全资子公司。本公司 与中国网安的现任董事长均为李成刚，本公司现任副董事长许晓平任 中国网安董事兼总经理，本公司现任董事卿昱任中国网安副总经理， 本公司现任董事、总经理雷利民任中国网安董事，本公司现任监事会 主席王忠海任中国网安总经济师，于2015 年6 月5 日离任的本公司 监事张建华现任中国网安董事、总会计师。因此，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》，中国网安为公司的关联法人。

（二）中电科投资

1、基本情况

名称：中电科投资控股有限公司

住所：北京市海淀区阜成路73 号裕惠大厦A 座10 层1007 室 法定代表人：胡爱民

类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2014 年4 月18 日

注册资本：100,000 万人民币

税务登记证号码：京税证字11010871783888X

注册号：100000000044956

经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询。（（不得从事下列业 务：1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金 融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益。）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

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营活动。）

主要股东：中国电子科技集团公司

实际控制人：中国电子科技集团公司

2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度 的营业收入、净利润和最近一个会计期末净资产等财务数据

中电科投资成立于2014 年4 月，由中国电科出资设立，注册资 本100,000 万元人民币，中国电科持股100%。

中电科投资主要围绕中国电科主业相关领域进行投资，开展产业 整合、产业孵化、资产管理和处置业务，与中国电科各业务板块良性 互动，促进中国电科主业的快速发展。中电科投资处于设立初期，尚 未取得显著经营成果。

截至2015 年12 月31 日，中电科投资未经审计的资产总额为 133,252.34 万元，负债总额为630.73 万元，所有者权益为132,621.61 万元；2015 年度产生营业收入2.83 万元，营业利润为1,520.58 元， 净利润为1,213.52 万元。

3、与公司的关联关系

中电科投资是公司实际控制人中国电科的全资子公司，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》，中电科投资为公司的关联法人。 三、关联交易标的

本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的部分A 股股票。中 国网安拟认购金额为人民币2 亿元；中电科投资拟认购金额为人民币 3 亿元。

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若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间 有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

四、关联交易的定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期 首日。股价发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价 的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后， 按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权 董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销 商）协商确定。

中国网安、中电科投资将不参与市场竞价过程，并接受市场询价 结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。中国网安、中电 科投资分别承诺拟认购金额为2 亿元、3 亿元。

公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。 五、关联交易协议的主要内容

本公司与中国网安、中电科投资分别签署的附条件生效的《非公 开发行股份认购协议》的主要内容如下：

• （一）协议主体、签订时间

甲方：成都卫士通信息产业股份有限公司（发行人） 乙方：中国网安、中电科投资（认购方）

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签订时间：2016 年3 月14 日

（二）认购股份数量

乙方认购甲方本次非公开发行的A 股股票数量，由股份认购款除 以发行价格的计算结果确定，计算结果如出现不足1 股的尾数应按照 深交所有关零碎股处理的相关规则办理，认购数量最终需满足中国证 监会最终核准发行数量的相关要求。

在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行的A 股 股票数量相应调整。

（三）认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A 股股票。 （四）认购价格

甲方本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发 行期首日。股价发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总 量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批 文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大 会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构 （主承销商）协商确定。乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场询 价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在定价基准日至 发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息

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行为的，将对发行价格进行相应调整。

中国网安承诺参与甲方本次非公开发行的股份认购款金额为人 民币2 亿元。中电科投资承诺参与甲方本次非公开发行的股份认购款 金额为人民币3 亿元。

（五）支付方式

在甲方本次非公开发行获中国证监会正式核准后，甲方进行非公 开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金 全额划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户， 但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信 息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕

• 后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

• （六）滚存未分配利润

• 本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次

• 非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

（七）禁售期

乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发 行结束之日起36 个月内不得转让。

（八）协议生效条件

• 认购协议由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，在下

• 列全部条件满足时生效：

• 1、甲方董事会批准本次非公开发行；

• 2、国务院国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行；

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• 3、甲方股东大会批准本次非公开发行；

• 4、中国证监会核准本次非公开发行。

（九）违约责任

任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对 方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

甲方本次非公开发行如未获得甲方董事会、股东大会通过或中国 证监会核准，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。

（十）协议的解除和终止

因不可抗力致使协议不可履行，经双方书面确认后协议终止。 双方协商一致可以终止协议。

协议的一方严重违反协议，致使对方不能实现协议目的，对方有 权解除协议。

协议的解除或终止，不影响守约一方向违约一方追究违约责任。 六、关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易是落实公司发展战略的重要举措，有利于公司进一 步完善产业链、提升主营业务核心竞争力及盈利能力。

本次关联交易完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关 系、管理关系均不存在重大变化。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

（一）与中国网安的关联交易

除本次非公开发行的关联交易之外，2016 年年初至本公告披露

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• 日，公司与中国网安未发生其他关联交易。

（二）与中电科投资的关联交易

除本次非公开发行的关联交易之外，2016 年年初至本公告披露 日，公司与中电科投资未发生其他关联交易。

• 八、独立董事发表事前认可意见及独立意见

独立董事就提交公司第六届董事会第十四次会议审议的公司非 公开发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为公司本次 非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》 中关于上市公司非公开发行股票的有关规定，不存在损害公司及其他 股东特别是非关联股东利益的情形，同意将相关议案提交公司第六届 董事会第十四次会议审议。

独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项 发表独立意见如下：

1、本次非公开发行股票的关联方符合本次非公开发行股份认购 对象的资格。

2、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会前已经全 体独立董事事前认可。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避 表决，决议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交 易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。

• 3、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会

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审议批准，股东大会在审议相关议案时，涉及的关联股东应回避表决。

4、本次非公开发行方案切实可行，符合公司的发展需要及全体 股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情 形。

独立董事认为，公司本次非公开发行表决程序合法，公司关联董 事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的 相关规定，我们同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案提 交公司股东大会审议。

九、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

• 2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易等事项的事

• 前认可意见；

• 3、独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易等事项的独立

• 意见；

• 4、公司第六届监事会第十二次会议决议；

• 5、公司与中国网安、中电科投资分别签署的附条件生效的《非

• 公开发行股份认购协议》。

特此公告。

成都卫士通信息产业股份有限公司

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