CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 15, 2016

证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2016-010

成都卫士通信息产业股份有限公司

关于拟与中国电子科技财务有限公司

签订《金融服务协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为加速资金周转、节约交易成本和费用，成都卫士通信息产业股 份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现拟与中国电子科技 财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》。在 协议生效期内，公司在财务公司每日最高存款结余（包括应计利息） 不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的50%（含）；公司与财务 公司约定可循环使用的综合授信额度为人民币10亿元，用于贷款、票 据承兑与贴现、保函和应收账款保理。

公司与财务公司的实质控制人同为中国电子科技集团公司（以下 简称“中国电科”），根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

2016年3月14日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关 于公司拟与中国电子科技财务有限公司签署<金融服务协议>的议 案》，关联董事李成刚先生、许晓平先生、卿昱女士、雷利民先生回 避表决，独立董事在会前对本议案发表了事前认可意见，会上发表了 独立意见。

本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关

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联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称：中国电子科技财务有限公司 注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场Ａ座16层 法定代表人：张登洲 注册资本：20亿元人民币

企业法人营业执照注册号：100000000044487 金融许可证机构编码：L0167H211000001

主要股东：中国电子科技集团公司占其注册资本的55%，中国电 子科技集团公司第十研究所、中国电子科技集团公司第十四研究所、 中国电子科技集团公司第二十八研究所、中国电子科技集团公司第二 十九研究所、中国电子科技集团公司第三十六研究所、中国电子科技 集团公司第三十八研究所、中国电子科技集团公司第四十一研究所、 中国电子科技集团公司第五十二研究所、中国电子科技集团公司第五 十四研究所各占其注册资本的5%。

经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相 关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单 位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承 兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方

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案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从 事同业拆借等。

（二）历史沿革

中国电子科技财务有限公司2012年12月13日经中国银行业监督 管理委员会北京监管局批准（金融许可证机构编码：

L0167H211000001）。2012年12月14日在国家工商行政管理总局登记 注册（注册号100000000044487）。中国电子科技财务有限公司于2012 年12月26日在北京正式成立。

（三）关联关系

鉴于本公司与财务公司的实际控制人同为中国电科，根据深圳交 易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司 的关联交易。

（四）履约能力分析

财务公司的控股股东为中国电科，是国家批准的国有资产授权投 资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。财务公司经营 状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，内控制度较 为完善且有效；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法 合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关资金、信贷、 投资、稽查、信息管理风险控制体系未发现存在重大缺陷。

财务公司发展稳健，经营状况良好。财务公司发展稳健，经营状 况良好。财务公司2015年度实现营业收入116,036.22万元，利润总额 61,345.92万元，净利润46,008.89万元；截至2015年12月31日，该公

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司资产合计4,759,573.06万元，所有者权益合计287,536.07万元，吸 收成员单位存款余额4,460,949.03万元（未经审计）。

三、关联交易的基本情况

交易标的情况：存款、贷款、结算、担保以及乙方可提供的经银 监会批准的其他金融服务。

四、交易的定价政策及定价依据

1、存款服务：财务公司吸收卫士通及其子公司存款的利率，应 不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述 外，财务公司吸收卫士通及其子公司存款的利率，也应不低于同期财 务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

2、贷款服务：财务公司向卫士通及其子公司发放贷款的利率， 应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前 述外，财务公司向卫士通及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同 期财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

3、结算服务：财务公司为卫士通及其子公司提供各项结算服务 收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同类 服务所收取的费用。

4、关于其他服务：财务公司为卫士通及其子公司提供其他服务 所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费 用上限（如适用），亦不高于任何第三方向卫士通及其子公司提供同 种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向卫士通及其子公 司提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级

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别第三方提供同种类服务所收取的费用。

五、交易协议的主要内容

（一）交易金额：

1、卫士通、财务公司双方出于财务控制和交易合理性方面的考 虑，对于卫士通及其子公司与财务公司之间进行的存款服务交易金额 做出相应限制，财务公司应协助卫士通监控实施该限制，协议有效期 内，每一日卫士通及其子公司向财务公司存入之每日最高存款结余 （包括应计利息）不高于上一年度卫士通合并报表中所有者权益的 50%（含）。

由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的， 财务公司应在3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至卫士通及 子公司的银行账户。

2、协议有效期内，卫士通、财务公司双方约定可循环使用的综 合授信额度为人民币10 亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和 应收账款保理。财务公司向卫士通的子公司办理贷款、票据承兑与贴 现、保函、应收账款保理等业务时，应确保卫士通的子公司已得到卫 士通的授权。

（二）交易定价

1、存款服务：财务公司吸收卫士通及其子公司存款的利率，应 不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率。

2、贷款服务：财务公司向卫士通及其子公司发放贷款的利率按 照中国人民银行有关规定和财务公司相关管理办法执行，在签订每笔

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贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做 适当调整，同时不高于卫士通及其子公司同期在国内主要商业银行取 得的同档次贷款利率。

3、结算服务：财务公司为卫士通及其子公司提供各项结算服务 收取的费用，应不高于国内主要商业银行提供的同类服务费标准，并 承诺给予结算费用优惠。

4、关于其他服务：财务公司为卫士通及其子公司提供其他服务 所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或 国家规定的标准收取相关费用。

（三）支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。

（四）生效条件：卫士通、财务公司双方法定代表人或授权代表 签字并加盖公章；卫士通按其《公司章程》及上市地上市规则等有关 法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权 机构的批准之后签署并正式生效。

（五）协议有效期：自协议生效之日起三年。

六、风险评估情况

审核意见如下：

（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营 业执照》。

（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布 的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的各项监管 指标符合该办法第三十四条的规定要求。

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财务公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会 令〔2004〕第5号）及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的 决定》（银监会令2006第8号）之规定经营，经营业绩良好，未发现 财务公司财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制 体系存在重大缺陷。

七、风险防范及处置措施

（一）本公司建立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报 告制度，定期或临时向董事会报告。定期取得并审阅财务公司的包括 资产负债表、损益表、现金流量表等在内的月份、年度财务报告。

（二）针对出现的风险，存款风险预防处置领导小组应与财务公 司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免 风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。

（三）财务公司如因过错发生本公司资金损失，全额进行赔偿； 若财务公司无法全额偿还本公司损失金额，差额部分用财务公司发放 给本公司的贷款抵补，且本公司有权利单方面终止该协议。

（四）根据深圳证券交易所发布的《信息披露业务备忘录第37 号---涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》（以下简称 《备忘录37号》）的规定，财务公司如果发生或出现《备忘录37号》 第十二条所提及情形之一的，立即启动本公司关于在财务公司存款的 风险处置预案及时处理相关事项。

八、交易目的与必要性分析

本项关联交易旨在于满足公司加速资金周转、节约交易成本和费

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用的需求。财务公司为非银行金融机构，是中国电子科技集团成员单 位的结算平台，财务公司为本公司提供的财务管理及多元化金融服 务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

九、关联交易对公司的影响

本公司与财务公司的合作，加速了自身资金周转，节约了交易成 本和费用，为公司在主营业务等领域的发展获得了充足的资金支持。 公司与财务公司建立长期稳定的合作关系，有利于促进公司的业务发 展。

十、截至目前，公司与财务公司累计发生的关联交易金额

截至2016年3月10日，公司在财务公司的存款余额为人民币 29,188,450元。

十一、独立董事和保荐机构意见

（一）独立董事事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独 立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司提 交的《金融服务协议》。对照相关法律、法规进行了认真审查，认为 公司签订的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根 据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实 施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，相关风险 评估报告和风险处置预案能有效规避风险。上述关联交易协议主要条 款符合相关规定，同意提交公司董事会审议。

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（二）独立董事独立意见

1、我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并 根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的 实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

2、在审议该项关联交易议案时，关联董事回避了表决，审议程 序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股 东权益的情形。

我们同意公司签署《成都卫士通信息产业股份有限公司与中国电 子科技财务有限公司金融服务协议》。该议案需提交公司股东大会审 议。

十一、备查文件

（一）公司第六届董事会第十四次会议决议；

（二）公司独立董事对拟与财务公司签订《金融服务协议》的事 前认可意见；

（三）公司独立董事对拟与财务公司签订《金融服务协议》的独 立意见；

特此公告。

成都卫士通信息产业股份有限公司 董事会

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