CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 15, 2016

证券代码 ：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2015-012

成都卫士通信息产业股份有限公司

关于与特定对象签署非公开发行股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公 司”、“卫士通”）拟以非公开发行方式向不超过10 名特定对象合 计发行不超过11,000 万股人民币普通股（以下简称“本次非公开发 行”），募集资金总额不超过30 亿元，发行对象为包括中国电子科 技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”）、中电科投资控股 有限公司（以下简称“中电科投资”）在内不超过十名特定对象。

2016 年3 月14 日，公司已与中国网安、中电科投资分别签订了 附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

上述特定投资者中：中国网安为公司的控股股东，中电科投资为 公司实际控制人中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）的 全资子公司；本公司与中国网安的现任董事长均为李成刚，本公司现 任副董事长许晓平任中国网安总经理，本公司现任董事卿昱任中国网 安副总经理，本公司现任董事、总经理雷利民任中国网安董事，本公 司现任监事会主席王忠海任中国网安总经济师，于2015 年6 月5 日 离任的本公司监事张建华现任中国网安董事、总会计师。《成都卫士 通信息产业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》 请见2015 年3 月15 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯

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网（http://www.cninfo.com.cn/）。

本次非公开发行股票事宜已于2016 年3 月14 日经公司第六届董 事会第十四次会议审议通过，尚须取得国务院国有资产监督管理委员 会、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准。

二、发行对象基本情况

• （一）中国网安

• 名称：中国电子科技网络信息安全有限公司

• 住所：四川省成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区内 法定代表人：李成刚

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2015 年5 月8 日

注册资本：200,000 万元

税务登记证号码：川税蓉字联510122332070267 号

• 注册号：510122000198482

经营范围：计算机网络信息系统、信息安全、电磁及频谱安全研 究、开发及技术服务；计算机软硬件、电磁防护、基础材料和元器件 技术开发、生产、销售、测评技术服务、技术转让及信息技术咨询服 务；系统集成及工程建设；从事货物进出口或技术进出口的对外经营 业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动； 未取得相关行政许可或者审批，不得开展经营活动）

（二）中电科投资

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名称：中电科投资控股有限公司

住所：北京市海淀区阜成路73 号裕惠大厦A 座10 层1007 室

法定代表人：胡爱民

类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2014 年4 月18 日

注册资本：100,000 万元

注册号：100000000044956

经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询。（（不得从事下列 业务：1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和 金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益。）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。）

三、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2016 年3 月14 日，本公司分别与中国电子科技网络信息安全有 限公司、中电科投资控股有限公司签订了附条件生效的《非公开发行 股份认购协议》，其主要内容如下：

• 1、协议主体、签订时间

甲方：成都卫士通信息产业股份有限公司（发行人）

• 乙方：中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有

限公司（认购方）

签订时间：2016 年3 月14 日

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2、认购股份数量

甲方本次非公开发行的A 股股票数量为不超过110,000,000 股 （含110,000,000 股），本次非公开发行的A 股股票数量以中国证监 会最终核准发行的股票数量为准。乙方认购金额分别如下：

序号	发行对象	认购金额（元）
1	中国电子科技网络信息安全有限公司	200,000,000
2	中电科投资控股有限公司	300,000,000
合计		500,000,000

在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增

股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行的A 股 股票数量相应调整。

3、认购价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均 价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。 最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后， 按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由甲方股东大会授权 董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销 商）协商确定。乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果， 认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应

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调整。

• 4、认购方式

• 乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A 股股票。 5、支付方式

在甲方本次非公开发行获中国证监会正式核准后，甲方进行非公 开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金 全额划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户， 但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信 息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕 后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

• 6、滚存未分配利润

本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次 非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。 7、禁售期

乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发 行的新增股票在深圳证券交易所上市之日起36 个月内不得转让。

• 8、协议生效条件

协议认购协议由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立， 在下列全部条件满足时生效：

• （1）甲方董事会批准本次非公开发行；

• （2）国务院国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行； （3）甲方股东大会批准本次非公开发行；

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• （4）中国证监会核准本次非公开发行。

• 9、违约责任

• 任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对

• 方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。 甲方本次非公开发行如未获得甲方董事会、股东大会通过或中国

• 证监会核准，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。 10、协议的解除和终止

  • 因不可抗力致使协议不可履行，经双方书面确认后协议终止。 双方协商一致可以终止协议。

• 协议的一方严重违反协议，致使对方不能实现协议目的，对方有

• 权解除协议。

  • 协议的解除或终止，不影响守约一方向违约一方追究违约责任。 四、备查文件

  • 1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

  • 2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易等事项的事

前认可意见；

• 3、独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易等事项的独立

意见；

• 4、公司第六届监事会第十二次会议决议；

• 5、非公开发行股票预案；

• 6、公司与发行对象签署的附条件生效的《非公开发行股份认购

协议》。

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特此公告。

成都卫士通信息产业股份有限公司

董事会 2016 年3 月15 日

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