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Mar 15, 2016

证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2016-005

成都卫士通信息产业股份有限公司 第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都卫士通信息产业股份有限公司第六届董事会第十四次会议于 2016 年3 月14 日以通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于2016 年3 月3 日以专人送达、电话等方式送达各参会人。会议应到董事9 名，实到董事9 名。公司监事列席了本次会议，会议的召开与表决程 序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长 李成刚先生主持，审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司撤回2015 年非公开发行股票申请的议

案》

表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

考虑到目前资本市场整体情况等诸多因素，同时响应中国证监会的 相关指导意见，公司拟对发行方案进行调整。因此，同意向中国证监 会申请撤回2015 年非公开发行股票申请文件。以上事宜不会对公司日 常经营造成影响。

本议案详细内容请见公司2016 年3 月15 日刊载于《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《成都卫士通信息 产业股份有限公司关于撤回非公开发行股票申请文件的公告》。

二、审议通过了《关于与2015 年非公开发行股票的认购方签署〈非 公开发行股份认购合同之终止协议〉的议案》

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• 1 -

表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

就公司撤回2015 年非公开发行股票申请事项，公司决定与2015 年非公开发行股票的认购方分别签署《非公开发行股份认购合同之终 止协议》，终止相关股份认购合同。

三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 相关法律、法规、规范性文件的规定，对照非公开发行股票的资格和 有关条件，本公司董事会认真进行了自查，认为公司符合现行非公开 发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

由于本议案涉及关联交易，关联董事李成刚、许晓平、卿昱、雷 利民回避表决，由非关联董事表决通过。与会的非关联董事逐项审议 了本次非公开发行股票的主要内容，表决结果如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），股 票面值为人民币1.00 元/股。

表决结果：赞成5 票；反对0 票；弃权0 票。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证

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• 2 -

监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

表决结果：赞成5 票；反对0 票；弃权0 票。

（三）发行数量

公司本次非公开发行股票的数量不超过11,000 万股，若公司股票 在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息行为， 本次非公开发行的股票数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数 量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

表决结果：赞成5 票；反对0 票；弃权0 票。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首 日。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。最终 发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事 会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商） 协商确定。

中国电子科技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”）、 中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）将不参与市场 竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购 价格相同。中国网安、中电科投资分别承诺拟认购金额为2 亿元、3 亿元。

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• 3 -

公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。 表决结果：赞成5 票；反对0 票；弃权0 票。

（五）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括中国网安、中电科投资在 内不超过十名特定对象。除中国网安、中电科投资以外的发行对象范 围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、 自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管 理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对 象，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获 得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确 定。

本次非公开发行股票由发行对象全部以现金进行认购。

表决结果：赞成5 票；反对0 票；弃权0 票。

（六）发行股票的限售期

除有关法律法规另有规定外，除中国网安、中电科投资以外的发 行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得 转让，中国网安、中电科投资认购的本次发行的股票自本次发行结束 之日起三十六个月内不得转让。

本次非公开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加 的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

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• 4 -

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（七）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上 市交易。

表决结果：赞成5 票；反对0 票；弃权0 票。

（八）募集资金金额和用途

本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）为不超过30 亿元 人民币。本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金投入额 （万元）
1	新型商用密码系列产品产业化及国 际化项目	75,628.00	75,628.00
2	安全智能移动终端及应用服务产业 化项目	66,350.00	66,350.00
3	国产自主高安全专用终端项目	34,228.00	34,228.00
4	面向工业控制系统和物联网的系列 安全芯片项目	59,250.00	59,250.00
5	行业安全解决方案创新中心项目	64,825.00	64,544.00
合计		300,281.00	300,000.00

对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总 额的部分，公司将通过自筹资金解决。募集资金到位前，公司可根据 经营情况及发展规划，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予 以置换。

表决结果：赞成5 票；反对0 票；弃权0 票。

（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

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• 5 -

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的 新老股东共享。

表决结果：赞成5 票；反对0 票；弃权0 票。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之 日起 12 个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文 件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

表决结果：赞成5 票；反对0 票；弃权0 票。

上述议案需经国务院国资委审批、中国证监会核准后方可实施，

• 并最终以经国务院国资委审批、中国证监会核准的方案为准。

• 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

• 五、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

审议本议案时，关联董事李成刚、许晓平、卿昱、雷利民回避表 决。

表决结果：赞成5 票；反对0 票；弃权0 票。

根据有关法律法规，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《成 都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票预案》，具体请见巨潮 资讯网 www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行 性分析报告的议案》

表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

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• 6 -

根据有关法律法规，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《成 都卫士通信息产业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的 可行性分析报告》，请见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

公司对截至2015 年6 月30 日的前次募集资金使用情况编制了《成 都卫士通信息产业股份有限公司截至2015 年6 月30 日前次募集资金 使用情况报告》，具体请见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司与中国电子科技网络信息安全有限公 司、中电科投资控股有限公司签署附条件生效的〈非公开发行股份认 购协议〉的议案》

审议本议案时，关联董事李成刚、许晓平、卿昱、雷利民回避表 决。

表决结果：赞成5 票；反对0 票；弃权0 票。

公司与中国网安、中电科投资签署的附条件生效的《非公开发行 股份认购协议》的主要内容请见公司2016 年3 月15 日刊载于《证券 时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《成都 卫士通信息产业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公 告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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• 7 -

九、审议通过了《关于中国电子科技网络信息安全有限公司、中 电科投资控股有限公司认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的 议案》

审议本议案时，关联董事李成刚、许晓平、卿昱、雷利民回避表 决。

表决结果：赞成5 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案详细内容请见公司2016 年3 月15 日刊载于《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《成都卫士通 信息产业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于提请股东大会批准中国电子科技网络信息 安全有限公司及其一致行动人免于发出收购要约的议案》

审议本议案时，关联董事李成刚、许晓平、卿昱、雷利民回避表 决。

表决结果：赞成5 票；反对0 票；弃权0 票。

本次非公开发行股票实施前，中国网安持有公司191,194,238 股 股份，持股比例为44.20%，为公司的控股股东，中国电子科技集团公 司（以下简称“中国电科”）为公司实际控制人。

根据本次非公开发行股票方案，中国网安、中国电科的全资子公 司中电科投资将参与认购公司本次发行的股份，拟认购金额分别为2 亿元、3 亿元。根据《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）第八 十三条，中国网安、中电科投资为一致行动人。中国网安、中电科投

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• 8 -

资已承诺自本次发行结束之日起36 个月内不转让。

上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）第六十 三条第二款第（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购 申请的情形，公司董事会提请股东大会批准中国网安及其一致行动人 免于发出收购要约。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填 补回报措施的议案》

表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

根据相关法律法规，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报 摊薄的影响进行了认真分析并拟定了相关填补措施，并编制了《成都 卫士通信息产业股份有限公司关于本次非公开发行摊薄即期回报情况 及相关填补措施的公告》，具体请见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于董事、高级管理人员保障公司切实履行 非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》

表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

为保障公司切实履行非公开发行股票摊薄即期回报填补措施，公 司董事、高级管理人员承诺：

• 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

• 用其他方式损害公司利益。

• 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

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• 9 -

• 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

• 执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，公司股权激励的行权条件与填 补回报措施的执行情况相挂钩。

6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该 等承诺并给公司或者股东造成损失的，董事和高级管理人员依法承担 相应的补偿责任。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行股票相关事项的议案》

表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关法律、法规、规范性文件的规定，为保证公司本次非公开发行股票 事项高效、有序地进行，董事会提请股东大会授权董事会在符合法律、 法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次非公开发行股 票的相关事宜，具体情况如下：

1、根据具体情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商） 协商制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行 时机、询价对象、发行数量、发行起止日、发行价格、发行对象、发 行方式等具体事宜；

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• 2、根据监管要求和市场情况修改和相应调整本次非公开发行股票

• 方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项 除外）；

• 3、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会

• 决议范围内对募集资金使用进行具体安排及调整；

• 4、签署本次非公开发行股票相关文件、合同和协议，并履行与本

• 次非公开发行股票相关的一切申请、报批、登记备案手续等；

• 5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公

• 司章程》相应条款及办理工商变更登记；

• 6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深

• 圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和 上市等相关事宜；

• 7、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办

• 理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

• 8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。如公

• 司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文 件，则该有效期自动延长至本次非公开发行股票实施完成之日。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于拟与中国电子科技财务有限公司签订<金 融服务协议>的议案》

审议本议案时，关联董事李成刚、许晓平、卿昱、雷利民回避表 决。

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表决结果：赞成5 票；反对0 票；弃权票。

《公司关于拟与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议> 的公告》登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于向银行申请2016 年综合授信额度的议案》 表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

公司拟向兴业银行股份有限公司成都分行、中信银行股份有限公 司成都分行分别申请授信额度人民币4 亿元（最终以银行实际审批的 授信额度为准）。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

本次非公开发行股票方案尚需经国务院国资委审核批准，董事会 决定暂不召开股东大会，在相关审批程序完成后，将择机发布召开股 东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股票的相关事项。

公司独立董事就本次董事会相关议案发表了事前认可意见和独立 意见。《成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事关于本次非公开发

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行涉及关联交易等事项的事前认可意见》和《成都卫士通信息产业股 份有限公司独立董事关于公司非公开发行及关联交易等事项的独立意 见》请见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

成都卫士通信息产业股份有限公司

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