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Mar 15, 2016

成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事 关于公司非公开发行股票及关联交易等事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《成都卫 士通信息产业股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作 为成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”或“公司”） 的独立董事，对公司第六届董事会第十四次会议提交的《关于公司撤 回2015 年非公开发行股票申请的议案》、《关于与2015 年非公开发行 股票的认购方签署〈非公开发行股份认购合同之终止协议〉的议案》、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等撤回 2015 年非公开发行股票申请及公司本次非公开发行涉及的议案及文 件，以及《关于拟与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议> 的议案》、《关于向银行申请2016 年综合授信额度的议案》及文件进 行了仔细审核，并发表以下独立意见：

一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见

1、公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》及其他法律、法规规定的条件。

2、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首 日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票

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交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日 前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量）。最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准 文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照有关法律、法规及其 他规范性文件的规定，根据竞价结果与本次非公开发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。

中国电子科技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”）、 中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）作为公司关联 方，将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其 他发行对象的认购价格相同。中国电子科技网络信息安全有限公司、 中电科投资控股有限公司分别承诺拟认购金额为2亿元、3亿元。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

上述定价方式符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在 损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

3、本次非公开发行股票的发行对象为包括中国网安、中电科投 资在内不超过十名特定对象。除中国网安、中电科投资以外的发行对 象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的 法人、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司 以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为 发行对象，只能以自有资金认购。公司与中国网安、中电科投资分别

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签订的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》系双方真实意思表 示，合同的内容、形式与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文 件的规定。

4、本次非公开发行募集资金投向符合相关法律、法规及规范性 文件的规定，有利于增强公司的可持续发展和盈利能力，有利于公司 长远发展，符合公司和全体股东的利益。

我们认为公司本次非公开发行有利于公司发展，涉及的关联交易 遵循了公开、公平、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存 在损害中小股东利益的情况，我们同意将本次非公开发行所涉及的全 部相关议案提交公司股东大会审议。

二、关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

1、本次非公开发行股票的关联方符合本次非公开发行股份发行 对象的资格。

2、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会前已经全 体独立董事事前认可。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避 表决，决议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交 易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。

3、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会 审议批准，股东大会在审议相关议案时，涉及的关联股东应回避表决。

4、本次非公开发行方案切实可行，符合公司的发展需要及全体 股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情 形。

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我们认为，公司本次非公开发行表决程序合法，公司关联董事就 相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的相关 规定，我们同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案提交公 司股东大会审议。

三、关于撤回2015 年非公开发行股票申请的独立意见

考虑到目前资本市场整体情况等诸多因素，同时响应中国证监会 的相关指导意见，公司拟对发行方案进行调整。公司董事会决定向中 国证监会申请撤回2015 年非公开发行申请文件。该决定符合相关法 律法规及公司章程的规定。公司董事会审议该项议案时履行了必要的 程序。

我们认为公司撤回2015 年非公开发行股票申请不会对公司经营 造成不利影响，我们同意公司撤回2015 年非公开发行股票申请。 四、关于与关联财务公司签署金融服务协议事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公 司关联存贷款等金融业务的信息披露》和公司章程的有关规定，我们 作为成都卫士通信息产业股份有限公司的独立董事，本着忠实与勤勉 的工作态度，事先审阅了《关于拟与中国电子科技财务有限公司签订 <金融服务协议>的议案》，现就该事项发表独立意见如下：

1、我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并 根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的 实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

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2、在审议该项关联交易议案时，关联董事回避了表决，审议程 序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股 东权益的情形。

我们同意公司签署《成都卫士通信息产业股份有限公司与中国电 子科技财务有限公司金融服务协议》。该议案需提交公司股东大会审 议。

五、关于向银行申请2016年综合授信额度的议案

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法 律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审 阅相关议案资料后，对公司向银行申请2016年综合授信额度事项发表 如下独立意见：

经审查，公司根据经营计划和业务发展所需，2016年度拟向兴业 银行股份有限公司成都分行、中信银行股份有限公司成都分行分别申 请授信额度人民币4亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）。公 司生产经营情况正常，资产负债率低，且具有良好的盈利能力及偿债 能力，取得银行一定的授信额度，有利于拓宽筹资途径，优化公司资 产负债结构，促进公司业务发展。公司已制订了严格的审批权限和程 序，能有效防范风险。同意公司向兴业银行股份有限公司成都分行、 中信银行股份有限公司成都分行分别申请授信额度人民币4亿元。该 议案需提交公司股东大会审议。

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（此页无正文，为《成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事关于 公司非公开发行股票及关联交易等事项的独立意见》之签字页）

独立董事签名：

张力上： 曹德骏： 沈逸：

年 月 日

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