CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 28, 2015

北京市金杜律师事务所

关于中国电子科技网络信息安全有限公司 申请免于以要约收购方式增持

成都卫士通信息产业股份有限公司股份之 法律意见书

致：中国电子科技网络信息安全有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号 — 豁免要约收购申请文件》等法律、 法规和规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受 中国电子科技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”或“收购人”）委托， 就其拟以无偿划转的方式受让西南通信研究所（中国电子科技集团公司第三十研 究所）（以下简称“三十所”）、成都国信安信息产业基地有限公司（以下简称“国 信安”）分别直接持有的成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通” 或“上市公司”） 43.41% 的股份（即 187,763,992 股）、 0.79% 的股份（即 3,430,246 股）（以下简称“本次无偿划转”或“本次收购”）将触发要约收购义务，中国网 安申请免于以要约收购方式增持卫士通股份（以下简称“本次申请”）的有关事项 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法 律意见书之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的 法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定， 对涉及中国网安本次申请的有关事实和法律事项进行了核查。

本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所及经办律师 认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明等， 并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和调查。

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收购人保证已经提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必须的原始 书面材料、副本材料或口头证言。收购人保证其提供的上述材料和口头证言真实、 准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律 法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

本所仅就本次申请的有关事项发表法律意见，不对有关会计、审计及资产评 估等专业事项发表意见。

本所同意将本法律意见书作为收购人本次申请所必备的法律文件，随其他申 报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。

本法律意见书仅供收购人为本次申请之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据《中华人民共和国律师法》和《证券法》的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 收购人的主体资格

根据中国网安目前持有的成都市双流工商行政管理局于 2015 年 5 月 8 日核发 的《营业执照》及本所经办律师在全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法 律意见书出具日，中国网安的基本情况如下：

名称：	中国电子科技网络信息安全有限公司
注册号：	510122000198482
类型：	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：	四川省成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区内
法定代表人：	李成刚
注册资本：	20亿元
经营范围：	计算机网络信息系统、信息安全、电磁及频谱安全研究、开发 及技术服务；计算机软硬件、电磁防护、基础材料和元器件技

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术开发、生产、销售、测评技术服务、技术转让及信息技术咨 询服务；系统集成及工程建设；从事货物进出口或技术进出口 的对外经营业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动；未取得相关行政许可或者审批，不得开展经 营活动）。 成立日期： 2015 年 5 月 8 日 营业期限 2015 年 5 月 8 日至永久

根据中国网安现行有效的《公司章程》及本所经办律师在全国企业信用信息 公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，中国网安的股东为中国电子科技集 团公司（以下简称“中国电科”）。中国电科为国务院国有资产监督管理委员会（以 下简称“国务院国资委”）履行出资人职责的全民所有制企业，中国网安为中国电 科投资设立的一人有限责任公司。

经核查，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，中国网安系合法 设立及有效存续的有限责任公司，不存在根据适用法律、行政法规、规范性文件 及其《公司章程》需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定 的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。

二、 收购人申请免于以要约收购方式增持股份的法律依据

(一) 本次收购的方式

根据三十所于 2015 年 6 月 18 日与中国网安签署的《西南通信研究所（中国 电子科技集团公司第三十研究所）与中国电子科技网络信息安全有限公司之国有 产权无偿划转协议》、国信安于 2015 年 6 月 18 日与中国网安签署的《成都国信安 信息产业基地有限公司与中国电子科技网络信息安全有限公司之国有产权无偿划 转协议》（以下合称“《国有产权无偿划转协议》”），本次收购的方式为无偿划转， 即三十所、国信安分别将其直接持有的卫士通 43.41% 股份（即 187,763,992 股）、 0.79% 股份（即 3,430,246 股）（以下简称“标的股份”）无偿划转给中国网安。

上述无偿划转完成后，中国网安将持有卫士通 191,194,238 股股份，占卫士 通股本总额的 44.20% ，根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，中国网 安本次收购将触发其要约收购义务。

• (二) 申请免于以要约收购方式增持股份的法律依据

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根据中国网安与三十所、国信安分别签订的《国有产权无偿划转协议》，本次 收购系中国网安通过无偿划转的方式受让三十所、国信安合计持有的卫士通 44.20% 的股份。本次收购应由国务院国资委批准，属于因经政府或国有资产管理 部门批准进行国有资产无偿划转导致中国网安持有卫士通股份比例超过 30% 的情 形。

因此，本所及经办律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第 一款第（一）项规定的可申请免于发出要约的情形，收购人可依法向中国证监会 申请免于以要约收购方式增持股份。

三、 本次收购的法定程序

• (一) 本次收购已取得的批准和授权

1 ． 三十所于 2015 年 6 月 8 日召开所办公会，同意将三十所持有的卫士通 187,763,992 股股份（占卫士通股份总数的 43.41% ）、国信安持有的卫士通 3,430,246 股股份（占卫士通股份总数的 0.79% ）无偿划转给中国网安。经核查， 本次所办公会决议合法有效。

2 ． 国信安于 2015 年 6 月 9 日召开董事会，同意将其所持卫士通 3,430,246 股股份（占卫士通股份总数的 0.79% ）无偿划转给中国网安。经核查，本次董事 会决议合法有效。

3 ． 中国网安于 2015 年 6 月 8 日召开第一届董事会第三次会议，同意接受三 十所持有的卫士通 187,763,992 股股份（占卫士通股份总数的 43.41% ）、国信安 持有的卫士通 3,430,246 股股份（占卫士通股份总数的 0.79% ）的无偿划入。经 核查，本次董事会决议合法有效。

4 ． 中国电科于 2015 年 6 月 18 日下发电科资函 [2015]179 号《中国电科关于 无偿划转成都卫士通信息产业股份有限公司国有股份的通知》，决定对卫士通相关 国有股份进行调整，三十所及其子公司国信安持有的标的股份全部无偿划转至中 国网安持有，待相关主管部门批准同意后实施。

5 ． 中国网安于 2015 年 6 月 18 日与三十所、国信安分别签订了《国有产权无 偿划转协议》。经核查，《国有产权无偿划转协议》合法有效。

6 ． 国务院国资委于 2015 年 9 月 6 日下发国资产权 [2015]877 号《关于无偿

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划转中国电子科技集团公司第三十研究所和成都国信安信息产业基地有限公司所 持成都卫士通信息产业股份有限公司股份有关问题的批复》，同意本次无偿划转。

• (二) 本次收购尚需取得的批准和授权

本次收购尚需中国证监会对本次申请无异议。

本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需中国证监会对本次 申请无异议以外，本次收购相关方已经履行了相应的法律程序。

四、 本次收购是否存在或者可能存在法律障碍

根据收购人提供的相关资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具 日，本次收购在中国证监会对本次申请无异议后进行实施不存在法律障碍。

五、 本次收购的信息披露

根据收购人提供的文件和说明并经核查，卫士通于 2015 年 6 月 19 日公告了 《关于国有股权无偿划转的提示性公告》，披露了本次收购的基本情况以及尚需取 得国务院国资委批准的情况；卫士通于 2015 年 9 月 11 日公告了《关于国有股份 无偿划转获得国务院国资委批复的公告》，披露了本次收购取得国务院国资委批准 的情况；截至本法律意见书出具日，收购人已根据《收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的有关要 求编制了《成都卫士通信息产业股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报 告书》”）及《成都卫士通信息产业股份有限公司收购报告书摘要》（以下简称“《收 购报告书摘要》”），并通知卫士通于 2015 年 9 月 11 日公告了《收购报告书摘要》。

基于上述，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已按照 《收购管理办法》要求履行了本阶段应履行的信息披露义务，信息披露的格式和 内容符合《收购管理办法》的相关规定。

六、 收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为

根据《收购报告书》、收购人提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，并经本所经办 律师核查，收购人、收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属在卫士通 2015 年 5 月 8 日重大事项停牌日前 6 个月至关于本次无偿划转的提示性公告日

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（ 2014 年 11 月 7 日至 2015 年 6 月 19 日）期间买卖卫士通股票的人员及相关情 况如下：

序 号					结余股 数	变更摘 要
	姓名	身份	变更日期	变更股数
1	雷利民	本人为中国 网安董事、卫 士通董事兼 总经理	2015-01-12	-167,495	0	卖出
2	黄杰	本人为中国 网安监事夏 小佳的配偶	2015-04-22	1,000	1,000	买入
			2015-04-30	-1,000	0	卖出

根据上述人员分别出具的《关于买卖成都卫士通信息产业股份有限公司股票 的说明》，其本人买卖卫士通股票行为系个人基于市场判断进行的独立投资行为， 与本次无偿划转不存在关联，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。

鉴于上述，本所及经办律师认为，收购人在本次收购过程中不存在违反《证 券法》等相关证券法律法规的行为。

七、 结论意见

综上所述，本所及经办律师认为，收购人具备进行本次收购合法的主体资格； 本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购 人可依法向中国证监会申请免于发出要约；除尚需中国证监会对本次申请无异议 外，本次收购相关方已经履行了相应的法定程序；在取得中国证监会对本次申请 无异议后，本次收购不存在法律障碍；收购人已就《收购管理办法》要求履行了 本阶段应履行的信息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》 等相关证券法律法规的行为。

本法律意见书正本一式四份。

（下接签字页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中国电子科技网络信息安全有限 公司申请免于以要约收购方式增持成都卫士通信息产业股份有限公司股份之法律 意见书》之签字页）

北京金杜（成都）律师事务所 经办律师： ___ 张如积 __ 刘 浒 事务所负责人： ______ 王玲 二〇一五年九月十四日

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