CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 3, 2015

证券代码 ：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2015—050

成都卫士通信息产业股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本次非公开发行股票事宜尚须取得国务院国有资产监督管理委 员会、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。本次非公 开发行不会导致公司控制权发生变化。

一、关联交易概述

• 1、2015 年8 月1 日，成都卫士通信息产业股份有限公司（以下

• 简称“公司”或“本公司”）与中国电子科技网络信息安全有限公司 （以下简称“中国网安”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“中 电科投资”）、四川三新创业投资有限责任公司（以下简称“三新创投”） 分别签署了附条件生效的《非公开发行股份认购合同》，上述发行对 象拟以现金方式认购公司非公开发行的股票。

2、中国网安和中电科投资均为公司实际控制人中国电子科技集 团公司（以下简称“中国电科”）的全资子公司；中国电科决定将中 国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称“三十所”）、成都国 信安信息产业基地有限公司（以下简称“国信安”）持有的公司全部 股份无偿划转给中国网安，本次无偿划转完成后，中国网安将成为公 司控股股东；本公司现任及过去12 个月内离任的部分董事、监事、

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高级管理人员在中国网安担任董事、高级管理人员；本公司现任董事 吴江任三新创投副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》， 中国网安、中电科投资及三新创投为公司关联方，本次认购股份构成 关联交易。

3、2015 年8 月1 日，公司第六届董事会第九次会议在成都欣瑞 宾馆召开，会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非 公开发行涉及关联交易的议案》、《关于公司与中国电子科技网络信 息安全有限公司、中电科投资控股有限公司、四川三新创业投资有限 责任公司签署附条件生效的〈非公开发行股份认购合同〉的议案》， 李成刚、许晓平、卿昱、雷利民、吴江等5 名关联董事回避表决了相 关议案；独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。

4、本次关联交易尚须取得公司股东大会的批准，关联股东将放 弃在股东大会上对相关议案的投票权。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。本次非公开发行股票事宜尚需取得国务院国有资 产监督管理委员会、公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）核准。

二、关联方基本情况

（一）中国网安

1、基本情况

名称：中国电子科技网络信息安全有限公司

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住所：四川省成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区内 法定代表人：李成刚

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2015 年5 月8 日

注册资本：200,000 万元

税务登记证号码：川税蓉字联510122332070267 号 注册号：510122000198482

经营范围：计算机网络信息系统、信息安全、电磁及频谱安全研 究、开发及技术服务；计算机软硬件、电磁防护、基础材料和元器件 技术开发、生产、销售、测评技术服务、技术转让及信息技术咨询服 务；系统集成及工程建设；从事货物进出口或技术进出口的对外经营 业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动； 未取得相关行政许可或者审批，不得开展经营活动）

主要股东：中国电子科技集团公司

• 实际控制人：中国电子科技集团公司

2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个经审计的 会计年度的营业收入、净利润和最近一个经审计的会计期末净资产等 财务数据

中国网安成立于2015 年5 月，由中国电科出资设立，注册资本 200,000 万元人民币，中国电科持股100%。

中国网安定位为中国电科网络信息安全产业子集团，是承载中国 电科网络信息安全产业整体规划、资源整合和产业发展的支撑平台。

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中国网安于2015 年5 月成立，无最近一个会计年度的财务数据。 3、与公司的关联关系

中国网安是公司实际控制人中国电科的全资子公司。根据中国电 科下发的《中国电科关于无偿划转成都卫士通信息产业股份有限公司 国有股份的通知》（电科资函[2015]179 号），中国电科决定将三十 所所持公司187,763,992 股股份（占公司总股本的43.41%）、国信 安所持公司3,430,246 股股份（占公司总股本的0.79%）无偿划转给 中国网安，本次无偿划转完成后，三十所和国信安将不再持有公司股 份，中国网安将成为公司控股股东，中国电科仍为公司实际控制人， 本次无偿划转尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，具体 请见公司于2015 年6 月19 日公告于《证券时报》、《中国证券报》、 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《成都卫士通信息产 业股份有限公司关于国有股权无偿划转的提示性公告》。本公司与中 国网安的现任董事长均为李成刚，本公司现任副董事长许晓平任中国 网安董事兼总经理，本公司现任董事卿昱任中国网安副总经理，本公 司现任董事、总经理雷利民任中国网安董事，于2015 年6 月5 日离 任的本公司监事张建华现任中国网安董事、总会计师，于2014 年9 月12 日离任的本公司董事王文胜现任中国网安副总经理。因此，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》，中国网安为公司的关联法人。

（二）中电科投资

1、基本情况

名称：中电科投资控股有限公司

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住所：北京市海淀区阜成路73 号裕惠大厦A 座10 层1007 室 法定代表人：胡爱民

类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2014 年4 月18 日 注册资本：100,000 万人民币

税务登记证号码：京税证字11010871783888X

注册号：100000000044956

经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询。（（不得从事下列业 务：1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金 融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益。）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。）

主要股东：中国电子科技集团公司

实际控制人：中国电子科技集团公司

2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个经审计的 会计年度的营业收入、净利润和最近一个经审计的会计期末净资产等 财务数据

中电科投资成立于2014 年4 月，由中国电科出资设立，注册资 本100,000 万元人民币，中国电科持股100%。

中电科投资主要围绕中国电科主业相关领域进行投资，开展产业 整合、产业孵化、资产管理和处臵业务，与中国电科各业务板块良性

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互动，促进中国电科主业的快速发展。中电科投资处于设立初期，尚 未取得显著经营成果。

截至2014 年12 月31 日，中电科投资经审计的资产总额为 1,053,148,095.73 元，负债总额为2,049,636.48 元，所有者权益为 1,051,098,459.25 元；2014 年度未产生营业收入，营业利润为 2,635,756.70 元，净利润为1,971,958.57 元。

3、与公司的关联关系

中电科投资是公司实际控制人中国电科的全资子公司，根据《深

圳证券交易所股票上市规则》，中电科投资为公司的关联法人。 （三）三新创投

1、基本情况

名称：四川三新创业投资有限责任公司

住所：成都市成华区东三环路二段龙潭工业园

法定代表人：杨安

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2010 年8 月3 日

注册资本：50,000 万元

税务登记证号码：川税蓉字510108558968387

注册号：510108000093048

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人 的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务 业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；项目投资、

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资产管理（不含证券、金融、期货）。（以上经营项目不含法律法规和 国务院决定需要前臵审批或许可的项目）。

主要股东：四川发展（控股）有限责任公司

实际控制人：四川省政府国有资产监督管理委员会

2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个经审计的 会计年度的营业收入、净利润和最近一个经审计的会计期末净资产等 财务数据

四川三新投资有限责任公司系三新创投的前身，成立于2010 年 8 月，由四川发展（控股）有限责任公司出资设立，注册资本伍亿元 人民币，四川发展（控股）有限责任公司持股100%。2012 年3 月， 四川三新投资有限责任公司更名为“四川三新创业投资有限责任公 司”。

三新创投主营业务为创业投资及项目投资，通过股权投资、资产 并购推动地方经济可持续发展，实现资产保值增值。

2014 年，三新创投债权类项目投资金额累计12 亿元，账面投资 余额5.6 亿元；股权类项目投资账面余额13 亿元；私募投资基金（不 含公开市场的基金业务）以项目募集资金超1 亿元；近三年，三新创 投主营业务发展情况良好。

截至2014 年12 月31 日，三新创投经审计的资产总额为 2,082,830,072.27 元，负债总额为1,564,922,496.22 元，所有者权 益为517,907,576.05 元；2014 年度营业收入为8,441,406.94 元， 营业利润为16,455,458.06 元，净利润为12,959,362.17 元。

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3、与公司的关联关系

公司现任董事吴江为三新创投的副总经理，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》，三新创投为公司的关联法人。

三、关联交易标的

本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的部分A 股股票。中 国网安认购股份数为3,261,046 股，认购金额为人民币2 亿元；中电 科投资认购股份数为4,891,570 股，认购金额为人民币3 亿元；三新 创投认购股份数为4,891,570 股，认购金额为人民币3 亿元。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。

四、关联交易的定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次 会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股 票交易总量），为61.33 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

五、关联交易合同的主要内容

本公司与中国网安、中电科投资、三新创投分别签署的附条件生 效的《非公开发行股份认购合同》的主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

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甲方：成都卫士通信息产业股份有限公司（发行人） 乙方：中国网安、中电科投资、三新创投（认购方） 签订时间：2015 年8 月1 日

（二）认购股份数量

甲方本次非公开发行的A 股股票数量为不超过50,000,000 股（含 50,000,000 股），本次非公开发行的A 股股票数量以中国证监会最 终核准发行的股票数量为准。中国网安认购股份数为3,261,046 股； 中电科投资认购股份数为4,891,570 股；三新创投认购股份数为 4,891,570 股。

在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行的A 股 股票数量相应调整。

（三）认购价格

本次非公开发行的发行价格（既乙方认购价格）为定价基准日前 二十个交易日甲方A 股股票交易均价的90%，为61.33 元/股。在定 价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

乙方同意不可撤销地按第（二）条和本条确定的数量和价格以现 金方式认购甲方本次非公开发行的A 股股票，中国网安认购款总金额 为2 亿元、中电科投资认购款总金额为3 亿元、三新创投认购款总金 额为3 亿元。

（四）认购方式

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乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A 股股票。 （五）支付方式

在甲方本次非公开发行获中国证监会正式核准后，甲方进行非公 开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金 全额划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户， 但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信 息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕 后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

为保证合同的顺利履行，合同签署之日起5 个工作日内乙方（或 乙方委托的第三方）应向甲方指定的银行账户支付第（三）条约定的 认购款总金额的1%作为认购保证金。

在乙方根据本条第一款约定一次性将认购资金全额划入保荐机 构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户且甲方聘请的会计 师事务所对乙方的认购资金验资完毕并出具验资报告之日起5 个工 作日内，甲方将全额退还乙方（或乙方委托的第三方）根据合同本条 第二款已支付的认购保证金。如果甲方本次非公开发行最终未获得中 国证监会核准，则甲方应当在决定终止本次非公开发行之日起5 个工 作日内全额退还乙方（或乙方委托的第三方）根据本条第二款已支付 的认购保证金。认购保证金退还前产生的利息，由乙方（或乙方委托 的第三方）享有。

乙方（或乙方委托的第三方）若未按本条第二款约定及时支付认 购保证金，乙方将自动丧失其根据合同约定认购本次非公开发行的股

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票的权利，且甲方有权追究乙方的违约责任。

（六）滚存未分配利润

本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次 非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

（七）禁售期

乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发 行的新增股票在深圳证券交易所上市之日起36 个月内不得转让。

• （八）合同生效条件

认购合同由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，在下 列全部条件满足时生效：

• 1、甲方董事会批准本次非公开发行；

• 2、国务院国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行；

• 3、甲方股东大会批准本次非公开发行；

• 4、中国证监会核准本次非公开发行。

（九）违约责任

任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对 方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。 如乙方未按第（五）条第一款的约定及时全额支付认购资金，视 为乙方重大违约，甲方有权不退还乙方（或乙方委托的第三方）按第

• （五）条第二款约定已支付的认购保证金及其产生的利息。

（十）合同的解除和终止

因不可抗力致使合同不可履行，经双方书面确认后合同终止。

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双方协商一致可以终止合同。

合同的一方严重违反合同，致使对方不能实现合同目的，对方有 权解除合同。

• 合同的解除或终止，不影响守约一方向违约一方追究违约责任。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易是落实公司发展战略的重要举措，有利于公司进一 步完善产业链、提升主营业务核心竞争力及盈利能力。

• 本次关联交易完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关

• 系、管理关系均不存在重大变化。

• 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

（一）与中国网安的关联交易

• 除本次非公开发行的关联交易之外，2015 年年初至本公告披露

• 日，公司与中国网安未发生其他关联交易。

• （二）与中电科投资的关联交易

• 除本次非公开发行的关联交易之外，2015 年年初至本公告披露

• 日，公司与中电科投资未发生其他关联交易。

• （三）与三新创投的关联交易

• 除本次非公开发行的关联交易之外，2015 年年初至本公告披露

• 日，公司与三新创投未发生其他关联交易。

八、独立董事发表事前认可意见及独立意见

独立董事就提交公司第六届董事会第九次会议审议的公司非公

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开发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为公司本次非 公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》中关 于上市公司非公开发行股票的有关规定，不存在损害公司及其他股东 特别是非关联股东利益的情形，同意将相关议案提交公司第六届董事 会第九次会议审议。

独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项 发表独立意见如下：

• 1、本次非公开发行股票的关联方符合本次非公开发行股份认购

• 对象的资格。

• 2、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会前已经全

• 体独立董事事前认可。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避 表决，决议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交 易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。

• 3、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会

• 审议批准，股东大会在审议相关议案时，涉及的关联股东应回避表决。

4、本次非公开发行方案切实可行，符合公司的发展需要及全体 股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情 形。

独立董事认为，公司本次非公开发行有利于公司发展，涉及的关 联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，

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不存在损害中小股东利益的情况；表决程序合法，公司关联董事就相 关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的相关规 定。作为独立董事，同意公司本次非公开发行及涉及的关联交易的全 部相关事项，并同意将所涉及的全部相关议案提交公司股东大会审 议。

九、备查文件

• 1、公司第六届董事会第九次会议决议；

• 2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可

• 意见；

• 3、独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易有关事项的独

• 立意见；

• 4、公司第六届监事会第七次会议决议；

• 5、公司与中国网安、中电科投资、三新创投分别签署的附条件

• 生效的《非公开发行股份认购合同》。

特此公告。

成都卫士通信息产业股份有限公司

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