CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 3, 2015

证券代码 ：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2015—051 成都卫士通信息产业股份有限公司

关于与特定对象签署非公开发行股份认购合同 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公 司”、“卫士通”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行48,915,698 股人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额为 300,000 万元，发行对象为中国电子科技网络信息安全有限公司（以 下简称“中国网安”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“中电 科投资”）、四川三新创业投资有限责任公司（以下简称“三新创投”）、 建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）、中航资本控 股股份有限公司（以下简称“中航资本”）、财通基金管理有限公司 （以下简称“财通基金”）、华安未来资产管理（上海）有限公司（以 下简称“华安资管”）、深圳市方德智联投资管理有限公司（以下简 称“方德智联”）、深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙）（以 下简称“鸿力金通”）、深圳大墨龙渊投资中心（有限合伙）（以下 简称“大墨龙渊”）等10 名特定投资者。其中，建信基金将以拟成 立的建信国开金泰投资1 号资产管理计划和建信定增掘金3 号资产管 理计划参与认购，财通基金将以拟成立的财通基金-玉泉262 号资产 管理计划参与认购，华安资管将以拟成立的华安资产-光大定增1 号

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

资产管理计划、华安资产-光大定增2 号资产管理计划、华安资产光大定增3 号资产管理计划参与认购，方德智联将以拟成立的方德香山6 号证券投资基金参与认购。

2015 年8 月1 日，公司已与中国网安、中电科投资、三新创投、 建信基金、中航资本、财通基金、华安资管、方德智联、鸿力金通、 大墨龙渊分别签订了附条件生效的《非公开发行股份认购合同》。

上述特定投资者中：中国网安和中电科投资均为公司实际控制人 中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）的全资子公司；根 据中国电科下发的《中国电科关于无偿划转成都卫士通信息产业股份 有限公司国有股份的通知》（电科资函[2015]179 号），中国电科决 定将中国电子科技集团公司第三十研究所所持公司187,763,992 股 股份（占公司总股本的43.41%）、成都国信安信息产业基地有限公 司所持公司3,430,246 股股份（占公司总股本的0.79%）无偿划转给 中国网安，本次无偿划转完成后，中国电子科技集团公司第三十研究 所和成都国信安信息产业基地有限公司将不再持有公司股份，中国网 安将成为公司控股股东，中国电科仍为公司实际控制人，本次无偿划 转尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；本公司与中国网 安的现任董事长均为李成刚，本公司现任副董事长许晓平任中国网安 董事兼总经理，本公司现任董事卿昱任中国网安副总经理，本公司现 任董事、总经理雷利民任中国网安董事，于2015 年6 月5 日离任的 本公司监事张建华现任中国网安董事、总会计师，于2014 年9 月12 日离任的本公司董事王文胜现任中国网安副总经理；本公司现任董事

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

吴江任三新创投副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等 规定，中国网安、中电科投资、三新创投为公司关联方，其认购本次 非公开发行股票的行为构成关联交易。《成都卫士通信息产业股份有 限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》请见2015 年8 月 4 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）。

本次非公开发行股票事宜已于2015 年8 月1 日经公司第六届董 事会第九次会议审议通过，尚须取得国务院国有资产监督管理委员 会、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准。

二、发行对象基本情况

（一）中国网安

• 名称：中国电子科技网络信息安全有限公司

• 住所：四川省成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区内 法定代表人：李成刚

• 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2015 年5 月8 日

注册资本：200,000 万元

税务登记证号码：川税蓉字联510122332070267 号 注册号：510122000198482

经营范围：计算机网络信息系统、信息安全、电磁及频谱安全研 究、开发及技术服务；计算机软硬件、电磁防护、基础材料和元器件

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

技术开发、生产、销售、测评技术服务、技术转让及信息技术咨询服 务；系统集成及工程建设；从事货物进出口或技术进出口的对外经营 业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动； 未取得相关行政许可或者审批，不得开展经营活动）

（二）中电科投资

名称：中电科投资控股有限公司

住所：北京市海淀区阜成路73 号裕惠大厦A 座10 层1007 室

法定代表人：胡爱民

类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2014 年4 月18 日

注册资本：100,000 万元 注册号：100000000044956

经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询。（（不得从事下列 业务：1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和 金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益。）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。）

（三）三新创投

名称：四川三新创业投资有限责任公司

住所：成都市成华区东三环路二段龙潭工业园

法定代表人：杨安

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2010 年8 月3 日

注册资本：50,000 万元

注册号：510108000093048

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人 的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务 业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；项目投资、 资产管理（不含证券、金融、期货）。（以上经营项目不含法律法规 和国务院决定需要前臵审批或许可的项目）

• （四）建信基金及建信国开金泰投资1 号资产管理计划、建信定

• 增掘金3 号资产管理计划

• 1、建信基金

• 名称：建信基金管理有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心16 层

• 法定代表人：许会斌

类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2005 年9 月19 日

注册资本：20,000 万元

注册号：100000400011360

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

• 2、建信国开金泰投资1 号资产管理计划、建信定增掘金3 号资

• 产管理计划

建信国开金泰投资1号资产管理计划、建信定增掘金3号资产管理 计划拟由建信基金成立并管理，用于投资公司本次非公开发行的股 票。目前，该等资产管理计划尚未成立。

• （五）中航资本

名称：中航资本控股股份有限公司

住所：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路 111 号新吉财富大厦 23

层

法定代表人：孟祥泰

类型：股份有限公司

成立日期：1992 年7 月24 日

注册资本：3,732,698,442 元 注册号：230000100000267

经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• （六）财通基金及财通基金-玉泉262 号资产管理计划

• 1、财通基金

名称：财通基金管理有限公司

住所：上海市虹口区吴淞路619 号505 室

法定代表人：阮琪

类型：有限责任公司（国内合资）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

成立日期：2011 年6 月21 日

注册资本：20,000 万元

注册号：310000000105579

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

• 2、财通基金-玉泉262 号资产管理计划

财通基金-玉泉262 号资产管理计划拟由财通基金成立并管理， 用于认购卫士通本次非公开发行的股票。目前，该资产管理计划尚未 成立。

• （七）华安资管及华安资产-光大定增1 号资产管理计划、华安

• 资产-光大定增2 号资产管理计划、华安资产-光大定增3 号资产管理 计划

• 1、华安资管

名称：华安未来资产管理（上海）有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8 号633 室

法定代表人：顾建国

类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：2013 年10 月1 日

注册资本：3,000 万元

注册号：310141000000068

经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

• （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 2、华安资产-光大定增1 号资产管理计划、华安资产-光大定增

• 2 号资产管理计划、华安资产-光大定增3 号资产管理计划

• 华安资产-光大定增1 号资产管理计划、华安资产-光大定增2 号

• 资产管理计划、华安资产-光大定增3 号资产管理计划拟由华安资管 成立并管理，用于认购卫士通本次非公开发行的股票。目前，该等资 产管理计划尚未成立。

• （八）方德智联及方德-香山6 号证券投资基金

• 1、方德智联

名称：深圳市方德智联投资管理有限公司

• 住所：深圳市福田区福华三路卓越时代广场（二期）北座1102

房

法定代表人：贺志力

类型：有限责任公司

成立日期：2011 年11 月16 日

注册资本：1,000 万元

统一社会信用代码：914403005856372172

经营范围：投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、信息咨询、投 资管理咨询（以上均为不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务 及其它限制项目）。

• 2、方德-香山6 号证券投资基金

方德-香山6 号证券投资基金拟由方德智联成立，用于认购卫士

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

通本次非公开发行的股票。目前，该证券投资基金尚未成立。

• （九）鸿力金通

名称：深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙）

• 经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入

• 驻深圳市前海商务秘书有限公司）

• 投资人或执行事务合伙人：深圳市国能金汇资产管理有限公司

• （委派代表：陆丹）

类型：有限合伙

成立日期：2015 年7 月2 日

出资额：35,000 万元

• 注册号：440300602470440

经营范围：投资管理，投资咨询（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实 业（具体项目另行申报）。

（十）大墨龙渊

• 名称：深圳大墨龙渊投资中心(有限合伙)

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入

驻深圳市前海商务秘书有限公司）

• 类型：有限合伙

• 投资人或执行事务合伙人：四川大墨投资管理有限公司（委派代

表：余光洪）

成立日期：2015 年5 月29 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

出资额：30,000 万元

注册号：440300602461481

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投 资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项 目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）

三、非公开发行股份认购合同的主要内容

（一）合同主体、签订时间

甲方：成都卫士通信息产业股份有限公司（发行人）

乙方：中国网安、中电科投资、三新创投、建信基金、中航资本、 财通基金、华安资管、方德智联、鸿力金通、大墨龙渊（认购方） 签订时间：2015 年8 月1 日

（二）认购股份数量

甲方本次非公开发行的A 股股票数量为不超过50,000,000 股（含 50,000,000 股），本次非公开发行的A 股股票数量以中国证监会最 终核准发行的股票数量为准。乙方认购数量分别如下：

序号	发行对象	认购股份数（股）	认购金额（元）
1	中国网安	3,261,046	200,000,000
2	中电科投资	4,891,570	300,000,000
3	三新创投	4,891,570	300,000,000
4	建信基金拟成立的建信国开金 泰投资1号资产管理计划和建 信定增掘金3号资产管理计划	6,522,093	400,000,000

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

5	中航资本	4,891,570	300,000,000
6	财通基金拟成立的财通基金- 玉泉262号资产管理计划	4,891,570	300,000,000
7	华安资管拟成立的华安资产- 光大定增1号资产管理计划、华 安资产-光大定增2号资产管理 计划、华安资产-光大定增3号 资产管理计划	4,076,308	250,000,000
8	方德智联拟成立的方德-香山6 号证券投资基金	5,706,831	350,000,000
9	鸿力金通	4,891,570	300,000,000
10	大墨龙渊	4,891,570	300,000,000
合计		48,915,698	3，000,000,000

在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行的A 股 股票数量相应调整。

（三）认购价格

本次非公开发行的发行价格（暨乙方认购价格）为定价基准日前 二十个交易日甲方A 股股票交易均价的90%，为61.33 元/股。在定 价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

乙方同意不可撤销地按第（二）条和本条确定的数量和价格以现 金方式认购甲方本次非公开发行的A 股股票，乙方的认购款金额情况 见第（二）条。

（四）认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A 股股票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

（五）支付方式

在甲方本次非公开发行获中国证监会正式核准后，甲方进行非公 开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金 全额划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户， 但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信 息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕 后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

为保证合同的顺利履行，合同签署之日起5 个工作日内乙方（或 乙方委托的第三方）应向甲方指定的银行账户支付第（三）条约定的 认购款总金额的1%作为认购保证金。

在乙方根据本条第一款约定一次性将认购资金全额划入保荐机 构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户且甲方聘请的会计 师事务所对乙方的认购资金验资完毕并出具验资报告之日起5 个工 作日内，甲方将全额退还乙方（或乙方委托的第三方）根据本条第二 款已支付的认购保证金。如果甲方本次非公开发行最终未获得中国证 监会核准，则甲方应当在决定终止本次非公开发行之日起5 个工作日 内全额退还乙方（或乙方委托的第三方）根据本条第二款已支付的认 购保证金。认购保证金退还前产生的利息，由乙方（或乙方委托的第 三方）享有。

乙方（或乙方委托的第三方）若未按本条第二款约定及时支付认 购保证金，乙方将自动丧失其根据合同约定认购本次非公开发行的股 票的权利，且甲方有权追究乙方的违约责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

（六）滚存未分配利润

本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次 非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。 （七）禁售期

乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发 行的新增股票在深圳证券交易所上市之日起36 个月内不得转让。

（八）合同生效条件

认购合同由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，在下 列全部条件满足时生效：

• 1、甲方董事会批准本次非公开发行；

• 2、国务院国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行；

• 3、甲方股东大会批准本次非公开发行；

• 4、中国证监会核准本次非公开发行。

（九）违约责任

任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对 方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

如乙方未按第（五）条第一款的约定及时全额支付认购资金，视 为乙方重大违约，甲方有权不退还乙方（或乙方委托的第三方）按第

• （五）条第二款约定已支付的认购保证金及其产生的利息。

（十）合同的解除和终止

因不可抗力致使合同不可履行，经双方书面确认后合同终止。 双方协商一致可以终止合同。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

合同的一方严重违反合同，致使对方不能实现合同目的，对方有 权解除合同。

• 合同的解除或终止，不影响守约一方向违约一方追究违约责任。 四、备查文件

• 1、公司第六届董事会第九次会议决议；

• 2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可

意见；

• 3、独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易有关事项的独

• 立意见；

• 4、公司第六届监事会第七次会议决议；

• 5、非公开发行股票预案；

• 6、公司与发行对象签署的附条件生效的《非公开发行股份认购

合同》。

特此公告。

成都卫士通信息产业股份有限公司

==> picture [50 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14