CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 3, 2015

股票代码： 002268 股票简称：卫士通

成都卫士通信息产业股份有限公司 （成都高新区云华路 333 号）

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非公开发行股票预案

二零一五年八月

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成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案

声明

1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的含义。

1、本次非公开发行方案已经公司2015年8月1日召开的第六届董事会第九次 会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得国务院国资委、公司股东大会的批 准和中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括中国电子科技网络信息安全有限 公司、中电科投资控股有限公司、四川三新创业投资有限责任公司、建信基金管 理有限责任公司、中航资本控股股份有限公司、财通基金管理有限公司、华安未 来资产管理（上海）有限公司、深圳市方德智联投资管理有限公司、深圳市鸿力 金通投资管理企业（有限合伙）、深圳大墨龙渊投资中心（有限合伙）等10名特 定投资者，其中，建信基金管理有限责任公司将以拟成立的建信国开金泰投资1 号资产管理计划和建信定增掘金3号资产管理计划参与认购，财通基金管理有限 公司将以拟成立的财通基金-玉泉262号资产管理计划参与认购，华安未来资产管 理（上海）有限公司将以拟成立的华安资产-光大定增1号资产管理计划、华安资 产-光大定增2号资产管理计划、华安资产-光大定增3号资产管理计划参与认购， 深圳市方德智联投资管理有限公司将以拟成立的方德-香山6号证券投资基金参 与认购。

上述发行对象中，中国网安和中电科投资均为公司实际控制人中国电科的全 资子公司；根据中国电科下发的《中国电科关于无偿划转成都卫士通信息产业股 份有限公司国有股份的通知》（电科资函[2015]179号），中国电科决定将三十 所所持公司187,763,992股股份（占公司总股本的43.41%）、国信安所持公司 3,430,246股股份（占公司总股本的0.79%）无偿划转给中国网安，本次无偿划转 完成后，三十所和国信安将不再持有公司股份，中国网安将成为公司控股股东， 中国电科仍为公司实际控制人，本次无偿划转尚需取得国务院国有资产监督管理 委员会的批准；本公司与中国网安的现任董事长均为李成刚，本公司现任副董事

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成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案

长许晓平任中国网安总经理，本公司现任董事卿昱任中国网安副总经理，本公司 现任董事、总经理雷利民任中国网安董事；于2015年6月5日离任的本公司监事张 建华现任中国网安董事、总会计师，于2014年9月12日离任的本公司董事王文胜 现任中国网安副总经理；本公司现任董事吴江任三新创投副总经理。因此，本次 认购构成关联交易。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议 公告日。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%，即61.33元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=前20个交易 日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。

公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

4、本次非公开发行股份的数量为48,915,698股。

如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量也将根据本次募集资金总额与除权 除息后的发行价格相应进行调整。

5、本次非公开发行股票拟募集资金总额为 300,000 万元，扣除发行费用后 的募集资金净额计划投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投入额
1	新型商用密码系列产品产业化及 国际化项目	75,628	75,628
2	安全智能移动终端及应用服务产 业化项目	66,350	66,350
3	国产自主高安全专用终端项目	34,228	34,228
4	面向工业控制系统和物联网的系 列安全芯片项目	59,250	59,250
5	行业安全解决方案创新中心项目	64,825	64,544
合计		300,281	300,000

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对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分， 公司将通过自筹资金解决。募集资金到位前，公司可根据经营情况及发展规划， 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照 相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

6、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自公司本次非公开发行的 新增股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。

7、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行完成后， 公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 （证监会公告【2013】43号）及《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定， 本公司《公司章程》对利润分配条款及现金分红政策做出了明确、细化的规定， 并制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》；关于公司利润分配政策 尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配 利润使用安排等情况，详见本预案“第六节、利润分配政策及执行情况”，并提 请投资者关注。

9、公司提醒投资者关注：本次非公开发行将摊薄即期回报。本次非公开发 行后发行人的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要 经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司本次 发行后短期内净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，未来随着募投项目效 益逐步体现，公司的净资产收益率和每股收益将逐步回升。

为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的股东回 报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：加快本次募投项目的建设速 度，确保募投项目产能得到有效消化并实现预期效益，力争早日实现股东回报； 严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报；进一步提升公司营销

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成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案

体系建设和客户服务水平，增强盈利能力；继续加强公司管理水平，确保公司股 东特别是中小股东的利益得到保护。

10、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公 开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票预案按照《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报 告书》的要求编制并披露。

11、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行不会导致公司股权 分布不符合上市条件的情形。

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目录

第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................. 10 一、公司基本情况 ...................................................... 10 二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................ 11 三、发行对象及其与公司的关系 .......................................... 16 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ........................ 17 五、募集资金投向 ...................................................... 19 六、本次发行是否构成关联交易 .......................................... 19 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................ 20 八、本次发行是否导致公司股份分布不具备上市条件 ........................ 21 九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ........................ 21 第二节本次发行对象的基本情况 ...................................... 22 一、中国电子科技网络信息安全有限公司 .................................. 23 二、中电科投资控股有限公司 ............................................ 26 三、四川三新创业投资有限责任公司（以下简称“三新创投”） .............. 30 四、建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）及建信国开金泰投资 1 号资产管理计划、建信定增掘金3 号资产管理计划 ......................... 32 五、中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”） .................. 35 六、财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）及财通基金-玉泉262 号 资产管理计划 .......................................................... 38 七、华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资管”）及华安资产 -光大定增1 号资产管理计划、华安资产-光大定增2 号资产管理计划、华安资产 -光大定增3 号资产管理计划 ............................................. 41 八、深圳市方德智联投资管理有限公司（以下简称“方德智联”）及方德-香山6 号证券投资基金 ........................................................ 44 九、深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙）（以下简称“鸿力金通”） .... 46 十、深圳大墨龙渊投资中心（有限合伙）（以下简称“大墨龙渊”） .......... 48 第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 .......................... 51

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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................... 56 一、本次发行募集资金的使用计划 ........................................ 56 二、本次发行募集资金投资项目 .......................................... 56 （一）新型商用密码系列产品产业化及国际化项目 ................................................. 56 （二）安全智能移动终端及应用服务产业化项目 ..................................................... 62 （三）国产自主高安全专用终端项目 ......................................................................... 67 （四）面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目 ......................................... 70 （五）行业安全解决方案创新中心项目 ..................................................................... 74 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................ 81 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................... 82 一、发行后公司业务及资产整合计划 ...................................... 82 二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 .. 82 三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 84 四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况 .......................................................... 84 五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 .......................... 85 六、本次发行对公司负债情况的影响 ...................................... 85 七、本次股票发行相关的风险说明 ........................................ 85 第六节利润分配政策及执行情况 ...................................... 90 一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况 ........................ 90 二、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ................................ 93 三、公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划 ......................... 93

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成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义：

公司/卫士通/本公司/发行	指	成都卫士通信息产业股份有限公司
人
实际控制人、中国电科	指	中国电子科技集团公司
中国网安	指	中国电子科技网络信息安全有限公司
中电科投资	指	中电科投资控股有限公司
		西南通信研究所（中国电子科技集团公司第三十研究
三十所	指
		所）
国信安	指	成都国信安信息产业基地有限公司
北京网安公司	指	中电科（北京）网络信息安全有限公司
三新创投	指	四川三新创业投资有限责任公司
董事会	指	卫士通董事会
股东大会	指	卫士通股东大会
本次发行/本次非公开发		卫士通本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股
	指
行		票的行为
本预案	指	卫士通本次非公开发行股票预案
定价基准日	指	董事会决议公告日
《公司章程》	指	卫士通《公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
最近三年及一期	指	2012年、2013年、2014年、2015年1-6月
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
元	指	人民币元

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第一节本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

中文名称：成都卫士通信息产业股份有限公司

英文名称：Westone Information Industry Inc. 注册资本：432,523,346 元 法定代表人：李成刚 成立日期：1998 年 4 月 23 日 公司住所：四川省成都市高新技术产业开发区云华路 333 号

股票简称：卫士通

股票代码：002268

经营范围：通信保密与信息安全、信息网络与多媒体终端及系统产品开发、 生产、销售、工程建设（涉及前置审批的批准后方可经营）；税控收款机系列产 品、金融及贸易结算电子设备、IC卡机具设备、微型计算机系统产品及相关软件 等电子信息技术产品的研制、生产、组装、销售、工程集成和技术服务；无线通 信系统（不含无线电发射设备）、图像设备、电子设备、电子计算机及外围设备、 耗材、电子元器件、专用芯片的研制、生产、销售、工程建设、系统集成及技术 咨询与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外。

公司主要从事信息安全产品和系统的研发、生产和销售，以及安全集成与服 务业务。经过十余年发展与积累，公司已成为国内信息安全领域最大的产品供应 商之一，拥有包括专业密码产品、信息安全产品以及安全信息系统在内的三大类 产品体系，近二十个产品族类、一百余个产品/系统；构建了包括芯片、模块、 板卡、整机、系统、方案等诸多环节在内的完整产业链，并具备覆盖产业链各环 节的设计、制造、营销、服务方面的完整能力。

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公司凭借先进的信息安全体系框架理念和完整的产品线综合优势，为政府、 军工、金融、能源等重点领域及行业多层次用户提供了以“安全咨询、安全评估、 安全建设、安全运维”为主要内容的信息系统全生命周期安全集成与服务，并在 此基础上，籍由国内最为齐全的信息安全资质和覆盖全国的营销服务网络体系成 功打造出 “信息安全国家队”的企业品牌，以实业和资本并驾引领中国信息安 全行业。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产 192,989.94 万元、总负债 64,611.05 万元、净资产 128,378.90 万元，2014 年实现营业收入 123,649.75 万元， 实现净利润 12,507.86 万元。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、信息技术日新月异，信息安全需求不断升级

以大数据、云计算、物联网、移动互联网等为代表的新一代信息技术近年来 迅速发展，并渗透到社会各个层面，国家网际空间面临越来越多的安全威胁和隐 患，新的信息安全技术不断涌现并呈现出新的发展特征。

随着新一代信息技术在政府机关、军工、金融、能源等重要领域的广泛应用， 以及两化融合的日益深入，各类信息和数据海量增大，通过窃取信息和数据牟利 的事件层出不穷，并愈加频繁，对我国国家安全和社会稳定造成极大危害。愈演 愈烈的信息安全事件引起国家和社会各界对信息安全的高度重视，各行业、各领 域不断加大对信息安全的投入，对信息安全的需求也持续升级，信息安全需求日 趋旺盛及多元化，信息安全市场规模快速增长。

2 、自主可控成为国家信息安全战略方向

“自主可控不一定能绝对保证信息安全，但没有自主可控肯定没有信息安 全”已成为业界共识，自主可控成为国家实现信息安全的战略选择。

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（ 1 ）密码技术作为信息安全技术的核心，必须率先全面实现自主可控，自 主可控的密码设备将被广泛应用

密码技术作为信息安全核心技术之一，一直在身份识别、数据保护、访问控 制、行为审计等方面发挥着至关重要的作用。由于技术实力不够、安全意识不强 等原因，当前我国采用国外密码算法的情形较为普遍。随着国内商密企业技术实 力和应用能力的增强，我国已具备以自主商用密码产品支撑国家网际空间安全战 略的能力。同时，国内安全意识不断提高，最新的国家政策及行业标准要求必须 在政府信息系统、基础信息网络、敏感信息系统、工业控制系统等领域全面采用 国产商用密码算法。

在这种情况下，在相关各个领域大力推广商密算法和自主可控的密码设备成 为必然。2014 年 2 月，国务院发布《国务院办公厅转发密码局等部门关于金融 领域密码应用指导意见的通知》要求在金融领域推广使用具有自主知识产权和高 安全强度的国产密码（包括密码技术和产品），建立以国产密码为主要支撑的金 融信息安全保障体系，实现金融领域信息安全核心产品及系统的自主可控，力争 2015 年初步实现国产密码在金融 IC 卡、网上银行、移动支付、网上证券、电子 保单等领域中的广泛使用，到 2020 年实现国产密码在金融领域中的全面应用。 与之类似，国产自主可控密码技术和产品还将在政务、能源、教育、公安、社保、 地理、环保、交通、卫生、电信、广电等涉及国计民生和基础信息资源的行业信 息系统以及航空航天、先进制造、能源、交通运输、城市设施等重要工业控制系 统中得到广泛应用。

（ 2 ）安全芯片、安全终端、移动互联网安全等对保障国家信息安全具有战 略性意义

2015 年 7 月 1 日，新的国家安全法经表决通过。新的国家安全法要求，国 家加强自主创新能力建设，加快发展自主可控的战略高新技术和重要领域核心关 键技术，提升网络与信息安全保护能力，加强网络和信息技术的创新研究和开发 应用，实现网络和信息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安 全可控。

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自主安全芯片是云计算、工业控制、移动互联和物联网等新一代信息技术快 速发展应用下保障信息安全的核心元器件，自主安全终端是信息安全保障的基础 设施条件，移动互联网安全作为安全信息系统的重要有机组成部分，肩负着为国 家信息化基础设施和信息系统安全保障提供信息安全产品及服务的战略任务。安 全芯片、安全终端、移动互联网安全对保障国家信息安全具有战略性意义。

3 、安全与应用融合，提供整体解决方案和服务是大势所趋

（ 1 ）安全与应用融合发展趋势明显

随着技术的发展，信息安全已成为一个综合性的问题，依靠单个或多个产品 之间的简单叠加已经无法满足信息安全保障要求，信息安全与应用的集成融合发 展已成为一种趋势。这种融合的趋势主要表现在安全设备和网络基础设备的融 合、安全和操作系统的融合、安全和应用系统的融合等方面。安全与应用的融合 必然加速整个产业链的融合，传统的安全设备厂商将逐步发展成为提供系统解决 方案的集成厂商，信息安全产业市场将更加系统化、标准化、规模化。

（ 2 ）提供整体解决方案将提升信息安全企业的核心竞争力和行业领导力

面对日趋复杂和频繁的混合式攻击，用户需求也从单一的防护设备，向安全 可信的整体信息安全架构，以及面向用户的一体化安全需求解决方案演变。用户 需求呈现出整体化、集成化、安全与业务结合的特征，追求从“产品和技术”转 向为“应用和服务”。因此，具有完整软硬件解决方案、应用开发及系统集成能 力的厂商将在未来的安全市场竞争中胜出，并引领行业发展。

4 、国家对信息安全高度重视，出台系列政策文件，为信息安全产业壮大创 造了良好的政策环境

近年来，我国在网络空间面临诸多挑战，信息安全形势日趋严峻，政府将信 息安全上升至国家安全战略高度，国家加大对信息安全产业扶持力度，出台了《国 民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国家“十二五”科学和技术发展

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规划》、《信息安全产业“十二五”发展规划》、《电子信息制造业“十二五” 发展规划》、《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》、《“十 二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领 域指南》、《国务院办公厅转发密码局等部门关于金融领域密码应用指导意见的 通知》、《加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意见》、《关于积极推进 “互联网+”行动的指导意见》等一系列法律法规及产业政策。

2015年6月，《中华人民共和国网络安全法（草案）》经初步审议，并向社 会公开征求意见，其中提出“国家制定网络安全战略，明确保障网络安全的基本 要求和主要目标，提出完善网络安全保障体系、提高网络安全保护能力、促进网 络安全技术和产业发展、推进全社会共同参与维护网络安全的政策措施等；国家 对提供公共通信、广播电视传输等服务的基础信息网络，能源、交通、水利、金 融等重要行业和供电、供水、供气、医疗卫生、社会保障等公共服务领域的重要 信息系统，军事网络，设区的市级以上国家机关等政务网络，用户数量众多的网 络服务提供者所有或者管理的网络和系统，实行重点保护。”

上述法律法规及产业政策对信息安全产业予以扶持，为信息安全产业壮大创 造了良好的政策环境。

（二）本次非公开发行的目的

基于上述行业、政策及市场发展态势，公司拟向特定投资者非公开发行募集 资金总额300,000万元，募集资金具体用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投入额
1	新型商用密码系列产品产业化及 国际化项目	75,628	75,628
2	安全智能移动终端及应用服务产 业化项目	66,350	66,350
3	国产自主高安全专用终端项目	34,228	34,228
4	面向工业控制系统和物联网的系 列安全芯片项目	59,250	59,250
5	行业安全解决方案创新中心项目	64,825	64,544

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合计 300,281 300,000

本次非公开发行募集资金投资于上述项目后，对公司发展有以下重大意义：

1 、落实公司发展战略的重要举措

党和国家一直高度关注我国严峻的网络安全形势，各级领导也高度重视网络 空间安全问题，党的十八大后，信息安全被提高到国家战略高度，国家相继成立 安全委员会和中央网络安全与信息化领导小组，并在政府工作报告中提出维护网 络安全的战略指导。因此，国家网络安全需要有经济实力、有自主知识产权和产 品、有雄厚技术积累、立足国内信息安全的企业予以强有力支撑。

公司作为中国电科的下属企业，具有雄厚的技术积累、人才队伍，以推动产 业发展为目标，进一步加快公司发展，从信息安全入手支撑国家信息化进程，践 行“国家利益高于一切”的核心价值，保障我国网络空间的安全。

目前，公司的研发、生产、采购、财务、人力资源等部门均设在成都。长期 以来，成都总部对北京地区的业务推广难以全方位支持，北京和成都两地人员往 来频繁，不利于深度交流沟通，在时间、财力和人力上都产生大量浪费，运行效 率和效果都有待提升。

我国信息安全企业主要分布在北京、广深、四川、上海等地，其中北京地区 拥有的信息安全企业数量较多，信息安全企业的聚集效应也十分明显。公司目前 的主要客户是政府、军工、金融、能源、运营商等重点行业及领域大中型企业。 北京地区作为国家政治、经济、科技和文化中心，是公司主要客户的总部聚集地。 公司目前在北京地区的销售、研发、生产、人力资源等尚无法满足及时响应客户 需求的要求。

本次募投项目的实施，能够更有效的与客户沟通了解其需求，从而能够更高 效地制定出适合客户的解决方案及开发出贴近用户实际需求的产品，能够为公司 业务提供全方位的支撑、对把握新的产业热点、跟踪技术先进趋势、扩大业务范 围，在人员的招聘、人员的培训、市场的开拓、销售网络的建立等方面，均具有 重要作用，有利于增强公司整体区位优势，极大地提升公司整体经营效率，增强 公司各类产品和安全服务的市场竞争力。

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成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案

2 、进一步完善产业链、提升主营业务核心竞争力及盈利能力

本次发行前，公司主要从事信息安全产业，基本形成了芯片—单机产品—系 统产品—系统集成及安全服务的完整产业链。本次募投项目实施后，公司将逐步 完善从商用密码、芯片、板卡、设备、平台、系统，到方案、集成、服务的完整 产业链，紧密围绕商用密码技术、网络安全、终端安全、数据安全、应用安全、 内容安全和管理安全，努力构建技术先进、功能完善、种类丰富的齐套产品线， 进一步提升公司在安全信息领域的行业地位，增强公司的核心竞争力。

本次募投项目实施后，公司在信息安全领域的服务能力、核心竞争力及盈利 能力将进一步得到增强。

3 、改善财务状况

本次发行募集资金到位后，公司的财务风险将有较大幅度降低，财务结构将 进一步改善，资本实力得到增强。此外，将有效提高公司的利润水平，进一步改 善公司的财务状况。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票数量为48,915,698股，10名发行对象全部以现金进行认 购，各发行对象及认购情况如下表所示：

序号	发行对象	认购数量（股）
1	中国电子科技网络信息安全有限公司	3,261,046
2	中电科投资控股有限公司	4,891,570
3	四川三新创业投资有限责任公司	4,891,570
4	建信基金管理有限责任公司拟成立的建信国开金泰投资 1号资产管理计划和建信定增掘金3号资产管理计划	6,522,093
5	中航资本控股股份有限公司	4,891,570
6	财通基金管理有限公司拟成立的财通基金-玉泉262号资 产管理计划	4,891,570
7	华安未来资产管理（上海）有限公司拟成立的华安资产-	4,076,308

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	光大定增1号资产管理计划、华安资产-光大定增2号资产 管理计划、华安资产-光大定增3号资产管理计划
8	深圳市方德智联投资管理有限公司拟成立的方德-香山6 号证券投资基金	5,706,831
9	深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙）	4,891,570
10	深圳大墨龙渊投资中心（有限合伙）	4,891,570
合计		48,915,698

其中，中国网安和中电科投资均为公司实际控制人中国电科的全资子公司； 根据中国电科下发的《中国电科关于无偿划转成都卫士通信息产业股份有限公司 国有股份的通知》（电科资函[2015]179号），中国电科决定将三十所所持公司 187,763,992股股份（占公司总股本的43.41%）、国信安所持公司3,430,246股股份 （占公司总股本的0.79%）无偿划转给中国网安，本次无偿划转完成后，三十所 和国信安将不再持有公司股份，中国网安将成为公司控股股东，中国电科仍为公 司实际控制人，本次无偿划转尚需取得国务院国资委的批准；本公司与中国网安 的现任董事长均为李成刚，本公司现任副董事长许晓平任中国网安总经理，本公 司现任董事卿昱任中国网安副总经理，本公司现任董事、总经理雷利民任中国网 安董事，于2015年6月5日离任的本公司监事张建华现任中国网安董事、总会计师， 于2014年9月12日离任的本公司董事王文胜现任中国网安副总经理；本公司现任 董事吴江任四川三新创业投资有限责任公司副总经理。截至本预案出具之日，除 中国网安、中电科投资、三新创投以外的其他发行对象与本公司不存在关联关系。 上述发行对象的其他基本情况详见本预案“第二节 本次发行对象的基本情 况”。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1 、发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式，在获得中国证监会关于本次 非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

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2 、发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。

本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基 准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价 基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为61.33元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

3 、发行数量

本次非公开发行的股票数量为48,915,698股，并将以中国证监会最终核准发 行的股票数量为准。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。

4 、认购方式

发行对象将全部以现金方式认购本次非公开发行的股票。

5 、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自公司本次非公开发行的新增 股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。

6 、本次非公开发行股票前的滚存利润安排

本次非公开发行完成之日起，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后 的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

7 、上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。

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成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案

8 、本次发行申请有效期

本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。公 司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长 至本次非公开发行完成日。

五、募集资金投向

公司本次非公开发行股票募集资金总额为 300,000 万元，扣除发行费用后用 于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投入额
1	新型商用密码系列产品产业化及 国际化项目	75,628	75,628
2	安全智能移动终端及应用服务产 业化项目	66,350	66,350
3	国产自主高安全专用终端项目	34,228	34,228
4	面向工业控制系统和物联网的系 列安全芯片项目	59,250	59,250
5	行业安全解决方案创新中心项目	64,825	64,544
合计		300,281	300,000

本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需 投入的募集资金总额的部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 募集资金到位前，公司可根据经营情况及发展规划，以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象中，中国网安和中电科投资均为公司实际控制人中国电科的全 资子公司。根据中国电科下发的《中国电科关于无偿划转成都卫士通信息产业股 份有限公司国有股份的通知》（电科资函[2015]179号），中国电科决定将三十

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成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案

所所持公司187,763,992股股份（占公司总股本的43.41%）、国信安所持公司 3,430,246股股份（占公司总股本的0.79%）无偿划转给中国网安，本次无偿划转 完成后，三十所和国信安将不再持有公司股份，中国网安将成为公司控股股东， 中国电科仍为公司实际控制人，本次无偿划转尚需取得国务院国资委的批准。本 公司与中国网安的现任董事长均为李成刚，本公司现任副董事长许晓平任中国网 安总经理，本公司现任董事卿昱任中国网安副总经理，本公司现任董事、总经理 雷利民任中国网安董事，于2015年6月5日离任的本公司监事张建华现任中国网安 董事、总会计师，于2014年9月12日离任的本公司董事王文胜现任中国网安副总 经理；本公司现任董事吴江任四川三新创业投资有限责任公司副总经理。因此， 本次非公开发行构成关联交易。

由于本次非公开发行构成关联交易，在2015年8月1日召开的公司第六届董事 会第九次会议就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事均 回避表决，本次非公开发行相关议案在提交股东大会审议时，关联股东也将对相 关议案回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2015年本预案出具之日，公司股本总额为432,523,346股；公司控股股东 三十所直接持有公司187,763,992股股份，占公司股本总额的43.41%，并通过全资 子公司国信安间接持有公司3,430,246股股份，占公司股本总额的0.79%；中国电 科直接拥有公司控股股东三十所100%权益，为公司的实际控制人。

按照本次非公开发行数量 48,915,698 股测算，本次非公开发行完成后，三十 所将仍直接持有公司 187,763,992 股股份，占公司本次发行后股本总额的 39.00%， 并仍将通过全资子公司国信安间接持有公司 3,430,246 股股份，占公司本次发行 后股本总额的 0.71%，即三十所仍为公司控股股东；中国网安持有公司 3,261,046 股股份，占公司本次发行后股本总额的 0.68%，中电科投资持有公司 4,891,570 股股份，占公司本次发行后股本总额的 1.02%；中国电科将通过三十所、国信安、 中国网安、中电科投资控制公司 199,346,854 股股份，占公司本次发行后股本总

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额的 41.41%，将仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司 的控制权发生变化。

八、本次发行是否导致公司股份分布不具备上市条件

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第（七）项规定，本次发 行不会导致公司股份分布不符合上市条件的情形。

九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。根 据有关法律、法规规定，本次非公开发行相关事项尚需取得国务院国资委批准、 公司股东大会审议通过、并经中国证监会核准后方可实施。

另外，募投项目尚需取得环保部门的环保批复，并在相关发改部门办理备案 登记手续。

在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部 申报批准程序。

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第二节本次发行对象的基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为包括中国网安、中电科投资、三新创投、 建信基金管理有限责任公司、中航资本控股股份有限公司、财通基金管理有限公 司、华安未来资产管理（上海）有限公司、深圳市方德智联投资管理有限公司、 深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙）、深圳大墨龙渊投资中心（有限合伙） 等10名特定投资者，其中，建信基金管理有限责任公司将以拟成立的建信国开金 泰投资1号资产管理计划和建信定增掘金3号资产管理计划参与认购，财通基金管 理有限公司将以拟成立的财通基金-玉泉262号资产管理计划参与认购，华安未来 资产管理（上海）有限公司将以拟成立的华安资产-光大定增1号资产管理计划、 华安资产-光大定增2号资产管理计划、华安资产-光大定增3号资产管理计划参与 认购，深圳市方德智联投资管理有限公司将以拟成立的方德-香山6号证券投资基 金参与认购。

各发行对象及认购情况如下表所示：

序号	发行对象	认购数量（股）
1	中国电子科技网络信息安全有限公司	3,261,046
2	中电科投资控股有限公司	4,891,570
3	四川三新创业投资有限责任公司	4,891,570
4	建信基金管理有限责任公司拟成立的建信国开金泰投资 1号资产管理计划和建信定增掘金3号资产管理计划	6,522,093
5	中航资本控股股份有限公司	4,891,570
6	财通基金管理有限公司拟成立的财通基金-玉泉262号资 产管理计划	4,891,570
7	华安未来资产管理（上海）有限公司拟成立的华安资产- 光大定增1号资产管理计划、华安资产-光大定增2号资产 管理计划、华安资产-光大定增3号资产管理计划	4,076,308
8	深圳市方德智联投资管理有限公司拟成立的方德-香山6 号证券投资基金	5,706,831
9	深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙）	4,891,570

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10	深圳大墨龙渊投资中心（有限合伙）	4,891,570
合计		48,915,698

上述发行对象中，中国网安和中电科投资均为公司实际控制人中国电科的全 资子公司。根据中国电科下发的《中国电科关于无偿划转成都卫士通信息产业股 份有限公司国有股份的通知》（电科资函[2015]179号），中国电科决定将三十 所所持公司187,763,992股股份（占公司总股本的43.41%）、国信安所持公司 3,430,246股股份（占公司总股本的0.79%）无偿划转给中国网安，本次无偿划转 完成后，三十所和国信安将不再持有公司股份，中国网安将成为公司控股股东， 中国电科仍为公司实际控制人，本次无偿划转尚需取得国务院国资委的批准。本 公司与中国网安的现任董事长均为李成刚，本公司现任副董事长许晓平任中国网 安总经理，本公司现任董事卿昱任中国网安副总经理，本公司现任董事、总经理 雷利民任中国网安董事，于2015年6月5日离任的本公司监事张建华现任中国网安 董事、总会计师，于2014年9月12日离任的本公司董事王文胜现任中国网安副总 经理；本公司现任董事吴江任四川三新创业投资有限责任公司副总经理。因此， 本次非公开发行构成关联交易。

截至本预案出具之日，除中国网安、中电科投资、三新创投以外的其他发行 对象与本公司不存在关联关系。

各发行对象的基本情况如下：

一、中国电子科技网络信息安全有限公司

（一）基本情况

名称：中国电子科技网络信息安全有限公司

住所：四川省成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区内 法定代表人：李成刚

成立日期：2015年5月8日

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注册资本：200,000万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：计算机网络信息系统、信息安全、电磁及频谱安全研究、开发及 技术服务；计算机软硬件、电磁防护、基础材料和元器件技术开发、生产、销售、 测评技术服务、技术转让及信息技术咨询服务；系统集成及工程建设；从事货物 进出口或技术进出口的对外经营业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动；未取得相关行政许可或者审批，不得开展经营活动）

（二）中国网安产权结构及控制关系

中国网安的产权结构及控制关系如下图所示：

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（三）中国网安主营业务发展情况与经营成果

中国网安是中国电科重点打造的网络信息安全子集团，通过整合集团内部相 关资源，建设网络信息安全的技术高地、人才高地和产业高地，支撑国家网络空 间安全战略，引领技术创新，推动产业发展。

为支持中国网安快速发展，中国电科拟将三十所和国信安持有的卫士通股份 无偿划转给中国网安。上述股份划转完成后，中国网安将直接持有卫士通 191,194,238 股股份，占卫士通全部已发行股份数的44.20%，成为卫士通控股股 东。

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成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案

目前，中国网安根据战略布局和业务发展需要，已成立云计算与大数据事业 部、工业控制安全事业部、网络监测预警事业部、移动互联网事业部和电磁防御 事业部等五个事业部。

中国网安处于成立初期，尚无相关实际经营成果。

（四）中国网安最近一年简要财务报表

中国网安于2015年5月8日成立，无最近一年财务报表。

（五）中国网安及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

中国网安及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

中国网安和中电科投资均为公司实际控制人中国电科全资控股的公司；根据 中国电科下发的《中国电科关于无偿划转成都卫士通信息产业股份有限公司国有 股份的通知》（电科资函 [2015]179号），中国电科决定将三十所所持公司 187,763,992股股份（占公司总股本的43.41%）、国信安所持公司3,430,246股股份 （占公司总股本的0.79%）无偿划转给中国网安，本次无偿划转完成后，三十所 和国信安将不再持有公司股份，中国网安将成为公司控股股东，中国电科仍为公 司实际控制人，本次无偿划转尚需取得国务院国资委的批准；本公司与中国网安 的现任董事长均为李成刚，本公司现任副董事长许晓平任中国网安总经理，本公 司现任董事卿昱任中国网安副总经理，本公司现任董事、总经理雷利民任中国网 安董事，于2015年6月5日离任的本公司监事张建华现任中国网安董事、总会计师， 于2014年9月12日离任的本公司董事王文胜现任中国网安副总经理。

本次发行前后，中国网安与本公司不存在同业竞争的情形；中国网安认购公 司本次非公开发行的股票属于关联交易，除此以外，本次非公开发行事项不会导 致本公司与中国网安关联交易增加的情形。

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成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案

（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内，中国网安及其控股股东、实际控 制人与上市公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前 24 个月内，中国网安及其控股股东、实际控制 人中国电科与本公司发生的重大交易情况如下：

交易方	交易类型	2013 年发生 额（元）	2014 年发生 额（元）	2015 年发生 额（元）	合计（元）
中国电 科	公司向交易 方销售商品	1,238,461.54	37,650,371.24	1,821,452.99	40,710,285.77
中国电 科	公司向交易 方提供劳务	6,750,951.78	1,048,756.78	1,807,075.48	9,606,784.04

除上表所列交易，本次非公开发行预案披露前 24 个月内，中国网安及其控 股股东、实际控制人未与本公司发生其他重大交易。

本预案披露前24个月内，中国网安控股股东、实际控制人与本公司发生的重 大交易，均按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披 露，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，没有损害公司及其他股东的利 益。

二、中电科投资控股有限公司

（一）基本情况

名称：中电科投资控股有限公司

住所：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007室 法定代表人：胡爱民

成立日期：2014年4月18日

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注册资本：100,000万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询。（（不得从事下列业务：1、 不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得 发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）中电科投资产权结构及控制关系

中电科投资的产权结构及控制关系如下图所示：

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（三）中电科投资主营业务发展情况与经营成果

中电科投资主要围绕中国电科主业相关领域进行投资，开展产业整合、产业 孵化、资产管理和处置业务，与中国电科各业务板块良性互动，促进中国电科主 业的快速发展。中电科投资处于设立初期，尚未取得显著经营成果。

（四）中电科投资最近一年简要财务报表

1 、简要资产负债表（经审计）

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日

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成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案

流动资产	101,692.29
非流动资产	3,622.52
资产总额	105,314.81
流动负债	183.68
非流动负债	21.28
负债总额	204.96
所有者权益	105,109.85
归属母公司所有者权益	105,109.85

2 、简要利润表（经审计）

单位：万元

	单位：万元
项目	2014年度
营业收入	未产生营业收入
营业利润	263.58
利润总额	263.58
净利润	197.20
归属母公司所有者的净利润	197.20

以上财务数据经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字 （2015）020498号”审计报告审计。

（五）中电科投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

中电科投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

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成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案

中电科投资是本公司实际控制人中国电科全资控股的公司，为本公司关联 方。

本次发行前后，中电科投资与本公司不存在同业竞争的情形；中电科投资认 购公司本次非公开发行的股票属于关联交易，除此以外，本次非公开发行事项不 会导致本公司与中电科投资关联交易增加的情形。

（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内，中电科投资及其控股股东、实际 控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前 24 个月内，中电科投资及其控股股东、实际控 制人中国电科与本公司发生的重大交易情况如下：

交易方	交易类型	2013 年发生 额（元）	2014 年发生 额（元）	2015 年发生 额（元）	合计（元）
中电科 投资	公司向交易 方销售商品	——	1,111,307.70	——	1,111,307.70
中国电 科	公司向交易 方销售商品	1,238,461.54	37,650,371.24	1,821,452.99	40,710,285.77
中国电 科	公司向交易 方提供劳务	6,750,951.78	1,048,756.78	1,807,075.48	9,606,784.04

除上表所列交易，本次非公开发行预案披露前 24 个月内，中电科投资及其 控股股东、实际控制人未与本公司发生其他重大交易。

本预案披露前 24 个月内，中电科投资及其控股股东、实际控制人与本公司 发生的重大交易，均按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行 了信息披露，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，没有损害公司及其他 股东的利益。

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三、四川三新创业投资有限责任公司（以下简称“三新创投”）

（一）基本情况

名称：四川三新创业投资有限责任公司

住所：成都市成华区东三环路二段龙潭工业园

法定代表人：杨安

成立日期：2010年8月3日 注册资本：50,000万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构；项目投资、资产管理（不含证券、金融、期货）。 （以上经营项目不含法律法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）

（二）三新创投产权结构及控制关系

三新创投的产权结构及控制关系如下图所示：

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（三）三新创投主营业务发展情况与经营成果

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成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案

三新创投主营业务为创业投资及项目投资，通过股权投资、资产并购推动地 方经济可持续发展，实现资产保值增值。2014 年，三新创投债权类项目投资金 额累计 12 亿元，账面投资余额 5.6 亿元；股权类项目投资账面余额 13 亿元；私 募投资基金（不含公开市场的基金业务）以项目募集资金超 1 亿元；近三年，三 新创投主营业务发展情况良好。

（四）三新创投最近一年简要财务报表

1 、简要资产负债表（经审计）

单位：万元

	单位：万元
项目	2014年12月31日
流动资产	80,895.26
非流动资产	127,387.74
资产总额	208,283.01
流动负债	110,592.25
非流动负债	45,900.00
负债总额	156,492.25
所有者权益	51,790.76
归属母公司所有者权益	51,790.76

2 、简要利润表（经审计）

单位：万元

	单位：万元
项目	2014年度
营业收入	844.14
营业利润	1,645.55
利润总额	1,663.54
净利润	1,295.94

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成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案

归属母公司所有者的净利润

1,295.94

以上财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “XYZH/2015CDA20078号”审计报告审计。

（五）三新创投及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

三新创投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本公司董事吴江同时任三新创投副总经理，三新创投为本公司关联方。

本次发行前后，三新创投与本公司不存在同业竞争的情形；三新创投认购公 司本次非公开发行的股票属于关联交易，除此以外，本次非公开发行事项不会导 致本公司与三新创投关联交易增加的情形。

（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内，三新创投及其控股股东、实际控 制人与上市公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前 24 个月内，三新创投及其控股股东、实际控制 人与本公司未发生重大交易。

四、建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）及建信国开金泰投 资 1 号资产管理计划、建信定增掘金 3 号资产管理计划

（一）基本情况

1 、建信基金基本情况

名称：建信基金管理有限责任公司

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住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层

法定代表人：许会斌

成立日期：2005年9月19日

注册资本：20,000万元

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2 、建信国开金泰投资 1 号资产管理计划、建信定增掘金 3 号资产管理计划 基本情况

建信国开金泰投资1号资产管理计划、建信定增掘金3号资产管理计划拟由建 信基金成立并管理，用于投资公司本次非公开发行的股票。目前，该等资产管理 计划尚未成立。

（二）建信基金产权结构及控制关系

建信基金产权结构及控制关系如下图所示：

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（三）建信基金主营业务发展情况与经营成果

建信基金成立于 2005 年，主营业务包括基金募集、基金销售、资产管理等。 截至 2014 年末，建信基金资产管理总规模达 3,613 亿元。近三年，建信基金经 营情况良好。

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33

成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案

（四）建信基金最近一年简要财务报表

1 、简要资产负债表（经审计）

单位：万元

	单位：万元
项目	2014年12月31日
资产总额	101,620.17
负债总额	13,395.74
所有者权益	88,224.43
归属母公司所有者权益	85,479,62

2 、简要利润表（经审计）

单位：万元

	单位：万元
项目	2014年度
营业收入	68,491.56
营业利润	21,838.81
利润总额	21,954.97
净利润	16,496.01
归属母公司所有者的净利润	15,899.23

以上财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华 永道中天审字（2015）第20600号”审计报告审计。

（五）建信基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

建信基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

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成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案

建信国开金泰投资1号资产管理计划、建信定增掘金3号资产管理计划成立后 将用于投资本公司股票，本次发行前后，建信基金及建信国开金泰投资1号资产 管理计划、建信定增掘金3号资产管理计划与本公司均不存在同业竞争的情形； 本次非公开发行事项不会导致本公司与建信基金及建信国开金泰投资1号资产管 理计划、建信定增掘金3号资产管理计划关联交易增加的情形。

（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内，建信基金及其控股股东、实际控 制人与上市公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前 24 个月内，建信基金及其控股股东、实际控制 人与本公司未发生重大交易。

五、中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）

（一）基本情况

名称：中航资本控股股份有限公司

住所：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层

法定代表人：孟祥泰

成立日期：1992年7月24日

注册资本：3,732,698,442元

企业类型：股份有限公司

经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

（二）中航资本产权结构及控制关系

中航资本为A股上市公司，其产权控制关系如下图所示：

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35

成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案

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（三）中航资本主营业务发展情况与经营成果

中航资本是一家以证券、租赁、期货、财务公司等金融业务和财务性实业股 权投资为主要业务的公司，隶属于中国航空工业集团公司，是中国航空工业集团 公司的重要平台—金融投资平台。中航资本于 2012 年通过借壳方式在上海证券 交易所挂牌上市，是全国第一家上市的金融控股平台。中航资本近三年来保持了 健康的发展势头，经营业绩稳步提升。

（四）中航资本最近一年简要财务报表

1 、简要资产负债表（经审计）

单位：万元

	单位：万元
项目	2014年12月31日
流动资产	6,832,039.98
非流动资产	4,011,278.59
资产总额	10,843,318.57
流动负债	7,167,961.40
非流动负债	1,688,811.70
负债总额	8,856,773.10
所有者权益	1,986,545.47
归属母公司所有者权益	1,345,228.30

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36

成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案

2 、简要利润表（经审计）

单位：万元

	单位：万元
项目	2014年度
营业收入	672,480.28
营业利润	361,336.54
利润总额	368,880.16
净利润	278,379.35
归属母公司所有者的净利润	181,035.65

以上财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2015） 第110ZA1623号”审计报告审计。

（五）中航资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

中航资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次发行前后，中航资本与本公司不存在同业竞争的情形；本次非公开发行 事项不会导致本公司与中航资本关联交易增加的情形。

（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内，中航资本及其控股股东、实际控 制人与上市公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前 24 个月内，中航资本及其控股股东、实际控制 人与本公司未发生重大交易。

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成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案

六、财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）及财通基金 - 玉泉 262 号

资产管理计划

（一）基本情况

1 、财通基金基本情况

名称：财通基金管理有限公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪 成立日期：2011年6月21日 注册资本：20,000万元

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、财通基金 - 玉泉 262 号资产管理计划基本情况

财通基金-玉泉262号资产管理计划拟由财通基金成立并管理，用于投资公司 本次非公开发行的股票。目前，该资产管理计划尚未成立。

（二）财通基金产权结构及控制关系

财通基金产权结构及控制关系如下图所示：

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38

成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案

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（三）财通基金主营业务发展情况与经营成果

截至 2015 年 2 月末，财通基金已成功发行 6 个公募产品，覆盖保本、债券、 混合、指数等不同类型的产品线，旗下产品成立以来 100%实现正回报。财通基 金将专户业务作为公司发展的战略重点之一。截至 2014 年 12 月末，财通基金专 户数量升至 500 只，累计管理的专户规模（不含子公司项目）超 470 亿元，专户 数量和规模跻身同业前列。

（四）财通基金最近一年简要财务报表

1 、简要资产负债表（未经审计）

单位：万元

	单位：万元
项目	2014年12月31日
资产总额	45,551.55
负债总额	29,529.03
所有者权益	16,022.52
归属母公司所有者权益	15,016.78

2 、简要利润表（未经审计）

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39

成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案

	单位：万元
项目	2014年度
营业收入	56,880.22
营业利润	8,965.14
利润总额	9,294.56
净利润	8,531.03
归属母公司所有者的净利润	8,019.11

（五）财通基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

财通基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

财通基金-玉泉262号资产管理计划成立后将用于投资本公司股票，本次发行 前后，财通基金及财通基金-玉泉262号资产管理计划与本公司均不存在同业竞争 的情形；本次非公开发行事项不会导致本公司与财通基金及财通基金-玉泉262号 资产管理计划关联交易增加的情形。

（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内，财通基金及其控股股东、实际控 制人与上市公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前 24 个月内，财通基金及其控股股东、实际控制 人与本公司未发生重大交易。

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40

成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案

七、华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资管”）及华安资

产 - 光大定增 1 号资产管理计划、华安资产 - 光大定增 2 号资产管理计划、华安资

产 - 光大定增 3 号资产管理计划

（一）基本情况

1 、华安资管基本情况

名称：华安未来资产管理（上海）有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室

法定代表人：顾建国

成立日期：2013年10月1日

注册资本：3,000万元

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2 、华安资产 - 光大定增 1 号资产管理计划、华安资产 - 光大定增 2 号资产管 理计划、华安资产 - 光大定增 3 号资产管理计划基本情况

华安资产-光大定增1号资产管理计划、华安资产-光大定增2号资产管理计 划、华安资产-光大定增3号资产管理计划拟由华安资管成立并管理，用于投资公 司本次非公开发行的股票。目前，该等资产管理计划尚未成立。

（二）华安资管产权结构及控制关系

华安资管产权结构及控制关系如下图所示：

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41

成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案

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（三）华安资管主营业务发展情况与经营成果

华安资管主要开展传统的特定客户资产管理业务，包括：证券资产管理业务、 专项资产管理业务、跨境投资专户业务；截至 2014 年 12 月 31 日，华安资管资 金管理规模 451.2 亿元，存续期产品数量已达 109 只，规模及产品数量均居行业 先列。最近三年，华安资管主营业务发展情况良好。

（四）华安资管最近一年简要财务报表

1 、简要资产负债表（未经审计）

单位：万元

	单位：万元
项目	2014年12月31日
资产总额	10,065.50
负债总额	5,676.72
所有者权益	4,388.79
归属母公司所有者权益	4,388.79

2 、简要利润表（未经审计）

单位：万元

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42

成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案

项目	2014年度
营业收入	7,506.21
营业利润	2,646.45
利润总额	2,746.48
净利润	2,049.94
归属母公司所有者的净利润	2,049.94

（五）华安资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

华安资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

华安资产-光大定增1号资产管理计划、华安资产-光大定增2号资产管理计 划、华安资产-光大定增3号资产管理计划成立后将用于投资本公司股票，本次发 行前后，华安资管及华安资产-光大定增1号资产管理计划、华安资产-光大定增2 号资产管理计划、华安资产-光大定增3号资产管理计划与本公司均不存在同业竞 - 争的情形；本次非公开发行事项不会导致本公司与华安资管及华安资产 光大定 增1号资产管理计划、华安资产-光大定增2号资产管理计划、华安资产-光大定增 3号资产管理计划关联交易增加的情形。

（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内，华安资管及其控股股东、实际控 制人与上市公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内，华安资管及其控股股东、实际控制人 与本公司未发生重大交易。

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成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案

- 八、深圳市方德智联投资管理有限公司（以下简称“方德智联”）及方德 香山

6 号证券投资基金

（一）基本情况

1 、方德智联基本情况

名称：深圳市方德智联投资管理有限公司

住所：深圳市福田区福华三路卓越时代广场（二期）北座1102房 法定代表人：贺志力 成立日期：2011年11月16日 注册资本：1,000万元 企业类型：有限责任公司

经营范围：投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、信息咨询、投资管理咨询

（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）

2 、方德 - 香山 6 号证券投资基金基本情况

方德-香山6号证券投资基金拟由方德智联成立，用于投资公司本次非公开发 行的股票。目前，该证券投资基金尚未成立。

（二）方德智联产权结构及控制关系

方德智联的产权结构及控制关系如下图所示：

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（三）方德智联主营业务发展情况与经营成果

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44

成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案

方德智联业务范围涉足客户资产管理、投资银行、投资顾问、信息咨询等多 项业务，管理包括上市公司定向增发类产品、证券投资类产品、固定收益类产品、 并购基金产品等。方德智联2012年发行的“方德致远6号集合资金信托计划”规 模约1.5亿元，取得了160%的投资收益；2013年发行的“宝盈方德定增2号和定增 3号特定多客户资产管理计划”，规模约11亿元，投资收益超过500%。最近三年， 方德智联主营业务发展情况良好。

（四）方德智联最近一年简要财务报表

1 、简要资产负债表（经审计）

单位：万元

	单位：万元
项目	2014年12月31日
流动资产	1,472.57
非流动资产	907.33
资产总额	2,379.89
流动负债	1,436.17
非流动负债	0
负债总额	1,436.17
所有者权益	943.72
归属母公司所有者权益	943.72

2 、简要利润表（经审计）

单位：万元

	单位：万元
项目	2014年度
营业收入	90.40
营业利润	-16.91
利润总额	-16.91
净利润	-16.91
归属母公司所有者的净利润	-16.91

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45

成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案

以上财务数据经深圳鹏信会计师事务所出具的“深鹏信专审字【2015】第032 号”审计报告审计。

（五）方德智联及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

方德智联及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑 事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

方德智联方德-香山6号证券投资基金成立后将用于投资本公司股票，本次发 行前后，方德智联及方德-香山6号证券投资基金与本公司均不存在同业竞争的情 形；本次非公开发行事项不会导致本公司与方德智联及方德-香山6号证券投资基 金关联交易增加的情形。

（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内，方德智联及其控股股东、实际控 制人与上市公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内，方德智联及其控股股东、实际控制人 与本公司未发生重大交易。

九、深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙）（以下简称“鸿力金通”）

（一）基本情况

名称：深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙）

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）

投资人或者执行事务合伙人：深圳市国能金汇资产管理有限公司（委派代表： 陆丹）

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46

成立日期：2015年7月2日

认缴出资：35,000万元 企业类型：有限合伙

经营范围：投资管理，投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）

（二）鸿力金通产权结构及控制关系

鸿力金通产权结构及控制关系如下图所示：

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（三）鸿力金通主营业务发展情况与经营成果

鸿力金通主营业务为投资管理，投资咨询，处于成立初期，尚无相关实际经 营成果。

（四）鸿力金通最近一年简要财务报表

鸿力金通于2015年7月2日成立，无最近一年财务报表。

• （五）鸿力金通及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处

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47

罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

鸿力金通及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次发行前后，鸿力金通与本公司不存在同业竞争的情形；本次非公开发行 事项不会导致本公司与鸿力金通关联交易增加的情形。

（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内，鸿力金通及其管理人与上市公司 之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前 24 个月内，鸿力金通及其管理人深圳市国能金 汇资产管理有限公司与本公司未发生重大交易。

十、深圳大墨龙渊投资中心（有限合伙）（以下简称“大墨龙渊”）

（一）基本情况

名称：深圳大墨龙渊投资中心（有限合伙）

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）

投资人或执行事务合伙人：四川大墨投资管理有限公司（委派代表：余光洪） 成立日期：2015年5月29日

认缴出资：30,000万元

企业类型：有限合伙

合伙目的：组成投资企业，开展项目投资，股权投资等

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48

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资管理（不 得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）（以上各项涉及法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（二）大墨龙渊产权结构及控制关系

大墨龙渊产权结构及控制关系如下图所示：

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（三）大墨龙渊主营业务发展情况与经营成果

大墨龙渊主营业务为投资兴办实业、股权投资、投资管理等，处于成立初期， 尚无相关实际经营成果。

（四）大墨龙渊最近一年简要财务报表

大墨龙渊于2015年5月29日成立，无最近一年财务报表。

（五）大墨龙渊及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

大墨龙渊及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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49

成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次发行前后，大墨龙渊与本公司不存在同业竞争的情形；本次非公开发行 事项不会导致本公司与大墨龙渊关联交易增加的情形。

（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内，大墨龙渊及其管理人与上市公司 之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前 24 个月内，大墨龙渊及其管理人四川大墨投资 管理有限公司与本公司未发生重大交易。

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50

成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案

第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

2015年8月1日，本公司分别与中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科 投资控股有限公司、四川三新创业投资有限责任公司、建信基金管理有限责任公 司、中航资本控股股份有限公司、财通基金管理有限公司、华安未来资产管理（上 海）有限公司、深圳市方德智联投资管理有限公司、深圳市鸿力金通投资管理企 业（有限合伙）、深圳大墨龙渊投资中心（有限合伙）签订了附条件生效的《非 公开发行股份认购合同》，其主要内容如下：

一、合同主体、签订时间

甲方：成都卫士通信息产业股份有限公司（发行人）

乙方：中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司、四 川三新创业投资有限责任公司、建信基金管理有限责任公司、中航资本控股股份 有限公司、财通基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、深圳 市方德智联投资管理有限公司、深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙）、深 圳大墨龙渊投资中心（有限合伙）（认购方）

签订时间：2015 年8 月1 日

二、认购股份数量

甲方本次非公开发行的 A 股股票数量为不超过 50,000,000 股（含 50,000,000 股），本次非公开发行的 A 股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量 为准。乙方认购数量分别如下：

序 号	发行对象	认购股份数（股）	认购金额（元）
1	中国电子科技网络信息安全 有限公司	3,261,046	200,000,000

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51

成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案

2	中电科投资控股有限公司	4,891,570	300,000,000
3	四川三新创业投资有限责任 公司	4,891,570	300,000,000
4	建信基金管理有限责任公司 拟成立的建信国开金泰投资1 号资产管理计划和建信定增 掘金3号资产管理计划	6,522,093	400,000,000
5	中航资本控股股份有限公司	4,891,570	300,000,000
6	财通基金管理有限公司拟成 立的财通基金-玉泉262号资 产管理计划	4,891,570	300,000,000
7	华安未来资产管理（上海）有 限公司拟成立的华安资产-光 大定增1号资产管理计划、华 安资产-光大定增2号资产管 理计划、华安资产-光大定增3 号资产管理计划	4,076,308	250,000,000
8	深圳市方德智联投资管理有 限公司拟成立的方德-香山6 号证券投资基金	5,706,831	350,000,000
9	深圳市鸿力金通投资管理企 业（有限合伙）	4,891,570	300,000,000
10	深圳大墨龙渊投资中心（有限 合伙）	4,891,570	300,000,000
合计		48,915,698	3,000,000,000

在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行的 A 股股票数量相应调整。

三、认购价格

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52

成都卫士通信息产业股份有限公司 非公开发行股票预案

本次非公开发行的发行价格（暨乙方认购价格）为定价基准日前二十个交易 日甲方 A 股股票交易均价的 90%，为 61.33 元/股。在定价基准日至发行日期间， 甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的， 将对发行价格进行相应调整。

乙方同意不可撤销地按第（二）条和本条确定的数量和价格以现金方式认购 甲方本次非公开发行的 A 股股票，乙方的认购款金额情况见第（二）条。

四、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票。

五、支付方式

在甲方本次非公开发行获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时， 乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金全额划入保荐机构（主 承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提 前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙 方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

为保证合同的顺利履行，合同签署之日起 5 个工作日内乙方（或乙方委托的 第三方）应向甲方指定的银行账户支付第（三）条约定的认购款总金额的 1%作 为认购保证金。

在乙方根据本条第一款约定一次性将认购资金全额划入保荐机构（主承销 商）为本次非公开发行专门开立的账户且甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购 资金验资完毕并出具验资报告之日起 5 个工作日内，甲方将全额退还乙方（或乙 方委托的第三方）根据合同本条第二款已支付的认购保证金。如果甲方本次非公 开发行最终未获得中国证监会核准，则甲方应当在决定终止本次非公开发行之日 起 5 个工作日内全额退还乙方（或乙方委托的第三方）根据本条第二款已支付的

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认购保证金。认购保证金退还前产生的利息，由乙方（或乙方委托的第三方）享 有。

乙方（或乙方委托的第三方）若未按本条第二款约定及时支付认购保证金， 乙方将自动丧失其根据合同约定认购本次非公开发行的股票的权利，且甲方有权 追究乙方的违约责任。

六、滚存未分配利润

本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行 完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

七、禁售期

乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行的新增股 票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内不得转让。

八、合同生效条件

认购合同由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，在下列全部条件 满足时生效：

• 1、甲方董事会批准本次非公开发行；

• 2、国务院国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行；

• 3、甲方股东大会批准本次非公开发行；

• 4、中国证监会核准本次非公开发行。

九、违约责任

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任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭 受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

如乙方未按第（五）条第一款的约定及时全额支付认购资金，视为乙方重大 违约，甲方有权不退还乙方（或乙方委托的第三方）按第（五）条第二款约定已 支付的认购保证金及其产生的利息。

十、合同的解除和终止

因不可抗力致使合同不可履行，经双方书面确认后合同终止。

双方协商一致可以终止合同。

合同的一方严重违反合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除合同。

合同的解除或终止，不影响守约一方向违约一方追究违约责任。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金的使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 300,000 万元，募集资金具体 用于如下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投入额
1	新型商用密码系列产品产业化及 国际化项目	75,628	75,628
2	安全智能移动终端及应用服务产 业化项目	66,350	66,350
3	国产自主高安全专用终端项目	34,228	34,228
4	面向工业控制系统和物联网的系 列安全芯片项目	59,250	59,250
5	行业安全解决方案创新中心项目	64,825	64,544
合计		300,281	300,000

本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需 投入的募集资金总额的部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

募集资金到位前，公司可根据经营情况及发展规划，以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。

二、本次发行募集资金投资项目

（一）新型商用密码系列产品产业化及国际化项目

1 、项目概述

项目名称为新型商用密码系列产品产业化及国际化项目，由公司全资子公司 中电科（北京）网络信息安全有限公司（以下简称“北京网安公司”）负责实施， 项目总投资为 75,628 万元。

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本项目拟建设采用我国密码主管部门批准的国产系列商用密码算法、符合国 家重要领域业务系统功能和性能要求、具有高可靠性和高安全性，包括密码芯片、 密码模块、密码设备、密码中间件、密码系统等在内的新型商用密码全系列产品， 形成从应用系统基础软件和底层硬件均自主可控的国产商用密码产品产业链，并 逐步开拓公司商密产品和服务国际化推广渠道。项目建设完成后，将进一步提升 公司在国家基础信息网络、敏感信息系统、工业控制系统等关键领域提供商用密 码保障支撑的能力，推动对国外密码技术和产品的全面替代，真正实现我国信息 安全基础和关键技术的自主可控。

2 、项目建设背景及必要性

（ 1 ）网络安全重要性与日俱增，商密市场空间不断增大

随着大数据、云计算、物联网、移动互联网等新技术和新领域的快速发展， 商用密码的应用领域和市场空间不断扩大，相关标准法规要求越来越高，国家政 府机构、企事业单位、各金融、能源等重点行业企业均加大了对网络安全的投入， 市场需求日趋旺盛，提升国家网络安全防御能力产品在市场需求的引导下更具创 新性和多元化，商用密码产业迎来发展良机。

当前我国采用国外密码算法的情形较为普遍。最新的国家政策及行业标准要 求必须在政府信息系统、基础信息网络、敏感信息系统、工业控制系统等与国家 安全息息相关的领域采用国产商用密码算法。随着国内商密企业技术实力和应用 能力的增强，我国已具备以自主商用密码产品支撑国家网络空间安全战略的能 力。密码算法的国产化替代将成为未来的发展趋势，国产商用密码产品市场份额 将逐年提升。

根据《信息安全产业“十二五”发展规划》，我国信息安全产业规模迅速扩 大，2010 年达 182 亿元，年均增速超过 30%。信息安全产业占信息产业的比重 稳步提高。到 2015 年，我国信息安全产业规模目标突破 670 亿元，保持年均 30% 以上的增长速度，占信息产业的比重稳步提高。作为信息安全市场重要组成部分 的商用密码市场，也随着信息安全市场规模的扩大快速扩大，据权威部门统计， 2014 年我国商用密码市场规模达百亿元以上。

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（ 2 ）国家产业政策支持

《电子信息制造业“十二五”发展规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业 发展规划》等文件均提出关于自主知识产权的先进密码系统的发展要求。在《当 前优先发展的高技术产业化重点领域指南》中，也将“加密、解密设备和芯片” 作为重点发展信息技术之一，列入其重点发展领域第一大项。

2014 年 2 月，国务院发布《国务院办公厅转发密码局等部门关于金融领域 密码应用指导意见的通知》，明确提出在金融领域要用我国自主研制的系列商用 密码技术（包含算法、协议和产品）替换原用的国外密码技术，并在时间进度要 求方面、加快产业升级改造方面、强化基础设施支撑方面以及稳步推进密码应用 发展方面明确了目标及工作内容。

国家发展与改革委员会于 2014 年发布了 14 号令－电力监控系统安全防护规 定，国家能源局于 2015 年 2 月发布了 36 号文－关于印发《电力监控系统安全防 护总体方案》等安全防护方案和评估规范的通知，对发电、输变电、配电、电力 调度等各大环节及各级电力单位提出了建设完善的电力监控系统安全防护体系 的要求，并明确提出了在纵向边界防护和数据远程传输方面采用专用的纵向加密 认证装置或加密认证网关（电力专用 VPN 的两种产品形态）实现身份认证、安 全接入和数据加密，实现数据传输的机密性、完整性保护。

国家密码管理局于 2014 年发布了最新的《IPSEC VPN 技术规范》、《IPSEC VPN 网关产品规范》、《SSL VPN 技术规范》、《SSL VPN 网关产品规范》等行业 技术标准，对国产商用 VPN 的发展进行了规范。国家发展与改革委员会在 2012 年和 2013 年分别启动了“下一代互联网高性能 IPSEC VPN”和“移动互联网安 全接入网关-高性能 SSL VPN”专项，对国产商用高性能 VPN 的产业化进行了资 金和政策上的大力支持。

2015 年 2 月，国家密码管理局发布国家商用密码发展总体战略，从应用推 进、产业发展、科技创新、国际化等多个层面提出了商用密码的总体发展战略。 在应用推进方面，提出在政务系统、基础信息网络、重要信息系统、重要工业控 制系统实现国产密码全面应用、国产基础软件全面支持国产密码、国外基础软件

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产品支持国产密码有突破进展，形成商用密码应用监管体系、建成密码服务体系； 在产业发展方面，提出要建成自主可控的商用密码完整产业链，扶持商用密码领 军企业；在科技创新方面，提出要提高商用密码科技创新投入规模，突破一批商 用密码重大基础理论和关键核心技术，技术专利和知识产权的数量大幅提升，科 技创新能力国际领先；国际化方面，提出要成为国际密码市场的主要参与者，在 我国具有出口优势的设备和系统中国产密码嵌入率得到显著提升，对重要领域引 进的国外设备和系统实现国产密码全面替代，成为密码强国。

可见，近年我国对商用密码产业发展非常重视，对提升国家网络安全防御能 力需求迫切，本项目的建设符合国家相关产业政策方向。

（ 3 ）符合公司战略发展规划

公司是我国最早从事商用密码技术的企业之一，十余年来，商用密码业务作 为公司核心优势业务为公司带来持续稳定的利润。密码技术作为信息安全核心技 术之一，始终是公司的发展根基及技术创新的重点，也是公司“大安全”体系的 核心。在商密市场竞争日趋激烈的大环境下，本项目的建设目的不仅在于承接公 司当前商密产品研发能力，更是对公司现有核心技术的进一步深化，对当前业务 领域的进一步拓展，能够巩固提升公司竞争优势及可持续盈利能力，对公司“大 安全”体系的建设具有至关重要的意义。

3 、项目建设的主要内容和产品

本项目通过购置办公、研发场所、生产区装修改造以及新增工艺设备，进行 以下研发、生产及测试能力建设：

• （1）建设商用密码核心关键技术研究中心；

• （2）建设商用密码产品研发中心；

• （3）建设商用密码产品生产、测试中心；

• （4）建设高层次人才团队和专业研发队伍；

• （5）建设商用密码国际化推广能力。

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本项目建成后将形成以下产品：

（1）基于商密算法的高性能 VPN 产品，其主要产品包括商密高性能 VPN 系统、电力系统专用高性能 VPN 系统等；

（2）面向金融业国产密码算法升级改造要求的系列化国产算法密码设备， 该领域主要产品包括互联网金融虚拟化服务平台以及各类国产化平台服务器密 码机、金融数据密码机及签名验证服务器等；

（3）新一代密码模块，该领域主要产品包括国产化密码模块系列产品、虚 拟化密码模块系列产品以及新一代大容量高功能 USBKey 等；

（4）采用国产密码算法工业控制系统密码产品，该系列产品主要包括 DCS 工控系统安全控制器、DCS 工控系统上位机加密模块、SCADA 工控系统安全 RTU 等；

（5）适用于轨道交通领域 CBTC/CTCS-3 系统的商密产品，该系列产品主 要包括 CBTC-DCS 安全认证设备、CBTC-DCS 数字证书系统、CBTC-DCS 安全 认证设备等多项系统与装置；

（6）研发面向移动互联网、云计算的政务信息系统商密产品，并实现国产 密码在政务信息系统的产业化与全面应用，该领域主要产品包括安全移动办公系 统、安全云桌面系统、安全电子公文传输管理系统等及终端模块产品；

（7）面向广电行业基于商密算法的系列安全产品研发和系统建设，该领域 产品主要包括应急广播系统密钥管理中心、应急广播系统安全模块/终端、应急 广播系统数据加密机等；

（8）高可靠性的安全存储产品，该领域产品主要包括高性能安全电子盘等；

（9）智能制造发展趋势下适用于数控机床、工业机器人、智能控制系统、 自动化仪器仪表、3D 打印设备等领域的商用密码系列产品，该领域主要产品包 括密码模块、主机密码机、密钥管理系统、网络及应用层密码设备等。

4 、项目主要原辅材料及能源供应情况

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本项目产品生产所需原材料及辅助材料主要为常用电子器件或材料，属于市 场化产品，供应充足，不存在供应瓶颈。

本项目所需的能源主要是一般办公场所需要的水、电等，市政供应可以满足 需要。

5 、项目投资计划

本项目建设期为 2 年，第 3 年进入经营期（即开始产生收入），总投资 75,628 万元，其中：办公场所、软硬件设备等方面的建设投资 46,628 万元，研发费 7,000 万元，铺底流动资金 22,000 万元。项目投资构成情况如下：

投资构成	建设投资	研发费	铺底流动资金
投资（万元）	46,628	7,000	22,000
占投资比例	61.65%	9.26%	29.09%

6 、项目财务评价

本项目全部达产后预计年销售收入为 100,156 万元，年均净利润 23,706 万元， 扣除所得税后内部收益率 26.95 %，静态投资回收期（税后）为 5.37 年。从产品 的市场及项目经济效益等方面分析来看，本项目具有较好的市场前景和财务经济 效益。

7 、项目实施主体和建设用地情况的说明

本项目的实施主体为本公司的全资子公司北京网安公司。本次募集资金到账 后，公司将通过增资的方式把募集资金注入北京网安公司。

本项目将在北京实施，由北京网安公司购置房屋进行建设。

8 、项目涉及立项、环评等报批事项的说明

截至目前，本项目的可行性研究报告已编制完毕，相关立项备案和环评工作 正在进行中。

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（二）安全智能移动终端及应用服务产业化项目

1 、项目概述

项目名称为安全智能移动终端及应用服务产业化项目，由公司全资子公司北 京网安公司负责实施，项目总投资为 66,350 万元。

本项目对智能移动终端的安全加固技术、可信计算技术、安全管控技术、终 端系统虚拟化技术等相关安全自主可控关键技术进行研究；配合验证相关安全技 术，突破高性能密码应用技术瓶颈，研制安全智能移动终端系列产品、安全移动 支付产品、移动互联网安全邮件、安全 IM、移动设备管理（MDM）等一系列移 动信息安全设备和应用系统，并开展安全智能移动终端产品产业化环境建设，形 成产业化发展能力。

通过本项目的建设公司将形成年产 200 万台套以安全智能移动终端、密码模 块和各类面向行业应用的安全定制终端为代表的移动互联网安全业务终端核心 - - - 产品的生产能力；通过内外部资源整合形成覆盖“终端 系统 应用与服务 运营” 自主可控的产业链体系；同时面向大众商用市场和特种安全市场，建设满足 1,000 万用户的移动互联网安全运营服务中心，提供安全保密通信、安全移动支付和移 动互联网安全应用等移动互联网安全特色服务。

2 、项目建设背景及必要性

（ 1 ）移动应用和移动终端市场呈井喷式发展，安全智能移动终端市场空间

广阔

随着新型智能移动终端的发布，我国智能移动终端用户呈现井喷式增长趋 势，智能移动终端的需求不断攀升。根据工信部发布的《2014年手机行业发展回 顾及展望》，2014 年中国智能手机出货量达到3.89亿部，占当年手机出货总量的 86%。2014年，我国移动电话用户净增5,698万户，其中，移动宽带用户（3G/4G） 净增达到1.81亿户，总数达到5.83亿户，在移动电话用户总数占比由上年末的 32.7%提升至45.3%。

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随之而来的信息安全问题也备受关注。近年来，智能移动终端信息泄露威胁 呈日趋严重的态势。根据国家计算机网络应急技术处理协调中心发布的《2014 年中国互联网网络安全报告》：2014年，订票、社交、点评、论坛、浏览器等国 内多种知名移动应用发生用户数据泄露事件；一些移动应用开发者经验不足，安 全意识和水平不够，网站服务器对移动端的访问控制机制较弱，造成信息泄露； 2014年被检测出的涉及移动互联网终端设备或软件产品的漏洞达1,710个，这些 都可能成为黑客攻击获取用户信息新的入口。信息安全隐患促使政企客户、个人 用户均更加重视信息安全。面向企业和个人的智能移动终端安全服务会成为未来 信息安全厂商争夺的市场焦点。

安全智能移动终端主要面向政府、事业单位、金融、能源等领域对具有高 安全性的智能移动终端需求迫切的政企行业用户和高端商务人士，目标市场可 划分为专用市场，商用政企行业市场，以及金融、能源等大中型企业和高端商 务人士市场；其中，专用市场和商用政企行业市场为最主要的目标市场。

根据细分市场规模测算，目前安全智能移动终端市场空间估计将超过 120 亿元，并将以每年 30%的速度增长。同时考虑到安全智能移动终端的消费周期 及更新要求，安全智能移动终端市场空间广阔。

（ 2 ）移动互联网安全产业是保障国家信息安全的战略性核心产业之一

移动互联网安全产业肩负着为国家信息化基础设施和信息系统安全保障提 供信息安全产品及服务的战略任务。

我国将信息系统安全保障建设连续列为“十五”、“十一五”、“十二五” 三个 5 年规划的重要内容。2015 年 7 月 1 日，新的国家安全法经表决通过。新 的国家安全法要求，国家加强自主创新能力建设，加快发展自主可控的战略高新 技术和重要领域核心关键技术，国家建设网络与信息安全保障体系，提升网络与 信息安全保护能力，加强网络和信息技术的创新研究和开发应用，实现网络和信 息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全可控。2015 年 7 月 4 日，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，明确落实加 强网络信息保护和信息公开有关规定，加快推动制定网络安全、电子商务、个人

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信息保护、互联网信息服务管理等法律法规，加快与互联网融合应用的工控系统、 智能专用设备等细分领域的标准化工作。

云计算、物联网、大数据等新技术、新应用和新模式的出现，对移动互联网 信息安全提出了新的要求，拓展了整个信息安全产业的发展空间。同时，新技术、 新应用和新模式在国内外市场的全面开拓将加快国内移动互联网信息安全技术 创新速度，催生新的移动信息安全业务领域，国内移动互联网安全产业将面临重 大的战略发展机遇。

目前智能移动终端高度的便携性、足够的信息处理能力及灵活的定制可扩展 性使得用户往往将智能移动终端广泛用于日常生活及工作，使用及储存往往涉及 较多的敏感信息。移动互联网网络环境的复杂性和开放性使得智能移动终端受到 的安全威胁远甚于传统的互联网。

为从根本上解决用户的信息安全问题，有必要从终端、网络以及应用服务等 多个环节开展相应关键技术的研发，为终端安全提供技术支撑。本项目的成功实 施将打造安全性高、用户体验好的智能移动终端安全体系架构，研发自主可控的 安全移动终端可信硬件平台和应用服务，有效满足政府机关、事业单位、军工、 金融、能源等具有高安全需求的行业用户的需求，全面提升我国移动互联网安全 保障能力，积极推动智能移动安全终端的标准化和产业化，对促进我国移动互联 网信息化建设的可控、有序、健康发展具有重要的战略意义。

（ 3 ）有利于提高公司客户黏性

在移动互联网时代，占据用户入口成为信息技术公司最为重要的目标。占据 用户入口，就意味着能够进行更多的应用扩展、提供更多的服务、产生更高的用 户黏性。

智能移动终端作为移动互联网最重要的用户入口，可以为用户提供大量的底 层服务和预装应用。本项目拟发展的安全智能移动终端具备底层的安全套件，能 够扩展出大量的安全应用，涵盖政务、商业的各个方面。目前公司正在大量开发 政务移动办公类应用，结合公司的 MDM 系统，实现应用的远程分发管理，能够 将应用直接安装在安全智能移动终端中，为用户提供增值服务。

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（ 4 ）符合公司战略发展规划

安全智能移动终端是公司的传统优势领域，公司在宽带无线通信、 2G/3G/4G 专用安全智能移动终端及移动信息安全等领域的市场占有率处于国内领先水平。 本项目的建设将进一步夯实公司在本业务领域的核心竞争能力。

该业务目前主要面向政府、军工等重点领域，产品以专用产品为主，市场容 量相对有限。同时，商用市场存在具有广谱性应用产品的需求。本项目的建设， - - 可打通从用户、运营商到终端厂商的产业链，形成覆盖“终端 系统 应用与服务 - 运营”移动互联网的产业体系，有助于公司在移动互联网领域向系统化、规模 化发展，提升公司在商用市场的竞争力，打造商用市场新的增长点。目前，公司 同中国移动通信集团公司进行强强联合，签署了合作备忘录，针对中国移动政企 客户对安全移动通信的迫切需求，共同开拓安全智能移动终端市场。

3 、项目建设的主要内容和产品

通过购置办公、研发场所、生产区装修改造以及新增研发、测试相关设备， 公司拟进行以下研发、生产及测试能力建设：

（1）打造移动互联网安全核心终端产品制造基地；

（2）建立自主创新的移动互联网安全智能终端设计中心；

（3）建立联合创新中心；

（4）建立移动互联网安全运营中心；

（5）建立覆盖全国的市场营销与技术服务体系。

本项目建成后将形成以下产品：

（1）4G 安全智能手机；

（2）4G 多模安全智能手机（支持 VOLTE）；

（3）专用 4G 安全智能手机；

（4）专用 TF 密码卡；

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（5）商用 TF 密码卡；

（6）移动互联网安全增值服务；

（7）综合安全运营平台；

（8）综合安全运维服务。

4 、项目主要原辅材料及能源供应情况

本项目产品所需原材料及辅助材料主要为常用电子器件或材料，属于市场化 产品，供应充足，不存在供应瓶颈。

本项目所需的能源主要是一般办公场所需要的水、电等，市政供应可以满足 本项目需要。

5 、项目投资计划

本项目建设期为 2 年，第 2 年进入经营期（即开始产生收入），总投资 66,350 万元，其中：办公场所、软硬件设备等方面的建设投资 39,350 万元，研发费 7,000 万元，铺底流动资金 20,000 万元。项目投资构成情况如下：

投资构成	建设投资	研发费	铺底流动资金
投资（万元）	39,350	7,000	20,000
占投资比例	59.31%	10.55%	30.14%

6 、项目财务评价

本项目全部达产后预计年销售收入为 86,250 万元，净利润 14,718 万元，扣 除所得税后内部收益率 24.06%，静态投资回收期（税后）为 5.51 年。从产品的 市场及项目经济效益等方面分析来看，本项目具有较好的市场前景和财务经济效 益。

7 、项目实施主体和建设用地情况的说明

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本项目的实施主体为本公司的全资子公司北京网安公司，本次募集资金到账 后，公司将通过增资的方式把募集资金注入北京网安公司。

本项目将在北京实施，由北京网安公司购置房屋进行建设。

8 、项目涉及立项、环评等报批事项的说明

截至目前，本项目的可行性研究报告已编制完毕，相关立项备案和环评工作 正在进行中。

（三）国产自主高安全专用终端项目

1 、项目概述

项目名称为国产自主高安全专用终端项目，由公司全资子公司北京网安公司 负责实施，项目总投资为 34,228 万元。

本项目计划开展国产自主高安全专用终端的研究、设计、开发及生产，以政 府、军工、金融、能源等重点行业用户的安全需求为主导，研究并掌握基于国产 CPU 及国产操作系统的可信技术、端口硬件控制技术、安全防护技术等具有安 全特色的关键技术，在元器件、核心模块、整机、操作系统及基础软件各个层面 进行自主设计，并针对高安全级和普通安全级用户需求进行系列化、差异化开发， 形成规模化生产能力，为重点行业用户提供国产自主高安全专用终端。

2 、项目建设背景及必要性

（ 1 ）信息系统安全的重要性与日俱增，国产自主安全终端市场空间广阔

随着信息化和社会融合度加深，以及各类信息和数据量的海量增大，通过窃 取信息和数据牟利的事件也层出不穷，且愈加频繁，对我国经济、社会的安全、 稳定运行造成极大危害。愈演愈烈的信息安全事件引起国家对信息安全的高度重 视，进而转化为新形势下的信息安全需求。自主可控的基础设施是信息安全保障 的基本条件。长期以来，由于具有自主知识产权的 CPU 及操作系统等技术相对 滞后于国际发展水平，我国信息技术产业中的终端整机等基础设施大量应用国外

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技术，在金融、能源等重点行业，以及政府机关等涉及到国家安全的部门，防控 信息安全风险尤为重要，自主安全终端的普及与推广势在必行。

我国有约 1,000 万在编公务员，约 4,000 万政府机关公务员和事业编制人员， 按每人配置一台终端计算机进行概算，涉及更换的终端计算机约 4,000 万台套。 参考目前的市场价格，则仅政府市场空间将在 2,000 亿元以上。随着金融、能源 等重点行业非公务员序列的自主安全终端更换需求被陆续唤醒，国产自主安全终 端市场规模将达到万亿元。

（ 2 ）国家产业政策支持

近年来国家对信息安全高度重视，建立网络强国已经成为我国的国家战略。 国家在资金、政策、市场多个层面引导企业开展安全可靠产品研发和产业化工作。 随着信息系统基础技术与产品国产化能力的深入，政府、金融、能源、交通、电 信等国家关键基础设施的重要信息系统国产化与安全可靠化将是未来信息系统 建设的发展方向。

2011 年 12 月，工信部发布的《信息安全产业“十二五”发展规划》中指出， “十二五”期间，我国重点攻克包含安全芯片技术、可信计算机技术在内的一批 关键技术，并实现安全芯片、可信计算机等关键基础设备的研发及产业化，加强 对基础安全硬件平台架构研究，促进安全硬件平台快速发展。

2012 年 2 月，工信部发布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》中强 调，加快安全可靠计算机研发与应用，加强信息安全技术研究，大力推进网络安 全、可信计算、数据安全等信息安全产品的研发与产业化。

2014 年以来，我国信息化安全可靠工程提速，重点在政府领域推进政务应 用国产化、在金融领域推进国产算法替代、在电信领域推进国产化。本项目的建 设符合国家推进终端产品的国产化战略要求。

（ 3 ）符合公司战略发展规划，是公司构建“大安全”体系的重要组成部分

在当前国家高度重视信息安全的大背景下，公司的发展路径是“从产品提供 商向行业解决方案提供商转型，从信息安全产品向安全信息系统延伸”。安全信

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息系统是公司构建“大安全”体系的重要组成部分，自主安全终端作为公司发展 安全信息系统的关键抓手必不可少。

3 、项目建设的主要内容和产品

本项目将通过购置办公、研发场所、生产区装修改造以及新增工艺设备进行

以下方面的建设，实现具有自主知识产权的高安全终端产业化：

• （1）建设自主可控技术应用研究中心；

• （2）建设自主高安全终端研发中心；

• （3）建设自主高安全终端生产、测试中心；

• （4）建设自主高安全终端技术服务中心；

• （5）建设高层次人才团队和专业研发队伍。

本项目建成后将形成以下产品：

（1）自主通用安全终端；

（2）自主通用安全增强终端；

（3）自主专用安全终端；

• （4）自主专用安全增强终端。

4 、项目主要原辅材料及能源供应情况

本项目所需原材料及辅助材料主要为常用电子器件或材料，属于市场化产 品，供应充足，不存在供应瓶颈。

本项目所需的能源主要是一般办公场所需要的水、电等，市政供应可以满足 本项目需要。

5 、项目投资计划

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本项目建设期为 2 年，第 2 年进入经营期（即开始产生收入），总投资 34,228 万元，其中：办公场所、软硬件设备等方面的建设投资 23,228 万元，研发费 2,000 万元，铺底流动资金 9,000 万元。项目投资构成情况如下：

投资构成	建设投资	研发费	铺底流动资金
投资（万元）	23,228	2,000	9,000
占投资比例	67.86%	5.84%	26.29%

6 、项目财务评价

本项目全部达产后预计年销售收入为 35,580 万元，净利润 5,601 万元，扣除 所得税后内部收益率 17.58%，静态投资回收期（税后）为 6.63 年。从产品的市 场及项目经济效益等方面分析来看，本项目具有较好的市场前景和财务经济效 益。

7 、项目实施主体和建设用地情况的说明

本项目的实施主体为本公司的全资子公司北京网安公司，本次募集资金到账 后，公司将通过增资的方式把募集资金注入北京网安公司。

本项目将在北京实施，由北京网安公司购置房屋进行建设。

8 、项目涉及立项、环评等报批事项的说明

截至目前，本项目的可行性研究报告已编制完毕，相关立项备案和环评工作 正在进行中。

（四）面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目

1 、项目概述

项目名称为面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目，由公司全资子 公司北京网安公司负责实施，项目总投资为 59,250 万元。

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公司将通过建设高素质的专业安全芯片开发团队，立足于云计算、工业控制、 移动互联和物联网等新一代信息技术，着重于工业控制系统、物联网及与之相关 的市场，开展信息安全芯片核心技术研发，推动产业链整合，实现系列安全产品 的产业化。

2 、项目建设背景及必要性

（ 1 ）安全芯片具有广阔市场及重要市场意义

随着信息化技术的飞速发展，信息安全的挑战变得越来越严峻。其中以云计 算、工业控制、移动互联和物联网为代表的新一代信息技术重要领域，信息安全 问题尤其突出。随着今年来一系列重大安全事件的暴露，信息安全已经成为了影 响国家政治稳定、经济发展、军事强弱和文化复兴的关键因素。随着国家政策顺 利推进，结合信息产业要求自主、安全的发展趋势，未来国内云计算、工业控制、 移动互联和物联网等应用新一代信息技术的市场将快速发展壮大，市场容量海量 扩张，本项目研发的安全芯片将有广阔的市场前景。

（ 2 ）云计算、工业控制、移动互联和物联网自主安全芯片是国家信息安全 的核心元器件和基础保障

目前我国云计算、工业控制、移动互联和物联网安全领域缺乏自主核心安全 芯片，更缺少自主可控的产品谱系，核心元器件和基础技术支撑能力不足，高端 应用与关键技术被国外企业掌握，至今无法全面摆脱对国外先进技术和核心产品 的依赖。云计算、工业控制、移动互联和物联网的安全关乎国计民生，一旦发生 安全事件，将会造成巨大经济、社会损失，甚至危及国家安全，安全工业控制、 安全物联网芯片是国家信息社会安全的核心元器件和基础保障。

（ 3 ）国家产业政策支持

2011 年 7 月，科技部发布的《国家“十二五”科学和技术发展规划》提到 在新一代信息技术的发展目标是推动下一代互联网、物联网等的发展，加快网络 与信息安全技术创新，保障网络与信息安全。

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2011 年 12 月，工信部发布的《信息安全产业“十二五”发展规划》提出国 家“十二五”期间重点发展研究建立支撑云计算、物联网、三网融合、移动互联 网等应用的信息安全技术体系架构。

2012 年 7 月，国务院发布的《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安 全的若干意见》提出“保障重点领域信息安全”和“提升网络与信息安全保障水 平”的工作要求。

在当前形势下，本项目的建设将对维护国家信息安全具有十分重要意义，而 且符合国家相关产业政策和发展规划，对国家信息安全战略具有重要意义。

（ 4 ）本项目的建设符合企业发展规划

公司作为信息安全行业的龙头企业之一，一直高度专注于各领域的信息安全 问题，并投入大量资源深耕于各领域的安全解决方案，积极响应落实国家关于信 息安全的相关政策。本项目的建设将进一步增强公司的安全芯片核心技术和研发 能力，极大的增强公司在工业控制和物联网领域的技术创新水平，推动公司在工 业控制、物联网安全领域产品的系列化方案应用，实现公司在信息安全产业龙头 的带动作用，推动产业持续良性发展。

3 、项目建设的主要内容和产品

通过购置办公、研发场所、生产区装修改造以及新增设备，进行以下研发、 生产及测试能力建设：

• （1）建设信息安全芯片理论研究中心；

• （2）建设先进的信息安全芯片设计研发中心；

• （3）建设芯片安全防护设计中心；

• （4）建设安全芯片量产测试、认证与失效分析中心；

• （5）建设安全芯片应用解决方案中心；

• （6）加大高层次人才引入和专业研发队伍建设的力度。

本项目建成后将主要形成以下产品：

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（1）USBKEY 系列芯片；

（2）可信系列芯片；

（3）安全网络处理系列芯片；

（4）安全存储系列芯片；

（5）高安全 RFID 系列芯片；

（6）智能卡系列芯片；

（7）安全音视频系列芯片。

4 、项目主要原辅材料及能源供应情况

本项目所需原材料及辅助材料主要为常用电子器件或材料，属于市场化产 品，供应充足，不存在供应瓶颈。

本项目所需的能源主要是一般办公场所需要的水、电等，市政供应可以满足 本项目需要。

5 、项目投资计划

本项目建设期为 3 年，第 2 年进入经营期（即开始产生收入），总投资 59,250 万元，其中：办公场所、软硬件设备等方面的建设投资 41,250 万元，研发费 8,000 万元，铺底流动资金 10,000 万元。项目投资构成情况如下：

投资构成	建设投资	研发费	铺底流动资金
投资（万元）	41,250	8,000	10,000
占投资比例	69.62%	13.50%	16.88%

6 、项目财务评价

本项目全部达产后预计年销售收入 46,350 万元，净利润 10,545 万元，扣除 所得税后内部收益率 19.45%，静态投资回收期（税后）为 6.20 年。从产品的市

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场及项目经济效益等方面分析来看，本项目具有较好的市场前景和财务经济效 益。

7 、项目实施主体和建设用地情况的说明

本项目的实施主体为本公司的全资子公司北京网安公司，本次募集资金到账 后，公司将通过增资的方式把募集资金注入北京网安公司。

本项目将在北京实施，由北京网安公司购置房屋进行建设。

8 、项目涉及立项、环评等报批事项的说明

截至目前，本项目的可行性研究报告已编制完毕，相关立项备案和环评工作 正在进行中。

（五）行业安全解决方案创新中心项目

1 、项目概述

项目名称为行业安全解决方案创新中心（以下简称“创新中心”）项目，由 公司全资子公司北京网安公司负责实施，项目总投资为 64,825 万元，拟投入本 次非公开发行募集资金 64,544 万元。

在北京地区建立创新中心，深入研究并掌握各行业安全需求和技术特点，顺 应云计算和大数据等最新技术发展趋势，建设面向各行业应用领域的软硬件仿真 环境，开展技术集成创新，着力于打造科学合理的行业安全体系，覆盖解决方案 的策划、设计、实现、验证、体验、部署、推广等全生命周期，并进一步的促进 关键技术的研究和创新，引导核心产品与系统的开发，最终形成先进有效并具备 很强的可实施性的行业安全解决方案。

建成后的创新中心将成为各行业安全体系的设计者，各行业安全解决方案及 其集成实现的提供者，各行业安全产品、技术与系统的组织者和策划者，以及各 行业用户安全需求的第一咨询者。解决方案创新中心将充分发挥北京地区行业用 户集中、信息安全产业聚集和高端人才资源丰富等优势，加强与行业用户的深度

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互动，促进产品研发、市场营销、售后服务水平不断提升，改善并提升公司产品 的用户体验，维系和增强客户关系，挖掘和聚合客户资源，开拓新兴市场。

创新中心将有效整合公司市场、销售、方案、研发相关资源，形成面向行业 用户安全需求的有力支撑。通过技术集成创新，可有效提升公司技术攻关、产品 研发和市场推广水平，助力公司从产品提供商向解决方案提供商转型，增强公司 提供行业解决方案的能力，提升公司市场竞争力，将为公司各项业务发展提供平 台支撑，有助于实现公司业务的规模化发展。

2 、项目建设背景及必要性

（ 1 ）公司发展战略的重要举措

①严峻的信息安全形势要求公司进一步加快发展

党和国家一直高度关注我国严峻的网络安全形势，各级领导也高度重视网络 空间安全问题，党的十八大后，网络安全被提高到国家战略高度，国家相继成立 了安全委员会和中央网络安全与信息化领导小组，并在政府工作报告中提出维护 网络安全的战略指导。因此，国家网络安全需要有经济实力、有自主知识产权和 产品、有雄厚技术积累、立足国内信息安全的企业予以强有力支撑。

公司作为中国电科的下属企业，具有雄厚的技术积累、人才队伍。本项目的 建设将以推动产业发展为目标，进一步加快公司发展，从信息安全入手支撑国家 信息化进程，践行“国家利益高于一切”的核心价值，保障我国网络空间的安全。

②激烈的行业竞争环境要求公司必须加快转型步伐

目前国内信息安全领域的重要企业，如 360、启明星辰、绿盟、天融信等， 均在开展行业解决方案策划和推广工作，从产品导向型企业向服务导向型企业转 变，以适应未来用户定制化服务和细分市场等发展趋势。

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为促进公司发展战略目标的实现，确保公司从产品提供商向行业解决方案提 供商、从信息安全向安全信息企业的顺利转型，实现快速规模发展，迫切需要开 展创新中心项目建设。

③创新中心建设可助力公司整体经营战略规划的实现

目前，公司的研发、生产、采购、财务、人力资源等部门均设在成都。长期 以来，成都总部对北京地区的业务推广难以全方位支持，北京和成都两地人员往 来频繁，不利于深度交流沟通，在时间、财力和人力上都产生大量浪费，运行效 率和效果都有待提升。

我国信息安全企业主要分布在北京、广深、四川、上海等地，其中，北京地 区拥有的信息安全企业数量较多，信息安全企业的聚集效应也十分明显。公司目 前的主要客户是政府、军工、金融、能源、运营商等重点行业及领域大中型企业， 北京地区作为国家政治、经济、科技和文化中心，是公司主要客户的总部聚集地。 公司目前在北京地区的销售、研发、生产、人力资源等尚无法满足及时响应客户 需求的要求。

在北京设立创新中心后，方案人员、研发人员能够更有效的与客户沟通了解 其需求，从而能够更高效地制定出适合客户的解决方案及开发出贴近用户实际需 求的产品，能够为公司业务提供全方位的支撑，对把握新的产业热点、扩大业务 范围，在人员的招聘、人员的培训、市场的开拓、销售网络的建立等方面，均具 有重要作用，有利于增强公司整体区位优势，极大地提升公司整体经营效率，增 强公司各类产品和安全服务的市场竞争力。

④提供整体解决方案将提升信息安全企业的核心竞争力和行业领导力

面对日趋复杂和频繁的混合式攻击，用户需求也从单一的防护设备，向安全 可信的整体信息安全架构，以及面向用户的一体化安全需求解决方案演变。用户 需求呈现出整体化、集成化、安全与业务结合的特征，追求从“产品和技术”转 向为“应用和服务”。因此，具有完整软硬件解决方案、应用开发及系统集成能 力的厂商将更可能在未来的安全市场竞争中胜出，并引领行业发展。

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（ 2 ）国家产业政策支持

近年我国对信息安全产业高度重视，在基础设施领域，信息安全的重要性 更加突出。

2011 年发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出，要 健全网络与信息安全法律法规，完善信息安全标准体系和认证认可体系，实施信 息安全等级保护、风险评估等制度。加快推进安全可控关键软硬件应用试点示范 和推广，加强信息网络监测、管控能力建设，确保基础信息网络和重点信息系统 安全。推进信息安全保密基础设施建设，构建信息安全保密防护体系。加强互联 网管理，确保国家网络与信息安全。

2011 年 12 月，工信部发布的《信息安全产业“十二五”发展规划》，将信 息安全高度提升至国家战略层面。

2014 年 8 月，工信部发布的《加强电信和互联网行业网络安全工作的指导 意见》，对网络基础设施和业务系统安全防护、推进安全可控关键软硬件应用、 网络数据和用户个人信息保护等做出强调。

本项目旨在搭建一个针对重点行业的服务平台，提供系统级信息安全解决 方案。项目的建设顺应了国家对信息安全产业发展的指导方向。

（ 3 ）针对性的行业信息系统级安全解决方案具有重要意义

《中国网络空间安全发展报告（2015）》指出，我国重要信息系统和关键基 础设施的信息安全处于高风险状态。由于我国信息安全建设起步较晚，信息安全 技术的成熟度相对目前信息产业的发展有一定滞后，使得我国信息系统普遍存在 安全程度较低的问题。在能源、金融、教育、卫生、交通等关系到国计民生的基 础产业中解决此类问题非常迫切。本项目的建设，正是针对我国各行业信息安全 技术建设相对薄弱、系统化程度低、集成度低等问题，通过具有行业针对性、薄 弱环节针对性的研发及技术集成，搭建安全服务平台，建设针对我国重点基础设 施行业的系统级安全解决方案，整体上提升我国信息安全水平，对保护我国重点

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基础设施行业信息交互的安全、提升信息化水平，保障我国社会活动、经济活动 安全有序发展具有重要意义。

3 、项目建设内容

本项目根据市场需求及公司的发展规划，在北京地区建立以提供各行业安全 解决方案及其集成实现为主的创新中心，助力公司由产品导向型企业向服务导向 型企业转变，利用北京地区的行业用户资源和人才优势，深入研究并掌握各行业 安全需求和技术特点，顺应云计算和大数据等最新技术发展趋势，建设面向各行 业应用领域的软硬件仿真环境，开展技术集成创新，着力于打造科学合理的行业 安全体系，覆盖解决方案的策划、设计、实现、验证、体验、部署、推广等全生 命周期，并进一步的促进关键技术的研究和创新，引导核心产品与系统的开发， 最终形成先进有效并具备很强的可实施性的行业安全解决方案。根据创新中心的 建设目标和功能定位，本项目具体建设以下五个分中心：

（1）信息安全战略创新中心

建设国际一流的学术技术交流和检索平台，汇集国内外信息安全领域及各行 业领域专家，打造一流专家型研究团队,立足于国家及各行业大安全视野，进行 革命性创新尝试，从战略层面提出符合最新技术和社会发展趋势的国家级行业级 的大安全体系和大解决方案；建设软硬件均具备强大竞争力的信息安全技术创新 实验及孵化环境，在云计算、大数据、物联网、智慧城市、下一代网络、智能制 造、能源互联网等代表将来的行业和技术发展趋势的技术和应用领域展开富有创 新性和卓有成效的研究，挖掘新一代技术发展浪潮中的核心安全要素，掌握信息 安全技术领域在新技术发展趋势中的关键切入点，通过解决方案创新带动产品和 技术创新，抢占未来信息安全市场的制高点；通过灵活多样并富有吸引力的创新 激励机制和先进的软硬件支撑环境，培育并孵化各行业及各新兴技术领域信息安 全创新团队，并进一步通过成果转换创造空前规模的市场空间。

（2）演示验证分中心

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基于公司在行业信息化建设和信息安全领域的多年积累，向用户全方位展现 公司在能源、交通、金融、社保、教育、卫生、政务、军工等行业解决方案的防 护效果；通过解决方案产品展示、客户业务系统仿真模拟、解决方案安全靶场演 示、行业解决方案效能评估等环节，为用户带来全方位、多视角的应用体验，加 深用户对解决方案与产品的直观感受；通过用户参与演示验证各个环节，实现与 用户的有效交流，获取用户实际需求，挖掘并聚合用户资源，同时也能为公司解 决方案修正与创新、新产品策划和营销决策提供基础数据。

（3）技术集成分中心

技术集成分中心能将公知技术、有效专利和部分自创技术，系统化地组合集 成为一个新的具有创造性的技术方案直至获得实际应用，并产生良好的经济和社 会效益。技术集成分中心的主要业务机构有公共技术服务部门、技术集成创新平 台。其中，公共技术服务部门基于公司技术积累，并瞄准业界的研发热点，采集、 抽取、归纳公司内部和外部的基础平台技术、研发技术与相关专利，形成公司基 础/通用技术平台和相应的资源库，既能为公司内部研发人员和潜在用户提供知 识检索和技术支持服务，也可以为技术集成创新平台运行提供技术支撑。技术集 成创新平台瞄准市场需求和技术发展趋势，研究技术集成创新所涉及技术、知识、 资源、市场、战略、组织等要素间的关联度，通过对这些要素实施选择、组合、 集成、优化等步骤，形成具有功能倍增性和适应进化性的有机整体，输出为新的 具有创造性的解决方案，并推送至公司研发和营销实体，相关部门据此开展相应 产品研制、产品销售与解决方案推广工作。技术集成创新平台的各项成果能有效 地提升公司技术攻关、产品研发水平和产品质量，确保公司在技术和产品方面的 先进性。

（4）体验检测分中心

建设产品检测体验、安全攻防体验、行业解决方案有效性检测体验等能力。 在军队、政府、行业等重要基础设施，云计算、工控系统、移动互联、可信计算 等信息安全技术热点领域，以安全防护产品、信息产品的安全检测为原点，形成

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涵盖芯片模块、设备、系统的网络空间安全检测谱系，涉及物理安全、网络安全、 主机安全、应用安全、数据安全、安全运维等各个层面。通过一系列体验检测手 段，检验行业解决方案各个层面的适用性，对外实现挖掘并聚合用户资源，对内 实现有效获取用户实际需求，为公司产品和服务质量改进提供决策支撑。

（5）数据与计算支撑分中心

建设数据与计算支撑分中心，为演示验证分中心、技术集成分中心、体验检 测分中心提供统一网络接入、数据存储、计算资源等服务，提高网络、存储和计 算资源的整体利用率。通过在数据与计算支撑分中心中搭建通用的云计算和大数 据应用平台，基于公司在云计算密码应用领域技术与产品方面的多年积累，开展 云化密码资源池建设，为各类用户提供服务器密码机托管、第三方身份认证、虚 拟化密码资源（包括密码算法、加密芯片、硬件加密卡、服务器密码机）调用等 服务，满足云环境下用户高效使用密码的需求。

4 、项目投资计划

本项目建设期为 2 年，总投资 64,825 万元，其中：办公场所、软硬件设备 等方面的建设投资 57,825 万元，研发费 7,000 万元。项目投资构成情况如下：

投资构成	建设投资	研发费
投资（万元）	57,825	7,000
占投资比例	89.20%	10.80%

5 、项目实施主体和建设用地情况的说明

本项目的实施主体为本公司的全资子公司北京网安公司，本次募集资金到账 后，公司将通过增资的方式把募集资金注入北京网安公司。

本项目将在北京实施，由北京网安公司购置房屋进行建设。

6 、项目涉及立项、环评等报批事项的说明

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截至目前，本项目的可行性研究报告已编制完毕，相关立项备案和环评工作 正在进行中。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司资产负债 率将会下降，进一步优化资产负债结构，提高公司抗风险的能力，为公司未来的 发展奠定基础。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在本次募集 资金投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目达产 后，公司经营活动产生的现金流量净额将会显著提升。

本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内 难以即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。本次募集 资金投资项目的实施是实现公司从产品提供商向行业解决方案提供商转型，从信 息安全产品向安全信息系统延伸，实现快速规模发展的重要举措，有利于增强公 司的竞争实力，提高公司的主营业务收入，提升公司未来整体盈利水平。

综上所述，本次发行募集资金的用途明确，项目前景良好，符合国家产业政 策，是国家鼓励投资的领域。项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司综合 实力和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及公司全体股东的利益。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、发行后公司业务及资产整合计划

本次非公开发行募集资金将用于新型商用密码系列产品产业化及国际化项 目、安全智能移动终端及应用服务产业化项目、国产自主高安全专用终端项目、 面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目及行业安全解决方案创新中心 项目。

本次募投项目实施后，公司将逐步完善从商用密码、芯片、板卡、设备、平 台、系统，到方案、集成、服务的完整产业链，紧密围绕商用密码技术、网络安 全、终端安全、数据安全、应用安全、内容安全和管理安全，努力构建技术先进、 功能完善、种类丰富的齐套产品线，进一步提升公司在安全信息领域的行业地位， 增强公司的核心竞争力。

本次发行完成后，公司将会扩大现有业务领域的规模，短期内不存在对现有 的其他业务及资产进行整合的计划。

二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

（一）发行后公司章程变动情况

本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次 发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

（二）发行后上市公司股东结构变动情况

本次发行采取向10名特定投资者非公开发行的方式，特定投资者为符合中国 证监会规定的机构投资者。募集资金总额为300,000万元。

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截至2015年本预案出具之日，公司股本总额为432,523,346股；公司控股股东 三十所直接持有公司187,763,992股股份，占公司股本总额的43.41%，并通过全资 子公司国信安间接持有公司3,430,246股股份，占公司股本总额的0.79%；中国电 科直接拥有公司控股股东三十所100%权益，为公司的实际控制人。

按照本次非公开发行数量 48,915,698 股测算，本次非公开发行完成后，三十 所将仍直接持有公司 187,763,992 股股份，占公司本次发行后股本总额的 39.00%， 并仍将通过全资子公司国信安间接持有公司 3,430,246 股股份，占公司本次发行 后股本总额的 0.71%，即三十所仍为公司控股股东；中国网安持有公司 3,261,046 股股份，占公司本次发行后股本总额的 0.68%，中电科投资持有公司 4,891,570 股股份，占公司本次发行后股本总额的 1.02%；中国电科将通过三十所、国信安、 中国网安、中电科投资控股有限公司控制公司 199,346,854 股股份，占公司本次 发行后股本总额的 41.41%，将仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行 不会导致公司的控制权发生变化。

本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。

（三）高级管理人员变动情况

公司不会因本次发行而调整高级管理人员，公司的高级管理人员结构在本次 发行完成后短期内不会发生变动。

（四）发行后公司业务收入结构变动情况

本次发行前，公司主要从事信息安全产业，基本形成了芯片—单机产品—系 统产品—系统集成及安全服务的完整产业链。本次募集资金投资项目实施后，公 司原有的业务基础将进一步优化和完善，在信息安全领域的服务能力进一步增 强，有利于提高公司技术研发、创新及转化能力，增强公司的盈利水平，从而提 升公司的核心竞争力。本次募集资金投资项目的实施，不会导致公司业务收入结 构发生重大变化。

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三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心 竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体 影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的财务风险将有较大幅度降低，公司的财务 结构将进一步改善，资本实力得到增强。此外，将有效提高公司的利润水平，进 一步改善公司的财务状况。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行有助于公司增强在信息安全领域中的服务优势，进一步提高公司的 盈利能力。由于本次发行后公司股本总额增加，可能导致公司每股收益短期内将 被摊薄的可能。

募集资金到位后，公司资本实力增强，能够满足生产经营的资金需求，确保 营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长；同时将有力推动项目的迅速实施。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实 力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量 也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均 不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

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五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况

（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及 其关联人占用的情形。

（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

六、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，也不会导致 公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

七、本次股票发行相关的风险说明

（一）技术风险

1 、技术开发和升级风险

公司是一家高科技、知识密集型企业，主营产品科技含量较高，在核心关键 技术上拥有自主知识产权，并有多项产品和技术处于研发阶段，多项核心技术达 到国内领先水平。虽然公司目前具有核心技术优势，但信息安全市场、需求和应 用环境变化较大，而且近年来公司规模不断扩张，对公司保持持续的技术领先提 出了更高的要求，公司能否在研发模式、研发管理、技术开发、技术升级等方面 保持有效创新，能否在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发 成本，能否保证产品快速满足市场需求等方面存在一定的不确定性，从而使公司 面临技术方面的风险。

2 、核心技术人员流失和技术失密风险

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技术研发不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员。公司核心技术人 员对信息安全技术的持续开发与创新是公司持续保持核心竞争优势的重要基础。 如果出现核心技术人员外流或者技术外泄情况，将会影响公司的持续技术创新能 力，并对公司经营业绩产生重要影响。如何保持核心技术人员稳定、避免核心技 术外泄，均给公司带来较大的压力。

（二）市场竞争风险

在国内信息安全市场中，市场总量短期内难有快速的增长。除业内竞争者众 多外，诸多非传统安全厂商由于安全与IT融合的趋势，也纷纷进入这个市场，凭 借深厚的信息技术基础将信息安全技术整合到其产品中，在应用的层面对专业信 息安全企业形成竞争优势。公司的规模化突破将面临市场竞争加剧及不确定性增 加的风险。

（三）经营业绩季节性波动风险

由于公司目前的客户主要包括政府机构、国有大型企业、银行等，这些客户 大宗设备采购采取集中采购制度和预算管理制度，下半年制订次年年度预算和固 定资产投资计划，其审批一般集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次 年年中或下半年。因此，公司在每年上半年销售较少，至年中（一般从7、8 月 份开始）销售订单开始明显增加，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年 尤其是第四季度。该特点使得公司的销售具有较强的季节性变化特征，存在季节 性波动的风险。因此，投资者不能简单地以公司某季度或中期的财务数据来推算 公司全年的经营成果和财务状况。

（四）经营管理风险

本次非公开发行完成后，公司经营规模迅速扩张，在经营管理、资源整合、 市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织 结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一 定程度上影响公司的市场竞争能力。

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（五）募集资金投资项目的风险

公司本次非公开发行募集资金将投向新型商用密码系列产品产业化及国际 化项目等5个项目，公司将面临募集资金投向带来的关键技术未能实现、建设周 期超过预期等方面引致的风险。虽然项目经过了公司审慎的可行性论证，具有良 好的技术积累和市场基础，但公司是基于当前的市场环境、技术发展趋势、现有 技术基础等因素对募集资金投资项目进行可行性分析，在项目实施过程中仍可能 有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际达到的投资效益与估算值可能会有 一定的差距，进而影响公司的经营业绩。

（六）审批风险

本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法 获得公司股东大会批准的可能性。

公司股东大会审议通过后，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能 否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。

（七）净资产收益率下降的风险

本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产。虽然根据本次募集资金投资项 目的可行性分析，公司拟投资的项目将带来较高收益，但由于新建项目需要一定 的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在募集资金投资项目的效益尚 未完全实现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产 生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。

（八）政策风险

在安全集成与服务领域，公司用户主要集中于政府、军队、军工、能源、金 融等重要行业以及大中型企业，并逐步向新兴行业、中小企业、家庭及个人用户 拓展。作为能够向用户提供信息系统全生命周期安全保障与全过程服务，具有综

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合实力的集成商，公司在该领域具备一定优势，但不排除国家政策、厂商政策变 化可能会对公司经营业绩带来一定的影响。

在传统的密码等优势领域，国家将逐步向国外厂商开放包括商用密码在内的 一些以前处于专控状态的行业和领域，使得公司面临竞争压力加剧的风险。

（九）资质风险

随着互联网的普及、移动互联网的快速发展，信息安全与国家安全紧密相连， 使得计算机信息安全领域成为国家强制性保护行业，一方面国外产品进入国内市 场受到一定限制，另一方面对国内企业来说，进入该行业必须通过相关主管部门 的资质认证，取得相关资质许可证照。公司具有“商密产品研制、生产、销售定 点企业”、“涉密计算机信息系统集成资质（甲级）”等相关资质，各项资质有 一定的有效年限，资质审查管理政策是否会调整、资质到期后是否能继续获得存 在不确定性，将对公司未来业务开展产生一定影响。

（十）财务风险

目前公司客户以政府部门、金融企业与军工等大型企业集团为主，应收账款 总体质量较好，但随着公司销售规模的扩大，中小企业和家庭甚至个人用户的增 加，应收账款管理的难度加大，应收账款发生坏账的风险加大。可能为公司的经 营带来一定的风险因素。

（十一）税收优惠风险

公司及多家下属子公司因作为高新技术企业，按规定享受国家所得税优惠政 策，按15%优惠税率计算缴纳企业所得税。虽然上述公司具有较强的技术实力和 研发能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税税率优惠尚 存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对上述公司净利润产生 不利影响。

根据财税[2011]100号《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的 通知》文件，公司及多家下属子公司销售软件产品享受增值税即征即退政策。如

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国家、地方有关高新技术企业、销售软件产品增值税等相关税收优惠政策发生变 化，或其他原因导致公司及下属子公司不再符合高新技术企业的认定条件，不能 继续享受上述税收优惠政策，存在对公司经营业绩产生不利影响的风险。

（十二）募集资金投资项目无法享受所得税优惠税率的风险

本次募集资金投资项目的实施主体是公司的全资子公司中电科（北京）网络 信息安全有限公司，根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，注册一年以上 的公司才可申请认定为高新技术企业，由于该公司于2015年1月成立，尚未申请 认定为高新技术企业。根据中电科（北京）网络信息安全有限公司的战略定位及 其所经营的业务情况分析，预计该公司申请认定为高新技术企业不存在实质性障 碍，所以本次募集资金投资项目在进行经济效益测算时，以15%的所得税优惠税 率计算所得税费用。但在未来存在高新技术企业认定办法发生变化、中电科（北 京）网络信息安全有限公司无法满足高新技术企业认定条件等不确定因素，导致 募集资金投资项目无法享受所得税优惠税率的风险，会对募集资金投资项目的经 济效益和公司整体的经营业绩产生不利影响。

（十三）公司股票价格波动风险

公司股票二级市场价格的波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到宏观经 济、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及 投资者心理因素的变化而产生波动。同时，公司本次非公开发行需要有关部门审 批核准，且审批时间及结果存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。

（十四）不可抗力和其他意外因素的风险

不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产 经营带来不利影响的可能性。

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第六节 利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况

（一）公司利润分配及现金分红政策的制定情况

本公司《公司章程》中对公司利润分配及现金分红政策规定如下：

第一百五十五条公司利润分配政策为：

• 1、利润分配方式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利, 其中现金方式优先于股票方式，具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行股 利分配。

2、利润分配的间隔

在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，公司管理层、董事会可以 根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行 中期利润分配。

3、利润分配方案的决策程序

公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出分红预案，提交董事会审议后提交股东大 会批准；股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事 以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。

• 4、现金分红政策

• （1）现金分红的条件

①公司该年度实现的可分配利润为正值；

②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：

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公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物、土地等 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民 币。

若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足现金分红条件第2至 第4款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立 董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。

（2）现金分红的比例

在符合关于现金分红的条件的情况下，公司应当采取现金方式进行利润分 配，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且 连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

（3）差异化的现金分红政策

公司管理层、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。

5、股票股利分配的条件

在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式 进行利润分配。

6、利润分配政策及股东回报规划的制定和修改程序

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（1）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划；

（2）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化或者或因国家法 律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定，而需要调整利润 分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因， 并由董事会提交股东大会审议批准；

（3）独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

（4）监事会应当对董事会制订或修改的股东回报规划进行审议，并经半数 以上监事通过，并应对股东回报规划的执行情况进行监督；

（5）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

7、有关利润分配的信息披露

（1）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定 及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并 由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方 式以方便中小股东参与股东大会表决。

（二）公司最近三年利润分配及现金分红执行情况

最近三年，公司利润分配及现金分红情况如下表所示：

年度	母公司净利 润（万元）	当年现金分 红金额（万 元，含税）	分配方案	当年现金分红 占母公司净利 润的比例
2014 年	2,067.34 万 元	648.79 万元 （含税）	以公司总股本216,261,673 股为基数， 向全体股东每10 股派0.3 元现金（含 税）；同时，以资本公积金向全体股东	31.38%

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			每10股转增10股。
2013 年	1,246.82 万 元	172.71 万元 （含税）	以公司总股本172,712,065 股为基数， 向全体股东每10 股派0.1 元现金（含 税）。	13.85%
2012 年	302.63万元	172.71 万元 （含税）	以公司总股本172,712,065 股为基数， 向全体股东每10 股派0.1 元现金（含 税）。	57.07%
合计	3,616.79 万 元	994.21 万元 （含税）	-	27.49%

2012、2013、2014 年度，公司以现金方式分配的利润分别占当年母公司净 利润的 31.38%、13.85%、57.07%；2012-2014 年度，公司以现金方式累计分配的 利润占母公司同期实现的年均可分配利润的 82.47%；公司最近三年利润分配及 现金分红情况符合公司章程的规定。

母公司最近三年实现的年均净利润	1,205.60万元
公司最近三年累计现金分红金额占母公司最近三年年均净利润 的比例	82.47%

二、公司最近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司未分配利润主要用于生产经营所需的固定资产、无形资产投 资和补充流动资金。

三、公司未来三年（ 2015 年 -2017 年）股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发（2012）37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43 号）及《公司章程》等相关文件的规定和要求，公司董事会制

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定了未来三年（2015-2017 年）股东回报规划（以下简称“本规划”），并经公 司 2014 年年度股东大会审议通过，具体内容如下：

（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

制定公司未来三年股东回报规划主要基于以下因素考虑：公司着眼于可持续 发展，充分考虑公司目前及未来盈利规模、经营发展规划、现金流量状况、股东 回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对股东持续、稳定、科学的 回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续 性和稳定性。

（二）股东回报规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》 的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划

1、利润分配方式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利, 其中现金方式优先于股票方式，具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行股 利分配。

2、利润分配的间隔

在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，公司管理层、董事会可以 根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行 中期利润分配。

3、未来三年（2015-2017年）现金分红政策

（1）现金分红的条件

①公司该年度实现的可分配利润为正值；

②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备、建筑物、土地等累计支出达到或者超过公司最近一期经审计

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总资产的30%，且超过5,000万元人民币。

若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足现金分红条件第2至 第4款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立 董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。

（2）现金分红的比例

在符合关于现金分红的条件的情况下，公司应当采取现金方式进行利润分 配，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且 连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

（3）差异化的现金分红政策

公司管理层、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章 程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。 4、股票股利分配的条件

在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式 进行利润分配。

（四）本规划制定周期及相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东、 独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修 改，以确定该时段的股东回报计划。

• 2、公司董事会在制定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈

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利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东 权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中小 股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过 后实施。

3、因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或 公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年 回报规划进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董 事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准。

4、监事会应当对董事会制订或修改的股东回报规划进行审议，并经半数以 上监事通过，并应对股东回报规划的执行情况进行监督。

成都卫士通信息产业股份有限公司 董事会 2015年8月1日

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