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Aug 3, 2015

成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事

关于公司非公开发行股票及关联交易有关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《成都卫 士通信息产业股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作 为成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”或“公司”） 的独立董事，对公司第六届董事会第九次会议提交的《关于公司符合 向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票 方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等本次非公开 发行涉及的议案及文件进行了仔细审核，并发表以下独立意见：

一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见

1、公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》及其他法律、法规规定的条件。

2、本次非公开发行A股股票的发行价格为公司第六届董事会第九 次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币 61.33元/股。上述定价方式符合相关法律、法规、规范性文件的规定， 认购价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益 的情形。

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3、公司与中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控 股有限公司、四川三新创业投资有限责任公司、建信基金管理有限责 任公司、中航资本控股股份有限公司、财通基金管理有限公司、华安 未来资产管理（上海）有限公司、深圳市方德智联投资管理有限公司、 深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙）、深圳大墨龙渊投资中心 （有限合伙）分别签订的附条件生效的《非公开发行股份认购合同》 系双方真实意思表示，合同的内容、形式与签订程序均符合相关法律、 法规、规范性文件的规定。

4、本次非公开发行募集资金投向符合相关法律、法规及规范性 文件的规定，有利于增强公司的可持续发展和盈利能力，有利于公司 长远发展，符合公司和全体股东的利益。

二、关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

1、本次非公开发行股票的关联方符合本次非公开发行股份发行 对象的资格。

2、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会前已经全 体独立董事事前认可。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避 表决，决议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交 易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。

3、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会 审议批准，股东大会在审议相关议案时，涉及的关联股东应回避表决。

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4、本次非公开发行方案切实可行，符合公司的发展需要及全体 股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情 形。

综上所述，我们认为公司本次非公开发行有利于公司发展，涉及 的关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合公司和全体股东的 利益，不存在损害中小股东利益的情况；表决程序合法，公司关联董 事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的 相关规定。作为独立董事，我们同意公司本次非公开发行及涉及的关 联交易的全部相关事项，并同意将所涉及的全部相关议案提交公司股 东大会审议。

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（此页无正文，为《成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事 关于公司非公开发行股票及关联交易有关事项的独立意见》之签字 页）

独立董事签名：

张力上： 曹德骏： 沈逸：

2015 年8 月1 日

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