CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 7, 2014

东海证券股份有限公司

关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易之募集配套资金之 发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或者 “卫士通”）拟向中国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称“三十所”） 非公开发行 10,887,028 股股票（以下简称“本次发行”），发行价格为 18.05 元/ 股，募集资金总额为 196,510,855.40 元。本次发行已经中国证监会“证监许可 [2014]729 号”文核准。

作为发行人本次发行的独立财务顾问，东海证券股份有限公司（以下简称“东 海证券”、“独立财务顾问”），按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《证 券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与 发行人组织实施了本次配套融资，现将本次配套融资的发行过程及合规性情况报 告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次募集配套资金定价基准日为本公司审议本次发行股份购买资产并募集 配套资金事宜的首次董事会决议公告日，即2013年11月5日。

定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 18.06 元/股，本次发行价格为 18.06 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格 作相应调整。公司 2014 年 6 月实施完成 2013 年度权益分派方案，本次募集配套 资金的发行价格相应调整为 18.05 元/股。

（二）发行数量

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本次发行的发行数量为 10,887,028 股，符合发行人相关董事会决议、股东大 会决议和“证监许可[2014]729 号”文的规定。

（三）发行对象

本次发行对象为三十所，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》及发行人相关董事会决议、股东大会决议的规定。

（四）募集资金金额

本次募集资金总额为 196,510,855.40 元，未超过募集资金规模上限 196,510,860 元，扣除与发行相关的费用 9,582,181.07 元后，募集资金净额为 186,928,674.33 元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

经核查，独立财务顾问认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及 募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次发行的批准情况

1、2013 年 11 月 3 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了本次 重组预案及相关事宜；

2、2014 年 1 月 20 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《〈成 都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）〉及摘要》及相关事宜；

3、2014 年 3 月 14 日，公司第五届董事会第二十四次会议再次审议并通过 了《〈成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）〉（更新稿）及摘要》及相关事宜；

4、2014 年 4 月 2 日，本公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议批准本 次交易，并批准同意三十所免于以要约方式增持公司股份；

5、2014 年 7 月 23 日，公司取得中国证监会“证监许可[2014]729 号”《关 于核准成都卫士通信息产业股份有限公司向中国电子科技集团第三十研究所等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份购买资产并募集

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配套资金暨关联交易事宜。

经核查，独立财务顾问认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获 得了中国证监会的核准。

三、本次发行的发行过程

发行人于 2014 年 11 月 25 向三十所发出了《缴款通知书》，三十所在规定的 时间内均足额缴纳了认购款项。

经中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 中天运〔2014〕验字第 90042 号《成 都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票认购资金总额验证报告》验证， 截至 2014 年 11 月 26 日止，东海证券收到卫士通非公开发行股票认购资金总额 为人民币 196,510,855.40 元。

根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运〔2014〕验字第 90041 号《验资报告》，截至 2014 年 11 月 27 日止，卫士通实际募集的配套资金总额 为人民币 196,510,855.40 元，扣除与发行相关的费用 9,582,181.07 元后，募集资 金净额为人民币 186,928,674.33 元，其中：股本人民币 10,887,028.00 元，资本 公积人民币 176,041,646.33 元。

经核查，独立财务顾问认为，本次发行的定价、缴款和验资过程《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管 理办法》等相关规定。

四、独立财务顾问对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

经核查，独立财务顾问认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证 监会的核准，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额均符合 相关授权和核准文件的要求；本次发行的定价和发行过程符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律法规规定；发行对象的确定公平、公正，符合发行人及其全体股东的 利益。

特此报告。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于成都卫士通信息产业股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金之发行过程和 认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

丰驰 朱永贵

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