CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 21, 2014

北京金杜（成都）律师事务所

关于成都卫士通信息产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之资产交割的补充法律意见书（一）

致：成都卫士通信息产业股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督 管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，北京 金杜（成都）律师事务所（下称“本所”）受成都卫士通信息产业股份有限公司 （下称“公司”或“卫士通”）委托，担任公司发行股份购买中国电子科技集团 公司第三十研究所（下称“三十所”）、成都国信安信息产业基地有限公司（下称 “国信安”）、四川发展投资有限公司（原名“四川蜀祥创业投资有限公司”，于 2014 年 6 月 24 日更名为“四川发展投资有限公司”，下称“蜀祥创投”）持有 的成都三零盛安信息系统有限公司 93.98% 的股权、成都三零瑞通移动通信有限 公司 94.41% 的股权，三十所、蜀祥创投持有的成都三零嘉微电子有限公司 85.74% 的股权（下称“标的股权”），三十所拥有的位于北京的房产（下称“三 十所北京房产”，与标的股权合称“标的资产”），并募集配套资金（下称“本次 交易”）的专项法律顾问，就本次交易所涉及的标的资产交割相关法律事宜，于 2014 年 9 月 22 日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于成都卫士通信息 产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的 法律意见书》（下称“《法律意见书》”），现本所根据本次交易标的资产交割的最 新进展情况，出具本补充法律意见书。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律 意见书；本所在《法律意见书》中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容进行的修改补充或进一步说 明，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。

本补充法律意见书是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的 事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法 律意见。

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本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律 意见如下：

一、 三十所北京房产的过户情况

截至本补充法律意见书出具日，卫士通已就三十所北京房产取得 X 京房权 证丰字第 455386 号《房屋所有权证》，其对应的土地使用权过户登记手续正在 办理中。根据卫士通的说明，其对该房产已实际行使占有、使用的权利。

三十所于 2014 年 11 月 21 日出具《关于三十所北京房产土地使用权过户安 排的承诺函》，就三十所北京房产的土地使用权权属变更登记，其承诺：

一 ( ) 自该承诺函出具之日起的六个月内（下称“变更登记期间”），三十所 将办理完毕三十所北京房产的土地使用权权属变更登记手续并协助卫士通履行 其他相关义务；

( 二 ) 若在前述变更登记期间内未能办理完毕三十所北京房产的土地使用权 权属变更登记，则由三十所按照中水致远评报字【 2013 】第 1096 号《中国电子 科技集团公司第三十研究所拟对外转让北京总部基地十八区 6 号楼 1-9 层房地产 项目资产评估报告》确定的评估价值，以等额现金进行臵换。用于臵换的现金将 在变更登记期间届满后的 1 个月内足额支付给卫士通；

( 三 ) 如果发生上述现金臵换的情况，三十所将根据卫士通生产经营的需要， 就三十所北京房产的租赁使用作出适当安排，以保证卫士通对该房产（如需）的 使用。

综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，三十所北京房产的房屋所 有权已变更登记至卫士通名下，但尚未办理完毕其对应的土地使用权权属变更登 记，鉴于三十所北京房产已实际交付卫士通占有、使用，且三十所已出具有效且 可执行的承诺，三十所的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的监管要求，能够保障 卫士通的利益不受损害，三十所北京房产尚未完成土地使用权权属变更登记的情 况不影响本次交易后续事项的实施。

二、 本次交易的后续事项

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本次交易尚有如下后续事项：

一 ( ) 卫士通及三十所尚需完成三十所北京房产的土地使用权权属变更登 记手续。

( 二 ) 三十所尚需支付本次交易项下定向发行股份募集配套资金的新股认 购款。

( 三 ) 卫士通尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增 股份的登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。

( 四 ) 卫士通尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜办理工商变更登 记手续。

经核查，本所认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交 易的实施不构成重大影响。

三、 结论意见

综上，本所认为：

一 ( ) 本次交易已经取得相应的批准和授权，《发行股份购买资产协议》和 《股份认购协议》中约定的先决条件均已满足，本次交易可以实施；本次交易项 下标的股权过户的工商变更登记手续已办理完毕；

( 二 ) 三十所北京房产的房屋所有权已变更登记至卫士通名下，但尚未办理 完毕其对应的土地使用权权属变更登记，鉴于三十所北京房产已实际交付卫士通 占有、使用，且三十所已出具有效且可执行的承诺，三十所的承诺符合《上市公 司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司 承诺及履行》的监管要求，能够保障卫士通的利益不受损害，三十所北京房产尚 未完成土地使用权权属变更登记的情况不影响本次交易后续事项的实施；

( 三 ) 卫士通及三十所尚需完成三十所北京房产的土地使用权权属变更登 记手续；三十所尚需支付本次交易项下定向发行股份募集配套资金的新股认购 款；卫士通尚需就本次交易非公开发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理新增股份的登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证 券交易所的核准；卫士通尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜办理工商变 更登记手续。

本补充法律意见书正本一式四份。

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（以下无正文，为签字盖章页）

（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于成都卫士通信息产业股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的补充法律 意见书（一）》之签字页）

北京金杜（成都）律师事务所 经办律师： ________________

刘 荣

_________________ 刘 浒

事务所负责人： _______________ 张如积

二〇一四年十一月二十一日

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