CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 21, 2014

证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2014-051

成都卫士通信息产业股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况之资产交割过户情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）董事会发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请已经中国证监会《关于 核准成都卫士通信息产业股份有限公司向中国电子科技集团第三十研 究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2014]729号）核准。截至目前，本次发行股份购买资产之标的资产已 实质性完成过户，具体情况如下：

一、本次交易标的资产过户情况

截至本公告日，交易对方三十所、国信安和蜀祥创投已将三零盛 安93.98%的股权、三零瑞通94.41%的股权、三零嘉微85.74%的股权过 户至卫士通名下。成都市高新工商行政管理局为此办理了工商变更登 记手续。

截至本公告日，交易标的三十所北京房产已经实际完成资产交接， 卫士通已取得三十所北京房产的《房屋所有权证》，对该房产已经实 际行使占有、使用的权利。三十所北京房产对应的土地使用权变更登 记手续正在办理中。

三十所于2014年11月21日出具《关于三十所北京房产土地使用权 过户安排的承诺函》，就三十所北京房产的土地使用权尚未完成权属 变更登记，三十所承诺：自该承诺函出具之日起的六个月内（下称“变

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更登记期间”），三十所将办理完毕上述房产的土地使用权权属变更 登记手续并协助卫士通履行其他相关义务；若在前述变更登记期间内 未能办理完毕上述房产的土地使用权权属变更登记，则由三十所按照 中水致远评报字【2013】第1096号《中国电子科技集团公司第三十研 究所拟对外转让北京总部基地十八区6号楼1-9层房地产项目资产评估 报告》确定的评估价值，以等额现金进行臵换，用于臵换的现金将在 变更登记期间届满后的1个月内足额支付给卫士通；如果发生上述现金 臵换的情况，三十所将根据卫士通生产经营的需要，就上述房产的租 赁使用作出适当安排，以保证卫士通对该房产（如需）的使用。

二、后续事项

公司尚需办理三十所北京房产的《国有土地使用权证》登记过户 手续。

公司尚需向三十所发行不超过10,887,028股股份募集配套资金。 公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证 券交易所申请办理本次交易涉及的新增股份登记及上市手续，同时还 需办理注册资本等事宜的变更登记手续。

目前上述事宜正在办理过程中。

三、中介机构意见

1、独立财务顾问意见

公司本次交易的独立财务顾问东海证券股份有限公司于 2014 年 11 月21 日出具了《东海证券股份有限公司关于成都卫士通信息产业 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况 之资产交割过户专项核查意见之二》 ，认为：

卫士通本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公 司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件 的规定；卫士通已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相

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关信息披露义务。

卫士通本次交易标的资产过户工作已实质性完成，三十所应继续 办理完毕三十所北京房产的土地使用权变更登记手续；卫士通尚需向 三十所发行不超过10,887,028 股股份募集配套资金；卫士通尚需就本 次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司及深交所申请办理股份登 记及上市手续，同时还需办理注册资本等事宜的变更登记手续。在办 理完毕上述手续后，本次交易将实施完毕。

《东海证券股份有限公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之资产交割过 户专项核查意见之二》详见公司于2014年11月22日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/的相关内容。

（二）律师核查意见

公司本次交易的法律顾问北京金杜（成都）律师事务所于 2014 年 11月 21日出具了 《北京金杜（成都）律师事务所关于成都卫士通信 息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 资产交割的补充法律意见书（一）》 ，认为：

1、本次交易已经取得相应的批准和授权，《发行股份购买资产协 议》和《股份认购协议》中约定的先决条件均已满足，本次交易可以 实施；本次交易项下标的股权过户的工商变更登记手续已办理完毕；

2、三十所北京房产的房屋所有权已变更登记至卫士通名下，但尚 未办理完毕其对应的土地使用权权属变更登记，鉴于三十所北京房产 已实际交付卫士通占有、使用，且三十所已出具有效且可执行的承诺， 三十所的承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的监管要求，能够 保障卫士通的利益不受损害，三十所北京房产尚未完成土地使用权权 属变更登记的情况不影响本次交易后续事项的实施；

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3、卫士通及三十所尚需完成三十所北京房产的土地使用权权属变 更登记手续；三十所尚需支付本次交易项下定向发行股份募集配套资 金的新股认购款；卫士通尚需就本次交易非公开发行的股份向中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，有关 新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准；卫士通尚需就 本次交易涉及的注册资本变更等事宜办理工商变更登记手续。

《北京金杜（成都）律师事务所关于成都卫士通信息产业股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的补 充法律意见书（一）》详见公司于2014年11月22日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/的相关内容。

四、备查文件

（一）东海证券股份有限公司关于成都卫士通信息产业股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之资产交 割过户专项核查意见之二

（二）北京金杜（成都）律师事务所关于成都卫士通信息产业股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割 的补充法律意见书（一）

本公司董事会将根据核准文件的要求及公司股东大会的授权，继 续抓紧办理后续事项，并及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投 资，注意投资风险。

特此公告。

成都卫士通信息产业股份有限公司 董 事 会

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