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Mar 17, 2014

证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2014-019

成都卫士通信息产业股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都卫士通信息产业股份有限公司第五届监事会第十五次会议 于2014年3月14日在成都欣瑞宾馆召开。本次会议的会议通知已于 2014年3月6日以电话通知各参会人。会议应到监事3人，实到3人，会 议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议有 效。会议由监事会主席张建华女士主持，审议并通过了如下内容：

一、 逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股份购买 资产并募集配套资金的议案》

与会监事逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金方 案的主要内容，表决结果如下：

1、发行股份购买资产

（1) 交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为三十所、国信安、蜀祥创投。 表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。 （2) 目标资产

本次发行股份购买的目标资产为交易对方合计持有的三零盛安 93.98%的股权、三零瑞通94.41%的股权、三零嘉微85.74%的股权，以 及三十所北京房产。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （3) 标的资产价格

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标的资产的交易价格由本次交易各方根据具有证券业务资格的 评估机构出具并最终经国务院国资委备案的资产评估报告的资产评 估结果协商确定。

本次标的资产以2013年7月31日为评估基准日，根据中水致远出 具的中水致远评报字[2013]第1096号、[2013]第1100号、[2013]第 1101号、[2013]第1102号四份《资产评估报告》，标的资产中：三零 盛安93.98%股权评估价值为15,294.76万元，三零瑞通94.41%股权评 估价值为20,125.86万元，三零嘉微85.74%股权评估价值为12,781.40 万元，三十所北京房产评估价值为10,753.95万元。交易标的评估价 值合计为58,955.97万元。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4) 股票发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5) 发行方式

本次交易采取非公开发行方式。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

（6) 发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为：三十所、国信安、蜀祥创

投。

该等发行对象以其所持持有三零盛安93.98%的股权、三零瑞通

94.41%的股权、三零嘉微85.74%的股权，以及三十所北京房产认购公 司向其发行的股份。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

（7) 股票发行价格及定价依据

本公司拟向三十所、国信安、蜀祥创投发行股份购买资产的发行

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价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即18.06元/股。最终 发行价格尚需经本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。 表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。 （8) 发行数量

按标的资产的交易价格58,955.97万元估算，根据《发行股份购 买资产协议》，本次交易向交易购对方买标的资产发行股份数为 32,644,496股，其中：向三十所发行22,827,385股，向国信安发行 1,714,174股，向蜀祥创投发行8,102,937股。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量 亦将作相应调整。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。 （9) 锁定期安排

国信安、蜀祥创投分别承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其 发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转 让。

三十所承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自 本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。 表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

（10) 上市地点

本次交易中发行的股票上市地点在深圳证券交易。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

（11) 期间损益归属

除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及 税费由交易各方按依法或依约定承担），标的公司在审计、评估基准

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日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运 营所产生的盈利由其各自享有，标的公司过渡期内的亏损由资产出售 方按其在目标股权相关公司持股比例以现金方式补偿给卫士通。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

（12) 上市公司滚存未分配利润安排

本公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东 按其持股比例共同享有。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

（13) 保荐人

本次交易的独立财务顾问为东海证券，具有保荐人资格。 表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

（14) 决议有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之 日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行股份募集配套资金

（1) 股票发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2) 发行方式

本次交易采取非公开发行方式。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3) 发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为三十所。

三十所以现金认购公司向其发行的股份。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

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（4) 发行价格及定价依据

向三十所募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日 股票交易均价，即18.06元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会 批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。 表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。 （5) 发行数量

按标的资产的交易价格58,955.97万元估算，配套融资的规模为 不超过本次交易总额的25%。根据《股份认购协议》，本次交易将向 三十所发行股份数量10,881,000股，募集配套资金196,510,860元。 最终的发行数量将根据最终配套资金规模和发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量 亦将作相应调整。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

（6) 锁定期安排

三十所承诺，配套融资向三十所发行的股份，自本次重组实施完

毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （7) 上市地点

本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （8) 上市公司滚存未分配利润安排

本公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东 按其持股比例共同享有。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

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（9) 募集资金用途

本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补充标的公 司日常营运资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并 购重组的整合绩效。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

（10) 保荐人

本次交易的独立财务顾问为东海证券，具有保荐人资格。 表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

（11) 决议有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之 日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案经独立董事出具了独立意见，并经公司第五届董事会第二 十四次会议审议通过，审议本议案时关联董事回避表决，相关审议程 序合规。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并且需经中国证监 会核准后方可实施。

二、 审议通过《<成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（更新稿）及摘 要》

公司第五届监事会第十三次会议审议通过的《<成都卫士通信息 产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及摘要》中引用的最近一期财务数据基准日为2013年7 月31日，由于卫士通及标的公司2013年度财务报告已经经过审计，公 司对相关财务数据进行了更新，编制了《<成都卫士通信息产业股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

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案）>（更新稿）及摘要》。

本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司独

立董事就此报告书发表了表示同意的独立意见。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

成都卫士通信息产业股份有限公司

监 事 会 二〇一四年三月十八日

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