CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Mar 17, 2014

证券代码： 002268 证券简称：卫士通 上市地点：深圳证券交易所

成都卫士通信息产业股份有限公司

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发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）

交易对方	住所（通讯地址）
中国电子科技集团公司第三十研究所	成都市高新区创业路6号
成都国信安信息产业基地有限公司	成都市高新区云华路333号9栋四楼
四川蜀祥创业投资有限公司	成都市金牛区蜀跃路9号

独立财务顾问

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东海证券股份有限公司

二○一四年三月

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

目 录

公司声明 ................................................................... 6 交易对方声明 ............................................................... 7 修订说明 ................................................................... 8 释义 ....................................................................... 9 重大事项提示 .............................................................. 12 一、本次交易方案概要 .................................................... 12 二、标的资产的定价情况 .................................................. 13 三、本次发行股份的价格、数量和锁定期 .................................... 13 四、业绩承诺与补偿安排 .................................................. 14 五、本次交易构成关联交易 ................................................ 15 六、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 15 七、本次交易方案尚需履行的决策和审批程序 ................................ 15 八、关于本次重组的有关风险因素特别说明 .................................. 16 第一节 交易概述 ........................................................... 20 一、本次交易的背景 ...................................................... 20 二、本次交易的目的 ...................................................... 22 三、本次交易尚需履行的决策和审批程序 .................................... 23 四、本次交易的基本情况 .................................................. 23 五、本次交易构成关联交易 ................................................ 26 六、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 26 七、本次交易不会导致上市公司控制权变化 .................................. 27 八、本次交易的审议表决情况 .............................................. 28 第二节 上市公司基本情况 ................................................... 29

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一、上市公司基本信息 .................................................... 29 二、公司设立及历史沿革 .................................................. 29 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................... 32 四、上市公司主营业务情况 ................................................ 32 五、上市公司最近三年的主要财务数据 ...................................... 33 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 .................................... 34 第三节 交易对方基本情况 ................................................... 36 一、中国电子科技集团第三十研究所基本情况 ................................ 36 二、成都国信安信息产业基地有限公司基本情况 .............................. 39 三、四川蜀祥创业投资有限公司基本情况 .................................... 45 四、交易对方之间的关联关系说明 .......................................... 49 五、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高管人员的情 况 ..................................................................... 49 六、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况 .............................. 49 第四节 交易标的基本情况 ................................................... 50 一、标的资产的基本情况 .................................................. 50 二、标的资产的评估情况 ................................................. 146 三、交易标的涉及的许可合同情况 ......................................... 168 四、本次交易涉及的债权债务转移情况 ..................................... 168 五、交易标的的重大会计政策或会计估计与本公司的差异说明 ................. 168 第五节 股份发行情况 ...................................................... 170 一、本次交易方案概要 ................................................... 170 二、本次交易的具体方案 ................................................. 170 三、本次发行对本公司的影响 ............................................. 174 四、本次募集配套资金的必要性和测算依据 ................................. 175 五、本次募集配套资金失败的补救措施 ..................................... 187

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、募集资金管理和使用的内部控制制度 ................................... 188 第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................. 189 一、发行股份购买资产协议的主要内容 ..................................... 189 二、盈利预测补偿协议的主要内容 ......................................... 192 三、股份认购协议的主要内容 ............................................. 195 第七节 本次交易的合规性分析 .............................................. 198 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ............................... 198 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定 ............................. 202 三、本次交易符合《重组办法》其他相关规定 ............................... 204 第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................... 205 一、本次交易定价的依据 ................................................. 205 二、本次交易资产定价公允性分析 ......................................... 205 三、本次发行股份定价合理性分析 ......................................... 210 四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性及评估定价的公允性的意见 ........................................... 211 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性及评估定价的公允性的意见 ......................................... 212 第九节 本次交易对上市公司的影响分析 ....................................... 213 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................... 213 二、本次购买资产的行业特点和经营情况分析 ............................... 219 三、本次收购完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ........... 236 四、对公司利润分配及现金分红政策的影响 ................................. 244 五、本次交易对公司其它方面的影响 ....................................... 246 第十节 财务会计信息 ...................................................... 248 一、交易标的最近三年财务报表 ........................................... 248 二、上市公司最近两年简要备考财务报表 ................................... 257

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、标的资产盈利预测表 ................................................. 262 四、上市公司备考盈利预测 ............................................... 266 第十一节 同业竞争与关联交易 .............................................. 269 一、同业竞争 ........................................................... 269 二、关联交易 ........................................................... 270 第十二节 其他重要事项 .................................................... 292 一、交易后上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用 的情形................................................................. 292 二、交易后上市公司是否存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形292 三、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非 经营性资金占用问题 ..................................................... 292 四、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................... 292 五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ......................... 293 六、本次交易对公司治理机制的影响 ....................................... 293 七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内至本报告书签署日买卖 上市公司股票的情况 ..................................................... 294 八、关于“本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形”的说明 ............................................. 301 九、上市公司及有关各方近五年内受到监管部门的处罚情况 ................... 301 十、重大诉讼事项 ....................................................... 302 第十三节 风险因素 ........................................................ 303 一、标的资产的估值风险 ................................................. 303 二、本次交易无法获得批准的风险 ......................................... 304 三、人员流失风险 ....................................................... 304 四、税收优惠政策变化风险 ............................................... 304 五、盈利预测风险 ....................................................... 304 六、收购整合风险 ....................................................... 305 4

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

七、标的资产的经营风险 ................................................. 305 八、净资产收益率下滑的风险 ............................................. 306 九、公司二级市场股价变动的风险 ......................................... 306 十、交易可能取消的风险 ................................................. 306 第十四节 独立财务顾问及法律顾问对本次交易的意见 ........................... 307 一、独立财务顾问意见 ................................................... 307 二、法律顾问对于本次交易的意见 ......................................... 307 第十五节 本次交易有关的证券服务机构 ....................................... 309 一、独立财务顾问 ....................................................... 309 二、法律顾问 ........................................................... 309 三、审计机构 ........................................................... 309 四、资产评估机构 ....................................................... 310 第十六节 上市公司董事、交易对方及有关中介机构的声明 ...................... 311 中国电子科技集团有限公司第三十研究所声明 ............................... 312 成都国信安信息产业基地有限公司声明 ..................................... 313 四川蜀祥创业投资有限公司声明 ........................................... 314 独立财务顾问声明 ....................................................... 315 律师声明 ............................................................... 316 审计机构声明 ........................................................... 317 第十七节 备查文件及备查地点 .............................................. 319 一、备查文件 ........................................................... 319 二、备查地点 ........................................................... 320

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易对方声明

本次交易对方中国电子科技集团公司第三十研究所、成都国信安信息产业基 地有限公司、四川蜀祥创业投资有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产 重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

修订说明

本公司于 2014 年 1 月 21 日在巨潮资讯网披露了《卫士通发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《卫士通发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》等相关文件。

根据卫士通重大资产重组进展情况以及卫士通、各交易对手、标的公司的 2013 年度财务报告，本公司对报告书进行了修订，具体修订情况如下：

1、卫士通本次重大资产重组方案已获得国务院国资委、四川省国资委的批 准，本报告书修订了与此相关内容，请详见报告书“重大事项提示/七、本次交 易方案尚需履行的决策和审批程序”、“重大事项提示/八、关于本次重组的有关 风险因素特别说明/（二）本次交易无法获得批准的风险”、“第一节/三、本次交 易尚需履行的决策和审批程序”、“第十三节/二、本次交易无法获得批准的风险” 等相关章节。

2、三家标的公司房产对应的土地使用权证书已办理完毕，报告书修订了与 此相关内容，并删除了“重大事项提示/八、关于本次重组的有关风险因素特别 说明/（七）三家标的公司房产对应的土地使用权证书尚在办理”、“第十三节/七、 三家标的公司房产对应的土地使用权证书尚在办理”等相关内容。

3、根据卫士通、各交易对手和标的公司 2013 年度财务报告、卫士通备考财 务报表审计报告，修订了报告书与此相关内容，请详见报告书第二节、第三节、 第四节、第五节、第九节、第十节、第十一节等相关章节与财务数据相关内容。

4、卫士通就本次重大资产重组召开了第三次董事会，报告书在“第一节/ 八、本次交易的审议表决情况”中增加了此次董事会审议表决情况相关内容。

5、标的公司已出具 2013 年年度财务报表审计报告，删除了“第四节/二、 标资产的评估情况/（四）标的资产评估情况/5、标的公司 2013 年 1-7 月微利或 亏损的原因”相关内容。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般术语

一、一般术语
简称		释义
本公司/公司/卫士通/ 上市公司	指	成都卫士通信息产业股份有限公司
三十所	指	中国电子科技集团公司第三十研究所
中国电科	指	中国电子科技集团公司
国信安	指	成都国信安信息产业基地有限公司，前身系成都信息安全产业 基地有限公司
蜀祥创投	指	四川蜀祥创业投资有限公司，其前身系四川发展投资有限公司、 四川蜀祥投资有限公司
交易对方	指	三十所、国信安、蜀祥创投
三零盛安	指	成都三零盛安信息系统有限公司
三零瑞通	指	成都三零瑞通移动通信有限公司
三零嘉微	指	成都三零嘉微电子有限公司
标的公司	指	三零盛安、三零瑞通、三零嘉微
标的股权	指	三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74% 股权
三十所北京房产	指	中国电子科技集团公司第三十研究所本次拟转让的房屋建筑 物，房屋所有权证号：X京房权证丰字第365486号
标的资产/交易标的	指	标的股权及三十所北京房产
本次交易	指	卫士通拟向特定对象三十所、国信安、蜀祥创投以非公开发行 股份的方式，购买其持有的三零盛安93.98%股权、三零瑞通 94.41%股权、三零嘉微85.74%股权、三十所北京房产；同时， 拟向三十所定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 本次交易总额的25%的行为
本次重组/本次重大 资产重组/本次发行 股份购买资产	指	卫士通拟向特定对象三十所、国信安、蜀祥创投非公开发行股 份的方式，购买其持有的三零盛安93.98%股权、三零瑞通 94.41%股权、三零嘉微85.74%股权、三十所北京房产的行为
配套融资	指	卫士通拟向三十所定向发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过本次交易总额的25%的行为
定价基准日	指	指发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日，为卫士通 审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即2013年11月 5日

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

审计基准日/评估基 准日	指	2013年7月31日
《资产评估报告》	指	《卫士通重大资产重组所涉及的成都三零盛安信息系统有限公 司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字 [2013]第1100号）、《卫士通重大资产重组所涉及的成都三零 瑞通移动通信有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 （中水致远评报字[2013]第1101号）、《卫士通重大资产重组 所涉及的成都三零嘉微电子有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告》（中水致远评报字[2013]第1102号）、《中国电 子科技集团公司第三十研究所拟对外转让北京总部基地十八区 6号楼1-9层房地产项目资产评估报告》 （中水致远评报字[2013] 第1096号）
《发行股份购买资产 协议》	指	卫士通分别与三十所、国信安、蜀祥创投签订的附条件生效的 《发行股份购买资产协议》
《股份认购协议》	指	卫士通与三十所签订的附条件生效的《股份认购协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	卫士通与三十所签订的《盈利预测补偿协议》
报告书/本报告书/重 组报告书	指	成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	中华人民共和国国家国防科技工业局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/东海 证券	指	东海证券股份有限公司
法律顾问/金杜律师	指	北京金杜（成都）律师事务所
审计机构/中天运	指	中天运会计师事务所有限公司
评估机构/中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上 市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》
报告期	指	2011年、2012年、2013年

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

元	元	指	人民币元
二、专业术语
简称		释义
SSL	指	Secure Socket Layer安全套接层的缩写，安全套接层是Netscape公司 率先采用的网络安全协议。它是在传输通信协议（TCP/IP）上实现的 一种安全协议，采用公开密钥技术。SSL广泛支持各种类型的网络， 同时提供三种基本的安全服务，它们都使用公开密钥技术。
PKI	指	Pubic Key Infrastructure的缩写，是一种遵循标准的利用公钥加密技 术为电子商务的开展提供一套安全基础平台的技术和规范
SIP	指	SIP是类似于HTTP的基于文本的协议。SIP可以减少应用特别是高 级应用的开发时间。由于基于IP协议的SIP利用了IP网络
VoIP	指	VoIP（Voice over Internet Protocol）就是将模拟信号（Voice）数字化， 以数据封包（DataPacket）的形式在IP网络(IPNetwork）上做实时传 递
QoS	指	QoS（Quality of Service）服务质量，是网络的一种安全机制，是用 来解决网络延迟和阻塞等问题的一种技术
RSA	指	RSA公钥加密算法是1977年由罗纳德·李维斯特（Ron Rivest）、阿 迪·萨莫尔（Adi Shamir）和伦纳德·阿德曼（Leonard Adleman）一起 提出的。RSA就是他们三人姓氏开头字母拼在一起组成的。RSA是 目前最有影响力的公钥加密算法，它能够抵抗到目前为止已知的绝大 多数密码攻击。
SoC	指	SoC称为系统级芯片，也有称片上系统,意指它是一个产品，是一个 有专用目标的集成电路，其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内 容。同时它又是一种技术，用以实现从确定系统功能开始，到软/硬 件划分，并完成设计的整个过程。
SDH	指	SDH（Synchronous Digital Hierarchy，同步数字体系），根据ITU-T 的建议定义，是不同速度的数位信号的传输提供相应等级的信息结 构，包括复用方法和映射方法，以及相关的同步方法组成的一个技术 体制。
COS	指	COS(Chip Operating System)，卡内操作系统
LVDS	指	低压差分信号（Low-Voltage Differential Signaling），1994年由美国 国家半导体公司提出的一种信号传输模式，是一种电平标准，广泛应 用于液晶屏接口，它在提供高数据传输率的同时会有很低的功耗
RC振荡器	指	仅由电阻、电容组成的，用来产生具有周期性的模拟信号的电子电路。
CMMI认证	指	是由美国软件工程学会（software engineering institue，简称SEI）制 定的一套专门针对软件产品的质量管理和质量保证标准，以评估软件 承包商的软件开发能力。CMMI共分5级，第1级级别最低，第5 级级别最高。

本报告书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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重大事项提示

公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书“第十三节 风险 因素”的相关内容。

一、本次交易方案概要

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中： 1、根据本公司与三十所、国信安和蜀祥创投签订的附条件生效的《发行股 份购买资产协议》，本公司拟向三十所、国信安、蜀祥创投发行 8,468,856 股收购 其持有的三零盛安 93.98%的股权，向三十所、国信安、蜀祥创投发行 11,143,884 股收购其持有的三零瑞通 94.41%的股权，向三十所、蜀祥创投发行 7,077,188 股 购买三零嘉微 85.74%的股权，向三十所发行 5,954,568 股购买三十所北京房产。

2、本公司拟向三十所发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总 额的 25%。根据本公司与三十所签订的《股份认购协议》，本次配套资金总额为 196,510,860 元，向三十所发行股份的数量为 10,881,000 股。本次募集配套资金 主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运资金需求，促进标的公司 主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。

以上卫士通合计将发行 43,525,496 股新股，其中向三十所发行 33,708,385 股新股，向国信安发行 1,714,174 股新股，向蜀祥创投发行 8,102,937 股新股。 本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

本次交易完成后，本公司持有三零盛安 93.98%股权、三零瑞通 94.41%股权、 三零嘉微 85.74%的股权，并拥有三十所北京房产。

本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、标的资产的定价情况

根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第 1096 号、1100 号、1101 号、 1102 号《资产评估报告》，标的股权采用资产基础法及收益法进行评估，采取 收益法评估结果作为最终评估结果，房产采用市场法进行评估。截至 2013 年 7 月 31 日，本次交易标的资产的评估值为 58,955.97 万元。

单位：万元

						单位：万元
序 号	标的公司 及三十所 北京房产	权益账面 价值	评估值	增值率	收购的权益 比例	收购的权益对 应的评估值
		A	B	C=(B-A)/A	D	E=B×D
1	三零盛安	10,366.78	16,274.48	56.99%	93.98%	15,294.76
2	三零瑞通	9,755.33	21,316.88	118.52%	94.41%	20,125.86
3	三零嘉微	3,726.41	14,906.51	300.02%	85.74%	12,781.40
4	三十所北 京房产	6,511.03	10,753.95	65.17%	100%	10,753.95
	合计	30,359.55	63,251.82	108.34%	-	58,955.97

本次交易以国务院国资委备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。根 据本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格为 58,955.97 万元，其中：三零盛安 93.98%的股权的交易价格为 152,947,563.04 元， 三零瑞通 94.41%的股权的交易价格为 201,258,560.24 元，三零嘉微 85.74%的股 权的交易价格为 127,814,027.81 元，三十所北京房产的交易价格为 107,539,500.00 元。

三、本次发行股份的价格、数量和锁定期

（一）发行价格

本公司拟向三十所、国信安、蜀祥创投发行股份购买资产的发行价格为定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 18.06 元/股。最终发行价格尚需经本公 司股东大会批准。

向三十所募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价，即 18.06 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

（二）发行数量

按标的资产的交易价格 58,955.97 万元估算，根据《发行股份购买资产协议》， 本次交易向交易对方购买标的资产而发行的股份数为 32,644,496 股，其中：向三 十所发行 22,827,385 股，向国信安发行 1,714,174 股，向蜀祥创投发行 8,102,937 股。配套融资的规模为不超过本次交易总额的 25%，按《股份认购协议》以及标 的资产的交易价格 58,955.97 万元估算，本次交易拟向三十所发行股份数量 10,881,000 股，募集配套资金 196,510,860 元。最终的发行数量将根据最终配套 资金规模和发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（三）锁定期

1、国信安、蜀祥创投分别承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的 股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

2、三十所承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自本次重 组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。

3、三十所承诺，配套融资向三十所发行的股份，自本次重组实施完毕后的 三个完整会计年度内不以任何方式转让。

四、业绩承诺与补偿安排

根据卫士通与三十所签订的《盈利预测补偿协议》，双方一致确认，协议约 定的盈利预测期间（即“补偿测算期间”）为本次重组实施完毕的会计年度及之 后连续两个会计年度。

双方一致同意，协议约定的补偿测算期间终止日为 2015 年 12 月 31 日，若 本次重组实施完毕日迟于 2013 年 12 月 31 日，则前述盈利预测期间（即“补偿 测算期间”）将相应顺延，相应期间的净利润预测数据以中水致远出具的《资产 评估报告》为准。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易对方三十所承诺，在《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测期间（即 “补偿测算期间”）内，各标的公司当期实现的扣除非经常性损益后的净利润， 不低于中水致远出具的《资产评估报告》所预测的标的公司同期的净利润预测数， 否则，三十所将以现金补偿的方式补足差额。具体补偿安排参见本报告书“ 第六 节 本次交易合同的主要内容 / 二、盈利预测补偿协议主要内容 ”。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，三十所、国信安在本次交易前均为公司的关联方。 其中，三十所为上市公司的控股股东，也是本次配套融资的发行对象；国信安为 同一控股股东三十所下的子公司。因此，此次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

本次发行股份购买资产的前一会计年度的资产总额、营业收入、资产净额与 资产交易价格情况如下表：

单位：万元

项目	拟购买标的资产	卫士通2012 年审计数据	比例
资产总额与交易额孰高	58,955.97	83,025.84	71.01%
营业收入	30,853.52	31,742.97	97.20%
资产净额与交易额孰高（合并报 表中归属于母公司股东权益）	58,955.97	52,398.79	112.51%

注：资产总额比例、资产净额的比值为交易价格/上市公司2012年12月31日的对应数据。

本次发行股份购买资产的资产总额、营业收入、资产净额三项指标均达到《重 组办法》关于构成重大资产重组的标准。同时，本次交易属于《重组办法》规定 的上市公司发行股份购买资产的情形。因此，本次交易需提交中国证监会上市公 司并购重组审核委员会审核。

七、本次交易方案尚需履行的决策和审批程序

1、本公司股东大会审议批准本次交易，三十所因本次交易触发的要约收购 义务，尚需取得卫士通股东大会批准同意免于以要约方式增持公司股份；

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、中国证监会并购重组审核委员会审核通过本次交易并取得中国证监会的 核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核 准以及取得的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

八、关于本次重组的有关风险因素特别说明

（一）标的资产的估值风险

三家标的公司及三十所北京房产的评估值为 63,251.82 万元，增值率为 108.34%；其中：三零盛安评估值为 16,274.48 万元，增值率为 56.99%；三零瑞 通评估值为 21,316.88 万元，增值率为 118.52%；三零嘉微评估值为 14,906.51 万 元，增值率为 300.02%；三十所在北京办公用房评估值为 10,753.95 万元，增值 率为 65.17%。评估增值率较高。

单位：万元

序 号	标的公司 及三十所 北京房产	权益账面 价值	评估值	增值率	收购的权益 比例	收购的权益对 应的评估值
		A	B	C=(B-A)/A	D	E=BxD
1	三零盛安	10,366.78	16,274.48	56.99%	93.98%	15,294.76
2	三零瑞通	9,755.33	21,316.88	118.52%	94.41%	20,125.86
3	三零嘉微	3,726.41	14,906.51	300.02%	85.74%	12,781.40
4	三十所北 京房产	6,511.03	10,753.95	65.17%	100%	10,753.95
	合计	30,359.55	63,251.82	108.34%	-	58,955.97

本次交易的标的资产的评估值合计为 58,955.97 万元。

由于三家标的公司属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其真实价 值。标的公司预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用 收益法评估的增值率较高。公司提醒投资者注意标的资产的估值风险。

经中天运审计，三零瑞通、三零嘉微 2013 年 8-12 月实际实现营业收入、净 利润已达到《资产评估报告》收益法评估预测水平。三零盛安 2013 年 8-12 月经 审计净利润达到《资产评估报告》收益法评估预测水平，但由于部分项目进展未 能达到预期，尚未达到收入确认条件，导致主营业务收入、主营业务成本均小于

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

原预测值。详见本报告书 “第四节、二、（四）、 2 、（ 2 ）三零盛安按收益法的评 估情况” 部分相关内容。

中天运对三零盛安 2014 年度盈利预测及其所依据的各项假设进行了复核， 认为三零盛安编制的 2014 年盈利预测是恰当的。

中水致远按照原评估方法，在原有评估分析假设及主要参数选取不变的前提 下，对三零盛安评估值进行了重新计算。经重新计算，三零盛安所有者权益评估 值未发生重大变化。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需本公司股东大会的审议通过以及中国证监会核准。前述任何一 项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成 以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

（三）人员流失风险

信息技术企业的核心资产是人。专业技术人才和有经验的管理、销售人才是 信息技术企业必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。标的 公司的管理团队及核心技术人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素。 因此本次交易完成后，标的公司将面临保持现有管理团队及核心员工稳定、降低 核心人员流失对公司经营造成的不利影响的问题。

（四）税收优惠政策变化风险

三零盛安、三零瑞通、三零嘉微三家公司目前都享受国家重点扶持的高新技 术企业所得税优惠，优惠税率为 15%。上述三家公司都具备一定的科研创新能力， 但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受 15%所得税税率优惠尚存在不确 定性，如果不能享受 15%的所得税优惠税率，将对上述公司净利润产生不利影响。

（五）盈利预测风险

本报告书中“第十节 财务会计信息”包含了三零盛安、三零瑞通和三零嘉 微 2014 年度的盈利预测以及本公司的备考盈利预测。上述盈利预测是根据已知 的情况和资料对上述三家公司及本公司的经营业绩作出的预测。这些预测基于一

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

定的假设，有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能发生变化。因此， 尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但实际经营成果与盈利预测结果可 能存在一定差异。本公司提请投资者注意该风险。

（六）收购整合风险

本次交易完成后三家标的公司将成为本公司的控股子公司。虽然本公司和标 的公司均具有一定的业务规模和市场地位，但是在经营模式和企业内部运营管理 系统等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。卫士通与三家标的公 司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。

（七）标的资产的经营风险

1、市场竞争环境变化的风险

本次交易收购的三家公司中，三零盛安主营业务集中在安全系统集成、安全 通讯软件和检察行业软件领域，三零瑞通主要致力于以手机为主的移动通信安全 产业，三零嘉微专注安全芯片行业。如果信息安全行业市场经营环境发生重大变 化，具有设备商背景的公司、研究机构背景的公司及境外资本进入本行业，竞争 对手将增加，会带来价格下滑、服务质量要求提高、市场份额难以保持的风险， 会对上述三家公司的盈利能力产生不利影响。

2、技术风险

标的公司所属行业为信息安全行业，技术水平、行业标准及客户需求对技术 的要求较高。标的公司能否正确把握客户的现实需求；能否正确把握信息安全技 术的发展趋势，使其开发的产品和商业模式在先进的技术层面得以实现；能否在 技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本具有一定的不确定 性。如果未能根据市场变化及时研制出适应市场需求的产品，将对标的公司未来 的经营业绩产生不利影响。

3、资质管理的风险

由于信息安全关系到国家利益，计算机信息安全及移动通信领域属于国家强 制性保护行业，一方面国外产品很难直接进入市场，另一方面对国内企业来说，

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

进入该行业必须通过相关主管部门的资质认证。标的公司在信息安全领域均取得 了相应的资质。上述资质均需要隔一定期间进行重新评审，资质到期后是否能继 续获得或国家调整资质审查管理政策，将对公司未来业务开展产生一定影响。

（八）净资产收益率下滑的风险

本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运 资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。本 次重组完成后，本公司的净资产将大幅提升，而募集资金及本次重组整合效应实 现效益的时间可能存在一定的滞后，短期内可能造成本公司净利润增长速度低于 净资产增长速度，提请投资者注意该等风险。

（九）公司二级市场股价变动的风险

公司股票二级市场价格的波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到宏观经济 周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势 及投资者心理因素的变化而产生波动。同时，公司本次重大资产重组需要有关部 门审批，且审批时间及结果存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。

（十）交易可能取消的风险

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息 公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股 票停牌前 6 个月（2013 年 2 月 6 日-2013 年 8 月 6 日）至《卫士通发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日（2013 年 1 月 20 日） 买卖卫士通股票情况进行了自查并出具了自查报告，均不存在利用内幕信息买卖 本公司股票的行为。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相 关规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在 未在自查范围内的内幕信息知情人因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资 产重组被暂停、被终止的风险。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第一节 交易概述

一、本次交易的背景

（一）本次交易的宏观环境

1、信息安全成为国家安全战略的重要组成部分

伴随信息技术的不断发展，信息网络技术广泛应用，网络空间已经成为国家 的“新疆域”。信息安全已经成为与领土主权完整同等重要的战略问题，信息安 全战略已经成为全球主要国家安全战略的重要组成部分。

从 2000 年左右开始，全球各主要国家都相继发布了各自的国家级信息安全 战略，美国、俄罗斯、德国、澳大利亚、日本、新加坡、英国、法国、德国等都 将信息安全作为国家安全的重要工作予以重视。

我国则将信息安全保障体系建设连续列为“十五”、“十一五”、“十二五”三 个 5 年规划的重要内容。2012 年国务院发布了《关于大力推进信息化发展和切 实保障信息安全的若干意见》（23 号文），提出了“保障重点领域信息安全”和 “提升网络与信息安全保障水平”的工作要求。

2、网络战成为现实的安全威胁

近年来，各国纷纷加紧进行网络战建设，以美国为代表的西方国家，一直将 网络战能力作为国家能力的重要组成部分进行打造。从 2002 年的《国家安全第 十六号总统令》，2005 年的国防部《国防战略报告》，2006 年的《国家网络战军 事战略》，到 2011 年的《网络空间国际战略》，十多年来，美国已将网络战能力 建设为国家战略威慑力量的组成部分之一。作为全球一体化重要组成部分的中国 不可能独善其身，网络空间战争时代已经来临，网络战已成为国家现实的安全威 胁。保卫国家网络空间疆域、保卫网络空间国家利益成为新时期信息安全工作的 最重要内容。

• 3、“棱镜门”事件爆发，引发全球信息安全热潮

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2013 年 6 月，美国中央情报局前雇员斯诺登曝光了美国国安局和联邦调查 局（FBI）正在开展一个代号为“棱镜”的秘密项目。美国通过“棱镜”项目， 将国际互联网纳入其监控范围，使得全球其它国家都成为其监控对象，其中中国 是其监控的重点目标之一。“棱镜门”事件引发了全球信息安全热潮，世界各国 再次确认了信息安全的重要性，全球信息安全产业高速发展指日可待。“棱镜” 事件也为国内信息安全行业创造了空前的发展契机。

4、我国自主信息安全产业发展存在严重缺陷

信息安全高度重要，任何国家都必须将其完全置于自主可控之下。国家信息 安全的强有力保障只能来源于自主信息安全产业的强力支撑，但目前我国自主信 息安全产业发展还存在严重缺陷，主要表现在：

（1）缺乏自主可控的基础 IT 产业链条支撑，绝大部分 IT 技术产品严重依 赖国外；

（2）信息安全产业链的服务环节基本缺失，受国内用户投资意识的制约， 以及产业本身投入的限制，信息安全服务在国内基本还是一个空白；

（3）国内信息安全产业整体规模较小，竞争力较弱，难以有效应对目前国 际上流行的“将信息安全技术嵌入信息网络中，大型网络系统公司都在大量并购 信息安全企业”的发展趋势。

（二）加快专业化整合，发挥信息安全板块的协同效应

面对我国自主信息安全产业发展存在缺陷，国内信息安全产业必须通过重组 并购，扩大企业规模，通过技术创新、运行模式创新，综合运用政策、标准等手 段，积极参与国内和国际产业循环，抓住新技术发展的机遇，才能发展产业。

本次交易有助于中国电科实现资源的优化配置，增强协同效应。三十所作为 中国电科唯一的信息安全业务平台，通过将信息安全业务的骨干企业注入卫士 通，不仅充分利用了资本市场的资源配置功能，而且对在新的历史条件下实现国 防科技工业“转型升级战略”也具有积极的实践意义和示范意义，亦为实现产权 结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群 提供了平台和契机，有利于我国信息安全产业的快速发展。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，中国电科体系内的信息安全产业将实现资源整合，依托卫 士通作为上市公司所拥有的治理结构和内控制度的基础上，创建统一战略、统一 行动、统一力量的新体制，并通过优化资源配置，推进结构调整，实现管理协同、 资源协同和行动协同，充分发挥信息安全产业的协同效应和规模效应。

（三）响应政策要求实现主业资产上市

2006 年 12 月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和 国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司 质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的 国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公 司”。中国电科近年来积极响应上述文件精神，启动了大规模的资本运作活动， 积极推进旗下各专业板块资产逐步上市。

二、本次交易的目的

（一）完善卫士通的信息安全产业链

信息安全产业的未来竞争，将不再是单个产品的竞争，而将是整个产业链的 联合竞争。一家企业，如果只是某一件产品能够做得十分优秀，但缺乏产业链上 下环节的有效支持，其产品的发展注定是不连贯，不具备竞争优势的。安全保密 芯片将为卫士通形成核心竞争力提供基础支撑；移动互联网安全产业将填补卫士 通产业空缺；涉密集成业务的整合将形成统筹规划、产品研发、系统集成优势， 为用户提供系统的完整解决方案。本次重大资产重组之后，卫士通将基本形成从 芯片、产品到系统和应用的信息安全产业链，进一步增强卫士通的市场竞争能力。

（二）促进卫士通发展壮大

全球大型信息技术公司的发展壮大，都离不开并购重组。卫士通是我国的“信 息安全第一股”。三零盛安、三零瑞通和三零嘉微，与卫士通同属三十所，业务 存在互补，将其注入卫士通是安全信息业务发展的需要。本次重大资产重组，将 达到“1+1>2”的效果，将减少内部可能竞争，实现优势互补和避免重复投入， 提高资源整体利用率；将促进中国电科信息安全产业快速发展，为全面整合集团 内外的信息安全产业铺平道路，也将为我国自主信息安全产业发展奠定基础。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）提高卫士通盈利能力

通过本次重大资产重组，三十所将旗下与信息安全业务相关的主要资产整合 进入上市公司，将更有力发挥整体的规模效应。同时，也更利于各主体的产业融 合、技术互补，更好的发挥协同效应。随着规模效应及协同效应的发挥，上市公 司的整体盈利能力将得到提高。

三、本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本公司股东大会审议批准本次交易，三十所因本次交易触发的要约收购 义务，尚需取得卫士通股东大会批准同意免于以要约方式增持公司股份；

2、中国证监会并购重组委员会审核通过本次交易并取得中国证监会的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核 准以及取得的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

四、本次交易的基本情况

（一）交易对方

本次交易的交易对方包括三十所、国信安及蜀祥创投。

（二）交易标的

本次交易的标的资产包括：三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权， 三零嘉微85.74%的股权，以及三十所北京房产。

（三）交易价格及溢价情况

根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第1096号、第1100号、第1101号、 第1102号《资产评估报告》，以及《发行股份购买资产协议》，截至2013年7月31 日，标的资产的评估价值、溢价情况及交易价格见下表：

单位：万元

序 号	标的公司 及三十所 北京房产	全部权益 账面价值	全部权益 评估值	增值率	拟收购 的权益 比例	拟收购的 权益对应 的评估值	标的资产 的交易价 格

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

		A	B	C=(B-A)/A	D	E=B×D
1	三零盛安	10,366.78	16,274.48	56.99%	93.98%	15,294.76	15,294.76
2	三零瑞通	9,755.33	21,316.88	118.52%	94.41%	20,125.86	20,125.86
3	三零嘉微	3,726.41	14,906.51	300.02%	85.74%	12,781.40	12,781.40
4	三十所北 京房产	6,511.03	10,753.95	65.17%	100%	10,753.95	10,753.95
	合计	30,359.55	63,251.82	108.34%	-	58,955.97	58,955.97

上述评估结果的评估报告已经国务院国资委备案，此次交易的价格以经备案 的评估价值确定。

（四）股票发行价格

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为本 公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日， 即2013年11月5日。

发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即18.06元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：首次董事会决议公告日前20个交易 日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前20个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。

（五）发行数量

1 、购买标的资产发行股份数量

标的资产的评估价值为58,955.97万元，根据《发行股份购买资产协议》，交 易各方同意对本次交易的标的资产作价58,955.97万元。按本次发行价格18.06元/ 股计算，本公司拟向三十所、国信安和蜀祥创投合计发行32,644,496股，其中： 向三十所发行 22,827,385 股、向国信安发行 1,714,174 股和向蜀祥创投发行 8,102,937股。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本公司此次购买标的资产拟向各交易对方发行股票数量具体情况如下：

序号	交易对方	拟购买标的资产的权益比例	拟发行股份数（股）
1	三十所	三零盛安56.04%股权	5,049,507
		三零瑞通51.06%股权	6,027,251
		三零嘉微70.22%股权	5,796,059
		三十所北京房产	5,954,568
		小计	22,827,385
2	国信安	三零盛安11.07%股权	997,183
		三零瑞通6.07%股权	716,991
		小计	1,714,174
3	蜀祥创投	三零盛安26.88%股权	2,422,166
		三零瑞通37.27%股权	4,399,642
		三零嘉微15.52%股权	1,281,129
		小计	8,102,937
		合计	32,644,496

2 、募集配套资金发行股份数量

本次交易中的配套融资总额不超过本次交易总金额的25%。根据本公司与三 十所签订的《股份认购协议》，本公司拟向三十所发行股份数量10,881,000股。最 终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格由交易双方协商确定。

3 、本次发行股票数量总数

本次交易本公司合计发行43,525,496股，占发行后总股本的20.13%。

4 、发行数量调整

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（六）锁定期安排

• 1、国信安、蜀祥创投分别承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的

• 股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

• 2、三十所承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自本次重

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。

3、三十所承诺，配套融资向三十所发行的股份，自本次重组实施完毕后的 三个完整会计年度内不以任何方式转让。

（七）期间损益归属

除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易 各方按依法或依约定承担），标的公司在审计、评估基准日（不包括基准日当日） 起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由其各自享有，标的 公司过渡期内的亏损由资产出售方按其在目标股权相关公司持股比例以现金方 式补偿给卫士通。

（八）上市公司滚存未分配利润安排

本公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比 例共同享有。

（九）募集资金用途

本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运 资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。

（十）保荐人

本次交易的独立财务顾问为东海证券，具有保荐人资格。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，三十所、国信安在本次交易前均为公司的关联方。 其中，三十所为上市公司的控股股东，也是本次配套融资的发行对象；国信安为 同一控股股东三十所下的子公司。因此，此次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

本次发行股份购买资产的前一会计年度的资产总额、营业收入、资产净额如 下表：

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	拟购买标的资产	卫士通2012 年审计数据	比例
资产总额与交易额孰高	58,955.97	83,025.84	71.01%
营业收入	30,853.52	31,742.97	97.20%
资产净额与交易额孰高（合并报 表中归属于母公司股东权益）	58,955.97	52,398.79	112.51%

注：资产总额比例、资产净额的比值为交易价格/上市公司2012年12月31日的对应数据。

本次发行股份购买资产的资产总额、营业收入、资产净额三项指标均达到《重 组办法》关于构成重大资产重组的标准。同时，本次交易属于《重组办法》规定 的上市公司发行股份购买资产的情形。因此，本次交易需提交中国证监会上市公 司并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不会导致上市公司控制权变化

本次交易前，三十所直接持有卫士通的股份数为 6,015.4937 万股，占卫士通 股本总额的 34.83%，为上市公司的控股股东，中国电科为上市公司的实际控制 人。

通过本次交易，卫士通拟向三十所、国信安、蜀祥创投分别发行股份 2,282.7385 万股、171.4174 万股、810.2937 万股，用以购买其持有的标的资产； 同时拟向三十所发行 1,088.10 万股，募集配套资金 196,510,860 元。本次交易完 成后，三十所直接持有的卫士通股份总数为 9,386.3322 万股，通过控股子公司国 信安持有的卫士通股份总数为 171.4174 万股，合计占卫士通股本总额的 44.20%， 上市公司的控股股东没有变化，仍为三十所，实际控制人仍为中国电科。

本次重大资产重组前后卫士通的股权结构变化如下：

股东	现股数 （万股）	比例	本次新增	新增后股数 （万股）	比例
三十所	6,015.4937	34.83%	3,370.8385	9,386.3322	43.41%
国信安	-	-	171.4174	171.4174	0.79%
小计	6,015.4937	34.83%	3,542.2559	9,557.7496	44.20%
蜀祥创投	-	-	810.2937	810.2937	3.75%
其他社会公众股	11,255.7128	65.17%	-	11,255.7128	52.05%

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合计 17,271.2065 100.00% 4,352.5496 21,623.7561 100.00%

八、本次交易的审议表决情况

2013 年 11 月 3 日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关的议 案。本次会议应到董事 9 人，实到 9 人，会议由董事长李成刚先生主持，公司全 体监事列席了本次会议。在审议关联交易相关事项时，关联董事均回避表决，所 有议案均获得全票通过。

2014 年 1 月 20 日，本公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 <成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。本次会议应到董事 9 人， 实到 9 人，会议由董事长李成刚先生主持，公司全体监事列席了本次会议。在审 议关联交易相关事项时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。

2014 年 3 月 14 日，本公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 <成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。本次会议应到董事 9 人， 实到 9 人，会议由董事长李成刚先生主持，公司全体监事列席了本次会议。在审 议关联交易相关事项时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。

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28

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

中文名称	成都卫士通信息产业股份有限公司
英文名称	Westone Information Industry Inc.
上市地点	深圳证券交易所
股票代码	002268
股票简称	卫士通
注册资本	17,271.2065万元
法定代表人	李成刚
注册地址	成都高新区云华路333号
注册地址邮政编码	610095
营业执照注册号	510109000045289
税务登记号	51019870927392X
组织机构代码	70927392-X
联系电话	028-62386161
传真	028-62386030
公司网站	www.westone.com.cn
经营范围	通信保密与信息安全、信息网络与多媒体终端及系统产品的开发、生 产、销售、工程建设（涉及前置审批的批准后方可经营）；税控收款 机系列产品、金融及贸易结算电子设备、IC卡机具设备、微型计算机 系统产品及相关软件等电子信息技术产品的研制、生产、组装、销售、 工程集成和技术服务；无线通信系统（不含无线电发射设备）、图像 设备、电子设备、电子计算机及外围设备、耗材、电子元器件、专用 芯片的研制、生产、销售、工程建设、系统集成及技术咨询与服务； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外。

二、公司设立及历史沿革

（一）公司设立及上市情况

1 、设立情况

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司系经根据成都市经济体制改革委员会“成体改[1998]第 28 号”文批准， 并经四川省人民政府“川府函[2001]2 号文”确认，由电子工业部第三十研究所 （后更名为中国电子科技集团公司第三十研究所）、西南通信研究所、成都西通 开发公司及罗天文等 1418 名自然人共同发起设立的股份有限公司。

公司设立时，电子工业部第三十研究所、西南通信研究所及成都西通开发公 司分别以其所拥有的经评估的净资产 516.06 万元、60.43 万元、25.10 万元出资， 分别折合股本 516 万股、60 万股、25 万股，剩余部分计入资本公积，并于 2005 年 10 月退回给相应的发起人。罗天文等 1418 名自然人以现金 600 万元出资，折 合股本 600 万股。设立时公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例(%)
1	原电子工业部第三十研究所	516.00	42.96
2	西南通信研究所	60.00	5.00
3	成都西通开发公司	25.00	2.08
4	罗天文等1418名自然人	600.00	49.96
	合计	1,201.00	100.00

2 、首次公开发行股票情况

经中国证监会《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可[2008]926 号）核准，公司在深交所采用网下向询价对象配 售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，向社会公开发行人民币 普通股 1,700 万股，发行价格为 12.12 元/股，扣除发行费用后，实际募集资金为 18,607.29 万元。公司股票于 2008 年 8 月 11 日起在深交所挂牌交易。首次公开 发行股票完成后，公司注册资本变更为 6,709.87 万元，股权结构变更为：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例(%)
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	2507.02	37.36
2	成都新兴创业投资有限责任公司	1768.94	26.36
3	成都三实立科技实业有限公司	246.83	3.68
4	罗天文等16名自然人	487.08	7.26
5	社会公众股股东	1700.00	25.34
	合计	6,709.87	100.00

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30

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）公司上市后历次股本变动情况

1 、 2009 年资本公积金转增股本

经 2009 年 4 月 22 日召开的 2008 年度股东大会批准，公司以 2008 年 12 月 31 日总股本 6,709.87 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）， 用资本公积金每 10 股转增 2 股，共派发现金股利 1,341.97 万元，转增 1,341.97 万股。该次资本公积转增股本方案已于 2009 年 5 月 7 日实施完毕，公司注册资 本变更为 8,051.84 万股。

2 、 2010 年派送红股和资本公积金转增股本

经 2010 年 4 月 21 日召开的 2009 年度股东大会批准，公司以 2009 年 12 月 31 日总股本 8,051.84 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4.5 股，派发现金 红利 0.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。共派发现 金股利 402.59 万元，转增 5,233.70 万股。该次资本公积转增股本方案已于 2010 年 5 月 4 日实施完毕，公司注册资本变更为 13,285.54 万股。

3 、 2011 年资本公积金转增股本

经 2011 年 5 月 8 日召开的 2010 年度股东大会批准，公司以 2010 年 12 月 31 日总股本 13,285.54 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含 税），用资本公积金每 10 股转增 3 股，共派发现金股利 2,657.11 万元，转增 3,985.67 万股。该次资本公积转增股本方案已于 2009 年 5 月 7 日实施完毕，公司注册资 本变更为 17,271.21 万股。

（三）目前的股本结构

截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司的股权结构为：

股东类别及名称	股份数（股）	比例（%）
有限售条件流通股股东	5,838,924	3.38
无限售条件流通股股东	166,873,141	96.62
其中：三十所	60,154,937	34.83
其他无限售条件流通股股东	106,171,806	61.47
合计	172,712,065	100

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31

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其中：公司前 10 大股东持股情况如下：

	其中：公司前10大股东持股情况如下：
序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例(%)
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	60,154,937	34.83
2	全国社会保障基金理事会转持二户	4,375,800	2.53
	华宝信托有限责任公司－单一类资金信托 R2007ZX103
3		2,895,600	1.68
	交通银行－泰达宏利价值优化型成长类行业 证券投资基金
4		2,621,201	1.52
	中国对外经济贸易信托有限公司－新股＋套 利
5		2,528,402	1.46
	平安信托有限责任公司－平安财富＊睿富六 号集合资金信托计划
6		2,245,000	1.30
7	全国社保基金一零八组合	2,037,898	1.18
8	北京谷田新投资管理有限责任公司	1,862,500	1.08
	中海信托股份有限公司－中海聚发－新股约 定申购1资金信托
9		1,610,628	0.93
10	黄月江	1,561,237	0.90

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

截至本报告书签署之日，公司最近三年控股权未发生变动，也未进行过重大 资产重组。

四、上市公司主营业务情况

公司主营业务分为信息安全产品和系统的研发、生产和销售，以及安全集成 与服务业务。

公司2011-2013年营业务分产品情况如下：

单位：万元

产品或服	2013	2013	年	2012	2012	年	2011	2011	年
务	营业收入		营业成本	营业收入		营业成本	营业收入		营业成本
单机产品	22,068.66		4,825.27	16,948.13		3,062.19	26,833.85		6,238.33
系统产品	2,878.65		416.31	2,177.72		293.54	6,124.40		915.36
安全服务 与集成	16,589.28		12,734.77	11,084.05		8,522.26	15,497.82		11,759.34
其他	4,172.50		3,737.18	1,500.19		1,308.57	2,365.89		2,153.79
				32

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产品或服 务	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
合计	45,709.09	21,713.53	31,710.09	13,186.57	50,821.97	21,066.82

公司2011-2013年主营业务分地区情况如下：

单位：万元

地区名称	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
东北	237.60	0.52%	852.84	2.69%	1,997.67	3.93%
华北	12,685.30	27.75%	10,807.68	34.08%	13,351.74	26.27%
华东	9,198.98	20.13%	5,404.04	17.04%	10,919.51	21.49%
华南	3,066.49	6.71%	1,758.93	5.55%	2,974.35	5.85%
华中	765.95	1.68%	847.08	2.67%	1,262.56	2.48%
西北	4,713.54	10.31%	1,740.02	5.49%	4,287.21	8.44%
西南	15,026.26	32.87%	10,199.41	32.16%	15,990.02	31.46%
境外	14.95	0.03%	100.09	0.32%	38.90	0.08%
合计	45,709.09	100.00%	31,710.09	100.00%	50,821.97	100.00%

五、上市公司最近三年的主要财务数据

根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审字（2012）010153 号、中审亚太审字（2013）010230 号审计报告和中天运会计师事务所有限公司 出具的中天运（2014）审字第 90036 号审计报告，公司最近三年的主要财务数据 （合并）如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013.12.31		2012.12.31	2011.12.31
资产总额		89,421.79	83,025.84	77,918.32
负债总额		26,022.86	23,009.45	16,342.62
归属于母公司所有者权益		56,112.22	52,398.79	51,476.70
项目	2013	年度	2012 年度	2011 年度
营业收入		45,751.40	31,742.97	50,835.90
利润总额		4,239.66	1,269.06	10,790.41
归属于母公司所有者的		3,886.14	1,787.23	8,649.62
	33

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

利润

六、上市公司控股股东及实际控制人情况

公司控股股东为中国电子科技集团公司第三十研究所，实际控制人为中国电 子科技集团公司，股权控制关系如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国电子科技集团公司 100% 中国电子科技集团公司第三十研究所 34.83% 成都卫士通信息产业股份有限公司

（一）公司控股股东情况

中国电子科技集团公司第三十研究所持有公司34.83%的股份，为公司控股股 东（三十所基本情况 “第三节 交易对方基本情况 / 一、中国电子科技集团第三十 研究所基本情况” ）。

（二）实际控制人情况

中国电子科技集团公司直接拥有公司控股股东中国电子科技集团公司第三 十研究所100%权益，为公司的实际控制人。

1 、基本信息

1、基本信息
实际控制人名称	中国电子科技集团公司
注册地址	北京市海淀区万寿路27号
法定代表人	熊群力
成立日期	2002年3月1日
注册资本	5,775,316,000元
营业执照注册号码	100000000036399
组织机构代码	71092949-8

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

经济性质	全民所有制
企业类型	企业法人
经营范围	承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子 基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设； 承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元 器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经 营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服 务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。

2 、业务发展

中国电子科技集团公司是经国务院批准、在原信息产业部直属研究院所和高 科技企业基础上组建而成的国有重要骨干企业，是中央直接管理的十大军工集团 之一，注册资本57.75亿元。主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程 建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。

截至2013年末，中国电科现有下属科研院所47家，直属控股公司11家，并间 接控制上市公司7家。

中国电科的主营业务分为安全电子、软件与信息服务、能源电子、电子制造 装备与仪器仪表、基础电子产品、通信、网络与卫星运用、交通电子、现代物流、 物联网等板块。

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35

第三节 交易对方基本情况

本次交易的方案为卫士通向三十所、国信安、蜀祥创投等三家法人发行股份 购买标的资产；同时，向三十所发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本 次交易总额的25%。因此，本次交易所涉及的交易对方包括上述三家企业。

一、中国电子科技集团第三十研究所基本情况

（一）基本信息

名称	中国电子科技集团公司第三十研究所
企业类型	事业法人单位
注册地址	成都市高新区创业路6号
主要办公地址	成都市高新区创业路6号
法定代表人	李成刚
开办资金	9,255万元
成立日期	1964年3月17日
事业单位法人证 书号	事证第110000001630号
税务登记证号码	国税：510182450751063/地税：510198450751063
宗旨和业务范围	开展通信研究，促进电子科技发展；信息安全、薄膜网络和保密通信系 统及产品研究开发、数据通信、综合业务网络、多媒体终端系统及产品 研究开发；信息安全保密技术产品研究开发；商用密码产品研制；相关 学历教育；《信息安全与通信保密》出版。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

三十所成立于1965年，是当时国内唯一一所保密通信专业研究所。三十所先 后直属电子工业部、机械电子工业部、电子工业部、信息产业部管理。2002年3 月与部属其他46个研究所一并划归中国电子科技集团公司。

（三）股权结构及控制关系

三十所是中国电科的全资的事业法人单位，实际控制人为国务院国资委。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国电子科技集团公司 100% 中国电子科技集团公司第三十研究所

（四）主营业务发展基本情况

三十所是国家一类科研事业单位，是我国国家信息安全和保密通信领域的领 头羊和核心院所之一，重点承担了我国信息安全和保密通信领域基础及应用理论 研究、关键技术和重大系统工程项目的研究开发，在信息安全保密理论和应用技 术方面处于国内领先地位，在国际上也处于先进水平，尤其在将信息安全保密与 信息系统网络进行一体化设计和实施方面居全国之首。

三十所作为国家信息安全体系建设的主要技术支撑单位和安全网络产品供 应商与信息服务商，坚持走“产业为基础，资本作支撑”的道路。三十所拥有卫 士通等多家控股公司，主要服务于党政和民用领域，在安全和特色手机（终端）、 基于GPS的车辆和移动服务、金融税控和安全支付系统、网络电视（IPTV）和视 频监控、芯片设计、行业应用软件和安全软件开发、信息系统工程建设和运维连 锁服务等行业和专业领域已成为国内主要产品和服务提供商。

（五）主要财务指标

三十所近三年主要财务数据如下：

单位 : 万元

			单位:万元
项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	498,122.38	413,469.18	384,685.18
负债总额	211,864.33	187,370.73	160,207.92
净资产	286,258.05	226,098.45	224,477.26
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	200,109.85	165,362.11	202,542.68

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37

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

营业利润	12,339.59	4,778.12	25,441.05
净利润	18,858.74	9,877.64	26,550.74

（六）最近一年简要财务报表

1 、简要资产负债表（未经审计）

单位：万元

	单位：万元
项目	2013 年12 月31 日
流动资产	348,203.35
非流动资产	149,919.04
资产总额	498,122.38
流动负债	185,077.77
非流动负债	26,786.56
负债总额	211,864.33
所有者权益	286,258.05
归属母公司所有者权益	206,915.36

2 、简要利润表（未经审计）

单位：万元

	单位：万元
项目	2013年度
营业收入	200,109.85
营业利润	12,339.59
利润总额	21,411.55
净利润	18,858.74
归属母公司所有者的所有者的净利润	10,467.87

（七）下属企业

截至本报告书签署之日，三十所下属企业基本情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例（%）	主营业务
1	成都卫士通信息 产业股份有限公 司	17,271.21	34.83	通信保密与信息安全、信息网络与多媒体终 端及系统等产品开发、生产、销售、工程建 设
2	成都三零盛安信 息系统有限公司	6,200	56.04	非密码类信息安全产品的生产、销售及服务； 信息系统集成及服务

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例（%）	主营业务
3	成都三零瑞通移 动通信有限公司	4,700	51.06	安全移动通信
4	成都三零嘉微电 子有限公司	2,116.8	70.22	安全芯片设计
5	成都国信安信息 产业基地有限公 司	4,200	96.43	为三十所及下属公司提供产业服务
6	成都三零普瑞科 技有限公司	1,000	82.80	信息安全产品的海外销售，不从事研发生产
7	四川信息安全与 通信保密杂志社	100	100.00	期刊出版
8	厦门雅迅网络股 份有限公司	7,109	37.99	卫星导航（GPS）和车辆电子信息服务
9	成都三零凯天通 信实业有限公司	3,400	41.76	网络电视（IPTV）和视频监控
10	上海三零卫士信 息安全有限公司	3,013.58	60.33	信息安全咨询与服务

二、成都国信安信息产业基地有限公司基本情况

（一）基本情况

公司名称	成都国信安信息产业基地有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	成都市高新区云华路333号9栋四楼
主要办公地址	成都市高新区云华路333号9栋四楼
法定代表人	李成刚
注册资本	4,200万元
成立日期	2002年10月8日
营业执照注册号	510109000095329
税务登记证号码	510198743607815
经营范围	信息、安全等高新技术项目的研究开发与创业投资，信息产品及项目 经营、技术咨询、技术服务、技术转让、投资咨询、管理咨询、项目 策划，专业人才教育培训，电子出版物制作；劳务派遣服务（不含劳 动职业介绍）；房地产开发经营（凭资质许可证从事经营）。以上经营 项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1 、 2002 年 10 月公司设立

2002 年 9 月 24 日，中国电子科技集团公司第三十研究所、四川迈普数据通 信股份有限公司、成都市科技风险开发事业中心、成都市高新区投资有限公司、 成都卫士通信息产业股份有限公司、成都三零盛安信息系统有限公司、成都市保 —— 密技术管理站签署公司章程，出资组建国信安前身 成都信息安全产业基地有 限公司。注册资本 1000 万元。

四川信德会计师事务所出具川信德验字（2002）第 115 号《验资报告》，验 证国信安股东出资已足额缴纳。2002 年 10 月 8 日，国信安取得成都市工商行政 管理局核发的注册号为 5101091001304 的《企业法人营业执照》。

成都信息安全产业基地有限公司设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	310	31%
2	四川迈普数据通信股份有限公司	300	30%
3	成都市科技风险开发事业中心	150	15%
4	成都高新区投资有限公司	50	5%
5	成都卫士通信息产业股份有限公司	50	5%
6	成都三零盛安信息系统有限公司	40	4%
7	成都市保密技术管理站	100	10%
	合计	1,000	100.00%

2 、 2005 年 8 月股权转让

2005 年 8 月 9 日，成都市保密技术工作站与中国电子科技集团公司第三十 研究所签署《股权转让协议》，将其持有的国信安 100 万元出资转让给三十研究 所。

本次转让后成都信息安全产业基地有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	410	41%
2	四川迈普数据通信股份有限公司	300	30%
3	成都市科技风险开发事业中心	150	15%
4	成都高新区投资有限公司	50	5%

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40

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5	成都卫士通信息产业股份有限公司	50	5%
6	成都三零盛安信息系统有限公司	40	4%
	合计	1,000	100.00%

3 、 2006 年 3 月公司更名

2005 年 8 月，成都信息安全产业基地有限公司申请将公司名称变更为“成 都国信安信息产业基地有限公司”，即国信安现在公司名称；2006 年 3 月 24 日 完成公司名称变更并换发了营业执照。

4 、 2006 年 6 月股权转让

2006 年 6 月 9 日，成都迈普产业集团有限公司与成都跃腾科技有限公司签 署《股权转让协议》，将其持有的国信安 300 万元出资转让给成都跃腾科技有限 公司。

本次转让后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	410	41%
2	成都跃腾科技有限公司	300	30%
3	成都市科技风险开发事业中心	150	15%
4	成都高新区投资有限公司	50	5%
5	成都卫士通信息产业股份有限公司	50	5%
6	成都三零盛安信息系统有限公司	40	4%
	合计	1,000	100.00%

5 、 2006 年 9 月股权转让

2006 年 9 月 21 日，成都卫士通信息产业股份有限公司、成都三零盛安信息 系统有限公司分别与中国电子科技集团公司第三十研究所签署《股权转让协议》， 卫士通将持有的国信安 50 万元出资、三零盛安将持有的国信安 40 万元出资转让 给三十所。

本次转让后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	500	50%

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41

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2	成都跃腾科技有限公司	300	30%
3	成都市科技风险开发事业中心	150	15%
4	成都高新区投资有限公司	50	5%
	合计	1,000	100.00%

6 、 2009 年 11 月股权转让

2009 年 11 月 6 日，成都跃腾科技有限公司与中国电子科技集团公司第三十 研究所签署《股权转让协议》，将其持有的国信安 300 万元出资转让给三十所。

本次转让后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	800	80%
2	成都市科技风险开发事业中心	150	15%
3	成都高新区投资有限公司	50	5%
	合计	1,000	100.00%

7 、 2010 年 4 月股权转让

2010 年 4 月 13 日，成都高新投资集团有限公司与中国电子科技集团公司第 三十研究所签署《股权转让协议》，将其持有的国信安 50 万元出资转让给三十所。

本次转让后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	850	85%
2	成都市科技风险开发事业中心	150	15%
	合计	1,000	100.00%

8 、 2011 年 2 月增资

2011 年 2 月 13 日，国信安 2011 年第一次股东会会议通过决议，同意中国 电子科技集团第三十研究所对国信安增资 2,000 万元。本次增资后，国信安注册 资本增加至 3,000 万元。四川央济华瑞丰会计师事务所有限公司出具川央瑞验报 字（2011）第 009 号《验资报告》，验证本次增资已足额缴纳。2011 年 2 月 20 日，国信安取得成都市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，国信安股权结构如下：

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42

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	2,850	95%
2	成都市科技风险开发事业中心	150	5%
	合计	3,000	100%

9 、 2011 年 6 月增资

2011 年 6 月 5 日，国信安 2011 年第二次股东会会议通过决议，同意中国电 子科技集团第三十研究所对国信安增资 2,500 万元，其中 1,200 万元增加国信安 的注册资本，1,300 万元进入国信安的资本公积。本次增资后，国信安注册资本 增加至 4,200 万元。四川新禾嘉会计师事务所有限公司出具新禾嘉验字（2011） 第 07-03 号《验资报告》，验证本次增资已足额缴纳。2011 年 8 月 30 日，国信安 取得成都市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，国信安股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	4,050	96.43%
2	成都市科技风险开发事业中心	150	3.57%
	合计	4,200	100%

（三）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，国信安的产权控制关系如下：

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（四）主营业务发展情况

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43

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

国信安主营业务为向三十所及下属公司提供产业服务。

（五）近三年主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	8,768.94	8,801.14	7,760.59
负债总额	2,446.06	2,668.40	1,816.34
净资产	6,322.88	6,132.74	5,944.25
项目	2013 年度	2012年度	2011年度
营业收入	7,337.67	6,030.57	2,592.21
营业利润	237.74	328.00	160.40
净利润	190.14	272.49	152.64

（六）最近一年简要财务报表

1 、简要资产负债表（经审计）

单位：万元

	单位：万元
项目	2013年12月31日
流动资产	25,303.43
非流动资产	3,710.64
资产总额	8,768.94
流动负债	1,837.56
非流动负债	608.51
负债总额	2,446.06
所有者权益	6,322.88
归属母公司所有者权益	6,160.97

2 、简要利润表（经审计）

单位：万元

	单位：万元
项目	2013年度
营业收入	7,337.67
营业利润	237.74
利润总额	285.32

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44

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

净利润	190.14
归属母公司所有者的所有者的净利润	149.89

（七）下属企业

截至本报告书签署日，国信安下属企业基本情况如下：

序 号	名称	注册资本（万 元）	持股比 例（%）	主营业务
1	四川国信安职 业培训学校	300	100	计算机维修工（初、中、高级）、计算机操作 员（初、中、高级）资格培训、计算机信息 安全（助理）管理师岗位培训
2	成都欣瑞资产 管理有限公司	80	100	物业管理、企业管理；装饰装修工程、水电 安装工程的设计、施工；工程管理服务
3	成都学云信息 科技有限公司	200	65	计算机课外培训
4	成都市信息系 统与软件测评 中心	100	50	信息系统测评、软硬件评测、系统安全评测； 软硬件产品、系统开发、集成和外包服务； 技术开发、技术转让、技术服务和相关的培 训等

三、四川蜀祥创业投资有限公司基本情况

（一）基本信息

公司名称	四川蜀祥创业投资有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	成都市金牛区蜀跃路9号
主要办公地址	成都市金牛区蜀跃路9号
法定代表人	钟勇
注册资本	3,000万元
成立日期	2009年4月3日
营业执照注册号	510106000088576
税务登记证号码	510106686326100
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业 投资企业与创业投资顾问机构；项目投资、资产管理、投资信息咨询（不 含证券、金融、期货）；其他无需许可或审批的合法项目。（法律、行政 法规和国务院的前置审批项目除外）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

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45

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1 、 2009 年 4 月公司设立

蜀祥创投的前身——四川发展投资有限公司是由四川省国有资产经营投资 管理有限责任公司、成都超越科技发展有限公司共同出资设立的有限责任公司， 法定代表人钟勇，注册资本 2,000 万元。

2009 年 3 月 30 日，经四川华强会计师事务所有限公司川华会成验（2009） 字第 002 号《验资报告》验证，截至 2009 年 2 月 18 日，各股东已全部缴纳出资。 2009 年 4 月 3 日，四川发展投资有限公司在成都市金牛工商行政管理局登记注 册，领取了注册号为 510106000088576 号企业法人营业执照。

四川发展投资有限公司设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	四川省国有资产经营投资管理有限责任公司	1,900	95
2	成都超越科技发展有限责任公司	100	5
	合计	2,000	100

2 、 2009 年 7 月公司名称变更

2009 年 7 月 21 日，四川发展投资有限公司股东会决议将公司名称变更为四 川蜀祥投资有限公司。2009 年 7 月 23 日，成都市金牛工商行政管理局登记准予 名称变更并换发了企业法人营业执照。

3 、 2009 年 12 月股权转让

2009 年 12 月 18 日，成都超越科技发展有限公司将其持有的四川蜀祥投资 有限公司 5%的股权转让给四川省国有资产经营投资管理有限责任公司。

本次股权转让后，四川省国有资产经营投资管理有限责任公司持有四川蜀祥 投资有限公司 100%的股权。

4 、 2011 年 10 月增资

2011 年 10 月 13 日，四川省国有资产经营投资管理有限责任公司对四川蜀 祥投资有限公司增资 1,000 万元。本次增资经四川华强会计师事务所有限公司川 华会验（2011）字第 60 号验资报告验证。

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46

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次增资完成之后，四川蜀祥投资有限公司的注册资本为 3,000 万元，全部 由四川省国有资产经营投资管理有限责任公司持有。

5 、 2011 年 11 月出资人变更

根据四川省政府国有资产管理委员会文件川国产权[2011]65 号“关于四川省 国有资产经营投资管理有限责任公司所持四川蜀祥投资有限公司 100%股权无偿 划转至四川发展（控股）有限责任公司有关问题的批复”，四川蜀祥投资有限公 司出资人变更为四川发展（控股）有限责任公司。

6 、 2011 年 12 月公司名称变更

2011 年 12 月 13 日，四川蜀祥投资有限公司更名为四川蜀祥创业投资有限 公司，即蜀祥创投现在公司名称，取得成都市金牛区工商行政管理局注册号为 510106000088576 号企业法人营业执照。

（三）股权结构

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蜀祥创投的控股股东四川发展（控股）有限责任公司成立于 2008 年 12 月， 系根据《四川省人民政府关于组建四川发展（控股）有限责任公司的通知》由四 川省政府出资设立的国有独资公司，注册资本 800 亿元，主要从事投融资和资产 经营管理。

（四）主营业务发展基本情况

—— 蜀祥创投主营业务为创业投资。作为四川最大的省属国有控股集团 四川 发展（控股）有限责任公司所属的全资股权投资机构，近年来创业投资业务取得 较快发展。

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47

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）近三年的主要财务指标 （ 2013 年度未经审计）

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	159,594.21	116,682.48	95,664.73
负债总额	155,021.47	112,470.35	92,583.34
净资产	4,572.74	4,212.13	3,081.39
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	892.74	845.39	3,874.09
营业利润	324.40	318.59	536.75
净利润	360.61	419.75	535.55

（六）最近一年简要财务报表

1 、简要资产负债表（未经审计）

单位：万元

	单位：万元
项目	2013年12月31日
流动资产	43,538.47
非流动资产	116,055.75
资产总额	159,594.21
流动负债	35,021.47
非流动负债	120,000.00
负债总额	155,021.47
所有者权益	4,572.74

2 、简要利润表（未经审计）

单位：万元

项目	2013年度
营业收入	892.74
营业利润	324.40
利润总额	360.61
净利润	360.61

（七）下属企业

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署之日，蜀祥创投下属企业基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例（%）	主营业务
1	四川蜀曦投资 有限公司	1,000	100	主要从事项目投资，资产管理等

四、交易对方之间的关联关系说明

三十所持有国信安96.43%的股权，是国信安的控股股东。

除上述情形之外，交易对方之间不存在其他关联关系。

五、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董 事或者高管人员的情况

（一）交易对方与上市公司的关联关系

• 1 、交易对方三十所是上市公司控股股东

截至本报告书签署日，三十所持有上市公司34.83%股份，为公司控股股东。

• 2 、交易对方国信安与卫士通有相同的控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，三十所持有国信安96.43%的股权，与卫士通有相同的 控股股东和实际控制人。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

三十所向卫士通推荐现任董事会成员董事（包括独立董事）有：李成刚先生、 雷吉成先生、王文胜先生、卿昱女士；未推荐高级管理人员。

六、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况

交易对方三十所、国信安及蜀祥创投分别出具承诺函：“本公司及其高级管 理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司的实际控制人及其高级管理人员最 近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。”

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第四节 交易标的基本情况

本次交易中，卫士通拟购买的标的资产包括：（1）三零盛安93.98%股权；（2） 三零瑞通94.41%股权；（3）三零嘉微85.74%股权；（4）三十所北京房产。

一、标的资产的基本情况

（一）三零盛安

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	成都三零盛安信息系统有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	成都高新区云华路333号2栋
主要办公地点	成都高新区云华路333号2栋
法定代表人姓名	黄南平
注册资本	6,200万元
成立日期	2002年1月18日
营业执照注册号	510109000094674
税务登记证号码	510198734804358
经营范围	非密码类信息安全产品的生产、销售及服务；行业应用软件的开发、生 产、销售和服务；信息安全技术咨询、技术服务；计算机销售、信息系 统集成及服务；办公设备耗材的销售及技术服务；安全技术防范设施系 统设计、安装、维修；计算机信息网络系统安全工程设计、施工；建筑 智能化工程施工；（以上经营范围涉及工业行业另设分支机构或另择经 营场地经营；涉及资质许可的凭相关资质许可证从事经营）。

2 、历史沿革

（1）2002 年 1 月设立

三零盛安是由黄南平等 27 名自然人共同出资设立的有限责任公司，法定代 表人罗天文，注册资本 1,000 万元。

2002 年 1 月 16 日，经四川公诚信会计师事务所有限公司川公会验（2002） 第 1 号《验资报告》验证，截至 2002 年 1 月 10 日，各股东已全部缴纳出资。2002

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

年 1 月 18 日，三零盛安在成都市工商行政管理局登记注册，领取了成工商（高 新）字 5101092003098 号企业法人营业执照。

三零盛安设立时经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	侯永芳	93.25	9.33
2	游小明	70.00	7.00
3	徐 利	65.60	6.56
4	陈秋元	64.10	6.41
5	罗天文	61.79	6.18
6	雷吉成	50.00	5.00
7	黄月江	50.00	5.00
8	刘连昌	49.60	4.96
9	郝 平	42.80	4.28
10	雷利民	40.00	4.00
11	黄南平	40.00	4.00
12	胡庆录	39.06	3.91
13	张建军	38.00	3.80
14	祝世雄	34.80	3.48
15	周治中	32.60	3.26
16	冷观霞	29.80	2.98
17	卢晓华	28.00	2.80
18	曾浩洋	27.60	2.76
19	黄朝阳	25.00	2.50
20	韦昌荣	25.00	2.50
21	阎蓉民	22.50	2.25
22	叶 宾	21.10	2.11
23	郭柏文	16.70	1.67
24	徐志启	14.50	1.45
25	王润华	7.10	0.71
26	胡凯春	7.10	0.71
27	杨 章	4.00	0.40
	合计	1,000.00	100.00

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51

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三零盛安设立时，上述 27 名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他 1,195 名自然人持有三零盛安合计 817.37 万元的出资。上述 27 名自然人股东的 实际出资情况如下：

序号	自然人股东姓名	实际出资额（万元）
1	罗天文	57.00
2	黄月江	15.00
3	黄朝阳	14.36
4	陈秋元	8.00
5	雷吉成	8.00
6	韦昌荣	7.17
7	游小明	6.00
8	徐 利	5.00
9	刘连昌	5.00
10	郝 平	5.00
11	祝世雄	5.00
12	周治中	5.00
13	曾浩洋	5.00
14	张建军	4.50
15	雷利民	4.00
16	黄南平	4.00
17	胡庆录	3.20
18	冷观霞	3.20
19	侯永芳	3.00
20	阎蓉民	3.00
21	叶 宾	3.00
22	徐志启	3.00
23	郭柏文	2.00
24	王润华	2.00
25	杨 章	1.00
26	胡凯春	0.70
27	卢晓华	0.50
合计		182.63

（2）2002 年 12 月股权转让及企业合并

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2002 年 8 月 28 日，股东罗天文与王万玲签订《股权转让协议》，罗天文将 其持有的三零盛安 6.18%的股权转让给王万玲，上述股权转让仅是工商登记层面 名义股东的变化，并未实际支付股权转让对价。

2002 年 8 月 28 日，三零盛安股东会决议，同意成都三零信息系统工程有限 公司、四川三零卫士安全软件有限公司原股东，以其享有的两家公司经审计评估 的净资产对三零盛安增资。本次增资后，三零盛安的注册资本增至 3,000 万元。

本次增资实质上是三零盛安与成都三零信息系统工程有限公司、四川三零卫 士安全软件有限公司的合并。两家被合并公司的基本情况如下：

①成都三零信息系统工程有限公司，成立于 1997 年 8 月 12 日，成立时公司 名称为成都现代通信发展有限公司，系由自然人黄南平、罗列共同出资设立。在 与三零盛安合并后于 2003 年 1 月注销。经过历次股权演变，截至与三零盛安进 行合并前，成都三零信息系统工程有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	561.80	56.18
2	黄南平	190.00	19.00
3	雷吉成	80.00	8.00
4	周晓明	84.10	8.41
5	张茂昌	84.10	8.41
合计		1,000.00	100.00

成都三零信息系统工程有限公司上述 4 名自然人股东除各自的实际出资以 外，还代其他 162 名自然人持有成都三零信息系统工程有限公司合计 232.2 万元 出资。成都三零信息系统工程有限公司上述 4 名自然人股东对该公司的实际出资 情况为：黄南平出资 190 万元，雷吉成出资 10 万元，周晓明出资 4 万元，张茂 昌出资 2 万元。

②四川三零卫士安全软件有限公司，成立于 2000 年 10 月 8 日，系由三十所、 西南通信研究所及张建军等 41 名自然人股东共同出资设立，在与三零盛安合并 后于 2003 年 1 月注销。经过历次股权演变，截至与三零盛安进行合并前，四川 三零卫士安全软件有限公司的股权结构如下：

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53

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	250.00	41.67
2	成都三实立科技实业有限公司	200.00	33.33
3	张建军	59.50	9.92
4	雷吉成	45.50	7.58
5	王万玲	26.00	4.33
6	游小明	5.00	0.83
7	徐 利	5.00	0.83
8	祝世雄	5.00	0.83
9	胡庆录	4.00	0.67
	合计	600.00	100.00

四川三零卫士安全软件有限公司上述 7 名自然人股东除各自的实际出资以 外，还代 58 名自然人持有四川三零卫士安全软件有限公司合计 133 万元出资。 四川三零卫士安全软件有限公司上述 7 名自然人股东对该公司的实际出资情况 为：张建军出资 10 万元，雷吉成出资 0 元，王万玲出资 3 万元，游小明出资 1 万元，徐利出资 1 万元，祝世雄出资 1 万元，胡庆录出资 1 万元。

本次合并的作价依据为三家公司的净资产评估价值。四川公诚信会计师事务 所有限公司分别对三零盛安、成都三零信息系统工程有限公司、四川三零卫士安 全软件有限公司的净资产进行评估，并分别出具了川公会评报字（2002）第 142 号《四川三零盛安信息系统有限公司整体资产评估报告》、川公会评报（2002） 第 138 号《成都三零信息系统工程有限公司整体资产评估报告》、川公会评报字 （2002）第 137 号《四川三零卫士安全软件有限公司整体资产评估报告》。三零 盛安、成都三零信息系统工程有限公司、四川三零卫士安全软件有限公司三家公 司经评估的净资产价值分别为 9,811,203.12 元、11,067,759.26 元、9,153,566.16 元，上述三家公司的资产评估报告未报中国电科备案。

2002 年 12 月 26 日，四川公诚信会计师事务所有限公司出具川公会验（2002） 第 36 号《验资报告》，验证截至 2002 年 11 月 30 日，三零盛安已收到新增注册 资本。2002 年 12 月 31 日，三零盛安在成都市工商行政管理局办理完毕增资事 项的工商变更登记手续。

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54

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次企业合并完成后，成都三零信息系统工程有限公司、四川三零卫士安全 软件有限公司注销，三零盛安经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	992.98	33.10
2	成都三实立科技实业有限公司	300.00	10.00
3	黄南平	249.00	8.30
4	雷吉成	206.25	6.88
5	张建军	127.25	4.24
6	王万玲	100.79	3.36
7	侯永芳	93.25	3.11
8	周晓明	92.51	3.08
9	张茂昌	92.51	3.08
10	游小明	77.50	2.58
11	徐 利	73.10	2.44
12	陈秋元	64.10	2.14
13	黄月江	50.00	1.67
14	刘连昌	49.60	1.65
15	胡庆录	45.06	1.50
16	郝 平	42.80	1.43
17	祝世雄	42.30	1.41
18	雷利民	40.00	1.33
19	周治中	32.60	1.09
20	冷观霞	29.80	0.99
21	卢晓华	28.00	0.93
22	曾浩洋	27.60	0.92
23	黄朝阳	25.00	0.83
24	韦昌荣	25.00	0.83
25	阎蓉民	22.50	0.75
26	叶 宾	21.10	0.70
27	郭柏文	16.70	0.56
28	徐志启	14.50	0.48
29	王润华	7.10	0.24
30	胡凯春	7.10	0.24

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55

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
31	杨 章	4.00	0.13
	合计	3,000.00	100.00

经本次企业合并，上述 29 名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他 1,222 名自然人持有三零盛安合计 1,232.89 万元的出资。上述 29 名自然人股东的 实际出资情况如下：

序号	自然人股东姓名	实际出资额（万元）
1	黄南平	213.00
2	黄月江	29.00
3	张建军	19.50
4	周晓明	23.40
5	陈秋元	20.50
6	雷吉成	19.00
7	胡庆录	15.70
8	黄朝阳	14.36
9	冷观霞	9.10
10	郝 平	8.70
11	叶 宾	8.20
12	曾浩洋	7.60
13	游小明	7.50
14	韦昌荣	7.17
15	张茂昌	6.70
16	徐 利	6.50
17	刘连昌	6.50
18	祝世雄	6.50
19	周治中	6.50
20	王万玲	6.30
21	徐志启	5.20
22	郭柏文	4.20
23	侯永芳	4.10
24	雷利民	4.00
25	杨 章	3.20

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56

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	自然人股东姓名	实际出资额（万元）
26	王润华	3.10
27	阎蓉民	3.00
28	胡凯春	2.90
29	卢晓华	2.70
	合计	474.13

（3）2004 年 5 月股权转让

2004 年 5 月 11 日，雷吉成与卢晓华签订《股权转让协议》，雷吉成将其持 有的三零盛安 1.67%的股权转让给卢晓华。

2004 年 5 月 12 日，黄月江、王万玲与胡凯春签订《股权转让协议》，两人 将其各自持有的三零盛安 0.70%和 2.06%的股权转让给胡凯春。

本次股权转让后，三零盛安经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	992.98	33.10
2	成都三实立科技实业有限公司	300.00	10.00
3	黄南平	249.00	8.30
4	雷吉成	156.25	5.21
5	张建军	127.25	4.24
6	侯永芳	93.25	3.11
7	周晓明	92.51	3.08
8	张茂昌	92.51	3.08
9	胡凯春	89.89	3.00
10	卢晓华	78.00	2.60
11	游小明	77.50	2.58
12	徐 利	73.10	2.44
13	陈秋元	64.10	2.14
14	刘连昌	49.60	1.65
15	胡庆录	45.06	1.50
16	郝 平	42.80	1.43
17	祝世雄	42.30	1.41
18	雷利民	40.00	1.33

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57

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
19	王万玲	39.00	1.30
20	周治中	32.60	1.09
21	冷观霞	29.80	0.99
22	黄月江	29.00	0.97
23	曾浩洋	27.60	0.92
24	黄朝阳	25.00	0.83
25	韦昌荣	25.00	0.83
26	阎蓉民	22.50	0.75
27	叶 宾	21.10	0.70
28	郭柏文	16.70	0.56
29	徐志启	14.50	0.48
30	王润华	7.10	0.24
31	杨 章	4.00	0.13
	合计	3,000.00	100.00

上述股权转让仅是工商登记层面部分股东代持股权数额的变化，未实际支付 股权转让对价，自然人实际出资人及其对三零盛安的实际出资金额未发生变化， 雷吉成、黄月江、王万玲并未转让其对三零盛安的实际出资。

（4）2005 年 11 月股权转让

2005 年 11 月 28 日，中国电子科技集团公司第三十研究所及黄南平与公司 签订《股权转让协议》，中国电子科技集团公司第三十研究所、黄南平将其各自 持有的三零盛安 33.10%和 2.00%的股权转让给公司。

2006 年 12 月 30 日，卫士通分别与中国电子科技集团公司第三十研究所及 黄南平签订《协议书》，同意解除卫士通与中国电子科技集团公司第三十研究所、 黄南平于 2005 年 11 月 28 日签署的《股权转让协议》。

（5）2007 年 2 月股权转让

2007 年 2 月 8 日，黄南平与中国电子科技集团公司第三十研究所签署《股 权转让协议》，黄南平将其持有的三零盛安 2.00%的股权转让给中国电子科技集 团公司第三十研究所。本次股权转让价格系根据经中国电科备案的中企华评报字

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58

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2005）第 030 号《资产评估报告》评定的三零盛安 2004 年 12 月 31 日净资产 价值确定，转让价格为每一元注册资本 1.0997 元。上述资产评估报告于《股权 转让协议》签订时已过有效期限，未重新进行资产评估的原因系为三零盛安 2005 年、2006 年持续盈利，本次股权转让价格应低于三零盛安股权的市场价值，不 会导致三十所利益受损。

本次股权转让后，三零盛安的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	1,052.98	35.10
2	成都三实立科技实业有限公司	300.00	10.00
3	黄南平	189.00	6.30
4	雷吉成	156.25	5.21
5	张建军	127.25	4.24
6	侯永芳	93.25	3.11
7	周晓明	92.51	3.08
8	张茂昌	92.51	3.08
9	胡凯春	89.89	3.00
10	卢晓华	78.00	2.60
11	游小明	77.50	2.58
12	徐 利	73.10	2.44
13	陈秋元	64.10	2.14
14	刘连昌	49.60	1.65
15	胡庆录	45.06	1.50
16	郝 平	42.80	1.43
17	祝世雄	42.30	1.41
18	雷利民	40.00	1.33
19	王万玲	39.00	1.30
20	周治中	32.60	1.09
21	冷观霞	29.80	0.99
22	黄月江	29.00	0.97
23	曾浩洋	27.60	0.92
24	黄朝阳	25.00	0.83
25	韦昌荣	25.00	0.83

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59

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
26	阎蓉民	22.50	0.75
27	叶 宾	21.10	0.70
28	郭柏文	16.70	0.56
29	徐志启	14.50	0.48
30	王润华	7.10	0.24
31	杨 章	4.00	0.13
	合计	3,000.00	100.00

截至上述股权转让完成，上述 29 名自然人股东除各自的实际出资以外，还 代其他 1,177 名自然人持有三零盛安合计 1,204.39 万元出资。上述 29 名自然人 股东的实际出资情况如下：

序号	自然人股东姓名	实际出资额（万元）
1	黄南平	161.50
2	黄月江	29.00
3	张建军	25.50
4	周晓明	23.40
5	陈秋元	20.50
6	雷吉成	19.00
7	胡庆录	16.70
8	黄朝阳	14.36
9	冷观霞	10.10
10	郝 平	10.70
11	叶 宾	8.20
12	曾浩洋	9.60
13	游小明	7.50
14	韦昌荣	7.17
15	张茂昌	8.70
16	徐 利	6.50
17	刘连昌	8.50
18	祝世雄	6.50
19	周治中	8.50
20	王万玲	6.30

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60

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	自然人股东姓名	实际出资额（万元）
21	徐志启	5.20
22	郭柏文	5.20
23	侯永芳	4.10
24	雷利民	4.00
25	杨 章	3.20
26	王润华	3.10
27	阎蓉民	3.00
28	胡凯春	2.90
29	卢晓华	2.70
合计		441.63

（6）2010 年 9 月股权转让

2010 年 7 月 3 日，股东郝平、祝世雄、冷观霞、曾浩洋、郭柏文与李洪霞 签订《股权转让协议》，上述五人将其各自持有的三零盛安 1.43%、1.41%、0.99%、 0.92%和 0.56%的股权转让给李洪霞。

2010 年 7 月 3 日，股东黄月江、游小明、陈秋元与李伟签订《股权转让协 议》，上述三人将其各自持有的三零盛安 0.97%、2.58%和 2.14%的股权转让给李 伟。

2010 年 7 月 3 日，股东雷利民、黄朝阳、徐利、叶宾与李小波签订《股权 转让协议》，上述四人将其各自持有的三零盛安 1.33%、0.83%、2.44%和 0.70% 的股权转让给李小波。

2010 年 7 月 3 日，股东周治中、胡庆录、张茂昌、王万玲、王润华、徐志 启、卢晓华与刘筝签订《股权转让协议》，上述七人将其各自持有的三零盛安 1.09%、1.50%、3.08%、1.30%、0.24%、0.48%和 2.60%的股权转让给刘筝。

2010 年 7 月 3 日，股东杨章、韦昌荣、阎蓉民、雷吉成、胡凯春、张建军 与赵雅丽签订《股权转让协议》，上述六人将其各自持有的三零盛安 0.13%、 0.83%、0.75%、5.21%、3.00%和 4.24%的股权转让给赵雅丽。

2010 年 7 月 3 日，股东侯永芳、刘连昌与周晓明签订《股权转让协议》，上

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61

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

述两人将其各自持有的三零盛安 3.11%和 1.65%的股权转让给周晓明。

上述股权转让仅是工商登记层面名义股东的变化，并未实际支付股权转让对 价。

本次股权转让后，三零盛安经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	1,052.98	35.10
2	赵雅丽	424.89	14.16
3	刘 筝	308.77	10.29
4	成都三实立科技实业有限公司	300.00	10.00
5	周晓明	235.36	7.85
6	黄南平	189.00	6.30
7	李 伟	170.60	5.69
8	李洪霞	159.20	5.31
9	李小波	159.20	5.31
	合计	3,000.00	100.00

截至上述股权转让完成，上述 7 名自然人股东除各自的实际出资以外，还代 其他 1,201 名自然人持有三零盛安合计 1,440.15 万元出资。上述 7 名自然人股东 的实际出资情况如下：

序号	自然人股东姓名	实际出资额（万元）
1	赵雅丽	0.00
2	刘 筝	0.00
3	周晓明	23.40
4	黄南平	161.50
5	李 伟	18.70
6	李洪霞	2.85
7	李小波	0.42
	合计	206.87

（7）2012 年 2 月股权转让

2012 年 2 月 23 日，成都三实立科技实业有限公司、赵雅丽与成都国信安信 息产业基地有限公司签订《股权转让协议》，两人将其各自持有的三零盛安

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

10.00%和 6.34%的股权转让给成都国信安信息产业基地有限公司。

本次股权转让价格为每一元出资所对应的三零盛安 2011 年度经审计的净资 产价值，即每一元注册资本 2.05 元。中国电科于 2012 年 10 月 15 日印发电科资 函﹝2012﹞383 号《关于集团公司第三十研究所及下属公司受让相关公司股权的 批复》批准了前述股权转让事项，并确认股权受让价格不得高于三零盛安 2011 年度经审计后的净资产值。

本次股权转让后，三零盛安经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	1,052.98	35.10
2	成都国信安信息产业基地有限公司	490.06	16.34
3	刘 筝	308.77	10.29
4	周晓明	235.36	7.85
5	赵雅丽	234.83	7.83
6	黄南平	189.00	6.30
7	李 伟	170.60	5.69
8	李洪霞	159.20	5.31
9	李小波	159.20	5.31
	合计	3,000.00	100.00

截至上述股权转让完成，上述 7 名自然人股东除各自的实际出资以外，还代 其他 1,186 名自然人持有三零盛安合计 1,250.09 万元出资。上述 7 名自然人股东 对三零盛安的实际出资金额未发生变化。

（8）2013 年 2 月未分配利润转增

2012 年 12 月 17 日，三零盛安股东会决议，同意对三零盛安 2011 年末的未 分配利润进行分配，按每 10 元注册资本转增 4 元的比例，共计增加注册资本 1,200 万元。本次未分配利润转增后，三零盛安的注册资本增至 4,200 万元。

2013 年 2 月 4 日，四川汇城会计师事务所有限责任公司出具川汇城验[2013] 第 07 号《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 17 日，三零盛安已将未分配利润 转增注册资本。2013 年 2 月 6 日，三零盛安在成都市工商行政管理局办理完毕 增资事项的工商变更登记手续。

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63

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次增资后，三零盛安经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	1,474.17	35.09
2	成都国信安信息产业基地有限公司	686.08	16.33
3	刘 筝	432.28	10.29
4	周晓明	329.50	7.85
5	赵雅丽	328.76	7.83
6	黄南平	264.60	6.30
7	李 伟	238.84	5.69
8	李洪霞	222.88	5.31
9	李小波	222.88	5.31
	合计	4,200.00	100.00

截至上述增资完成，上述 7 名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他 1,186 名自然人持有三零盛安合计 1,750.13 万元出资。上述 7 名自然人股东的实 际出资情况如下：

序号	自然人股东姓名	实际出资额（万元）
1	赵雅丽	0.00
2	刘 筝	0.00
3	周晓明	32.76
4	黄南平	226.10
5	李 伟	26.18
6	李洪霞	3.99
7	李小波	0.59
	合计	289.62

（9）2013 年 3 月增资

2013 年 2 月 22 日，三零盛安股东会决议，同意中国电子科技集团公司第三 十研究所向三零盛安增资 3,760 万元，其中 2,000 万元计入注册资本，1,760 万元 计入资本公积。本次增资价格系根据经中国电科备案的中水致远评报字[2012]第 1133 号《资产评估报告》评定的三零盛安截至 2012 年 10 月 31 日净资产价值确 定。本次增资后，三零盛安的注册资本增至 6,200 万元。

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64

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2013 年 3 月 7 日，四川汇城会计师事务所有限责任公司出具川汇城验[2013] 第 18 号《验资报告》验证，截至 2013 年 3 月 6 日，三零盛安已收到中国电子科 技集团公司第三十研究所缴纳的新增注册资本。2013 年 3 月 11 日，三零盛安在 成都市工商行政管理局办理完毕增资事项的工商变更登记手续。

本次增资后，三零盛安的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	3,474.17	56.04
2	成都国信安信息产业基地有限公司	686.08	11.07
3	刘 筝	432.28	6.97
4	周晓明	329.50	5.31
5	赵雅丽	328.76	5.30
6	黄南平	264.60	4.27
7	李 伟	238.84	3.85
8	李洪霞	222.88	3.59
9	李小波	222.88	3.59
	合计	6,200.00	100.00

（10）2013 年 10 月股权转让

2013 年 10 月 12 日，刘筝、周晓明、赵雅丽、黄南平、李伟、李洪霞、李 小波与四川蜀祥创业投资有限公司签订《股权转让协议》，上述 7 人将其各自持 有的三零盛安 6.75%、4.74%、5.30%、3.93%、0.21%、2.35%、3.59%股权分别 转让给四川蜀祥创业投资有限公司。

2013 年 10 月 12 日，李洪霞与陈敏等 25 名自然人签订《股权转让协议》， 李红霞将其持有的三零盛安 1.11%的股权转让给陈敏等 25 名自然人。

2013 年 10 月 12 日，李伟与黄南平签订《股权转让协议》，李伟将其持有的 三零盛安 3.65%的股权转让给黄南平。

2013 年 10 月 12 日，周晓明、李洪霞、刘筝、黄南平与谢长斌签订《股权 转让协议》，上述 4 人将其各自持有的合计三零盛安 1.20%股权转让给谢长斌。

上述股权转让价格系根据中水致远评报字[2013]第1100号《资产评估报告》

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65

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

评定的三零盛安截至2013年7月31日的净资产价值协商确定，每一元注册资本 2.624元。

本次股权变动后，三零盛安经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	3,474.17	56.04
2	四川蜀祥创业投资有限公司	1,666.50	26.88
3	成都国信安信息产业基地有限公司	686.08	11.07
4	黄南平	226.10	3.65
5	谢长斌	74.65	1.20
6	李 伟	26.18	0.42
7	徐凌云	6.48	0.11
8	刘厚祥	6.09	0.10
9	刘鸿力	5.60	0.09
10	叶里莎	5.53	0.09
11	海 涛	4.34	0.07
12	李洪霞	3.99	0.06
13	赵运川	2.94	0.05
14	钟 珊	2.38	0.04
15	熊 利	1.46	0.02
16	秦建明	1.29	0.02
17	冉 彪	0.84	0.01
18	徐 波	0.70	0.01
19	付 静	0.56	0.01
20	王 静	0.56	0.01
21	何超华	0.42	0.01
22	罗艳华	0.42	0.01
23	王泽清	0.42	0.01
24	刘 芳	0.32	0.01
25	雷飞华	0.31	0.01
26	陈 敏	0.28	0.01
27	刘 英	0.28	0.01
28	向 飞	0.28	0.01

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
29	岳 娟	0.28	0.01
30	张娅玲	0.28	0.01
31	高绍良	0.27	0.00
合计		6,200.00	100.00

本次股权转让中，蜀祥创投受让的三零盛安 26.88%股权为 1,111 名自然人实 际出资人（含经工商登记的股东周晓明、李小波）对三零盛安合计 1,666.50 万元 实际出资；自然人之间签订《股权转让协议》的实质系为解除原代持股关系，未 实际支付股权转让款。

本次股权转让后，由于有限责任公司股东人数的限制，谢长斌除对三零盛安 实际出资 9.8 万元以外，还代其他 52 名自然人实际出资人持有三零盛安合计 64.85 万元的出资，谢长斌具体代持股权情况如下表：

序号	自然人实际出资人	实际出资额（万元）
1	刘晓琴	2.80
2	郭绍义	0.42
3	谷翠玉	0.35
4	胡继明	0.56
5	刘仲杰	1.55
6	穆良知	10.08
7	宁旺全	0.34
8	王凤霞	1.54
9	王福寿	0.29
10	王建国	1.54
11	吴东志	0.92
12	徐嘉琳	0.42
13	游元根	5.18
14	曾 燕	0.45
15	赵明义	0.53
16	朱利群	1.54
17	凌 澜	0.28
18	李渝榆	1.40

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67

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	自然人实际出资人	实际出资额（万元）
19	方道恒	0.70
20	包东飞	0.28
21	曹卫华	0.14
22	董 亮	0.42
23	胡 伟	0.14
24	刘羽春	0.62
25	罗 骏	0.84
26	吴德志	0.42
27	吴鸿钟	0.70
28	吴志刚	1.05
29	杨 岗	0.42
30	杨明军	0.42
31	雍铁钢	0.42
32	陈 莉	0.14
33	欧阳斌	0.42
34	王丽平	0.14
35	文志明	0.31
36	熊一帆	0.70
37	胡 跃	0.70
38	周思伟	0.84
39	余 姗	0.14
40	张 卓	0.21
41	李 勇	0.62
42	欧朝文	0.70
43	郭乐群	1.12
44	王 倬	1.05
45	宫 婷	0.14
46	穆 瑛	0.84
47	肖燕红	2.10
48	何 明	0.56
49	补永赋	4.20
50	王剑锋	1.40

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68

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	自然人实际出资人	实际出资额（万元）
51	唐 兵	0.28
52	叶 宾	11.48
合计		64.85

除前述股权代持股情况外，三零盛安其他经工商登记的股东均为三零盛安的 实际出资人，不存在代他人持有三零盛安股权的情形。

（11）股权代持清理情况的说明

三零盛安自设立伊始即存在股权代持的情形。其 2002 年设立时的 27 名自然 人股东只与部分自然人实际出资人签订了委托持股协议，自 2002 年以来，三零 盛安的自然人实际出资人发生多次变更且未另行签订委托持股协议，因此，至本 次清理股权代持前三零盛安的名义自然人股东与自然人实际出资人之间没有一 一对应关系。

截至 2013 年 10 月股权转让前，三零盛安的自然人实际出资人共计 1,191 人， 其中 5 人为经工商登记的股东，其他 1,186 名自然人实际出资人由经工商登记的 股东代为持有其对三零盛安合计 1,750.13 万元的出资。

本次股权清理中，三零盛安的 1,191 名自然人实际出资人中有 1,177 人签署 了《确认函》确认以下事项：

①其本人所持有的三零盛安实际出资额；

②其本人出资额的代持股东（如该自然人实际出资人是经工商登记的股东则 无此项确认内容）；

③其收到的三零盛安的现金分红和转增出资额；

④其不会对实际持有三零盛安出资额期间的以下事项提出任何异议或权利 主张：由三零盛安工商登记的股东出席股东会并作出的任何股东会决议，三零盛 安的历次股权转让（包括经工商登记的股东的股权转让以及实际出资人的出资额 转让），自愿放弃对在其实际拥有三零盛安出资额期间的三零盛安其他股东（含 实际出资人）所转让股权的优先受让权。

根据自愿原则，在 1,177 名已签署《确认函》的自然人实际出资人中有 1,111

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69

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

人在其签署的《确认函》中还对以下事项进行了确认：

① 明确同意由代持股东代为办理实际拥有的三零盛安实际出资额的转让事 宜，包括但不限于确定受让人，谈判及签署股权转让协议及相关文件，确定最终 转让价格等（如该自然人实际出资人是经工商登记的股东则无此项确认内容）；

②上述转让完成后，其本人不会对原实际拥有的三零盛安出资额及其转让提 出任何异议、索赔或权利主张，其本人不再持有三零盛安的出资额，也未委托他 人代其持有、亦未代他人持有三零盛安的出资额。

截至目前，上述 1,177 名自然人实际出资人签署的《确认函》中的 1,132 份 已经成都市蜀都公证处公证。

截至目前，三零盛安的 1,191 名自然人实际出资人中尚有 14 名自然人实际 出资人未出具书面确认文件，该 14 名自然人实际出资人合计持有三零盛安 22.22 万元的出资，占其注册资本的 0.36%。为此三零盛安于 2013 年 9 月 26 日在《四 川法制报》刊登了报纸公告，向未签订股权代持关系《确认函》的自然人股东告 知相关股权转让事宜，履行了法定告知义务。至今三零盛安并未接到任何人对相 关股权转让表示异议的通知。

经过本次股权代持清理，尚有 52 名自然人实际出资人持有的三零盛安合计 64.85 万元的出资由经工商登记的股东谢长斌代为持有，除此之外，三零盛安不 存在其他股权代持的情形。

独立财务顾问及发行人律师的核查意见：三零盛安历史沿革过程中存在股权 代持的情形，截至本报告书出具之日，仍有 52 名自然人实际出资人持有的三零 盛安合计 64.85 万元出资由名义股东谢长斌代持，其中 38 名被代持人以及代持 股东已经签署书面确认文件予以确认，尚有 14 名被代持人因无法取得联系而未 取得相关确认文件。根据相关自然人实际出资人出具的书面确认文件，蜀祥创投 受让的三零盛安股权合法清晰。卫士通本次交易拟购买的三十所、国信安及蜀祥 创投持有的三零盛安股权不存在代持股的情形，不会对本次交易造成实质性障 碍。

（12）实际控制人承诺

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2013 年 12 月 4 日，中国电科承诺：本集团是中国电子科技集团公司第三十 研究所、成都卫士通信息产业股份有限公司、成都三零盛安信息系统有限公司、 成都三零瑞通移动通信有限公司及成都三零嘉微电子有限公司的实际控制人，本 集团直接或间接持有的上述五家法人单位的产权权属合法清晰。

3 、本次交易后的股权结构

2013 年 11 月 3 日，三十所、国信安及蜀祥创投与卫士通签订附条件生效的 《发行股份购买资产协议》，三十所、国信安及蜀祥创投将其合计持有的三零盛 安 93.98%的股权转让给卫士通。

上述股权转让价格系根据中水致远评报字[2013]第 1100 号《资产评估报告》 评定的三零盛安截至 2013 年 7 月 31 日的净资产价值确定，每一元注册资本 2.6249 元。

若附条件生效的《发行股份购买资产协议》所附条件成就，则本次交易后， 三零盛安经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	成都卫士通信息产业股份有限公司	5,826.76	93.98
2	黄南平	226.10	3.65
3	谢长斌	74.65	1.20
4	李 伟	26.18	0.42
5	徐凌云	6.48	0.11
6	刘厚祥	6.09	0.10
7	刘鸿力	5.60	0.09
8	叶里莎	5.53	0.09
9	海 涛	4.34	0.07
10	李洪霞	3.99	0.06
11	赵运川	2.94	0.05
12	钟 珊	2.38	0.04
13	熊 利	1.46	0.02
14	秦建明	1.29	0.02
15	冉 彪	0.84	0.01
16	徐 波	0.70	0.01

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71

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
17	付 静	0.56	0.01
18	王 静	0.56	0.01
19	何超华	0.42	0.01
20	罗艳华	0.42	0.01
21	王泽清	0.42	0.01
22	刘 芳	0.32	0.01
23	雷飞华	0.31	0.01
24	陈 敏	0.28	0.01
25	刘 英	0.28	0.01
26	向 飞	0.28	0.01
27	岳 娟	0.28	0.01
28	张娅玲	0.28	0.01
29	高绍良	0.27	0.00
合计		6,200.00	100.00

4 、股权结构及控制关系

本次交易前，三零盛安的股东为三十所、蜀祥创投、国信安及李伟等5名自 然人，合计持有三零盛安100%的股权，其中三十所为三零盛安的控股股东，其 直接持有三零盛安56.04%的股权，并通过国信安持有三零盛安11.07%的股权， 合计持有67.11%。三零盛安的控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子科技集团公司
100%
中国电子科技集团公司 96.43%
成都国信安信息产业基地有限公司
第三十研究所
56.04% 11.07%
成都三零盛安信息系统有限公司
----- End of picture text -----

5 、三零盛安股东出资及合法存续情况

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

依据对三零盛安历次出资验资报告，截至本报告书签署日，三零盛安股东已 全部缴足三零盛安的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

三零盛安自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性 文件及其《公司章程》规定的需要终止的情形。

• 6 、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 .

（1）主要资产权属情况

1）固定资产

经中天运审计，截至 2013 年 12 月 31 日三零盛安的固定资产具体构成如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面原值	累计摊销	账面价值
房屋及建筑物	1,045.10	129.82	915.27
运输设备	224.94	58.38	166.56
电子设备	477.39	194.66	282.73
其他	582.10	81.28	500.82
合计	2,329.52	464.14	1,865.38

三零盛安就上述房屋及建筑物已取得“成房权证监证字第 3846703 号”房产 证及国有土地使用权证。

2）无形资产

经中天运审计，截至 2013 年 12 月 31 日，三零盛安的无形资产具体构成如

下：

①无形资产概况

单位：万元

			单位：万元
项目	账面原值	累计摊销	账面价值
软件	2,035.94	1,040.73	995.21

②主要业务资质

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73

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署之日，三零盛安拥有的主要业务资质情况如下：

序 号	证书名称	证照编号	资质内容	颁证日期 或有效期	发证机关
1	计算机信息系统集 成企业资质证书	Z2510020130613	核定三零盛安的计算 机信息系统集成企业 资质为贰级	2016/6/10	中华人民共和国 工业和信息化部
2	建筑业企业资质证 书	B1204051010905	资质等级：建筑智能 化工程专业承包壹级	2015/1/22	四川省建设厅
3	安全生产许可证	(川)JZ安许证字 〔2006〕000393	许可范围：建筑施工	2016/1/29	四川省住房和城 乡建设厅
4	涉及国家秘密的计 算机信息系统集成 资质证书	BM105108120175	资质种类：甲级	2014/6/30	国家保密局
5	涉及国家秘密的计 算机信息系统集成 资质证书	BM315108011015	资质种类：单项（软 件开发）	2014/6/30	国家保密局
6	四川省公共安全技 术防范设计、安装、 维护、运营资质证	川技防100120020	资质等级：壹级	2014/6/10	四川省公安厅
7	信息安全服务资质 证书	CNITSEC2011SRV-I-2 00	符合《信息安全服务 资质评估准则》一级 （基本执行级）（A 类）要求	2014/12/19	中国信息安全测 评中心
8	软件企业认定证书	川R-2013-0159	认定为软件企业	每年年审	四川省经济和信 息化委员会
9	成都军区工程承包 许可证	B1204051010905	企业资质等级：建筑 智能化工程专业承包 壹级	2014-8-31	中华人民解放军 成都军区联勤部
10	高新技术企业	GF201151000397	认定为高新技术企业	2014/10/11	四川省科技厅、 四川省财政厅、 四川国家税务 局、四川地方税 务局
11	军工涉密业务咨询 服务安全保密条件 备案证书	04132060	认定已具备从事军工 涉密业务咨询服务安 全保密备案条件	2016/10/15	国家国防科技工 业局

③商标

截至本报告书签署之日，三零盛安拥有 7 项商标，具体情况如下：

序号 商标 注册号 注册人 有效期 核定服务项目

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1		10820818	三零盛安	2023/8/6	第38类
2		10821486	三零盛安	2023/7/20	第38类
3		3328632	三零盛安	2023/12/20	第9类
4		5018474	三零盛安	2018/10/27	第9类
5		8248280	三零盛安	2021/7/27	第38类
6		8248327	三零盛安	2021/11/13	第42类
7		10821452	三零盛安	2023/9/6	第38类

④专利权

截至本报告书签署之日，三零盛安拥已获国家专利共 5 项，其中发明专利 5 项，均为原始取得，具体情况如下：

序 号	专利权名称	专利类别	专利号	专利权人	专利申请日
1	一种ELF文件格式的代 码签名验证方法	发明	ZL02128125.4	三零盛安	2002/12/30
2	一种SSL中间代理用户 证书的隧道传输方法	发明	ZL02128124.6	三零盛安	2002/12/30
	一种网络环境中实现多
3	级安全访问控制的技术	发明	ZL02128123.8	三零盛安	2002/12/30
	方法
4	一种超高频无源射频识 别阅读器所实现的跳频	发明	ZL200910060311.6	三零盛安	2009/08/10
			75

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序 号	专利权名称	专利类别	专利号	专利权人	专利申请日
	方法
5	一种超高频无源射频识 别阅读器	发明	ZL201110048998.9	三零盛安	2009/08/10

⑤软件著作权

截至本报告书签署之日，三零盛安拥有 37 项计算机软件著作权，均为原始 取得，具体情况如下：

			首次发表 日期
编号	软件名称	登记号		登记日期
1	检察业务管理信息系统V1.0	2003SR3797	2002/5/12	2003/6/5
2	龙信使安全电子邮件系统V1.0	2003SR11107	2002/8/31	2003/10/27
3	安全组织干部人事综合管理系统V1.0	2003SR11108	2002/10/31	2003/10/27
4	鹰眼主页防篡改系统V1.0	2004SR02454	2003/5/20	2004/3/19
5	强林高安全WEB服务器系统V1.0	2004SR02455	2003/3/15	2004/3/19
6	强林SSL客户端安全代理软件V1.0	2004SR02456	2003/3/15	2004/3/19
7	强林安全用户管理中心系统V1.0	2004SR02457	2002/12/25	2004/3/19
8	检察机关行贿犯罪档案查询系统V1.0	2004SR10907	2004/8/1	2004/11/12
9	三○电子政务办公自动化软件系统 V1.0	2004SR10908	2004/6/1	2004/11/12
10	中小学生、婴幼儿住院互助医疗管理信 息系统V1.0	2006SR03007	2005/8/1	2006/3/14
11	新型农村合作医疗管理信息系统V1.0	2006SR06085	2004/10/1	2006/5/16
12	鹰眼网络入侵检测系统软件V1.0	2007SR05497	2006/8/1	2007/4/16
13	卫生医疗管理信息系统软件V1.0	2007SR05498	2006/7/26	2007/4/16
14	集中式组织干部信息综合管理系统 V1.0	2007SR05499	2006/12/4	2007/4/16
15	集中式检察业务综合应用管理系统软 件V1.0	2007SR05709	2006/1/20	2007/4/19
16	三零盛安数字化城市管理信息系统软 件V1.0	2009SR024039	2008/7/1	2009/6/20
17	三零盛安RFID读写器嵌入式软件 V1.0	2009SR033676	2008/12/3	2009/8/21
18	三零盛安RFID中间件软件V1.0	2009SR040457	2008/12/3	2009/9/19
19	三零盛安RFID资产管理系统软件 V1.0	2009SR040706	2008/12/3	2009/9/19

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76

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

20	三零盛安案件管理中心系统软件V1.0	2010SR048790	2010/1/12	2010/9/16
21	三零盛安绩效考核系统软件V1.0	2010SR048793	2009/11/9	2010/9/16
22	三零盛安检察机关职务犯罪侦查信息 查询系统软件V1.0	2010SR050635	2010/1/20	2010/9/25
23	在线人脸检测识别系统V1.0	2011SR003325	2010/10/1	2011/1/24
24	人脸指纹双模态持证人身份鉴别系统 V1.0	2011SR003327	2010/11/1	2011/1/24
25	鹰眼数据库审计系统软件V5.0	2011SR013450	2008/4/1	2011/3/18
26	三零盛安龙信使Ⅱ安全电子邮件系统 软件V1.0	2011SR097442	2011/11/1	2011/12/19
27	三零盛安密信通安全即时通信系统软 件V1.0	2012SR017401	2011/12/10	2012/3/6
28	三零盛安检察机关执法档案系统软件 V1.0	2012SR024794	2011/11/1	2012/3/30
29	三零盛安检察机关目标考核系统软件 V1.0	2012SR036825	2011/12/1	2012/5/9
30	三零盛安检察机关远程提讯系统软件 V1.0	2012SR037904	2011/11/1	2012/5/11
31	三零盛安检察机关电子笔录系统软件 V1.0	2012SR037901	2011/12/1	2012/5/11
32	三零盛安龙信使Ⅱ安全电子邮件系统 Java客户端软件V1.0	2013SR014059	2012/10/19	2013/2/18
33	三零盛安物资采购与管理系统软件 V3.0	2013SR022566	2009/10/26	2013/3/12
34	三零盛安出庭一体化平台软件V11.2	2013SR149608	2012/12/10	2013/12/19
35	三零盛安客户端Java升级工具软件 V1.0	2013SR151994	2013/8/15	2013/12/20
36	三零盛安律师接待平台软件V11.2	2013SR152000	2012/6/20	2013/12/20
37	三零盛安反垃圾邮件网关软件V1.0	2013SR152007	2013/8/15	2013/12/20

⑥软件产品登记证书

截至本报告书签署之日，三零盛安拥有 27 项软件产品登记证书，具体情况 如下：

序号	产品名称	证照编号	发证机关	有效期
1	三零盛安数字化城市管 理信息系统软件 注	川DGY-2008-0504	四川省信息产业厅	2019/1/22
2	三零盛安RFID资产管 理系统软件	川DGY-2009-0329	四川省信息产业厅	2014/7/27

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序号	产品名称	证照编号	发证机关	有效期
3	三〇办公自动化系统	川DGY-2004-0154	四川省信息产业厅	2014/11/03
4	三〇检察机关行贿犯罪 档案查询系统	川DGY-2004-0155	四川省信息产业厅	2014/11/03
5	鹰眼千兆网络入侵检测 系统软件	川DGY-2004-0151	四川省信息产业厅	2014-11-3
6	鹰眼网络安全评估仪软 件	川DGY-2004-0150	四川省信息产业厅	2014/11/3
7	鹰眼网络安全审计系统 软件	川DGY-2004-0149	四川省信息产业厅	2014/11/3
8	鹰眼主页防篡改系统	川DGY-2004-0152	四川省信息产业厅	2014/11/3
9	三零盛安案件管理中心 系统软件	川DGY-2010-0189	四川省经济和信息 化委员会	2015/6/24
10	三零盛安绩效考核系统 软件	川DGY-2010-0188	四川省经济和信息 化委员会	2015/6/24
11	三零盛安检察机关职务 犯罪侦查信息查询	川DGY-2010-0187	四川省经济和信息 化委员会	2015/6/24
12	三零盛安鹰眼数据库审 计系统软件	川DGY-2010-0357	四川省经济和信息 化委员会	2015/11/11
13	三零盛安龙信使Ⅱ安全 电子邮件系统软件	川DGY-2011-0548	四川省经济和信息 化委员会	2016/12/27
14	三零盛安检察机关执法 档案系统软件	川DGY-2012-0006	四川省经济和信息 化委员会	2017/1/29
15	三零盛安密信通安全即 时通信系统软件	川DGY-2012-0007	四川省经济和信息 化委员会	2017/1/29
16	三零盛安检察机关电子 笔录系统软件	川DGY-2012-0047	四川省经济和信息 化委员会	2017/3/20
17	三零盛安检察机关目标 考核系统软件	川DGY-2012-0046	四川省经济和信息 化委员会	2017/3/20
18	三零盛安检察机关远程 提讯系统软件	川DGY-2012-0048	四川省经济和信息 化委员会	2017/3/20
19	三零盛安龙信使Ⅱ安全 电子邮件系统Java客户 端软件	川DGY-2012-0813	四川省经济和信息 化委员会	2017/12/9
20	三零盛安客户端JAVA 升级工具软件	川DGY-2013-0606	四川省经济和信息 化委员会	2018/10/21
21	三零盛安决策参考平台 软件	川DGY-2013-0607	四川省经济和信息 化委员会	2018/10/21
22	三零盛安反垃圾邮件网 关软件	川DGY-2013-0608	四川省经济和信息 化委员会	2018/10/21
23	三零盛安电子卷宗管理 平台软件	川DGY-2013-0609	四川省经济和信息 化委员会	2018/10/21

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序号	产品名称	证照编号	发证机关	有效期
24	三零盛安出庭一体化平 台软件	川DGY-2013-0610	四川省经济和信息 化委员会	2018/10/21
25	三零盛安律师接待平台 软件	川DGY-2013-0611	四川省经济和信息 化委员会	2018/10/21
26	三〇检察业务管理信息 系统软件	川DGY-2004-0022	四川省经济和信息 化委员会	2019/1/22
27	三零盛安DB2Java软件 研发平台软件	川DGY-2013-0977	四川省经济和信息 化委员会	2019/1/22

（2）主要负债

经中天运审计，截至 2013 年 12 月 31 日，三零盛安的负债具体构成如下：

项目	金额（万元）	占比
流动负债	18,867.92	100.00%
短期借款	5,000.00	26.50%
应付账款	12,156.97	64.43%
预收款项	106.39	0.56%
应交税费	451.75	2.39%
其他应付款	1,152.81	6.11%
非流动负债	-	-
负债合计	18,867.92	100.00%

（3）对外担保情况

截至本报告书签署日，三零盛安不存在对外担保。

（4）关联方资金占用情况

截至本报告书签署日，三零盛安不存在资金被其控股股东、实际控制人及其 关联方非经营性占用的情形。

7 、主营业务情况

三零盛安的主营业务是安全系统集成、应用软件，重点面向党政、公检法、 金融、企事业、军工及科研院所等行业，属于系统集成和软件及服务领域。

三零盛安是一家拥有自主知识产权的高新技术软件企业，公司通过了 ISO9001 质量体系、CMMI3 认证，具有计算机系统集成二级、涉密系统集成甲

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级、涉密软件开发、信息安全服务一级、建筑智能化设计甲级、建筑智能化施工 一级等多项国家级资质，以及多个省市级资质。经过十余年发展及不断的技术创 新，在安全系统集成、软件产品等方面形成了多项核心技术，是国内最具技术创 新和软件开发实力的安全集成和软件企业之一。

报告期内，三零盛安主营业务未发生重大变化。

（1）主要产品及服务的用途

三零盛安的产品包括安全系统集成、应用软件两大类。

安全系统集成业务包括安全信息系统集成、安全指挥调度系统建设、安全通 信网络建设、智能化系统建设等，重点面向党政、公检法、金融、企事业、军工 及科研院所等行业。三零盛安综合运用先进的信息安全、网络系统、智能建筑、 视频会议、安全防范、指挥调度等技术，为用户提供技术咨询、项目规划、方案 设计、项目实施及运维服务。

应用软件包括安全应用软件和行业应用软件两大类。

安全应用软件，能够帮助用户实现安全可靠和高效沟通及信息交互，并在此 基础上实现安全保密管控。同时，安全应用软件具有极好的扩展性，将来可在此 平台基础上开发、接入更加丰富的管理信息系统，为用户构建完整的信息化管理 平台。

目前安全应用软件包括具备独立自主产权的两个产品：安全邮件系统与安全 即时通信系统，这两个系统互补结合，专注解决安全环境下用户不同层次的沟通 问题。安全电子邮件系统是一款具有高安全保密功能的邮件系统，系统满足国家 保密局对涉密敏感信息管理系统的要求，通过国家保密局的涉密信息系统产品检 测，为用户提供高安全的邮件服务。安全即时通信系统针对用户对安全保密和方 便快捷的交流沟通双重需求而开发，在充分保障信息安全的基础上，提高沟通效 率。

三零盛安的行业应用软件产品主要是检察机关系列软件。检察机关系列软件 全面覆盖检察机关日常办公、办案、队伍建设、后勤保障工作的需要，适用于全 国各级检察机关。系列产品主要包括检察机关集中案件管理、全国行贿犯罪档案

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查询、网上协同办公、检务保障、队伍建设、职务犯罪侦查信息查询、远程提讯、 目标考核、绩效考核等系统，是一套完整的电子检务软件系统。

主要产品及服务的用途具体如下：

产品 系列	产品 名称	产品简介
安全系统集成		按照国家关于信息系统的安全保密要求及相关标准，综合运用先进的信息 安全技术、网络技术、安全防范技术、智能建筑技术、视频会议技术、指 挥调度技术等，为用户设计安全可靠的信息化解决方案，并提供技术咨询、 项目规划、方案设计、项目实施及运维服务。为用户构建符合国家安全保 密要求、安全可靠的信息系统。重点面向党政、公检法、金融、企事业、 军工及科研院所等有高安全保密需求的行业。
安全 应用 软件	安全 电子 邮件 系统	全面考虑涉密系统特性，遵循涉密信息安全原则，提供安全鉴别、访问控 制、数据保密、数据完整性和不可否认性等安全服务，保证电子邮件信息 的保密性、完整性、可用性、可控性和不可否认性，有效地解决电子邮件 信息的多种安全难题
	安全 即时 通信 系统	在即时通信标准协议基础上，采用基于SSL的双向认证、传输加密技术、 基于PKI体系的数据内容加密签名、存储加密技术、文件密级标识技术、 并根据访问控制最小特权、多人负责、职责分离的三原则，制定了严谨的 三员分立管理体系，提供身份认证、访问控制功能，保证了通信双方的信 息安全
行业 应用 软件	检察 机关 系列	检察行业应用软件系列是为检察机关实现电子检务而开发的应用软件系 统，包括涵盖了检察机关整个业务流程，包括：集中式案件管理、电子卷 宗、执法档案管理、电子笔录、远程提讯、检务保障、职务犯罪侦查信息 查询、全国检察机关行贿犯罪档案查询等系统。提高了检察机关的工作效 率、规范执法行为、提高办案质量。

近年来，三零盛安在安全系统集成方面，承接了大量党政、公检法、金融、 企事业、军工及科研院所的重大重点信息化建设项目，致力于参与并推进国家电 子政务、电子检务、电子商务等领域的建设，安全系统集成也为公司主营业务收 入的重要支柱。在软件业务方面，三零盛安的安全及应用产品线和解决方案也不 断扩展，形成了安全通讯平台软件和检察行业应用软件系列两大产品线。检察行 业软件在全国检察机关广泛应用，安全通讯平台软件的销售收入也不断增长，软 件业务正在逐渐成为公司新的利润增长点。

（2）主要产品及服务流程

①系统集成业务流程

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②软件研发业务流程

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开始 市场线索分析：根据公司业务发展策略 收集线索

市场调研、营销策划：调研目标市场状 况规模、趋势、影响因素，进行自主软 件产品的营销策划

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----- Start of picture text -----

产品立项：项目可行性论证、启动产品 不通过
研发立项
通过
产品研发：完成产品需求分析、设计、
实现、测试，发布产品
产品化项目实施：制定实施计划，完成
产品实施、交付
产品立项/
产品升级 运维：跟踪产品业务及技术需求，产品
升级维护，准备换代产品立项
结束
----- End of picture text -----

③运维服务业务流程

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（3）主要经营模式

①采购模式

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三零盛安的采购对象主要分为两大类，一类是自主研发的行业应用软件及安 全产品软件所配套的硬件平台；另一类是在集成业务整体解决方案中所需的第三 方产品。第一类采购模式主要是由研发中心根据产品规划提出对硬件设备的规格 和性能要求，在经过多方考察选择质量可靠、性能稳定、性价比高的产品进行采 购。第二类采购模式是将根据解决方案和用户的具体要求进行采购，采购流程采 用广泛询价、货比三家、选择物美价平的产品、谈判等市场化方式进行。

②产品生产开发及服务模式

三零盛安在软件产品部门中设置产品经理，组织产品的设计、开发工作，对 需求统筹规划，根据市场反馈，制定优先级，合理安排和协调各项工作，采用周 期性迭代研发模式，尽可能避免计划临时调整的情况，从而控制研发节奏。具体 方式采用两级，双向的组织形式，基础研发平台面向安全软件产品部和应用软件 产品部，抽取其共性，进行基础开发平台的开发、推广、试点和维护工作，做好 软件产品技术的支撑工作，安全软件产品部负责公司安全软件产品的规划、研发、 技术支持，应用软件产品部负责公司行业应用软件产品的规划、研发、技术支持， 以及行业定制项目的技术支持和研发，并持续提供对产品的售后服务。

③销售模式

三零盛安的主要客户是军工、党政、公检法、金融、企事业及科研院所。三 零盛安主要通过自有营销网络进行销售和市场拓展，对于应用范围较广、客户群 体没有特殊要求的安全软件也辅以发展业务合作伙伴的方式进行产品推广，以扩 大产品的市场覆盖面，获得更大的市场份额。

三零盛安拥有较完善的营销网络，成都是公司总部及研发中心，在重庆设立 了西部副中心，在北京设立了北方业务中心，在江苏、安徽、云南、贵州、西藏、 陕西、新疆、广西、甘肃等省市区建立了分支机构。各地分支机构都按公司业务 主要针对的行业组建了分别面向军工、党政、检法、金融、企事业及科研院所的 销售团队。

（4）主要产品及服务收入情况

报告期内三零盛安主营业务收入情况如下表所示：

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单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2013 年		2012 年		2011 年
	销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比
安全系统 集成	19,208.44	89.70%	21,445.71	93.16%	23,895.48	95.25%
系统产品	2,204.94	10.30%	1,573.57	6.84%	1,191.94	4.75%
小计	21,413.38	100.00%	23,019.28	100.00%	25,087.42	100.00%

（5）报告期前五大主要客户

报告期内三零盛安前五大主要客户情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
年度	客户名称	销售收入	占营业收入比例
2013年	陕西瑞金电子科技有限公司	1,787.01	8.35%
	重庆市城市建设发展有限公司	1,614.81	7.54%
	上海中建八局装饰有限责任公司	1,493.11	6.97%
	**省国家税务局	1,417.09	6.62%
	**省人民检察院	1,259.93	5.89%
	合计	7,571.95	35.37%
2012年	四川省卫生厅	7,483.64	32.51%
	武警**市总队	1,549.10	6.73%
	武警水电*总队	1,286.87	5.59%
	浙大网新系统工程有限公司	1,032.01	4.48%
	重庆市城市建设发展有限公司	700.00	3.04%
	合计	12,051.63	52.35%
2011年	中国电子科技集团公司	3,164.72	12.61%
	重庆市城市建设发展有限公司	2,000.00	7.97%
	四川省纪委省监察厅信息中心	1,474.32	5.88%
	成都市温江新城开发领导小组办公室	1,301.42	5.19%
	四川省民政厅	1,141.85	4.55%
	合计	9,082.31	36.20%

报告期内三零盛安不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依 赖于少数客户的情况。

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（6）主要产品的原材料及其供应情况,

三零盛安系统集成业务所采购的硬件设备等原材料的价格由于国内产业的 飞速发展，整体价格水平呈现平稳下降趋势。三零盛安本身不生产硬件设备，因 此能源成本占总成本比重不大，能源价格波动对业绩影响不显著。

（7）主要产品质量控制情况

三零盛安秉承“质量创造价值，品质铸就品牌”的质量方针，视质量为企业 的生命，一直致力于为客户提供高质量的产品和服务。盛安已建立持续有效运行 的质量管理体系，并已形成体系持续改进的机制。

①质量控制标准

三零盛安依据 ISO9001 和 CMMI3 级的要求建立了融合的质量管理管理体 系。

三零盛安在进行具体产品和技术研发的过程中涉及的主要标准包括：《信息 技术软件生存周期过程》（GB/T8566-2007）、《软件工程 GB/T19001-2000 应用于 计算机软件的指南》（GB/T19000.3-2008）、《计算机软件可靠性和可维护性管理》 （GB/T14394-2008）等。

②质量控制措施

采购控制

采购控制
过程控制点	主要控制要求和措施
采购物资分类控制	根据采购物资对最终产品质量的影响程度，分一、二、三类物资分别 进行控制。
合格供应商评定	全面考察供应商，经质量管理部审核、总经理批准后，纳入合格供应 商名录。
物资申购	必须从合格供应商名录中采购物资。采购信息必须清晰、正确，以合 同（订单）形式向供应商进行采购，并监督交货实施情况。
采购验证	采购物资必须由公司授权的质检员检测通过后，才能入库使用。质检 员按照进货检验规定进行全检或抽检，抽检按照GB2828-2003进行抽 样和判定。不合格品不允许使用，按约定要求供应商退换货、整改， 直至取消合格供应商资格。
采购的变更控制	采购变更必须执行书面的变更流程。
供应商复评	定期对合格供应商进行复评，淘汰不合格供应商，更新合格供应商名 录。

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产品研发过程控制

过程控制点	主要控制要求和措施
研发立项	基于业务需求、产品目标、产品特性、价值定位，形成产品概念定义， 设定财务预算。可行性分析经论证后，组织研发立项评审，确定是否 立项。
市场推广计划	产品经理制订市场推广计划，并跟踪执行情况，将该产品信息及时、 准确、规范、有效地传递到市场和研发部门，指导和规范市场的宣传 和销售行为，规模化推向市场。
项目过程定义	根据公司标准软件过程，结合本产品项目的实际情况，选择适宜的研 发生命周期模型，确定研发里程碑、基线，确定过程、活动、工作产 品裁剪，形成本产品项目已定义过程。
项目计划	根据项目论证和立项情况，制定《项目总计划》，明确项目目标、验收 标准、主要阶段和任务划分、核心成员等，并指导项目前期工作的开 展。 《用户需求说明书》基线化后，制定《项目计划》及《配置管理计划》、 《测试计划》、《质量保证计划》、《数据收集与分析计划》等下属计划。 《项目计划》确定：项目目标及范围、项目组织、项目技术方法、项 目估算、进度计划、监控计划、风险计划、数据管理计划、人力资源 计划、软硬件资源计划、干系人介入计划、评审计划、决策计划、培 训计划、验收计划。《项目计划》及下属计划经评审通过后，纳入基线 管理。
项目监控	根据《项目计划》的策划，以周期性（每天、每周、每月、每里程碑） 监控为主、事件驱动监控为辅，对项目进度、成本、质量、范围、风 险、干系人、人力资源等方面进行量化监控，及时发现偏差，并对超 出门限的偏差采取纠正措施直至问题解决。
风险管理	在项目全生命周期内实行风险管理，避免或减少风险发生的影响和概 率。风险管理过程包含风险识别、风险分析、风险计划、风险跟踪、 风险控制等。在各阶段持续进行风险管理以控制项目的风险，对每个 风险进行跟踪和控制，直到风险消失或者得到完全控制。
需求开发	制定需求调研计划；利用各种调查手段，获取用户及干系人的需求， 形成《用户需求说明书》；进行需求分析，确定需求优先级，创建需求 原型、动态模型、对象模型等；根据分析结果，创建《需求规格说明 书》，明确产品需求；组织相关方进行需求评审，完成需求确认，用户 需求和产品需求纳入基线管理。
需求管理	在项目全生命周期内进行需求跟踪和变更控制。建立并维护需求跟踪 矩阵，保证需求、设计、实现、测试、功能的一致性，及时发现并解 决不一致。按照“变更申请－审批－更改－重新确认”的流程进行变 更控制。
产品设计	根据产品需求，完成《概要设计说明书》，明确总体设计、功能设计、 数据库设计、界面设计。在概要设计的基础上进行细化，完成各模块 的具体功能设计，完整地定义产品组件的结构，完成《详细设计说明 书》。设计文件经评审后纳入基线管理。
编码实现和产品集	根据设计文档、按照编码规范要求，研发人员进行编码实现，并进行

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过程控制点	主要控制要求和措施
成	单元测试。项目经理组织进行代码评审。 根据制定的产品集成计划，建立产品集成环境，完成产品集成。
产品验证	验证过程包括验证准备、验证执行和纠正措施识别。产品验证方式主 要是同行评审和测试。 对需求、设计、测试用例、原型、方案、手册等进行正式同行评审， 跟踪闭环评审发现的问题。评审通过后纳入基线管理。 按照《测试计划》，开展单元测试、集成测试、系统测试、升级包测试。 组织测试工程师编制测试用例，搭建测试环境，按照测试用例执行测 试，登记发现的BUG并跟踪闭环，测试完成后编制测试报告。
产品发布	系统测试结束后，研发和测试共同进行产品质量风险评估。评审通过 后，研发经理组织召开内部产品发布会，对新产品/升级产品进行功能 演示及介绍。
产品确认	采用验收测试、用户试用等方式进行确认，确保软件产品能满足规定 的使用要求或预期使用的要求。
配置管理	在项目全生命周期内进行配置管理。根据《配置管理计划》，建立项目 配置库，并进行权限划分和控制。识别、提交和标识配置项，进行分 支管理，建立基线。配置变更按照“申请—影响分析—评审——变更 实施—变更验证”的流程进行管理。按计划报告配置状态、进行配置 审计。
质量保证	在项目全生命周期内进行质量保证活动。专职软件质量保证人员，根 据《质量保证计划》，制定过程和产品质量检查表，对活动过程质量、 工作产品质量进行检查，报告检查结果，跟踪不符合问题直至闭环。
度量与分析	在项目全生命周期内进行度量与分析活动。根据《数据收集与分析计 划》，软件质量保证人员收集度量数据，同研发经理一起分析度量数据， 识别存在的问题，指导后续工作开展，确保项目各项目标的达成。度 量分析结果在指定范围内通报，并纳入组织财富库。

系统集成项目方案设计过程控制

过程控制点	主要控制要求和措施
设计计划	接到系统集成项目设计任务后，编制设计计划书。明确设计阶段、评 审、验证、确认等活动，明确设计人员职责和权限。
项目需求	充分地进行用户需求调研，包括明示和隐含的要求，形成《项目需求 报告》。《项目需求报告》须进行评审，评审发现的问题须跟踪闭环。 评审通过的《项目需求报告》纳入配置管理。
项目设计	根据《项目需求报告》进行项目设计，完成项目设计文件。与项目安 全和正常运行关系重大的设计特性，要求在设计文件中重点、明确的 标示出来。
设计评审	设计部门组织相关人员进行项目设计文件评审，评价设计满足要求的 能力，识别可能存在的问题。跟踪并确保发现问题的解决闭环。
设计发布	只有评审通过后的设计文件才允许发布。设计文件应在用户、市场部 门、实施部门及其它相关方范围内发布，并确保设计文档版本的正确 性。

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过程控制点	主要控制要求和措施
设计变更	对设计文件的变更进行严格控制，确保不因变更带来新问题。所有变 更需求都应经过市场负责人或用户代表认可。设计变更按照“变更申 请—影响分析—评审—变更实施—发布变更”的流程进行管理。

售后服务控制

过程控制点	主要控制要求和措施
客服电话	公司通过800客户服务电话，为用户提供7*24小时的售后服务。
服务登记	所有客户服务需求都必须进行书面登记。
处理时限	应在规定的时限内，完成客户反馈问题的处理。
闭环要求	所有受理的问题应采用和用户达成一致的方式进行处理，并闭环。
行为规范	公司所有员工在进行和售后服务有关的工作时，都必须遵循售后服务 基本行为规范的要求。
售后服务工作流程	用户可通过公司800电话或其它方式向客户服务中心提出服务需求。 客户服务中心根据用户服务需求，进行受理派单。 售后服务部门接单后，在规定的时限内和客户联系，先完成首次响应， 然后和市场部门进行信息沟通，指派售后工程师执行服务任务。 售后工程师应就服务的计划、方式，提前和客户沟通、确认，并按承 诺的时间为客户提供服务，解决问题。售后服务应严格遵守公司相关 技术规范的要求。 服务完成时应征得客户认可，并由客户进行书面评价。 售后工程师向市场人员反馈服务情况，市场人员进行确认。 售后工程师按要求整理服务相关记录并归档，向客户服务中心反馈服 务结果。 客户服务中心在规定的时限内对客户进行回访，确认客户对服务的满 意情况。跟踪闭环用户反映的不满意问题。

三零盛安高度重视产品与服务的质量，通过建立严格的质量控制体系，保证 了产品与服务的良好品质，在行业内获得了良好口碑。截至本报告书签署日，三 零盛安不存在因产品质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

（8）主要产品生产技术所处的阶段

三零盛安主要产品的核心技术包括：

①符合分级、分域访问原则的安全接入技术

通过专业的风险分析与评估，提供从安全产品选型、系统部署、安全服务到 安全运维的一整套安全解决方案，以保证系统的物理安全、运行安全、信息安全、 管理安全等，以安全接入区为特色建立了标准化的安全接入系统，简化了部门间

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因职能不同、接入方式不同、业务需求不同的接入。通过分级分域的密级防护策 略为用户业务处理、公文处理、会议管理、应急处理等提供高效安全平台。

②多级集中式应用开发技术

该技术主要用于政府和大型企业的多级应用部署与管理模式，支持单一系统 为多级单位提供集中式的服务，也支持多个分布式部署的系统，通过透明的后台 网络通讯，建立独立系统之间的关联关系。这种集中和分布的灵活部署方式，已 经运用于公司的检察行业软件。

③安全软件开发技术

在安全电子邮件和安全即时通信软件中综合应用了身份认证、数字签名、传 输加密、存储加密、密级标识、流向控制、三员分立等多种技术，解决了应用软 件的信息安全问题。

④数据库接口自动生成技术

通过该技术能够从数据库结构和 DML 语句中自动生成 Java 语言的持久化接 口，大大减少了数据存储层的开发和测试工作，有效提高了软件质量和开发效率。 目前该技术已经应用于公司各项软件产品。

以上四项技术已处于成熟运用阶段。

公司目前正在研发的主要技术如下：

①动态表单自动生成技术

该技术的主要是利用数据源的元数据，自动生成前台表单及其与后台业务逻 辑之间的接口，支持多种常见界面布局，名字、标题绑定和有效性验证。目前该 项技术的前期成果 html2object 已经开始在几个软件项目中进行运用，可以有效 解决 VO 接口自动生成问题。整个技术开发完成后，将形成界面设计、数据库设 计和业务层设计的有机整合，极大地提升 Web 软件产品的质量和效率。

②在线协同设计技术

大型软件的需求分析和系统设计涉及到多人团队协同工作，传统开发方式主

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

要依赖于口头、电话、邮件、即时通讯等方式进行沟通，开发文档由开发人员分 散编辑和存储，其维护难度较大，沟通成本较高。该技术可以在更细的粒度上， 以对象而非文档为基础进行协同设计。

③自动化测试技术

随着软件产品地不断升级，公司积累大量测试用例，传统的人工测试技术存 在时间长、执行质量变化大等问题。目前公司已经推出了自动化测试平台，经过 几个项目的试用，较大节约了回归测试的时间，提高了测试覆盖率。目前正在推 广使用阶段。

8 、最近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产合计	29,974.76	23,944.99	27,718.05
负债合计	18,867.92	17,112.75	21,790.63
归属于母公司所有 者权益合计	11,106.85	6,832.24	5,927.43
项目	2013 年	2012 年	2011 年
营业总收入	21,413.38	23,019.28	25,087.42
利润总额	932.17	1,086.99	972.77
归属于母公司所有 者的净利润	814.61	904.82	819.09

9 、取得公司其他股东的同意

2013 年 10 月 28 日，三零盛安作出股东会决议，28 名自然人股东同意卫士 通受让三十所、蜀祥创投、国信安持有的三零盛安股权并放弃优先购买权。三十 所、蜀祥创投、国信安互相放弃各股东之间的优先购买权。

（二）三零瑞通

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	成都三零瑞通移动通信有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	成都高新区云华路333号

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

主要办公地点	成都高新区云华路333号
法定代表人	李成刚
注册资本	4,700万元
成立时间	2006年9月25日
营业执照注册号	510109000129887
税务登记证编号	川税蓉字510198792188215号
组织机构代码证	79218821-5
经营范围	移动通信终端、系统设备及安全保密产品、电子信息系统及安全保 密产品、通信设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设 备）的研究、开发、生产、集成、销售、技术转让、技术服务（不 含无线电发射设备的生产、销售，涉及许可的凭许可证从事经营）； 应用软件研发、销售及服务；安全技术防范工程设计、施工（凭相 关资质许可证从事经营）。销售经国家密码管理审批并通过指定检测 机构产品质量检测的商用密码产品（凭许可证在有效期内从事经 营）；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（凭许 可证在有效期内经营）（以上经营范围中生产类项目限分支机构在工 业园区经营）。

2 、历史沿革

（1）2006 年 9 月设立

成都三零瑞通移动通信有限公司是由三十所、成都跃腾科技有限公司与杨新 等 5 名自然人共同出资设立的有限责任公司，注册资本 3,000 万元。

2006 年 9 月 21 日，四川四有会计师事务所有限责任公司出具川四有验 （2006）第 124 号《验资报告》验证，截至 2006 年 9 月 21 日三零瑞通已收到相 关股东缴纳的首期注册资本 2,498 万元。2006 年 9 月 25 日，三零瑞通在成都市 工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 5101091001828 的企业法人营业执 照。

2006 年 12 月 8 日，四川四有会计师事务所有限责任公司出具川四有验 （2006）第 153 号《验资报告》验证，截至 2006 年 11 月 17 日三零瑞通已收到 股东三十所以无形资产缴纳的第二期注册资本 502 万元，作为出资的无形资产已 经四川永诚资产评估有限公司评估并出具川永评报字[2006]11-05 号《资产评估 报告》，评估价值为 503.84 万元。上述资产评估报告未报中国电科备案。

三零瑞通设立时经工商登记的股权结构如下：

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	2,000.00	66.67
2	成都跃腾科技有限公司	277.50	9.25
3	杨 新	156.00	5.20
4	虞忠辉	151.50	5.05
5	李 化	151.50	5.05
6	胡凯春	152.50	5.08
7	成 瑜	111.00	3.70
合计		3,000.00	100.00

三零瑞通设立时，上述 5 名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他 579 名自然人持有三零瑞通合计 691.5 万元的出资。上述 5 名自然人股东杨新、 虞忠辉、李化、胡凯春、成瑜对三零瑞通的实际出资金额分别为 10 万元、8 万 元、8 万元、2 万元、3 万元。

（2）2010 年 6 月未分配利润转增

2010 年 2 月 9 日，三零瑞通股东会决议，同意对三零瑞通 2009 年末的未分 配利润进行分配，按每 10 元注册资本转增 2 元的比例，共计增加注册资本 600 万元。本次未分配利润转增后，三零瑞通的注册资本增至 3,600 万元。

2010 年 5 月 19 日，四川四有会计师事务所有限责任公司出具川汇城验[2010] 第 057 号《验资报告》验证，截至 2010 年 2 月 9 日，三零瑞通已将未分配利润 转增注册资本。2010 年 6 月 21 日，三零瑞通在成都市工商行政管理局办理完毕 增资事项的工商变更登记手续，领取了注册号为 510109000129887 的企业法人营 业执照。

本次增资后，三零瑞通经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	2,400.00	66.67
2	成都跃腾科技有限公司	333.00	9.25
3	杨 新	187.20	5.20
4	虞忠辉	181.80	5.05
5	李 化	181.80	5.05

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6	胡凯春	183.00	5.08
7	成 瑜	133.20	3.70
合计		3,600.00	100.00

截至上述增资完成，上述 5 名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他 578 名自然人持有三零瑞通合计 829.8 万元出资。上述 5 名自然人股东杨新、虞 忠辉、李化、胡凯春、成瑜对三零瑞通的实际出资金额分别为 12 万元、9.6 万元、 9.6 万元、2.4 万元、3.6 万元。

（3）2010 年 7 月股权转让

2010 年 7 月 14 日，胡凯春与虞忠辉签订《股权转让协议书》，胡凯春将其 持有的三零瑞通 5.08%的股权转让给虞忠辉。

2010 年 7 月 14 日，成瑜与李化签订《股权转让协议书》，成瑜将其持有的 三零瑞通 3.70%的股权转让给李化。

本次转让后，三零瑞通经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	2,400.00	66.67
2	成都跃腾科技有限公司	333.00	9.25
3	杨 新	187.20	5.20
4	虞忠辉	364.80	10.13
5	李 化	315.00	8.75
合计		3,600.00	100.00

上述股权转让仅是工商登记层面的股东变化，未实际支付股权转让对价，自 然人实际出资人及其对三零瑞通的实际出资金额未发生变化，胡凯春、成瑜并未 转让其对三零瑞通的实际出资，上述股权转让后，胡凯春、成瑜成为被代持的自 然人实际出资人。

截至上述股权转让完成，三零瑞通自然人股东杨新、虞忠辉、李化除各自的 实际出资以外，还代其他 580 名自然人持有三零瑞通合计 835.8 万元出资。上述 3 名自然人股东杨新、虞忠辉、李化对三零瑞通的实际出资金额分别为 12 万元、 9.6 万元、9.6 万元。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（4）2010 年 9 月股权转让

2010 年 9 月 13 日，成都跃腾科技有限公司与杨新、刘欣、任玉霞分别签订 《股权转让协议书》，成都跃腾科技有限公司将其持有的三零瑞通 0.83%股权转 让给杨新，4.30%股权转让给刘欣、4.12%股权转让给任玉霞，经交易双方协商， 交易价格确定为每一元注册资本 1 元。

本次转让后，三零瑞通经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	2,400.00	66.67
2	杨 新	217.20	6.03
3	虞忠辉	364.80	10.13
4	李 化	315.00	8.75
5	刘 欣	154.80	4.30
6	任玉霞	148.20	4.12
合计		3,600.00	100.00

截至上述股权转让完成，上述 5 名自然人股东除各自的实际出资以外，还代 其他 592 名自然人持有三零瑞通合计 1,086.5 万元出资。上述 5 名自然人股东杨 新、虞忠辉、李化、刘欣、任玉霞对三零瑞通的实际出资金额分别为 42 万元、 18.6 万元、18.9 万元、29 万元、 5 万元。

（5）2011 年 4 月增资

2011 年 4 月 5 日，三零瑞通股东会决议，同意增加注册资本 1,100 万元，由 谢长斌、苟岚、胡庆录、赵雅丽、王雁琳、徐轲认缴新增注册资本。本次增资价 格系根据川华衡评报[2011]34 号《资产评估报告》评定的三零瑞通截至 2010 年 12 月 31 日净资产价值确定。上述资产评估报告未报中国电科备案。本次增资后， 三零瑞通的注册资本增至 4,700 万元。

2011 年 4 月 14 日，四川汇城会计师事务所有限责任公司出具川汇城验[2011] 第 021 号《验资报告》验证，截至 2011 年 4 月 7 日，三零瑞通已收到谢长斌等 6 名自然人所缴付的新增注册资本。2011 年 5 月 10 日，三零瑞通在成都市工商 行政管理局办理完毕增资事项的工商变更登记手续。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次增资后，三零瑞通经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	2,400.00	51.06
2	杨 新	217.20	4.62
3	虞忠辉	364.80	7.76
4	李 化	315.00	6.70
5	刘 欣	154.80	3.29
6	任玉霞	148.20	3.15
7	谢长斌	208.00	4.43
8	苟 岚	191.30	4.07
9	胡庆录	186.00	3.96
10	赵雅丽	180.00	3.83
11	王雁琳	170.10	3.62
12	徐 轲	164.60	3.50
合计		4,700.00	100.00

截至上述增资完成，上述 11 名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其

他 1,576 名自然人持有三零瑞通合计 2,142.9 万元出资。上述 11 名自然人股东的 实际出资情况如下：

序号	自然人股东姓名	实际出资额（万元）
1	杨 新	52.00
2	虞忠辉	31.60
3	李 化	22.90
4	刘 欣	32.00
5	任玉霞	9.00
6	谢长斌	3.60
7	苟 岚	0.60
8	胡庆录	3.60
9	赵雅丽	0.60
10	王雁琳	0.60
11	徐 轲	0.60
合计		157.10

（6）2011 年 5 月股权转让

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2011 年 5 月 20 日，杨新与刘欣签订《股权转让协议书》，杨新将其持有的 三零瑞通 4.62%的股权转让给刘欣。

本次转让后，三零瑞通经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	2,400.00	51.06
2	虞忠辉	364.80	7.76
3	李 化	315.00	6.70
4	刘 欣	372.00	7.91
5	任玉霞	148.20	3.15
6	谢长斌	208.00	4.43
7	苟 岚	191.30	4.07
8	胡庆录	186.00	3.96
9	赵雅丽	180.00	3.83
10	王雁琳	170.10	3.62
11	徐 轲	164.60	3.50
合计		4,700.00	100.00

上述股权转让仅是工商登记层面的股东变化，未实际支付股权转让对价，自 然人实际出资人及其对三零瑞通的实际出资金额未发生变化，杨新并未转让其对 三零瑞通的实际出资，上述股权转让后，杨新成为被代持的自然人实际出资人。

截至上述股权转让完成，三零瑞通的 10 名自然人股东除各自的实际出资以 外，还代其他 1,577 名自然人持有三零瑞通合计 2,142.9 万元出资。上述 10 名自 然人股东的实际出资情况如下：

序号	自然人股东姓名	实际出资额（万元）
1	虞忠辉	31.60
2	李 化	22.90
3	刘 欣	32.00
4	任玉霞	9.00
5	谢长斌	3.60
6	苟 岚	0.60
7	胡庆录	3.60
8	赵雅丽	0.60

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

9	王雁琳	0.60
10	徐 轲	0.60
合计		105.10

（7）2012 年 4 月股权转让

2012 年 2 月 28 日，虞忠辉、李化、刘欣与成都国信安信息产业基地有限公 司别签订《股权转让协议书》，上述 3 人将其各自持有的三零瑞通 2.39%、1.77%、 1.91%股权分别转让给成都国信安信息产业基地有限公司。

本次转让后，三零瑞通经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	2,400.00	51.06
2	成都国信安信息产业基地有限公司	285.50	6.07
3	虞忠辉	252.40	5.37
4	李 化	231.80	4.93
5	刘 欣	282.10	6.00
6	任玉霞	148.20	3.15
7	谢长斌	208.00	4.43
8	苟 岚	191.30	4.07
9	胡庆录	186.00	3.96
10	赵雅丽	180.00	3.83
11	王雁琳	170.10	3.62
12	徐 轲	164.60	3.50
合计		4,700.00	100.00

上述股权转让系国信安受让 19 名被代持的自然人实际出资人对三零瑞通合 计 285.5 万元出资，股权转让价格为每一元出资额所对应的三零瑞通 2011 年度 经审计的净资产价值，即每一元注册资本 2.02 元。中国电科于 2012 年 10 月 15 日印发电科资函﹝2012﹞383 号《关于集团公司第三十研究所及下属公司受让相 关公司股权的批复》批准了前述股权转让事项，并确认股权受让价格不得高于三 零瑞通 2011 年度经审计后的净资产值。

截至上述股权转让完成，三零瑞通的 10 名自然人股东除各自的实际出资以 外，还代其他 1,543 名自然人持有三零瑞通合计 1,906.6 万元出资。上述 10 名自

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

然人股东的实际出资情况如下：

序号	自然人股东姓名	实际出资额（万元）
1	虞忠辉	32.40
2	李 化	24.90
3	刘 欣	32.00
4	任玉霞	9.00
5	谢长斌	3.60
6	苟 岚	0.60
7	胡庆录	3.60
8	赵雅丽	0.60
9	王雁琳	0.60
10	徐 轲	0.60
合计		107.90

（8）2013 年 10 月股权转让

2013 年 10 月 12 日，苟岚、胡庆录、王雁琳、谢长斌、赵雅丽、徐轲、虞 忠辉、李化、刘欣、任玉霞与四川蜀祥创业投资有限公司签订《股权转让协议》， 上述 10 人将其各自持有的三零瑞通 3.96%、3.87%、3.62%、4.32%、3.75%、2.79%、 5.01%、4.89%、1.91%、3.15%股权分别转让给四川蜀祥创业投资有限公司。

2013 年 10 月 12 日，刘欣与陈福莉等 32 名自然人签订《股权转让协议》， 刘欣将其持有的三零瑞通 3.26%的股权转让给陈福莉等 32 名自然人。

2013 年 10 月 12 日，徐轲与文燕签订《股权转让协议》，徐轲将其持有的三 零瑞通 0.02%的股权转让给文燕。

2013 年 10 月 12 日，虞忠辉等 7 名自然人股东与谢长斌签订《股权转让协 议》，上述 8 人将其各自持有的合计三零瑞通 1.53%股权转让给谢长斌。

上述股权转让价格系根据中水致远评报字[2013]第1101号《资产评估报告》 评定的三零瑞通截至2013年7月31日的净资产价值协商确定，每一元注册资本 4.535元。

本次转让后，三零瑞通经工商登记的股权结构如下：

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	2,400.00	51.06
2	四川蜀祥创业投资有限公司	1,751.90	37.27
3	成都国信安信息产业基地有限公司	285.50	6.07
4	谢长斌	76.60	1.63
5	虞忠辉	49.60	1.06
6	刘 欣	32.50	0.69
7	李 化	24.90	0.53
8	杨 丽	11.70	0.25
9	肖红英	11.30	0.24
10	任玉霞	9.50	0.20
11	郭 宇	6.40	0.14
12	漆骏锋	6.10	0.13
13	徐 青	4.00	0.09
14	王 莉	3.70	0.08
15	谢 辉	3.20	0.07
16	陈福莉	2.80	0.06
17	肖 烁	2.60	0.06
18	高 雅	2.50	0.05
19	吴 健	2.00	0.04
20	黄永熙	1.50	0.03
21	虞丛宁	1.40	0.03
22	丁晋林	0.80	0.02
23	王东梅	1.00	0.02
24	熊 英	1.00	0.02
25	杨雪莹	1.00	0.02
26	文 燕	0.90	0.02
27	陈 伟	0.50	0.01
28	都 航	0.40	0.01
29	胡 冲	0.50	0.01
30	李 幂	0.60	0.01
31	李晓霞	0.50	0.01
32	马晓文	0.50	0.01

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101

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

33	齐 垚	0.40	0.01
34	王丽娜	0.50	0.01
35	杨 洁	0.50	0.01
36	杨 旭	0.40	0.01
37	于方方	0.40	0.01
38	俞 霞	0.40	0.01
	合计	4,700.00	100.00

本次股权转让中，蜀祥创投受让的三零瑞通 37.27%股权为 1,426 名自然人实 际出资人（含经工商登记的股东苟岚、胡庆录、赵雅丽、徐轲、王雁琳）对三零 瑞通合计 1,751.90 万元实际出资；自然人之间签订《股权转让协议》的实质系为 解除原代持股关系，未实际支付股权转让款。

本次股权转让后，由于有限责任公司股东人数的限制，谢长斌、虞忠辉除各 自对三零瑞通实际出资 3.6 万元、33.4 万元以外，谢长斌还代其他 41 名自然人 实际出资人持有三零瑞通合计 73 万元的出资，虞忠辉还代其他 14 名自然人实际 出资人持有三零瑞通合计 16.2 万元的出资，具体代持股权情况如下表：

序号	名义自然人股东	名义出资额（万元）	自然人实际出资人	实际出资额（万元）
1	谢长斌		李家新	1.60
2			谷翠玉	0.60
3			侯永芳	1.80
4			胡长俊	0.60
5			李晓玲	0.40
6			穆良知	8.00
7			王福寿	0.60
8		73.00	叶莘吾	1.00
9			游元根	1.20
10			袁丽静	0.60
11			吴玉华	0.40
12			刘晓琴	1.20
13			覃华堂	0.60
14			姜 智	0.40
15			韩晏红	1.00

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102

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

16			钟波瑶	0.40
17			凌 澜	2.40
18			任 琪	3.60
19			胡 强	1.20
20			黄长桢	1.80
21			王 晶	0.60
22			韩方茹	0.60
23			黄 山	1.20
24			兰 劲	1.80
25			梁 亮	4.80
26			刘 颖	1.20
27			罗 平	0.40
28			舒 斌	3.60
29			孙 远	1.20
30			谭朝允	0.60
31			王峥莉	3.00
32			魏 奎	1.20
33			许 倜	2.40
34			于立新	1.20
35			穆 瑛	3.00
36			陈英琪	0.60
37			陈英然	0.60
38			补永赋	7.20
39			王剑锋	2.40
40			唐 兵	1.80
41			叶 宾	4.20
42	虞忠辉		林 曦	0.40
43			刘俊宝	0.40
44			郭莉萍	0.50
45		16.20	韩 坤	1.00
46			马 婧	0.40
47			张建中	1.00
48			张立群	0.50

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103

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

49			张明秀	0.40
50			张强军	1.20
51			钟 黎	0.50
52			钟 敏	0.40
53			钟 杨	0.40
54			周 炜	6.40
55			左光磊	2.70

除前述股权代持股情况外，三零瑞通其他经工商登记的股东均为三零瑞通的 实际出资人，不存在代他人持有三零瑞通股权的情形。

（9）股权代持清理情况的说明

三零瑞通自设立伊始即存在股权代持的情形。其 2006 年设立时的 5 名自然 人股东未就代持三零瑞通股权的事项与自然人实际出资人签订书面协议或达成 其他约定，自 2006 年以来，三零瑞通的自然人实际出资人发生多次变更且未签 订委托持股协议，因此，至本次清理股权代持前三零瑞通的名义自然人股东与自 然人实际出资人之间没有一一对应关系。

截至 2013 年 10 月股权转让前，三零瑞通的自然人实际出资人共计 1,516 人， 其中 10 人为经工商登记的股东，其他 1,506 名自然人实际出资人由经工商登记 的股东代为持有其对三零瑞通合计 1,905.2 万元的出资。

本次股权清理中，三零瑞通的 1,516 名自然人实际出资人中有 1,510 人签署 了《确认函》确认以下事项：

①本人所持有的三零瑞通实际出资额；

②其本人出资额的代持股东（如该自然人实际出资人是经工商登记的股东则 无此项确认内容）；

③其收到的三零瑞通的现金分红和转增出资额；

④其不会对实际持有三零瑞通出资额期间的以下事项提出任何异议或权利 主张：由三零瑞通工商登记的股东出席股东会并作出的任何股东会决议，三零瑞 通的历次股权转让（包括经工商登记的股东的股权转让以及实际出资人的出资额

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104

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

转让），自愿放弃对在其实际拥有三零瑞通出资额期间的三零瑞通其他股东（含 实际出资人）所转让股权的优先受让权。

根据自愿原则，在 1,510 名已签署《确认函》的自然人实际出资人中有 1,426 人在其签署的《确认函》中还对以下事项进行了确认：

①明确同意由代持股东代为办理实际拥有的三零瑞通实际出资额的转让事 宜，包括但不限于确定受让人，谈判及签署股权转让协议及相关文件，确定最终 转让价格等（如该自然人实际出资人是经工商登记的股东则无此项确认内容）；

②上述转让完成后，其本人不会对原实际拥有的三零瑞通出资额及其转让提 出任何异议、索赔或权利主张，其本人不再持有三零瑞通的出资额，也未委托他 人代其持有、亦未代他人持有三零瑞通的出资额。

截至目前，上述 1,510 名自然人实际出资人签署的《确认函》中的 1,478 份 已经成都市蜀都公证处公证。

截至目前，三零瑞通的 1,516 名自然人实际出资人中尚有 6 名自然人实际出 资人未出具书面确认文件，该 6 名自然人实际出资人合计持有三零瑞通 19.2 万 元的出资，占其注册资本的 0.41%。为此三零瑞通于 2013 年 9 月 30 日在《四川 经济日报》刊登了报纸公告，向未签订股权代持关系《确认函》的自然人股东告 知相关股权转让事宜，履行了法定告知义务。至今三零瑞通并未接到任何人对相 关股权转让表示异议的通知。

经过本次股权代持清理，尚有 55 名自然人实际出资人持有的三零瑞通合计 89.2 万元的出资由经工商登记的股东谢长斌及虞忠辉代为持有，除此之外，三零 瑞通不存在其他股权代持的情形。

独立财务顾问及发行人律师的核查意见：三零瑞通历史沿革过程中存在股权 代持的情形，截至本报告书出具之日，仍有 55 名自然人实际出资人持有的三零 瑞通合计 89.2 万元出资由名义股东代持，其中 49 名被代持人以及代持股东已经 签署书面确认文件予以确认，尚有 6 名被代持人因无法取得联系而未取得相关确 认文件。根据相关自然人实际出资人出具的书面确认文件，蜀祥创投受让的三零 瑞通股权合法清晰。卫士通本次交易拟购买的三十所、国信安及蜀祥创投持有的

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105

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三零瑞通股权不存在代持股的情形，不会对本次交易造成实质性障碍。

（10）实际控制人承诺

2013 年 12 月 4 日，中国电科承诺：本集团是中国电子科技集团公司第三十 研究所、成都卫士通信息产业股份有限公司、成都三零盛安信息系统有限公司、 成都三零瑞通移动通信有限公司及成都三零嘉微电子有限公司的实际控制人，本 集团直接或间接持有的上述五家法人单位的产权权属合法清晰。

3 、本次交易后的股权结构

2013 年 11 月 3 日，三十所、国信安及蜀祥创投与卫士通签订附条件生效的 《发行股份购买资产协议》，三十所、国信安及蜀祥创投将其合计持有的三零瑞 通 94.41%的股权转让给卫士通。

上述股权转让价格系根据中水致远评报字[2013]第1101号《资产评估报告》 评定的三零瑞通截至2013年7月31日的净资产价值确定，每一元注册资本4.5355 元。

若附条件生效的《发行股份购买资产协议》所附条件成就，则本次交易后， 三零瑞通经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	成都卫士通信息产业股份有限公司	4,437.40	94.41
2	谢长斌	76.60	1.63
3	虞忠辉	49.60	1.06
4	刘 欣	32.50	0.69
5	李 化	24.90	0.53
6	杨 丽	11.70	0.25
7	肖红英	11.30	0.24
8	任玉霞	9.50	0.20
9	郭 宇	6.40	0.14
10	漆骏锋	6.10	0.13
11	徐 青	4.00	0.09
12	王 莉	3.70	0.08
13	谢 辉	3.20	0.07

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106

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
14	陈福莉	2.80	0.06
15	肖 烁	2.60	0.06
16	高 雅	2.50	0.05
17	吴 健	2.00	0.04
18	黄永熙	1.50	0.03
19	虞丛宁	1.40	0.03
20	丁晋林	0.80	0.02
21	王东梅	1.00	0.02
22	熊 英	1.00	0.02
23	杨雪莹	1.00	0.02
24	文 燕	0.90	0.02
25	陈 伟	0.50	0.01
26	都 航	0.40	0.01
27	胡 冲	0.50	0.01
28	李 幂	0.60	0.01
29	李晓霞	0.50	0.01
30	马晓文	0.50	0.01
31	齐 垚	0.40	0.01
32	王丽娜	0.50	0.01
33	杨 洁	0.50	0.01
34	杨 旭	0.40	0.01
35	于方方	0.40	0.01
36	俞 霞	0.40	0.01
	合计	4,700.00	100.00

4 、股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，三零瑞通的股东为三十所、国信安及虞忠辉等10 名自然人，合计持有三零瑞通100%的股权，其中三十所为三零瑞通的控股股东， 其直接持有三零瑞通51.06%的股权，并通过控制的国信安持有三零瑞通6.07%的 股权，合计持有57.13%。三零瑞通的控制关系如下：

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

100%
中国电子科技集团公司
100%
中国电子科技集团公司 96.43%
成都国信安信息产业基地有限公司
第三十研究所
51.06% 6.07%
成都三零瑞通移动通信有限公司
----- End of picture text -----

5 、三零瑞通股东出资及合法存续情况

依据对三零瑞通历次出资验资报告，截至本报告书签署日，三零瑞通股东已 全部缴足三零瑞通的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

三零瑞通自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性 文件及其《公司章程》规定的需要终止的情形。

• 6 、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 .

（1）主要资产权属情况

1）固定资产情况

经中天运审计，截至 2013 年 12 月 31 日，三零瑞通的固定资产具体构成如 下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	账面价值
房屋及建筑物	4,402.23	203.35	4,198.88
机器设备	271.54	169.51	102.02
运输设备	447.83	302.37	145.46
电子设备	-	-	-

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108

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合计 5,121.60 675.23 4,446.36

三零瑞通就上述房屋及建筑物已取得“成房权证监证字第 3846695 号”房产 证及国有土地使用权证。

2）无形资产

①无形资产概况

经中天运审计，截至 2013 年 12 月 31 日，三零瑞通的无形资产具体构成如 下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面原值	累计摊销	账面价值
专利权	552.00	409.56	142.44
软件	48.61	26.25	22.36
合计	600.61	435.80	164.81

②主要业务资质

截至本报告书签署之日，三零瑞通拥有的主要业务资质情况如下：

序号	证书名称	证照编号	资质内容	颁证日期或 有效期	发证机关
1	装备承制 单位注册 证书	12DYSW1675	装备类别：军用移动 通讯设备；分系统类 别：密码终端硬件； 承制性质：研制、生 产、修理。	2016年4月	中国人民解 放军总装备 部
2	武器装备 科研生产 许可证	XK国防 -02-51-KS-1502	涉密内容	2015/9/2	国家国防科 技工业局
3	武器装备 质量体系 认证证书	10JB2497	军用数字常规和集群 移动通信保密分系统 的设计、开发、生产 和服务。	2014/11/22	武器装备质 量体系认证 委员会
4	二级保密 资格单位 证书	SCB09012	无	2014/6/29	国防武器装 备科研生产 单位保密资 格审查认证 委员会
5	质量管理	02012Q22566R2M	移动通信终端及其保	2015/11/8	北京中大华

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	证书名称	证照编号	资质内容	颁证日期或 有效期	发证机关
	体系认证 证书		密系统产品的设计、 开发、生产符合 GB/T19001-2008/ISO 9001:2008		远认证中心
6	商用密码 产品生产 定点单位 证书	国密局产字 SSC1197号	经国家密码管理机构 批准的商用密码产品 的开发、生产。	2016/7/4	国家密码管 理局
7	商用密码 产品销售 许可证	国密局销字 SXS1740号	销售经国家密码管理 局审批并通过指定检 测机构产品质量检测 的商用密码产品	2015/12/20	国家密码管 理局
8	国家密码 管理局 （批复）	国密局字 ﹝2011﹞）756号	同意生产出口型 GSM移动通信加密 系统	2011/12/13 （颁证）	国家密码管 理局
9	国家密码 管理局 （批复）	国密局字（2011） 759号	同意生产出口型 GSM保密手机	2011/12/13 日（颁证）	国家密码管 理局
10	软件企业 认定证书	川R-2007-0019	认定为软件企业	每年年审	四川省信息 产业厅
11	高新技术 企业证书	GF201151000019	认定为高新技术企业	2014/10/11	四川省科技 厅、四川省 财政厅、四 川国家税务 局、四川地 方税务局

③商标权

三零瑞通拥有一项商标权，具体情况如下：

序 号	商标图像	注册号/申请 号	注册人	有效期	核定服务 项目
1		6399948	三零瑞通	2020/4/27	第9类

④专利权

三零瑞通拥有 22 项专利权，其中：发明专利 8 项，实用新型 12 项，外观设 计 2 项，具体情况如下：

序号	专利权名称	专利号	类别	专利权人	申请时间
		110

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	专利权名称	专利号	类别	专利权人	申请时间
1	一种加密话音在PSTN网 内进行传输的方法	ZL200910263545.0	发明	三零瑞通	2009/12/23
2	一种基于公钥机制的用户 身份保护方法	ZL201010615953.0	发明	三零瑞通	2010/12/31
3	一种手机开关机的安全检 测控制装置及方法	ZL201010297110.0	发明	三零瑞通	2010/9/30
4	一种移动通信用户身份保 护方法	ZL200910312119.1	发明	三零瑞通	2009/12/23
5	移动通信系统保密话音通 信的一种密码同步快速恢 复方法	ZL200310104066.7	发明	三零瑞通	2003/12/-22
6	实现有线电话与GSM手 机端到端加密通信的装置 和方法	ZL200410081624.7	发明	三零瑞通	2004/12/29
7	数字蜂窝移动通信系统初 始向量的产生传输同步方 法	ZL200310104050.6	发明	三零瑞通	2003/12/18
8	数字蜂窝移动通信系统用 户切换时密钥的管理分配 传递方法	ZL200310104048.9	发明	三零瑞通	2004/12/18
9	一种扩展普通手机具有蓝 牙功能的适配器	ZL200420061160.9	实用新型	三零瑞通	2004/9/9
10	一种基于蓝牙无线连接实 现端到端加密通信的装置	ZL200420061159.6	实用新型	三零瑞通	2004/9/9
11	实现移动保密终端保密通 信安全的装置	ZL200420105808.8	实用新型	三零瑞通	2004/12/29
12	加密话音在PSTN网内进 行传输的装置	ZL200920297579,7	实用新型	三零瑞通	2009/12/24
13	一种基于GSM发送加密 话音的装置	ZL200920318316.X	实用新型	三零瑞通	2009/12/24
14	一种电子镣铐及警用系统	ZL201120010855.4	实用新型	三零瑞通	2011/1/14
15	一种智能手机开关机的检 测装置	ZL201120004886.9	实用新型	三零瑞通	2011/1/1
16	一种基于PSTN接入的传 送IP保密话音的装置	ZL201120546464.4	实用新型	三零瑞通	2011/12/23
17	减少手机省电模式下电流 消耗的电路	ZL201120570285.4	实用新型	三零瑞通	2011/12/31
18	一种GSM终端和PSTN 终端保密通信的设备	ZL201220012715.5	实用新型	三零瑞通	2012/1/12
19	基于区域位置的RFID定 位装置	ZL201220451729.7	实用新型	三零瑞通	2012/9/6

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	专利权名称	专利号	类别	专利权人	申请时间
20	一种节能RFID有源电子 标签感应系统	ZL2013202006092.X	实用新型	三零瑞通	2013/4/23
21	RFID物品识别标签	ZL201130389067.6	外观设计	三零瑞通	2011/10/28
22	手持识别设备	ZL201130389066.1	外观设计	三零瑞通	2011/10/28

⑤软件著作权

截至本报告书签署之日，三零瑞通拥有 12 项计算机软件著作权，均为原始 取得，具体情况如下：

序号	软件名称/作品名称	权利取得 方式	权利范围	登记号	首次发 表日期
1	安全移动即时通信系统（简称 SMIMS）V1.0	原始取得	全部权利	2011SR022519	未发表
2	基于android手机防窃听软件 V1.0	原始取得	全部权利	2012SR016570	未发表
3	数字加密对讲机软件V1.0	原始取得	全部权利	2012SR016568	未发表
4	新体制门卫式保密机软件V1.0	原始取得	全部权利	2012SR016115	未发表
5	GSM新型专用手机软件V1.0	原始取得	全部权利	2012SR016117	未发表
6	安全管理服务平台软件V1.0	原始取得	全部权利	2011SR019268	未发表
7	微波阅读器嵌入式软件V1.0	原始取得	全部权利	2013SR160348	未发表
8	双频标签嵌入式软件V1.0	原始取得	全部权利	2013SR161801	未发表
9	iso邮件加密通讯系统V1.0	原始取得	全部权利	2014SR013303	未发表
10	基于移动网络的VoIP加密系统 V1.0	原始取得	全部权利	2014SR013298	未发表
11	商用3G视频加密通信系统V1.0	原始取得	全部权利	2014SR014174	未发表
12	基于RFID技术的重要物品实时 监控管理系统软件V1.0	原始取得	全部权利	2014SR014176	未发表

（2）主要负债

经中天运审计，截至 2013 年 12 月 31 日，三零瑞通的负债具体构成如下：

项目	金额（万元）	占比
流动负债	3,770.98		75.98%
短期借款	2,000.00		40.30%
应付账款	552.91		11.14%
预收款项	109.24		2.20%
应付职工薪酬	117.24		2.36%
	112

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

应交税费	959.61	19.34%
其他应付款	31.98	0.64%
非流动负债	1,192.00	24.02%
其他非流动负债	1,192.00	24.02%
负债合计	4,962.98	100.00%

（3）对外担保情况

截至本报告书签署日，三零瑞通不存在对外担保。

（4）关联方资金占用情况

截至本报告书签署日，三零瑞通不存在资金被其控股股东、实际控制人及其 关联方非经营性占用的情形。

7 、主营业务情况

三零瑞通是国内最早开展移动通信网络安全保密技术研究的专业企业之一， 以安全为特色，面向政府、军队、公安武警、军工、大型企业等行业用户以及高 端商用市场用户提供专业的移动信息安全解决方案、特色化的信息安全产品、贴 心的安全服务。三零瑞通主要产品包括公众移动通信安全、专用移动通信安全、 移动互联网安全服务以及特色物联网应用四个专业领域的二十多种特色软硬件 产品，在行业内具有良好的品牌知名度和较高的品牌可信度。

近年来，依托 3G/4G 公众移动网络的发展，三零瑞通以电信运营商和行业 用户需求为导向，产品线和解决方案的范围不断扩展。

报告期内，三零瑞通主营业务未发生重大变化。

（1）主要产品及服务的用途

三零瑞通主要产品涉及公众移动通信安全、专用移动通信安全、移动互联网 安全服务以及特色物联网应用四大产品系列，

公众移动通信安全产品系列：三零瑞通在 2G/3G/4G 安全手机的技术研究和 产品开发方面处于国内领先水平，公司研制了基于自主创新技术的 GSM/TD 安 全手机，可实现全球安全通信，具有国际先进水平，发展前景广阔。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

专用移动通信安全产品系列：三零瑞通长期从事专用移动通信信息安全技术 研究和产品开发，研制了多款专用移动通信安全产品，整体技术居国内领先水平， 已广泛应用于各种领域。三零瑞通是国内专用移动通信安全解决方案的主要提供 商，也是常规对讲系统安全产品的唯一提供商。

移动互联网安全服务：三零瑞通在智能移动终端安全防护、终端安全管控、 个人信息保护等移动信息安全领域进行了深入研究，拥有多项成果。研制了基于 分组域的 3G/4G 智能手机安全通信软件套件（安全语音、安全邮件、安全短信、 安全检测等），该套件适用于 TD-SCDMA/WCDMA/CDMA2000 等 3G 网络以及 4G 网络，可广泛应用于各种智能手机。

在特色物联网应用产品系列：三零瑞通以物联网高端行业应用为目标，以密 码技术为核心，研制了具有自主知识产权的 RFID 可视化定位及安全管控产品， 可广泛应用于智能交通、特种物流、金融、防伪、特种物品和特殊人群的安全管 控等领域，市场前景广阔。

各主要产品具体情况如下：

产品系列	产品名称	产品简介
公众移动 通信安全	新一代GSM安 全手机	产品采用“后台+终端+服务”一体化模式设计，对传输 在GSM网络中的话音/短消息数据以及存储在手机中的 重要资料进行加密保护，在“防窃听、防泄密、防丢失 措施”上，能从根本上解决电话被窃听、短信与存储资 料泄密等问题，系统设计合理，技术先进，安全措施有 效，是目前针对GSM网络最先进、最成熟、最完善的 终端安全解决方案。
专用移动 通信安全	商用常规移动通 信加密系统	系统采用先进的移动通信数字加密技术和一体化设计技 术，具有话音加密和支持密钥分配管理功能，在常规条 件下实现对无线信道上语音信息的加密保护。产品通信 保密性高，密话话音质量好；采用一体化和低功耗设计 技术，体积小，功耗低，安装、使用、维护方便。在应 急指挥、通信保障等领域具有较好的市场前景。
移动互联网安 全服务	移动互联网安全 服务平台	基于移动互联网面向移动智能终端，提供安全应用与服 务的统一安全服务平台，为运行Android、 WindowsPhone、iOS的智能移动设备提供特色化的安全 应用和安全防护等服务。目前已支持加密短信、加密邮 件、加密视频、VoIP移动安全电话以及终端安全防护、 病毒查杀等系列安全套件，为用户提供全方位的移动信 息安全保护。

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特色物联网应 用	重要物品实时定 位及可视化管控 系统	系统可实时感知现场的标签信息、视频信息和音频信息， 实时追踪、处理现场所感知的相关信息，并对敏感区域 的非法侵入进行及时报警和控制， 可广泛应用于智能交通、特种物流、金融、防伪、特种 物品和特殊人群的安全管控等领域。

（2）主要产品及服务流程

①自主研发产品的研发、生产流程

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项目来源：产品要求任务书、合同
任务 / 项目评审：确定合同评审方式并组织
合同评审
项目论证：组织相关人员对研发类合同进
行评估和技术可行性分析
项目立项：组织相关人员对研发类合同进
行评估和技术可行性分析
产品研发：根据合同要求下达生产、施工
或研制任务
产品入库：完成项目研制、生产任务，提
交产品
产品交付：按照合同要求组织完成产品交
付工作
产品验收：配合用户完成产品和工程的验
收工作
----- End of picture text -----

②产品销售及实施服务流程

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----- Start of picture text -----

售前阶段：了解和分析客户需求，演示产品功
能、性能及案例，客户产品体验或试用
销售阶段：洽谈及签署商务合同
销售阶段：组织合同评审
实施阶段：有定制需求时，开展合同开发任
务；无定制需求时，下达产品交付任务
实施阶段：组织产品交付，开展产品现场实施
实施阶段：系统试运行及竣工验收
转入系统运维及保障性服务阶段
----- End of picture text -----

③系统运维及保障性服务流程

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----- Start of picture text -----

用户电话 / 邮件 / 传真 /400
客户热线反应各类产品使
用问题
客服中心
运维服务人员
运维平台里记录问题，并问题定位
新问题 已有问题
收集需求，记录到运维系
远程指导用户解决问题
统，并提交运维部门领导
是否解决 运维部门领导
技术委员会提出解决方
案，并验证方案
解决 指导 / 协调相关人
员解决问题
客户确认问题已解
远程指导用户解决问题 决，运维人员记录日 技术专家解决
志，本次支持结束
----- End of picture text -----

（3）主要经营模式

①采购模式；

三零瑞通采购内容主要包括三大类：一类系统集成开发所需的配套硬件平 台，二是研发、生产所需配套原材料，三是根据项目技术要求与厂商进行 OEM 外协加工。

第一类采购模式：系统集成开发所需的配套硬件平台。研发中心依据系统集 成项目选择符合要求的配套硬件平台样机，进行开发调试和测试，研制成功后， 落实硬件平台的采购渠道，通过综合比较优选硬件平台，研发中心再次进行试制， 试制成功的硬件平台就为本产品上市的硬件平台，然后启动批量采购，瑞通公司

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与供货商签订合作协议，确定长期合作框架，保证完整的售后服务及相应设备的 持续供货。

第二类采购模式：根据科研、生产所需原材料的具体情况进行采购。按公司 采购流程，进行询价、比价、谈价等市场化方式采购，对已供货的产品供方进行 调研、评定，依据供方产品质量、资质、信誉、能力及质量体系等方面评定，公 司评审合格后，评为公司合格供方，日后采购优先在合格供方采购。

第三类采购模式：采取与厂商进行 OEM 合作。公司自主研发的产品，因技 术要求、生产条件限制，需委托外协加工生产，采购单位根据要求落实相关生产 加工渠道，对加工供应厂商的资质、生产能力、产品质量等因素进行调研，由公 司评审合格后，确认委托外协加工生产厂商，然后与厂商签订 OEM 合作方案。 厂商按我司要求对公司提供生产加工的技术服务。

②产品开发及服务模式

三零瑞通在终端安全平台体系架构、终端安全防护、信息保护和存储加密、 身份认证、系统安全加固等技术方面具有丰富的积累和良好的应用实践。公司成 立了技术委员会，在公司主要领导和技术总监的领导下，指导产品研发中心开展 相关产品的研制。三零瑞通组建了专门的生产及为生产配套的服务部门，完成产 品的中试（产品化）、生产相关工作。除贴片加工外包以外，产品的研制、中试、 软件下载、装配调试、整机检验等工作由三零瑞通独立开展。

③销售模式

三零瑞通的主要客户为政府机关、军队、公安武警、军工、大型企业等行业 用户以及高端商用市场用户，公司的主要销售模式包括直销和渠道销售两种模 式。

三零瑞通依托三十所建立了覆盖全国的营销服务网络，在北京、沈阳、西安、 上海、福州、广州设立了区域营销中心，并与合作伙伴共同开展海外市场开拓， 目前已在非洲、东南亚、中东、南美洲建立海外营销管道。

（4）主要产品及服务收入情况

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报告期内三零瑞通主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2013 年		2012 年		2011 年
	销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比
移动通信网络安全 保密技术产品	7,127.11	100.00%	5,256.05	100.00%	6,863.45	100.00%
合计	7,127.11	100.00%	5,256.05	100.00%	6,863.45	100.00%

（5）报告期前五大主要客户

报告期内，三零瑞通前五大主要客户情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	客户名称	销售收入	占营业收入比例
2013年	D1单位	1,784.69	25.04%
	中国电子科技集团公司第十研究所	1,550.58	21.76%
	上海五零盛同信息科技有限公司	683.76	9.59%
	中国电子科技集团公司	471.70	6.62%
	**部队	431.46	6.05%
	合计	4,922.20	69.06%
2012年	D1单位	2,214.04	42.86%
	XX部队	423.00	8.19%
	北京三信时代信息公司	73.42	1.42%
	北京电子研究所	50.32	0.97%
	成都三零嘉微电子有限公司	24.91	0.48%
	合计	2,785.68	53.92%
2011年	D1单位	1,135.98	17.06%
	四川博纳新迅数码科技有限公司	180.70	2.71%
	天津磐石基业有限公司	83.14	1.25%
	北京三信时代信息公司	82.91	1.25%
	单位部	75.78	1.14%
	合计	1,558.52	23.41%

报告期内三零瑞通不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依 赖于少数客户的情况。

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（6）主要产品的原材料及其供应情况

三零瑞通采购的原材料主要为电子元器件、计算机软硬件产品等，由于国内 产业的飞速发展，整体价格水平呈现平稳下降趋势。由于三零瑞通业务特点，能 源成本占总成本比重不大，能源价格波动对业绩影响不显著。

（7）主要产品质量控制情况

①质量控制标准

三零瑞通一直致力于为客户提供高质量的产品和优质的服务。目前，在进行 具体产品和技术研发的过程中涉及的主要标准包括以下两个：

《GJB9001B-2009 质量管理体系要求》

《ISO9001 质量管理体系要求》

②质量控制措施

三零瑞通始终重视质量控制工作，公司设有质量管理部门，同时按照标准的 要求成立了不合格品审理委员会。

质量管理部门建立了完整的质量管理体系，颁布了《质量手册》1 个、《程 序文件》16 个、《管理文件》21 个。质量管理部门能够独立行使职权。为保证 质量管理体系的有效运行，公司每年按策划的安排进行内审和管理评审以及专项 检查，每个季度对各部门的质量目标的完成情况进行监视和测量，保持了自我完 善能力。

为提高人员的质量意识，公司安排了全员质量知识培训和教育、检验员培训 等，培训效果良好。除了进行内审、管理评审外，还开展了质量评审、工艺评审、 质量改进、质量成本分析等活动，进一步推动质量管理体系的有效运行。公司从 标准制定、过程控制、评估改进三方面加强产品质量保障工作，同时对服务质量 保障进行指导和监督。通过制定和遵循严格的质量控制标准确保实物产品质量与 服务质量。

③公司报告期内存在的质量纠纷事件

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三零瑞通高度重视产品与服务的质量，通过建立严格的质量控制体系，保证 了产品与服务的良好品质，在行业内获得了良好口碑。截至本报告书签署日，三 零瑞通不存在因产品质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

（8）主要产品生产技术及所处阶段

三零瑞通主要产品的核心技术包括：

①智能移动终端安全防护技术

该技术以移动可信计算技术为基础，综合多种安全防护及安全服务技术，形 成从系统层防护到应用层防护、从个体防护到群体防护的一体化安全防护体系， 能够有效克服传统补丁式或堆垒式安全防护技术的弱点。

②类语音调制解调技术

基于 GSM 语音通道实现加密语音传输，在不对现有 GSM 作任何改造条件 下，实现在任何有 GSM 网络覆盖的全球任何地区进行安全性高、语音质量好、 语音延时小的加密语音通信，有效适应 GSM 手机和 GSM 网络传输、传输速率 高、可靠性好。

③3G/4G 移动终端通信保密技术

基于密码技术与移动通信技术研究适用于 TD-SCDMA 网络的保密技术，为 3G/4G 移动终端提供基于移动宽带网络条件下的话音、短信、视频和数据业务等 的端到端保密通信服务。

④高质量的 VoIP 安全语音保障技术

针对 3G、4G 网络特点，在标准的 SIP 协议上进行自主改进，实现智能移动 终端 VoIP 密话通信，在终端软件语音处理上拟采用话音回声抵消技术、话音抖 动缓冲技术等自主关键技术，在 VoIP 密话的 QoS 方面，达到或超过普通 VoIP 明话的水平。

⑤RFID 信息安全技术

通过在阅读器、电子标签内嵌入安全模块，采用高效算法实现阅读器与标签

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之间的数据加密传输，实现安全阅读器和标签之间的双向认证，防止通信信息被 空中窃听、标签数据被伪造、篡改和重放等攻击，可有效满足高端行业应用需求。

⑥RFID 无线定位技术

三零瑞通基于 RFID 技术标准规范，研发了具有自主知识产权的无线定位技 术。通过智能阅读器收集电子标签信息，并分析标签信号强度，结合差分等技术， 确定电子标签与阅读器的相对距离。

电子标签根据接收到的激励信号发送运行方向信息，系统根据该定位信息可 确定物体的运行轨迹及方向，系统结合阅读器采集设备位置部署，可实时对物体 进行有效的三维立体定位，实现定位精度在 1 米范围内。

上述技术目前都已处于成熟应用阶段。

三零瑞通所处的移动信息安全领域对产品提供商的技术能力及研发能力有 较高要求，为了适应未来的发展规划和产品市场竞争的要求，三零瑞通在技术预 研和产品创新方面进行了积极的人力、物力、财力投入。目前正在研发的技术如 下：

①商用 TD-SCDMA 移动通信加密系统技术

商用 TD-SCDMA 移动通信加密系统由 TD 安全手机和安全管理系统组成， TD 安全手机接入中国移动 TD-SCDMA 网络，通过 TrFO 透传通道实现语音端到 端加密通信，同时具备短信端到端加密通信功能；安全管理系统通过安全管理短 信对 TD 安全手机进行密钥管理和安全管理。目前改技术已完成主要研发工作， 正开展试验验证系统建设，并已向国家主管部门提交技术鉴定申请。

②移动 VOIP 安全通信系统技术

移动 VOIP 安全通信系统依托现有营运商 3G/4G 公众运营网络，系统构建简 单；采用一话一密的形式进行加密语音通话，安全性高；客户端软件进行了精细 的安全性设计，用户信息能得到较好保护。移动 VOIP 安全通信系统由手机 VOIP 客户端软件、安全管理系统、运维管理系统及公网 SIP/媒体服务器组成。目前改 技术已完成产品正样研制，处于产品试运营期，并已开展规模化市场推广工作。

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8 、最近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
资产合计	16,532.75	16,674.32	12,782.26
负债合计	4,962.98	7,072.63	3,224.91
归属于母公司所有 者权益合计	11,569.77	9,601.69	9,497.10
项目	2013 年	2012 年	2011 年
营业总收入	7,127.11	5,256.05	6,863.45
利润总额	2,294.62	787.49	1,439.46
归属于母公司所有 者的净利润	1,968.08	692.09	1,410.70

9 、取得公司其他股东的同意

2013 年 10 月 28 日，三零瑞通作出股东会决议，35 名自然人股东同意卫士 通受让三十所、蜀祥创投、国信安持有的三零瑞通股权并放弃优先购买权。三十 所、蜀祥创投、国信安互相放弃各股东之间的优先购买权。

（三）三零嘉微

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	成都三零嘉微电子有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	成都市高新区云华路333号3栋12、13层
主要办公地点	成都市高新区云华路333号3栋12、13层
法定代表人	李成刚
注册资本	2116.8万元
成立时间	2006年3月14日
营业执照注册号	510109000127563
税务登记证编号	510198785426289

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集成电路、电子产品（国家有专项规定的除外）、通信系统的设计、 生产、测试、销售、技术服务；信息安全技术开发、技术交易、技 术服务；专用软件的开发、生产、销售和服务；经国家密码管理机 构批准的商用密码产品的开发、生产（凭商用密码产品生产定点单 经营范围 位证书在有效期内经营）；销售经国家密码管理局审批并通过指定 检测机构产品质量检测的商用密码产品（凭商用密码产品销售许可 证在有效期内经营）。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决 定需要前置审批或许可的项目；工业行业另设分支机构或另择经营 场所经营）

2 、历史沿革

（1）2006年3月设立

三零嘉微是由中国电子科技集团公司第三十研究所、叶宾、吕永其、丁宇4 位股东共同出资设立的有限责任公司，法定代表人罗天文，注册资本450万元。

2006年3月10日，经四川四有会计师事务所有限责任公司川四有验（2006） 第3-24号《验资报告》验证，截至2006年3月7日，各股东已全部缴纳出资。2006 年3月14日，三零嘉微在成都市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 5101091001752号的企业法人营业执照。

三零嘉微设立时经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	293.00	65.11
2	叶 宾	50.00	11.11
3	吕永其	57.00	12.67
4	丁 宇	50.00	11.11
合计		450.00	100.00

三零嘉微设立时，上述3名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他40 名自然人持有三零嘉微合计80万元出资。上述3名自然人股东吕永其、叶宾、丁 宇对三零嘉微的实际出资金额分别为15万元、47万元、15万元。

（2）2010年2月未分配利润转增

2010年2月5日，三零嘉微股东会决议，同意对三零嘉微2009年末的未分配利 润进行分配，按每10元注册资本转增12.4元的比例，共计增加注册资本558万元。

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本次未分配利润转增后，三零嘉微的注册资本增至1,008万元。

2010年5月19日，四川汇城会计师事务所有限责任公司出具川汇城验[2010] 第056号《验资报告》验证，截至2010年5月19日，三零嘉微已将未分配利润转增 注册资本。2010年6月4日，三零嘉微在成都市工商行政管理局办理完毕增资事项 的工商变更登记手续。

本次增资后，三零嘉微经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	656.32	65.11
2	叶 宾	112.00	11.11
3	吕永其	127.68	12.67
4	丁 宇	112.00	11.11
合计		1,008.00	100.00

截至上述增资完成，上述3名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他 42名自然人持有三零嘉微合计194.08万元出资。上述3名自然人股东吕永其、叶 宾、丁宇对三零嘉微的实际出资金额分别为33.6万元、90.4万元、33.6万元。

（3）2010年6月股权转让

2010年6月28日，丁宇与叶宾签订《股权转让协议》，丁宇将其持有的三零嘉 微112万元出资转让给叶宾，经交易双方协商，转让价格确定为每一元注册资本 1.32元。

本次转让后，三零嘉微经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	656.32	65.11
2	叶 宾	224.00	22.22
3	吕永其	127.68	12.67
合计		1,008.00	100.00

丁宇转让给叶宾的112万元出资中，33.6万元为丁宇对三零嘉微的实际出资 金额，其余78.4万元出资为丁宇代其他自然人实际出资人持有，本次股权转让完 成后，该78.4万元出资转由叶宾代为持有。

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截至上述股权转让完成，三零嘉微自然人股东吕永其、叶宾除各自的实际出 资以外，还代其他42名自然人持有三零嘉微合计194.08万元出资。吕永其、叶宾 对三零嘉微的实际出资金额分别为33.6万元、124万元。

（4）2011年2月未分配利润转增

2011年2月14日，三零嘉微股东会决议，同意对三零嘉微2010年末的未分配 利润进行分配，按每10元注册资本转增5元的比例，共计增加注册资本504万元。 本次未分配利润转增后，三零嘉微的注册资本增至1,512万元。

2011年4月20日，四川汇城会计师事务所有限责任公司出具川汇城验[2011] 第026号《验资报告》验证，截至2011年2月14日，三零嘉微已将未分配利润转增 注册资本。2011年5月3日，三零嘉微在成都市工商行政管理局办理完毕增资事项 的工商变更登记手续。

本次增资后，三零嘉微经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	984.48	65.11
2	叶 宾	336.00	22.22
3	吕永其	191.52	12.67
合计		1,512.00	100.00

截至上述增资完成，三零嘉微自然人股东吕永其、叶宾除各自的实际出资以 外，还代其他41名自然人持有三零嘉微合计287.76万元出资。吕永其、叶宾对三 零嘉微的实际出资金额分别为50.4万元、189.36万元（2010年11月，叶宾受让了1 名被代持的自然人实际出资人对三零嘉微2.24万元的出资）。

（5）2012年2月股权转让

2012年2月13日，吕永其、叶宾与三十所签订《股权转让协议》，吕永其、叶 宾将其持有的三零嘉微6.72万元、70.56万元出资分别转让给三十所。

本次转让后，三零嘉微经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	1,061.76	70.22

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2	叶 宾	265.44	17.56
3	吕永其	184.80	12.22
合计		1,512.00	100.00

上述股权转让系三十所受让7名被代持的自然人实际出资人对三零嘉微合计 77.28万元出资，股权转让价格为每一元出资额所对应的三零嘉微2011年度经审 计的净资产价值，即每一元注册资本2.01元。中国电科于2012年10月15日印发电 科资函﹝2012﹞383号《关于集团公司第三十研究所及下属公司受让相关公司股 权的批复》批准了前述股权转让事项，并确认股权受让价格不得高于三零嘉微 2011年度经审计后的净资产值。

截至上述股权转让完成，三零嘉微自然人股东吕永其、叶宾除各自的实际出 资以外，还代其他60名自然人持有三零嘉微合计229.68万元出资。吕永其、叶宾 对三零嘉微的实际出资金额分别为50.4万元、170.16万元。

（6）2012年5月未分配利润转增

2012年2月14日，三零嘉微股东会决议，同意对三零嘉微2011年末的未分配 利润进行分配，按每10元注册资本转增4元的比例，共计增加注册资本604.8万元。 本次未分配利润转增后，三零嘉微的注册资本增至2,116.8万元。

2012年4月15日，四川汇城会计师事务所有限责任公司出具川汇城验[2012] 第017号《验资报告》验证，截至2011年2月14日，三零嘉微已将未分配利润转增 注册资本。2012年5月3日，三零嘉微在成都市工商行政管理局办理完毕增资事项 的工商变更登记手续。

本次增资后，三零嘉微经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	1,486.46	70.22
2	叶 宾	371.62	17.56
3	吕永其	258.72	12.22
合计		2,116.80	100.00

截至上述增资完成，三零嘉微自然人股东叶宾、吕永其除各自的实际出资以 外，还代其他60名自然人持有三零嘉微合计346.07万元出资。吕永其、叶宾对三

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零嘉微的实际出资金额分别为70.56万元、213.70万元。

（7）2013 年 10 月股权转让

2013年10月12日，吕永其与四川蜀祥创业投资有限公司签订《股权转让协 议》，吕永其将其持有的三零嘉微8.89%股权转让给四川蜀祥创业投资有限公司。

2013年10月12日，叶宾与唐丽、徐志怀、杨鹤分别签订《股权转让协议》， 叶宾将其持有的三零嘉微0.05%股权转让给唐丽、0.11%股权转让给徐志怀、 0.67%股权转让给杨鹤。

2013年10月16日，叶宾与四川蜀祥创业投资有限公司签订《股权转让协议》， 叶宾将其持有的三零嘉微6.63%股权转让给四川蜀祥创业投资有限公司。

上述股权转让价格系根据中水致远评报字[2013]第1102号《资产评估报告》 评定的三零嘉微截至2013年7月31日的净资产价值确定，每一元注册资本7.042 元。

本次转让后，三零嘉微的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	1,486.46	70.22
2	四川蜀祥创业投资有限公司	328.56	15.52
3	叶 宾	213.70	10.10
4	吕永其	70.56	3.33
5	杨 鹤	14.11	0.67
6	徐志怀	2.40	0.11
7	唐 丽	1.00	0.05
合计		2,116.80	100.00

在本次股权转让中，蜀祥创投受让的三零嘉微15.52%股权为57名被代持的自 然人实际出资人对三零嘉微合计328.56万元的实际出资；唐丽、徐志怀、杨鹤为 三零嘉微的自然人实际出资人，该三人与叶宾签订《股权转让协议》的实质系为 解除原代持股关系，未实际支付股权转让款。

本次股权转让后，三零嘉微不再存在委托持股的情形，工商登记的股东全部 为其实际出资人。

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（8）股权代持清理情况的说明

三零嘉微自设立伊始即存在股权代持的情形。其 2006 年设立时的 3 名自然 人股东未就代持三零嘉微股权的事项与自然人实际出资人签订书面协议或达成 其他约定，自 2006 年以来，三零嘉微的自然人实际出资人发生多次变更且未签 订委托持股协议，因此，至本次清理股权代持前三零嘉微的名义自然人股东与自 然人实际出资人之间没有一一对应关系。

截至 2013 年 10 月股权转让前，三零嘉微的自然人实际出资人共计 62 人， 其中 2 人为经工商登记的股东，其他 60 名自然人实际出资人由经工商登记的股 东代为持有其对三零嘉微合计 346.07 万元的出资。

本次股权清理中，三零嘉微被代持的 60 名自然人实际出资人均签署了《确 认函》确认以下事项：

①其本人所持有的三零嘉微实际出资额；

②其本人出资额的代持股东；

③其收到的三零嘉微的现金分红和转增出资额；

④其不会对实际持有三零嘉微出资额期间的以下事项提出任何异议或权利 主张：由三零嘉微工商登记的股东出席股东会并作出的任何股东会决议，三零嘉 微的历次股权转让（包括经工商登记的股东的股权转让以及实际出资人的出资额 转让），自愿放弃对在其实际拥有三零嘉微出资额期间的三零嘉微其他股东（含 实际出资人）所转让股权的优先受让权。

根据自愿原则，在 60 名已签署《确认函》的自然人实际出资人中有 57 人在 其签署的《确认函》中还对以下事项进行了确认：

①明确同意由代持股东代为办理实际拥有的三零嘉微实际出资额的转让事 宜，包括但不限于确定受让人，谈判及签署股权转让协议及相关文件，确定最终 转让价格等；

②上述转让完成后，其本人不会对原实际拥有的三零嘉微出资额及其转让提 出任何异议、索赔或权利主张，其本人不再持有三零嘉微的出资额，也未委托他

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人代其持有、亦未代他人持有三零嘉微的出资额。

经过本次股权代持清理，三零嘉微不再存在股权代持的情形。

独立财务顾问及发行人律师的核查意见：三零嘉微历史沿革过程中存在股权 代持的情形，截至本报告书出具之日股权代持情形已经得到了规范，目前三零嘉 微经工商登记的股东实际持有其对三零嘉微的股权，不存在代持股的情形。根据 相关自然人实际出资人出具的书面确认文件，蜀祥创投受让的三零嘉微股权合法 清晰。卫士通本次交易拟购买的三十所及蜀祥创投持有的三零嘉微股权不存在代 持股的情形，不会对本次交易造成实质性障碍。

（9）实际控制人承诺

2013 年 12 月 4 日，中国电科承诺：本集团是中国电子科技集团公司第三十 研究所、成都卫士通信息产业股份有限公司、成都三零盛安信息系统有限公司、 成都三零瑞通移动通信有限公司及成都三零嘉微电子有限公司的实际控制人，本 集团直接或间接持有的上述五家法人单位的产权权属合法清晰。

3 、本次交易后的股权结构

2013 年 11 月 3 日，三十所及蜀祥创投与卫士通签订附条件生效的《发行股 份购买资产协议》，三十所及蜀祥创投将其合计持有的三零嘉微 85.74%的股权转 让给卫士通。

上述股权转让价格系根据中水致远评报字[2013]第 1102 号《资产评估报告》 评定的三零嘉微截至 2013 年 7 月 31 日的净资产价值确定，每一元注册资本 7.042 元。

若附条件生效的《发行股份购买资产协议》所附条件成就，则本次交易后， 三零嘉微的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	成都卫士通信息产业股份有限公司	1,815.02	85.74
2	叶 宾	213.70	10.10
3	吕永其	70.56	3.33
4	杨 鹤	14.11	0.67

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
5	徐志怀	2.40	0.11
6	唐 丽	1.00	0.05
合计		2,116.80	100.00

4 、股权及控制权关系

本次交易前，三零嘉微的股东为三十所和叶宾、吕永其等2名自然人，合计 持有三零嘉微100%的股权，其中三十所为三零嘉微的控股股东，其直接持有三 零嘉微70.22%的股权。三零嘉微的控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子科技集团公司
100%
中国电子科技集团公司
第三十研究所
70.22%
成都三零嘉微电子有限公司
----- End of picture text -----

5 、三零嘉微股东出资及合法存续情况

依据对三零嘉微历次出资验资报告，截至本报告书签署日，三零嘉微股东已 全部缴足三零嘉微的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

三零嘉微自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性 文件及其《公司章程》规定的需要终止的情形。

• 6 、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 .

• （1）主要资产

• 1）固定资产

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截至 2013 年 12 月 31 日，三零嘉微的固定资产情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面原值	累计摊销	账面价值
房屋及建筑物	1,525.49	81.34	1,444.15
运输设备	139.05	42.92	96.13
电子设备	367.23	116.57	250.65
其他	74.65	17.51	57.14
合计	2,106.43	258.35	1,848.07

三零嘉微就上述房屋及建筑物已取得“成房权证监证字第 3846701 号”房产 证及国有土地使用权证。

2）无形资产

①无形资产概况

截至2013年12月31日，三零嘉微的无形资产情况如下

截至2013年12月31日，三零嘉微的无形资产情况如下	截至2013年12月31日，三零嘉微的无形资产情况如下	截至2013年12月31日，三零嘉微的无形资产情况如下	截至2013年12月31日，三零嘉微的无形资产情况如下
单位：万元
项目	账面原值	累计摊销	账面价值
软件	14.83	6.49	8.34

②主要业务资质

序 号	证书名称	证书编号	资质内容	颁证日期 或有效期	发证机关
1	质量管理 体系认证 证书	01211Q207 67R1M	半导体集成电路的设计、测 试和服务已按照 GB/T19001-2008idtISO9001 :2008标准要求建立并实施 了质量管理体系。	2014/12/5	广州赛宝认 证中心服务 有限公司
2	武器装备 质量体系 认证证书	13JB2273	半导体集成电路的设计、测 试和服务按国家军用标准 GJB9001B-2009的要求，通 过了质量体系认证。	2017/6/12	武器装备质 量体系认证 委员会
3	二级保密 资格单位 证书	SCB10008	无	2015/10/14	国防武器装 备科研生产 单位保密资 格审查认证 委员会
4	装备承制	11EYS0159	三零嘉微已注册编入《中国	2015年4月	中国人民解

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序 号	证书名称	证书编号	资质内容	颁证日期 或有效期	发证机关
	单位注册 证书	6	人民解放军装备承制单位 名录》（数字电路；数字/模 拟电路）。		放军总装备 部
5	集成电路 设计企业 认定证书	工信部电子 认 0407-2010C	符合《鼓励软件产业和集成 电路产业发展的若干政策》 的有关规定，被认定为集成 电路设计企业。	2010/12/15 （颁证）	中华人民共 和国工业和 信息化部
6	高新技术 企业证书	GF2011510 00090	认定为高新技术企业	2014/10/11	四川省科技 厅、四川省财 政厅、四川国 家税务局、四 川地方税务 局

③专利权

截至本报告书签署之日，三零嘉微已授权专利 6 项，其中：发明专利 2 项， 实用新型 4 项，具体情况如下：

序 号	专利权名称	专利号	类别	专利权人	申请时间
1	微控制器IP核的处 理方法	ZL02128034.7	发明	三零嘉微	2002/12/16
2	一种用于椭圆曲线 密码算法芯片的倍 点运算电路	ZL200410081439.8	发明	三零嘉微	2004/12/9
3	一种高速并行接口 电路	ZL201120562680.8	实用新型	三零嘉微	2011/12/29
4	一种高速并行接口 电路	ZL201120558396.3	实用新型	三零嘉微	2011/12/28
5	一种可修调的高精 度弛张振荡器	ZL 201320018785.6	实用新型	三零嘉微	2013/1/15
6	一种基于数字电路 的真随机数发生器	ZL 201320150081.4	实用新型	三零嘉微	2013-03-29

④软件著作权

截至本报告书签署之日，三零瑞通拥有 1 项计算机软件著作权，为原始取得， 具体情况如下：

序号	软件名称/作品名称	权利取得 方式	权利范围	登记号	首次发表 日期

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133

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序号	软件名称/作品名称	权利取得 方式	权利范围	登记号	首次发表 日期
1	三零嘉微智能卡COS系统软 件（嵌入式）V1.0	原始取得	全部权利	2013SR158889	2013-7-19

（2）主要负债

经中天运审计，截至 2013 年 12 月 31 日，三零嘉微的负债具体构成如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
流动负债	521.62	67.60%
应付账款	37.62	4.88%
预收款项	3.65	0.47%
应付职工薪酬	35.40	4.59%
应交税费	381.90	49.49%
其他应付款	63.05	8.17%
非流动负债	250.00	32.40%
其他非流动负债	250.00	32.40%
负债合计	771.62	100.00%

（3）对外担保情况

三零嘉微不存在资金被其控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的 情形、不存在对外担保。

（4）关联方资金占用情况

三零嘉微不存在资金被其控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的 情形、不存在对外担保。

7 、主营业务情况

三零嘉微是一家拥有自主知识产权的安全保密芯片设计公司，经过多年发展 及不断技术创新，在安全保密芯片和芯片设计服务等方面形成了多项核心技术， 已经成为国内最具有技术创新和产品开发实力的安全保密芯片设计商之一，主要 服务对象为军用系统、党政部门和企业集团。

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三零嘉微现有十几款安全保密芯片产品，通过多年的积累，在高速对称密码 芯片、高速非对称安全芯片、低功耗安全芯片和专用指令处理器、芯片安全性设 计等方面形成了技术优势。近年来，三零嘉微的业务逐步从安全保密芯片的研发 销售向以安全保密芯片为中心的安全保密解决方案扩展，同时针对安全保密芯片 的软件开发服务也逐渐成为公司新的利润增长点。

报告期内，三零嘉微主营业务未发生重大变化。

（1）主要产品及服务的用途

三零嘉微主要从事安全保密芯片的研发销售和芯片设计服务。

安全保密芯片是指：根据用户对信息安全和保密通信的要求，基于现代密码 学和深亚微米集成电路技术，设计的集成化芯片，该系列产品能够对用户的涉密 业务进行机密性、完整性、数据源身份可靠性和不可否认性地保护。

芯片设计服务是指：根据用户提出的技术需求、概要设计或完整逻辑设计， 为用户提供前端设计、后端设计和验证，帮助用户定义、开发和测试芯片产品。

主要产品及服务的用途如下：

产品系列	产品名称	产品简介
安全保密 芯片	高速可编 程公钥芯 片	该芯片是一款通用型、高性能公钥芯片。具有很强的可编程能力， 支持素数域、二进制域（多项式基和正规基）椭圆曲线和RSA。 运算性能高，根据算法、域位宽的不同，数字签名速率在数千到 数万次之间，特别适合认证服务器等高性能安全应用。
	五项随机 数检验芯 片	该芯片是一款随机性五项检验芯片，它包括序列检测、频数检测、 扑克牌检测、自相关检测和游程检测。检验的方式主要是通过统 计并进行一系列运算，得到的结果与标准相比较来判断这一截断 的随机数序列是否满足随机性要求，再根据一定数量的截断通过 概率来判断整个随机数序列的随机性是否满足要求。
	高速序列 芯片	该芯片是一款高速序列专用芯片，可选择三种方式对数据进行编 解码处理，工作参数可实时配置，可实现全双工工作模式，最高 处理速率达到2.5Gbps。该芯片具有配置灵活，数据处理能力高 等特点。
	高速分组 芯片	该芯片是一款高速分组专用芯片，可选择三种方式对数据进行编 解码处理，工作参数可实时配置，最高处理速率达到2.5Gbps。 该芯片具有配置灵活，数据处理能力高等特点。
	新话网安 全芯片	该芯片是一款块处理芯片，它功耗较低，内部有非易失存储器， 支持8路数据同时工作。

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产品系列	产品名称	产品简介
	嵌入式多 功能专用 芯片	该芯片是面向嵌入式系统和SoC应用领域的CPU，采用体系结 构和微体系结构并具有可扩展指令，可配置硬件资源，功耗电源 管理表现出色。具有精简指令集结构，高性能32位数据长度， 16位指令长度，高性能片上高速缓存，支持片上硬件在线调试模 式。
	嵌入式多 功能专用 芯片系列	该芯片系列是面向嵌入式系统和SoC应用领域的32位高性能 CPU，采用自主设计的体系结构和微体系结构并具有可扩展指 令、可配置硬件资源。芯片在功耗和电源管理上表现出色，支持 片上硬件在线调试模式。
	嵌入式高 速网络传 输安全芯 片	该芯片是面向高速军用网络干线安全传输的高性能SoC芯片，该 芯片支持10Gbps对称加解密，可应用于高速SDH、高速IP等环 境。该芯片采用高速并行LVDS差分接口设计，接口单通道传输 速率640Mbps，由32对差分对组成双向10G传输接口。
	物理噪声 源系列芯 片	芯片采用外部时钟对不稳定的RC振荡器采样，再经过线性反馈 移位寄存器对信号进行处理，最后输出性能良好的真随机数。 该系列芯片具有工作电压范围广、功耗低、带振荡器输出、便于 检测等功能特点。
	智能卡芯 片	该型系列智能卡芯片是高性能、大容量、并含有COS的智能卡 产品。该系列产品提供用户二次开发环境，用户可根据不同的应 用需求作相应的应用开发，同时也提供物理安全防护和软件防 护，用以保护芯片中的代码和数据不会泄露。
芯片设计 服务	芯片设计 服务	该服务能提供够支撑芯片全流程设计的软硬件平台，包括基于 Virtex6FPGA的原型验证平台、超深亚微米自动布局布线 /DFT/Sign-Off工具等，能够支持各类密码芯片的研制，并向客户 提供从芯片设计到生产以及测试各流程的全套外包服务。

（2）主要产品及服务流程

①产品设计开发控制流程图

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----- Start of picture text -----

产品设计：电路代码/原理
市场信息收集
图设计、验证；电路版图设
项目立项论证
计、验证；芯片流片前检查
不通过
不通过
芯片流片前评审
与产品有关要求的评审
评审、下达《项目任务书》
产品测试：芯片功能测试；
芯片应用测试
制定研发方案
不通过
产品发布
组织方案评审
----- End of picture text -----

②芯片产品销售流程

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----- Start of picture text -----

了解和分析客户需
求，展示芯片产品
功能、性能及案
例，客户参观交流
参与用户组织的招
投标工作
中标后，洽谈及签
署商务合同
根据合同进行定制
加工，完成后发货
出库
转入保障性服务阶
段
----- End of picture text -----

③芯片设计服务

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----- Start of picture text -----

商务谈判，签订合
同，明确设计服务
内容
下达设计服务任务
研发部门完成设计
服务
交付设计服务成果
----- End of picture text -----

（3）主要经营模式

①采购模式；

三零嘉微采购产品主要分为两类：一是产品研发过程中所需的 IP 单元和开 发软件，二是产品实施过程中所需的器材，包括产品开发测试硬件平台，工装夹 具用的器材，产品部分的包装、防护材料，产品部分原材料如集成电路管壳、盖 板等。

对于 IP 单元和开发软件的采购，三零嘉微根据产品研发提出的规格和性能 要求，与 IP、软件提供单位进行沟通确认。在协助研发团队初步确认 IP、软件 功能、性能后，通过比价方式选择质量可靠、性能稳定、性价比高的 IP 单元和 开发软件。

对于产品实施过程中所需的器材和设备，需经过三零嘉微相关使用部门的多 轮验证测试，确认符合要求后进行小批量试制。试制成功后方可启动正式批量采 购。

②开发模式

开发模式主要根据用户需求，进行安全保密芯片总体和实施方案的设计，所 有的研制开发流程都采用自主开发的模式，包括前端设计、后端设计、验证和工

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艺接口等，设计好的版图交付给与三零嘉微长期合作的晶圆厂商进行流片，完成 流片封装的芯片由三零嘉微自行测试。

③生产模式

芯片产品的设计开发、技术服务与系统集成由三零嘉微自主完成，生产加工 环节中的流片、封装、印制板加工等均采用外协加工方式。

④销售模式

三零嘉微的主要客户为军用系统、党政部门和企业集团，主要通过自有营销 网络进行销售，同时在小范围内辅以发展业务合作伙伴的方式将产品覆盖到尚未 直接涉及的市场，以获得更大的市场份额。

（4）主要产品及服务收入情况

报告期内三零嘉微主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

产品名称	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比
单机产品	2,137.31	67.85%	1,029.27	39.92%	652.75	23.68%
安全服务与集成	1,012.83	32.15%	1,548.92	60.08%	2,104.30	76.32%
小计	3,150.14	100.00%	2,578.19	100.00%	2,757.06	100.00%

（5）报告期前五大主要客户

报告期内，三零嘉微前五大主要客户情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	客户名称	销售收入	占营业收入比例
2013年	中国电子科技集团公司第三十研究所	1,773.94	56.31%
	总参某局	423.08	13.43%
	总装某办	400.00	12.70%
	成都三零瑞通移动通信有限公司	298.06	9.46%
	杭州中天微系统有限公司	120.85	3.84%
	合计	3,015.93	95.74%

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2012年	上海华岭集成电路有限公司	685.47	26.59%
	杭州中天微系统有限公司	476.00	18.46%
	总参某局	259.83	10.08%
	中国电子科技集团第二十四研究所	150.00	5.82%
	成都卫士通信息产业股份有限公司	135.14	5.24%
	合计	1,706.44	66.19%
2011年	无锡华大国奇科技有限公司	626.62	22.73%
	北京微通益友电子科技有限公司	440.67	15.98%
	总参某局	311.62	11.30%
	中国电子科技集团电子科学研究院所	252.79	9.17%
	成都融微软件技术服务有限公司	219.36	7.96%
	合计	1,851.07	67.14%

2013 年度，三零嘉微向中国电科系统内公司合计销售 2,092.73 万元，占当 年营业收入的 66.43%，具体情况如下：

年营业收入的66.43%，具体情况如下：
客户名称	销售收入金额	占营业收入的比例
中国电子科技集团公司第三十研究所	17,739,408.17	56.31%
成都三零瑞通移动通信有限公司	1,990,017.09	6.32%
中国电子科技集团公司电子科学研究院	800,000.00	2.54%
成都卫士通信息产业股份有限公司	240,846.15	0.76%
四川卫士通信息安全平台技术有限公司	144,188.02	0.46%
中国电子科技集团公司第三十二研究所	12,820.51	0.04%
合计	20,927,279.94	66.43%

三十所作为国防信息安全与保密等专业领域总体研究和工程建设的骨干单 位，其向三零嘉微采购的芯片将最终以军品的形式对外销售，三零嘉微与三十所 存在产品配套关系。鉴于军品的生产销售采取按需生产的模式，三十所向三零嘉 微采购芯片的种类和数量亦根据需求方下达的计划确定，因此其 2013 年向三零 嘉微采购的配套产品经过必要的生产、检验程序已经实现对外销售。

除上述情况外，三零嘉微不存在向单个客户销售比例超过当年营业收入 50% 的情况。

（6）主要产品的原材料及其供应情况

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三零嘉微的主要产品和服务为安全保密芯片和芯片设计服务，芯片产品的设 计开发、技术服务于系统集成由三零嘉微自主完成，生产加工包含流片、封装、 印制板加工均采用外协加工方式，由于国内 IC 产业的飞速发展，整体芯片代工 价格水平呈现平稳下降趋势，偶尔受到国际市场的影响，会出现短期小幅波动。 由于三零嘉微的业务性质主要为设计和服务，因此能源成本占三零嘉微总成本比 重不大，能源价格波动对业绩影响不显著。

（7）主要产品质量控制情况

①质量控制标准

三零嘉微一直致力于为客户提供高质量的产品和优质的服务。目前，在进行 具体产品和技术研发的过程中涉及的主要标准包括以下三个：

《GJB9001B-2009 质量管理体系要求》

《GB/T19001-2008 质量管理体系要求》

《GJB5713-2006 装备承制单位资格审查要求》

②质量控制措施

产品开发控制：

过程控制点	主要控制要求和措施
项目立项论证	完成项目立项调研，项目立项评审，明确产品要求，确认三零嘉微的资源 和技术能力是否满足项目要求并进行技术经济性分析和风险分析，下达项 目任务书，启动项目。
项目方案和详 细设计	完成项目策划，发布项目质量保证大纲、项目研制计划、项目标准化大纲、 六性工作计划，进行特性分析和关键技术攻关，确定项目方案，开展集成 电路前端设计和后端版图设计，进行电路仿真验证、原型验证和芯片流片 前物理验证，确保设计输出满足输入要求。
产品试制	对生产外包方按合格供方的选择、评价准则进行管理。对外包生产过程进 行监控（包括特殊过程和关键过程），监督外包方按合同和技术协议书要求 进行生产过程的质量控制。生产过程如有更改（包括设备、材料、工艺等 更改），外包方需及时书面与我三零嘉微沟通经批准后方可进行。审查外包 方提供的加工工艺文件和加工工艺流程卡、原材料检验和工序检验记录。 检查外包方提供的产品包装是否符合规定。外包生产过程中相关的工艺文 件（含工艺流程）需经三零嘉微设计人员确认。 根据外购器材对产品质量的影响程度分类制定合格供方的选择、评价准则， 按要求选择和评价采购供方。严格履行采购审批手续，对采购产品进行验 证，确保采购产品满足采购要求。对采购中产生的不合格品及时审理并采

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过程控制点	主要控制要求和措施
	取必要的纠正预防措施。
产品测试	建立了完善的产品测试、检验系统，对中间产品和交付产品进行测试、检 验、试验，确保交付产品满足顾客要求，对不合格品严格审理，开展失效 分析，制定产品改进计划，不断提高产品质量和可靠性。
项目验收	将产品交第三方集成电路检测机构进行鉴定考核，将产品交用户试用，组 织项目验收会，进行设计确认，确保产品满足项目任务书要求和用户使用 要求，确认产品具备批量生产条件。
产品发布	通过市场营销对外推广已通过设计确认的产品，并提供《用户手册》、《应 用开发手册》等使用保障文件，需要时按用户要求开展现场技术支持和应 用开发等客户服务工作。

产品销售和售后服务各环节采用的质量控制：

产品销售前需先进行合同评审，确认产品满足顾客要求。当合同要求顾客验 收时，按相关规定进行顾客验收，经顾客验收合格后，才能办理入库手续。产品 销售前按要求对产品进行包装和标识。

市场部将收到的客户服务信息进行核实、整理后，组织相关部门及时联系用 户实施服务。市场部建立客户服务管理台帐，监督客户服务是否按要求实施，并 对服务满意度进行回访。凡购买公司产品的用户，市场部可按合同规定或客户要 求组织项目组成员在产品交付前对客户进行培训。对于交付后发现的问题，组织 分析问题原因，必要时组织设计人员进行用户现场调查、验证测试分析，确定和 实施需采取的纠正措施。对用户处返回的不合格品进行不合格品审理。对于不合 格品的处置，若在合同约定的服务期内，市场人员先无偿更换失效产品，超过合 同约定期限的失效产品，可有偿更换失效产品。公司定期进行顾客满意度调查， 收集统计分析客户服务信息，寻求改进的机会。

③公司报告期内存在的质量纠纷事件

三零嘉微高度重视产品与服务的质量，通过建立严格的质量控制体系，保证 了产品与服务的良好品质，在行业内获得了良好口碑。截至本报告书签署日，三 零嘉微不存在因产品质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

（8）主要产品生产技术及所处阶段

三零嘉微的核心技术包括：

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①高速安全处理技术

采用物理和虚拟多核技术实现了高速处理速率，在安全芯片领域处于领先地 位，采用超流水线和 NoC（片上网络）技术实现了高达 20000 次/秒的数字签名 速率，在安全芯片领域处于领先地位。

②低功耗安全处理技术

采用低功耗技术完成了移动通信安全芯片的设计，功耗控制在 200mW 以下， 满足手机等便携式设备对功耗的严格要求，在安全芯片领域处于领先地位； ③专用指令处理技术

专用指令处理器能够实现任意已知的商密和公开算法，为用户带来灵活性、 安全性和总体成本方面的显著效益，在安全芯片领域处于先进水平； ④芯片安全性设计

芯片安全性设计能够确保芯片自身的安全性。

⑤大规模复杂 SoC 架构设计技术。

该技术包括架构的性能、功耗、效能量化分析和优化，软硬件协同设计，架 构安全性设计。此项技术能力居于国内领先地位。

上述技术目前都处于成熟应用阶段。

目前公司正在研发的主要技术包括：

①网络安全协议实现技术

该技术可解决网络安全协议中复杂控制和认证流程，实现协议中密集运算的 加速，提高安全协议的处理速度，为网络提供安全的同时保障网络带宽。

②超低功耗安全电路实现技术

该技术能解决安全算法运算功耗较大问题。当前，移动互联网快速发作，智 能手机、平板电脑等移动设备对功耗要求较高，同时对算法速度的要求也越来越 高。超低功耗安全电路实现技术将研究适合移动互联网发展需求的功耗性能比低

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的安全算法实现技术。

③安全芯片自身安全防护技术

安全芯片自身的安全防护是芯片应用的基础，然而，芯片的攻击技术日新月 异，已经对安全芯片自身安全防护提出了更高的要求。本技术将增强安全芯片的 安全防护能力，抵御众多攻击威胁。

④安全无线智能传感网技术

该技术面向物联网应用。在高速发展的物联网中，其安全问题日益突显，而 其中无线传感网安全是关键。本技术将解决无线传感器数据采集的安全传输，保 证传感器数据的机密性、完整性和可用性。

8 、最近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
资产合计	5,311.13	4,658.10	4,536.97
负债合计	771.62	998.70	1,506.18
归属于母公司所有 者权益合计	4,539.51	3,659.40	3,030.80
项目	2013 年	2012 年	2011 年
营业总收入	3,150.14	2,578.19	2,757.06
利润总额	1,010.97	891.16	1,100.89
归属于母公司所有 者的净利润	880.11	779.80	970.69

9 、取得公司其他股东的同意

2013 年 11 月 1 日，三零嘉微作出股东会决议，除叶宾未出席股东会外，其 余 4 名自然人股东同意卫士通受让三十所、蜀祥创投持有的三零嘉微股权并放弃 优先购买权。三十所、蜀祥创投互相放弃各股东之间的优先购买权。

2013 年 11 月 5 日，叶宾书面表示其不同意本次交易方案，2013 年 11 月 6 日，三零嘉微向叶宾发出书面通知，要求其“在 2013 年 11 月 8 日下午 5:00 前 以书面方式明确回复：（1）你是否购买中国电子科技集团公司第三十研究所和四

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川蜀祥创业投资有限公司本次拟转让的股权；（2）如拟购买，请提出明确的购买 方案，并对购买股权的支付能力及资金来源做成说明”。截至本报告书出具日， 叶宾未书面回复上述通知，未出资购买三十所、蜀祥创投持有的三零嘉微股权， 亦未提出任何明确的购买方案。根据《公司法》第七十二条及三零嘉微公司章程 的规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应 就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起 满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的 股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”叶宾不同意三十所、 蜀祥创投将其持有的三零嘉微 85.74%的股权转让给卫士通，但在合理期间内其 未明确表示将出资购买三十所、蜀祥创投持有的三零嘉微股权，根据《公司法》 及三零嘉微公司章程的规定，应视为叶宾同意三十所、蜀祥创投对外转让三零嘉 微股权并放弃优先购买权。

（四）三十所北京房产

1 、基本情况

三十所本次拟注入的资产为其拥有坐落于北京市丰台区南四环西路 188 号 的一处房产。

该处房产情况如下：

所有权 人	房屋坐落	产权证号	规划 用途	建筑面积 （m2）
三十所	丰台区南四环西 路188号十八区6 号楼1至9层101	房产证：X京房权证丰字第365486号 土地使用权证：京央丰国用（2013出） 第00011号	工业 用房	4,144.66

2 、权属状况

三十所本次拟注入的上述房产及其土地使用权不存在抵押、质押的情形，亦 不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

3 、财务数据

截至 2013 年 12 月 31 日，三十所本次拟注入的资产财务数据如下（未经审 计）：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	原值	折旧	净值
房屋及建筑物	6,584.66	126.31	6,458.36

4 、最近三年资产评估或者交易情况

截至 2013 年 7 月 31 日，三十所上述房产近三年不存在资产评估或者交易情

况。

二、标的资产的评估情况

（一）交易标的评估概述

1 、标的股权

根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第1100号、1101、1102号《资产 评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对三零盛安、三零 瑞通、三零嘉微进行了整体评估，评估基准日为2013年7月31日。

标的公司净资产评估价值情况如下：

单位：万元

序号	标的公司	净资产 账面价值	资产基础法 评估价值	资产基础法 增值率	收益法 评估价值	收益法 增值率
1	三零盛安	10,366.78	12,214.97	17.83%	16,274.48	56.99%
2	三零瑞通	9,755.33	15,091.36	54.70%	21,316.88	118.52%
3	三零嘉微	3,726.41	6,455.00	73.22%	14,906.51	300.02%

考虑到评估方法的适用前提和评估目的，本次评估均选用收益法评估结果作 为三家标的公司净资产的最终评估结果。

2 、三十所北京房产

根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第1096号《资产评估报告》，本 次采用市场比较法对三十所北京房产价值进行评估，评估基准日为2013年7月31 日。

三十所北京房产评估价值情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	资产名称	账面净值	市场比较法评估价值	增值率
1	三十所北京房产	6,511.03	10,753.95	65.17%

综上，标的股权及三十所北京房产的评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	资产名称	拟收购股权(资 产）比例	评估值	收购资产对应的 评估价值
1	三零盛安	93.98%	16,274.48	15,294.76
2	三零瑞通	94.41%	21,316.88	20,125.86
3	三零嘉微	85.74%	14,906.51	12,781.40
4	三十所北京房产	100.00%	10,753.95	10,753.95
合计				58,955.97

注：收购资产对应的评估价值=评估值×拟收购股权(资产）比例，计算尾差系比例数据 小数点后两位四舍五入造成

如上表所示，本次交易拟收购的三零盛安 93.98%股权、三零瑞通 94.41%股 权、三零嘉微 85.74%股权按评估价值确定的交易价格分别为 15,294.76 万元、 20,125.86 万元、12,781.40 万元，三十所北京房产按评估价值确定的交易价格为 10,753.95 万元。标的资产交易价格合计为 58,955.97 万元。

（二）评估方法的选择与说明

1 、标的公司的评估方法

—— 按照《资产评估准则 基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资 料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

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由于标的公司的股权转让在公开市场缺乏交易案例和可查询资料，本次评估 不适宜采用市场法。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用 条件，选择资产基础法和收益法进行评估。

2 、三十所北京房产的评估方法

—— 根据《资产评估准则 不动产》，参考《房地产估价规范》，房地产评估 的基本方法包括成本法、收益法、市场比较法等。

成本法是指在合理评估资产价值基础上确定评估对象价值的一种评估方法， 主要在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场比较法进行估价的情况下 采用。

收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估 对象价值的一种评估方法。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益 资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。

市场比较法是指将评估对象与相类似资产进行比较以确定评估对象价值的 评估思路。市场比较法在价值评估中的主要评估方法有参考交易比较法或者并购 案例比较法。

三十所北京房产所处区域内，类似的房地产交易活跃，不适宜采用成本法评 估。目前市场上存在租售比倒挂的现象且租金近期变动较大，未来租金价格的变 动趋势难以准确预测，因此三十所北京房产也不适宜采用收益法评估。

经中水致远现场勘察，三十所北京房产所处区域周边类似房地产交易活跃， 市场交易案例容易收集，故本次评估采用市场比较法。

（三）评估主要假设

1 、标的公司的评估假设

（1）持续经营假设。该假设是假定企业将以现有条件为基础，持续经营下 去，在可以预料的将来不停止营业。

（2）公开市场假设。该假设是假定参加企业投资的各方投资者彼此地位平 等；彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间，以便对企业行为、市

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场地位、发展空间及其投资回报等做出理智的判断；并且各自精明、谨慎行事， 不受任何强迫压制。

（3）合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵守税收、 环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。

（4）合理经营假设。该假设为假设企业未来无重大决策失误和重大管理失 职；企业经营范围内所需的相关许可证，应根据经营的需要，合理保证持续有效； 人员和各项资产的安全达到合理水平。

（5）资料合法、真实、完整性假设。委托方和产权持有单位所提供的资料 是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了应有的清查核实 程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄 清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限，不能对委 托方和产权持有单位所提供的资料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估 值需要而言的）做出保证。因此，评估工作是以委托方和产权持有单位所提供的 有关资料的合法、真实、完整为假设前提。

（6）税收优惠条件假设。该假设是假定标的公司在未来预测期及以后仍能 享受目前的所得税优惠政策。

2 、三十所北京房产的评估假设

（1）持续使用假设。该假设是假定委估资产以现有用途为基础，未来不改 变用途。

（2）合理经营假设。该假设为假设经营使用委估资产的企业未来无重大决 策失误和重大管理失职；企业经营范围内所需的相关许可证，应根据经营的需要， 合理保证持续有效；人员和各项资产的安全达到规定水平。

（3）合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵守税收、 环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。

（4）资料合法、真实、完整性假设。委托方和产权持有单位所提供的资料 是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了应有的清查核实

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程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄 清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限，不能对委 托方和产权持有者所提供的资料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值 需要而言的）做出保证。因此，评估工作是以委托方和产权持有单位所提供的有 关资料的合法、真实、完整为假设前提。

（5）经济行为不存在法律障碍，且能得到相关方的许可。

（四）标的公司的评估情况

1 、资产基础法评估情况

（1）三零盛安按资产基础法的评估情况

经资产基础法评估，三零盛安总资产账面价值为20,055.18万元，评估价值为 21,903.36万元；总负债账面价值为9,688.40万元，评估价值为9,688.40万元；净资 产账面价值为10,366.78万元，净资产评估价值为12,214.97万元，增值额为1,848.19 万元，增值率为17.83%。具体见评估结果汇总表：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增减率（％）
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	16,955.45	16,955.45	-	-
非流动资产合计	2	3,099.73	4,947.91	1,848.19	59.62
其中:长期股权投资	3	18.00	582.24	564.24	3,134.68
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	1,667.89	2,039.67	371.78	22.29
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	478.95	2,105.57	1,626.61	339.62
其中:无形资产-土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9	934.89	220.44	-714.45	-76.42
资产总计	10	20,055.18	21,903.36	1,848.19	9.22
流动负债	11	9,688.40	9,688.40	-	-
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	9,688.40	9,688.40	-	-
净资产	14	10,366.78	12,214.97	1,848.19	17.83

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三零盛安经资产基础法评估增值原因主要为：①长期股权投资评估增值：被 投资单位账面净资产中含历年滚存形成的留存收益，按会计准则规定，三零盛安 采用成本法核算该项投资，账面价值即为初始投资成本，未体现留存收益部分， 因此造成评估增值。②固定资产评估增值：三零盛安房屋购买合同签订较早，获 得的购入价较低，且账面值为摊余价值，账面值低；目前房屋价值和周边房租较 合同签订之时已大幅增加，现评估价是按市场价格进行估值的，形成评估增值。 ③无形资产评估增值：主要原因为专利及专有技术评估增值，而专利技术增值的 原因为企业部分专利及专有技术的账面值为零。

（2）三零瑞通按资产基础法的评估情况

经资产基础法评估，三零瑞通总资产账面价值为11,941.06万元，评估价值为 17,277.09万元；总负债账面价值为2,185.73万元，评估价值为负债总额为2,185.73 万元；净资产账面价值为9,755.33万元，评估价值为为15,091.36万元评估增值 5,336.03万元，增值率为54.70%，具体见评估结果汇总表：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增减率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	7,350.65	7,697.62	346.97	4.72
非流动资产合计	2	4,590.41	9,579.47	4,989.07	108.68
其中:长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	4,446.76	5,621.49	1,174.73	26.42
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	130.46	3,944.80	3,814.34	2,923.65
其中:无形资产-土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9	13.18	13.18	-	-
资产总计	10	11,941.06	17,277.09	5,336.03	44.69
流动负债	11	658.73	658.73	-	-
非流动负债	12	1,527.00	1,527.00	-	-
负债总计	13	2,185.73	2,185.73	-	-
净资产	14	9,755.33	15,091.36	5,336.03	54.70

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三零瑞通经资产基础法评估增值原因主要为：①存货评估增值：主要原因为 存货账面值为历史成本计价，而评估时产成品按市场价值进行评估，形成评估增 值。②固定资产评估增值：三零瑞通房屋购买合同签订较早，获得的购入价较低， 且账面值为摊余价值，账面值低；目前房屋价值和周边房租较合同签订之时已大 幅增加，现评估价是按市场价格进行估值的，形成评估增值。③无形资产评估增 值：主要原因为专利及专有技术评估增值，而专利技术增值的原因为企业部分专 利及专有技术的账面值为零。

（3）三零嘉微按资产基础法的评估情况

经资产基础法评估，三零嘉微总资产账面价值为4,072.30万元，评估价值为 6,800.89万元；总负债账面价值为345.89万元，评估价值为负债总额为345.89万元； 净资产账面价值为3,726.41万元，评估价值为为6,455.00万元评估增值2,728.59万 元，增值率为73.22%，具体见评估结果汇总表：

单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增减率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	2,184.75	2,555.79	371.03	16.98
非流动资产合计	2	1,887.55	4,245.10	2,357.55	124.90
其中:长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	1,871.90	2,197.68	325.78	17.40
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	9.48	2,041.35	2,031.87	21,442.69
其中:无形资产-土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9	6.17	6.07	-0.10	-1.66
资产总计	10	4,072.30	6,800.89	2,728.59	67.00
流动负债	11	345.89	345.89	-	-
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	345.89	345.89	-	-
净资产	14	3,726.41	6,455.00	2,728.59	73.22

三零嘉微经资产基础法评估增值原因主要为：①存货评估增值：主要原因为

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存货账面值为历史成本计价，而评估时产成品按市场价值进行评估，形成评估增 值。②固定资产评估增值：三零嘉微房屋购买合同签订较早，获得的购入价较低， 且账面值为摊余价值，账面值低；目前房屋价值和周边房租较合同签订之时已大 幅增加，现评估价是按市场价格进行估值的，形成评估增值。③无形资产评估增 值：主要原因为专利及专有技术评估增值，而专利技术增值的原因为企业部分专 利及专有技术的账面值为零。

2 、收益法的评估情况

（1）具体评估方法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。

采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径 一致。根据三家标的公司的资产负债结构和经营情况，评估报告在收益法具体应 用中，采用的收益口径为企业自由现金流口径，具体评估方法分别介绍如下：

—— ①关于收益口径 企业自由现金流量

本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于 包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响 后）－资本性支出－净营运资金变动

②关于折现率

本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现 率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存 收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到 补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为 权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。 WACC 的计算公式为：

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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其中：E——评估对象目标股本权益价值；

D——评估对象目标债务资本价值；

Re——股东权益资本成本；

Rd——借入资本成本；

T——公司适用的企业所得税税率。

其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：

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其中：Rf——无风险报酬率；

βe——企业的风险系数； Rm——市场期望收益率；

α——企业特定风险调整系数。

③关于收益期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2013 年 8 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，共计 5 年 1 期，在此阶段中，根据三家标的公司的经营情 况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2019 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段 三家标的公司均按保持 2018 年预测的稳定收益水平考虑。

④收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

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式中：P——企业净资产价值评估值；

Ai——企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；

A——企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量； R——折现率；

n——企业收益变动期预测年限；

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

B——企业评估基准日付息债务和股东负债的现值；

OE——企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。其评估基 准日存在的非经营性、溢余资产与负债包括预期收益（企业自由现金流）中未体 现投资收益的全资、控股或参股投资价值；现金类资产（负债）价值；预期收益 （企业自由现金流）中未计及收益的在建工程价值；呆滞或闲置设备、房产等资 产价值；非企业日常经营产生或需要马上偿还的负债。

⑤关于评估途径

针对评估对象的组织架构，本次评估采用的评估途径为：

将三家标的公司的整体资产划分为收益法测算范围内经营资产、付息债务和 股东负债、溢余资产；

采用收益法对收益法测算范围内权益资产进行评估；

收益法测算范围以外的权益资产为溢余资产。溢余资产主要包括：溢余现金； 闲置资产或非经营性资产；资产未来创造净收益的可预测性不好而不能对其纳入 收益法测算范围的企业资产。

对溢余资产分别采用如下方法进行评估：溢余现金按测算的溢余现金金额评 估；非经营性资产按成本法评估。

收益法测算范围以外的负债为溢余负债，主要是非企业日常经营产生的或马 上需要偿还的负债，溢余负债经确认后按其账面值评估。

将三家标的公司收益法测算范围内权益资产的收益法评估值，减去付息债 务，加上溢余资产及负债评估值，从而得出该公司的净资产价值的收益法评估结 果。

（2）三零盛安按收益法的评估情况

采用收益法确定的三零盛安股东全部权益评估价值为16,274.48万元，比审计 后账面净资产增值5,907.70万元，增值率为56.99%。

三零盛安收益法评估计算情况如下：

单位：万元

155

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目/年度	2013 年 8-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续年
一.营业总收入	22,541.66	40,061.72	50,025.20	58,539.26	66,086.26	72,853.09	72,853.09
其中：主营业务收入	22,541.66	40,061.72	50,025.20	58,539.26	66,086.26	72,853.09	72,853.09
二.营业总成本	21,703.02	38,280.57	47,353.58	55,269.64	61,757.00	67,498.37	67,498.37
其中：主营业务成本	18,622.69	32,334.68	40,355.76	47,245.85	52,977.58	57,355.84	57,355.84
营业税金及附加	458.53	798.77	990.11	1,136.23	1,252.64	1,319.20	1,319.20
营业费用	724.04	1,659.53	1,758.94	1,876.51	2,022.09	2,182.06	2,182.06
管理费用	1,897.76	3,487.59	4,248.77	5,011.05	5,504.69	6,641.27	6,641.27
财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三.营业利润	838.64	1,781.15	2,671.62	3,269.62	4,329.26	5,354.72	5,354.72
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
四.利润总额	838.64	1,781.15	2,671.62	3,269.62	4,329.26	5,354.72	5,354.72
应纳税所得额	789.41	1,871.68	2,966.00	3,533.37	5,971.42	7,828.06	7,828.06
企业所得税率	15%	15%	15%	15%	15%	15%	15%
减：所得税	118.41	280.75	444.90	530.01	895.71	1,174.21	1,174.21
五.净利润	720.23	1,500.40	2,226.72	2,739.61	3,433.55	4,180.51	4,180.51
加：固定资产折旧	87.91	215.99	148.03	153.69	160.67	134.41	134.41
无形资产及递延资 产摊销	119.57	289.96	89.42	25.00	35.00	45.00	45.00
扣除税务影响后财 务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：追加运营资金	5,350.01	3,458.43	3,734.43	3,187.07	2,689.17	2,443.47
减：资本性支出	10.00	80.00	80.00	80.00	80.00	80.00	179.41
六.企业自由现金流 量	-4,432.30	-1,532.08	-1,350.26	-348.77	860.05	1,836.45	4,180.51
1、年折现率	12.19%	12.19%	12.19%	12.19%	12.19%	12.19%	12.19%
2、折现系数	0.9763	0.8999	0.8021	0.7149	0.6372	0.5680	4.6596
3、企业自由现金流 量折现值	-4,327.25	-1,378.72	-1,083.04	-249.34	548.02	1,043.10	19,479.50
4、累计企业自由现 金流量折现值	-4,327.25	-5,705.97	-6,789.01	-7,038.35	-6,490.33	-5,447.23	14,032.27
企业整体经营性价 值	14,032.27	5、加：企业溢余资产 金额		2,858.02
6、减：溢余负债	615.81	7、企业全部权益价值 评估值		16,274.48

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156

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目/年度	2013 年 8-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续年
账面净资产	10,366.78	评估增值	5,907.70	评估增值率		56.99%

评估主要增值原因为：三零盛安是一家拥有自主知识产权的高新技术软件企 业，经过十余年发展及不断的技术创新，在安全系统集成、软件产品等方面形成 了多项核心技术，是国内最具技术创新和软件开发实力的安全集成和软件企业之 一。随着中国宏观经济以及信息产业的发展，我国系统集成行业进入快速发展的 黄金十年，产业收入规模呈现稳定的增长态势。未来年度三零盛安的主营业务收 入将继续呈增长的趋势。

三零盛安2013年8-12月经审计净利润为740.06万元，达到收益法评估预测水 平。

根据收益法预测，2013年8-12月三零盛安将实现营业收入22,541.66万元，但 由于部分项目进展未能达到预期，尚未达到收入确认条件，三零盛安2013年8-12 月经审计营业收入为13,953.40万元，比原预测值减少8,588.26万元。未能在2013 年确认收入的项目预计将在2014年完成。相应的，8-12月营业成本、营业税金及 附加、销售费用合计数为11,816.42万元，比原预测值19,805.26万元减少7,988.84 万元。以上影响税前利润约599.42万元。

根据收益法预测，三零盛安2013年8-12月将发生管理费用1,897.76万元，其 中主要包括研发费用、业务招待费、会务费用等。经审计，三零盛安2013年8-12 月管理费用实际发生数为989.86万元，比预测数减少907.9万元。研发费用、业务 招待费、会务费用均比原预测数有较大幅度下降。

就上述事项，中天运对三零盛安2014年度盈利预测及其所依据的各项假设进 行了复核，认为三零盛安编制的2014年盈利预测是恰当的。

中水致远按照原评估方法，在原有评估分析假设及主要参数选取不变的前提 下，对三零盛安评估值进行了重新计算。经重新计算，三零盛安所有者权益评估 值未发生重大变化。

（3）三零瑞通按收益法的评估情况

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157

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

采用收益法确定的三零瑞通股东全部权益评估价值为21,316.88万元，比审计 后账面净资产增值11,561.55万元，增值率为118.52%。

三零瑞通收益法评估计算情况如下：

单位：万元

							单位：万元
项目/年度	2013 年 8-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续年
一.营业总收入	5,065.00	10,214.00	15,036.00	19,816.00	25,156.00	31,020.00	31,020.00
其中：主营业务收入	5,065.00	10,214.00	15,036.00	19,816.00	25,156.00	31,020.00	31,020.00
二.营业总成本	4,268.18	8,464.48	12,480.24	16,240.89	20,054.65	24,225.78	24,225.78
其中：主营业务成本	2,249.45	4,417.50	6,485.20	8,473.20	10,558.20	13,001.40	13,001.40
营业税金及附加	12.15	90.26	142.23	126.65	166.68	208.81	208.81
营业费用	731.04	1,298.89	1,897.43	2,410.56	3,056.42	3,727.44	3,727.44
管理费用	1,259.81	2,583.33	3,744.58	4,918.10	5,964.73	6,983.65	6,983.65
财务费用	15.73	74.50	210.80	312.38	308.62	304.48	304.48
三.营业利润	796.82	1,749.52	2,555.76	3,575.11	5,101.35	6,794.22	6,794.22
加：营业外收入	440.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
四.利润总额	1,236.82	1,749.52	2,555.76	3,575.11	5,101.35	6,794.22	6,794.22
应纳税所得额	1,210.14	1,665.46	2,385.33	3,326.13	4,811.91	6,481.92	6,481.92
企业所得税率	15%	15%	15%	15%	15%	15%	15%
减：所得税	181.52	249.82	357.80	498.92	721.79	972.29	972.29
五.净利润	1,055.30	1,499.70	2,197.96	3,076.19	4,379.56	5,821.93	5,821.93
加：固定资产折旧	148	401.31	289.82	271.07	290.03	299.82	299.82
无形资产及递延资 产摊销	26.86	63.6	54.22	65.79	105.00	165.00	165.00
扣除税务影响后财 务费用	24.79	89.25	208.25	297.50	297.50	297.50	297.50
减：追加运营资金	1,731.80	3,528.23	5,720.94	5,386.12	5,637.65	6,309.77
减：资本性支出	20.00	210.00	300.00	380.00	480.00	680.00	464.82
六.企业自由现金流 量	-496.85	-1,684.37	-3,270.69	-2,055.57	-1,045.56	-405.52	6,119.43
1、年折现率	12.24%	12.24%	12.24%	12.24%	12.24%	12.24%	12.24%
2、折现系数	0.9762	0.8996	0.8015	0.7141	0.6362	0.5668	4.6307
3、企业自由现金流	-485.02	-1,515.26	-2,621.46	-1,467.88	-665.20	-229.85	28,337.24

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目/年度	2013 年 8-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续年
量折现值
4、累计企业自由现 金流量折现值	-485.02	-2,000.28	-4,621.74	-6,089.62	-6,754.82	-6,984.67	21,352.57
企业整体经营性价 值	21,352.57	5、加：企业溢余资产 金额		0.00
6、减：溢余负债	35.69	7、企业全部权益价值 评估值		21,316.88
账面净资产	9,755.33	评估增值	11,561.55	评估增值率		118.52%

评估主要增值原因为：三零瑞通是国内最早开展移动通信网络安全保密技术 研究的专业企业之一，以安全为特色，面向政府、军队、公安武警、军工、大型 企业等行业用户以及高端商用市场用户提供专业的移动信息安全解决方案、特色 化的信息安全产品、贴心的安全服务。经过多年的发展，三零瑞通已形成了自己 特有的经营理念、经营策略、营销网络及市场占有率。因此可以合理地预测，未 来年度三零瑞通的主营业务收入将继续呈增长的趋势，故评估增值幅度较大。

（4）三零嘉微按收益法的评估情况

采用收益法确定的三零嘉微股东全部权益评估价值为14,906.51万元，比审计 后账面净资产增值11,180.10万元，增值率为300.02%。

三零嘉微收益法评估计算情况如下：

单位：万元

							单位：万元
项目/年度	2013 年 8-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续年
一.营业总收入	2,110.70	4,769.00	7,222.00	10,039.00	13,050.70	16,313.38	16,313.38
其中：主营业务收入	2,110.70	4,769.00	7,222.00	10,039.00	13,050.70	16,313.38	16,313.38
二.营业总成本	1,363.98	3,350.68	5,202.46	7,132.15	9,225.11	11,558.96	11,558.96
其中：主营业务成本	1,074.95	2,527.88	4,050.28	5,610.55	7,293.72	9,117.14	9,117.14
营业税金及附加	28.91	71.85	106.47	155.52	202.36	253.11	253.11
营业费用	76.90	132.50	181.12	255.29	375.30	544.40	544.40
管理费用	183.22	618.45	864.59	1,110.79	1,353.73	1,644.31	1,644.31
财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三.营业利润	746.72	1,418.32	2,019.54	2,906.85	3,825.59	4,754.42	4,754.42

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159

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目/年度	2013 年 8-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续年
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
四.利润总额	746.72	1,418.32	2,019.54	2,906.85	3,825.59	4,754.42	4,754.42
应纳税所得额	714.58	1,295.56	1,799.25	2,581.19	3,401.37	4,216.65	4,216.65
企业所得税率	15%	15%	15%	15%	15%	15%	15%
减：所得税	107.19	194.33	269.89	387.18	510.21	632.50	632.50
五.净利润	639.53	1,223.99	1,749.65	2,519.67	3,315.38	4,121.92	4,121.92
加：固定资产折旧	76.35	188.24	195.74	150.49	125.8	115.21	115.21
无形资产及递延资 产摊销	1.24	2.97	2.97	2.31	0.00	0.00	0.00
扣除税务影响后财 务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：追加运营资金	1,514.48	1,303.84	2,849.4	3,035.63	3,258.39	3,609.63
减：资本性支出	10.00	30.00	30.00	30.00	30.00	130.00	115.21
六.企业自由现金流 量	-807.36	81.36	-931.04	-393.16	152.79	497.50	4,121.92
1、年折现率	13.56%	13.56%	13.56%	13.56%	13.56%	13.56%	13.56%
2、折现系数	0.9739	0.8900	0.7837	0.6901	0.6077	0.5351	3.9462
3、企业自由现金流 量折现值	-786.29	72.41	-729.66	-271.32	92.85	266.21	16,265.92
4、累计企业自由现 金流量折现值	-786.29	-713.88	-1,443.54	-1,714.86	-1,622.01	-1,355.80	14,910.12
企业整体经营性价 值	14,910.12	5、加：企业溢余资产 金额		0.00
6、减：溢余负债	3.61	7、企业全部权益价值 评估值		14,906.51
账面净资产	3,726.41	评估增值	11,180.10	评估增值率		300.02%

评估主要增值原因为：三零嘉微是一家拥有自主知识产权的安全保密芯片设 计公司，经过多年发展及不断技术创新，在安全保密芯片和芯片设计服务等方面 形成了多项核心技术，已经成为国内最具有技术创新和产品开发实力的安全保密 芯片设计商之一，主要服务对象为军用系统、党政部门和企业集团，形成了自己 特有的经营理念、经营策略、营销网络及市场占有率。因此可以合理地预测，未 来年度三零嘉微的主营业务收入将继续呈增长的趋势，故评估增值幅度较大。

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160

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3 、评估结果的差异分析及最终结果的选取

采用资产基础法和收益法，标的公司评估价值及差异率分别如下：

序号	资产名称	资产基础法评估价值	收益法法评估价值	差异率
1	三零盛安	12,214.97	16,274.48	33.23%
2	三零瑞通	15,091.36	21,316.88	41.25%
3	三零嘉微	6,455.00	14,906.51	130.93%

两种评估方法在评估基础和原理上存在差别，出现评估结果差异是合理的。 资产基础法是以企业资产负债表为基础，从资产构建角度反映企业净资产的市场 价值；收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的 收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对 企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，不仅考虑了各分项资产是否 在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对 企业股东全部权益价值的影响，也考虑了轻资产运行的软件开发企业的技术、营 销网络、公司的管理能力、团队协同作用、大客户资源优势等对股东全部权益价 值的影响。

4 、标的公司最近三年资产评估与交易情况

三零盛安、三零瑞通分别于 2013 年、2011 年的增资过程中进行了资产评估。 三零嘉微最近三年未进行过资产评估。

（1）三零盛安 2012 年 10 月 31 日评估价值与本次评估价值差异

2013 年 2 月，中国电子科技集团公司第三十研究所向三零盛安增资 3,760 万元，其中 2,000 万元计入注册资本，1,760 万元计入资本公积。三零盛安委托 中水致远出具中水致远评报字[2012]第 1133 号评估报告，根据该评估报告，三 零盛安于评估基准日 2012 年 10 月 31 日的股东全部权益评估价值为 8,186.23 万 元，该次评估所采用的评估方法为收益法。2013 年 4 月，中国电子科技集团公 司对上述评估结果予以备案。该评估结果与标的公司本次交易评估价值 16,274.48 万元有一定差异，主要是由于：

首先，评估时点标的公司资产规模、人力资源不同。

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161

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次评估的基准日为 2013 年 7 月 31 日，经过增资扩股以及近一年的经营活 动，三零盛安的净资产规模较 2012 年 10 月 31 日已大幅增加。具体如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013/7/31	2012/10/31	增幅
实收资本	6,300.00	3,000.00	110.00%
净资产	10,366.78	5,610.81	84.76%

三零盛安为应对产品升级换代后业务规模的扩大，为将来发展储备人力、物 力，2013 年增加了约 60 名员工，员工总人数从 2012 年底的 200 人增加到 2013 年 7 月底的 260 人左右。资产规模的增长、业务团队队伍的扩充，使得三零盛安 未来有能力承接数量更多、金额更大的项目订单，提高了企业整体的评估价值。

其次，2012 年评估时正值三零盛安控股股东中国电子科技集团公司第三十 研究所根据国家相关政策要求，对部分安全保密产品所涉及的技术体制和关键技 术进行升级换代，暂停部分安全保密产品的研制和生产。三零盛安系统集成业务 是为客户提供整体解决方案并实施系统集成建设。在该类业务中，部分客户因信 息安全的特殊要求，指定使用三十所上述产品。鉴于三十所相关产品的重大调整， 及未来新产品研制结果的不确定性，在 2012 年采用收益法评估时，对三零盛安 未来盈利能力的预测较为保守。本次评估时，三十所相关产品升级换代已近完成， 上述不确定性对该公司的影响已基本消除。

（2）三零瑞通2010年12月31日评估价值与本次评估价值差异

2011 年 4 月 5 日，三零瑞通股东会同意公司注册资本由 3,600 万元增加至 4,700 万元，新增注册资本由谢长斌等 6 名自然人股东认缴。本次增资的价格系 根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2011]34 号《成都三零瑞通移 动通信有限公司增资扩股项目评估报告》，对三零瑞通拟增资扩股行为所涉及的 三零瑞通股东全部权益于 2010 年 12 月 31 日的价值进行了评估，三零瑞通的股 东全部权益在评估基准日的评估价值为人民币 8,559.80 万元，该次评估采取收益 法。

2011 年的评估价值与本次交易评估价值 21,316.88 万元差异较大，主要是由 于：

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

首先，本次评估的基准日为 2013 年 7 月 31 日，经过增资扩股以及近两年七 个月的经营活动，三零瑞通的净资产规模较 2010 年 12 月 31 日已大幅增加。具 体如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013/7/31	2010/12/31	增幅
净资产	9,755.33	5,336.40	82.81%

净资产规模的增长，使三零瑞通有更多的财力、物力投入企业的运营，提高 了企业整体的评估价值。

其次，由于评估基准日不同，本次评估与前次评估可以参考的历史数据有所 差异。两次评估使用的收益法均是根据已知的情况和资料对经营业绩作出的合理 预测，预测基于一定的假设，三零瑞通 2009 年、2010 年经审计营业利润分别为 260.94 万元、837.67 万元，前次评估中，2011 年为收益法下预测数据的第一个 年度，营业利润、净利润预测值分别为 998.66 万元、915.50 万元，以后各年的 经营业绩均以 2011 年为基数按一定的成长率进行测算。

而 2011 年度，三零瑞通实际实现营业利润、扣非前净利润、扣非后净利润 分别为 1,128.09 万元、1,439.46 万元以及 1,383.43 万元，超过前次评估时预测值 较多。

本次评估过程中，中水致远综合考虑了三零瑞通的往年历史财务数据、最近 两年行业发展情况、三十所产品升级换代等因素在收益法下对未来年度收益情况 进行预测。由于两次评估时间间隔较长，可以参考的历史财务信息有所不同，对 评估结果产生了影响。

再次，两次评估间隔为两年零七个月，企业经营外部坏境、技术能力已有很 大的变化。

近年来，全球信息安全领域先后爆发了维基解密泄露美军驻阿富汗秘密文 件、默多克新闻集团窃听案丑闻、美国“棱镜门”等重大事件，使全球意识到信 息安全存在的隐患，特别是美国的“棱镜”项目中，中国是其重点监控目标之一， 因此，我国信息安全面正临前着所未有的严峻形势，信息安全产品市场总需求正 在急速上升，这对三零瑞通而言，既是挑战也是绝佳的发展契机，作为国内最早

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

开展移动通信网络安全保密技术研究的专业企业之一同时也是国内常规对讲系 统安全产品的唯一提供商，三零瑞通凭借高质量的产品和优质的服务，与军队、 政府机关、公安武警、军工企业等建立了长期稳定的业务关系，市场需求的增长 将推动企业未来的业绩增长，因此企业经营外部环境相比 2010 年底有较大的变 化。

为了适应未来的发展规划和产品市场竞争的要求，三零瑞通在技术预研和产 品创新方面进行了积极的人力、物力、财力投入。2011 年、2012 年均投入逾千 万资金进行研发，截止 2013 年 7 月 31 日，各项技术较两年前已更趋成熟，部分 产品已完成升级换代，前期投入研发的商用 TD-SCDMA 移动通信加密系统、移 动 VOIP 安全通信系统等先进技术均已完成主要研发工作，处于向国家主管部门 提交技术鉴定申请阶段，未来将成为公司新的利润增长点。

（五）三十所北京房产评估情况

1 、市场比较法评估情况

（1）具体评估方法的说明

市场比较法是指将评估对象与相类似资产进行比较以确定评估对象价值的 评估思路。市场比较法在价值评估中的主要评估方法有参考交易比较法或者并购 案例比较法，经评估师现场勘察，委估物业周边类似房地产交易活跃，市场交易 案例容易收集，具备使用市场比较法的必要前提条件，本次采用市场比较法评估。

市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比 较，对这些类似地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价 格的方法。

市场比较法的基本计算公式为：

评估价值＝可比交易实例价值×A×B×C×D

式中：A—交易日期修正系数；

B—交易情况修正系数；

C—区域因素修正系数；

D—个别因素修正系数。

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（2）比较实例选择

本次评估选择以下三个房地产交易实例进行比较。

实例 A：北京总部基地三区 1 号楼，建筑面积 2600 ㎡，销售单价约 2.2 万 元/㎡，建成于 2007 年。

实例 B：北京总部基地三区 33 号楼，建筑面积 2232 ㎡，销售单价约 2.42 万元/㎡，建成于 2005 年。

实例 C：北京总部基地十五区 5 号楼，建筑面积 6000 ㎡，销售单价约 2.3 万元/㎡，建成于 2007 年。

（3）比较因素条件

比较因素条件	比较因素条件	委估对象	实例A	实例B	实例C
位置		总部基地十 八区6号楼	总部基地三区1 号楼	总部基地三区 33号楼	总部基地十五 区5号楼
交易价格（元/m2）		待估	22,000.00	24,200.00	23,000.00
交易期日		2013年7月	2013年7月	2013年7月	2013年7月
交易情况		正常	正常	正常	正常
区 域 因 素	区域位置	总部基地	总部基地	总部基地	总部基地
	公共配套设施	周围有商场、 银行、写字楼 等配套，齐全	周围有商场、银 行、写字楼、饭 店等配套，齐全	周围有商场、银 行、写字楼等配 套，齐全	周围有商场、 银行、写字楼 等配套，齐全
	交通便捷程度	交通便利、多 路公交、临近 地铁9号线	交通便利、多路 公交、临近地铁 9号线	交通便利、多路 公交、临近地铁 9号线	交通便利、多 路公交、临近 地铁9号线
	产业聚集度	较高	较高	较高	较高
	城市规划限制	无明显限制	无明显限制	无明显限制	无明显限制
	景观环境条件	较好	较好	较好	较好
个 别 因 素	土地性质	出让用地	出让用地	出让用地	出让用地
	临街状况	临南四环	临南四环	临南四环	临南四环
	内装修情况	普通装修	精装修	简装修	精装修
	外装修情况	较好	较好	较好	较好
	设施、设备	市政供电、供 水，消防、安 保一般、2部 电梯	市政供电、供水， 消防、安保一般、 1部电梯	市政供电、供 水，消防、安保 一般、1部电梯	市政供电、供 水，消防、安 保一般，2部 电梯

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

比较因素条件	比较因素条件	委估对象	实例A	实例B	实例C
	新旧程度	新	较新	略旧	较新
	土地剩余年限	剩41.25年	相似	相似	相似
	楼层	共9层	共8层	共8层	共12层
	朝向	南北通透	南北通透	南北通透	南北通透
	建筑结构	钢混	钢混	钢混	钢混
	平面布置	较好	较好	较好	较好
	层高	2.9m	2.8m	2.8m	2.6m
	工程质量	合格	合格	合格	合格
	停车位	地下停车位 充足	地上30个停车 位，无地下车位	地上20个停车 位，无地下车位	无车位
	面积（m2）	4,144.66	2,600.00	2,232.00	6,000.00

（4）比较因素条件指数

比较因素条件指数	比较因素条件指数	委估对象	实例A	实例B	实例C
位置		总部基地十 八区6号楼	总部基地三区1 号楼	总部基地三区 33号楼	总部基地十五 区5号楼
交易价格（元/m2）		待估	22,000.00	24,200.00	23,000.00
交易期日		100	100	100	100
交易情况		100	100	100	100
区 域 因 素	区域位置	100	100	100	100
	公共配套设施	100	100	100	100
	交通便捷程度	100	100	100	100
	产业聚集度	100	100	100	100
	城市规划限制	100	100	100	100
	景观环境条件	100	100	100	100
个 别 因 素	土地性质	100	100	100	100
	临街状况	100	100	100	100
	内装修情况	100	105	95	105
	外装修情况	100	100	100	100
	设施、设备	100	98	98	100
	新旧程度	100	97	95	97
	土地剩余年限	100	100	100	100
	楼层	100	102	102	95

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

比较因素条件指数	比较因素条件指数	委估对象	实例A	实例B	实例C
	朝向	100	100	100	100
	建筑结构	100	100	100	100
	平面布置	100	100	100	100
	层高	100	99	99	97
	工程质量	100	100	100	100
	停车位	100	95	93	90
	面积（m2）	100	103	105	98

（5）比较因素修正系数

比较因素修正系数	比较因素修正系数	实例A	实例B	实例C
位置		总部基地三区1号 楼	总部基地三区33 号楼	总部基地十五区 5号楼
交易价格（元/m2）		22,000.00	24,200.00	23,000.00
交易期日		100/100	100/100	100/100
交易情况		100/100	100/100	100/100
区域 因素	区域位置	100/100	100/100	100/100
	公共配套设施	100/101	100/100	100/100
	交通便捷程度	100/100	100/100	100/100
	产业聚集度	100/100	100/100	100/100
	城市规划限制	100/100	100/100	100/100
	景观环境条件	100/100	100/100	100/100
个别 因素	土地性质、级别	100/100	100/100	100/100
	临街状况	100/100	100/100	100/100
	内装修情况	100/105	100/95	100/105
	外装修情况	100/100	100/100	100/100
	设施、设备	100/98	100/98	100/100
	新旧程度	100/97	100/95	100/97
	土地剩余年限	100/100	100/100	100/100
	楼层	100/102	100/102	100/95
	朝向	100/100	100/100	100/100
	建筑结构	100/100	100/100	100/100
	平面布置	100/100	100/100	100/100
	层高	100/99	100/99	100/97

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	比较因素修正系数	实例A	实例B	实例C
	工程质量	100/100	100/100	100/100
	停车位	100/95	100/93	100/90
	面积（m2）	100/103	100/105	100/98
比准系数		1.0140	1.1466	1.2080
比准价格		22,306.91	27,748.18	27,784.52

（6）评估结论

以上述三个交易实例修正后销售单价的算术平均值作为评估单价，评估单价 ＝（22,306.91+27,748.18+27,784.52）÷3＝25,946.53（元/㎡），按此单价计算的三 十所北京房产评估价值为 10,753.95 万元。

2 、评估增值原因的说明

三十所拟注入资产评估结果增减值的原因为：近年来北京房地产市场成交价 格上涨，同一区域内的同类房产成交均价较三十所取得该房产时的成交价格有显 著上涨，造成评估净值增值。

3 、交易标的最近三年资产评估与交易情况

截至本报告书签署日，除了为本次交易所进行的资产评估外，三十所北京房 产最近三年不存在资产评估或者交易情况。

三、交易标的涉及的许可合同情况

三零盛安与成都新梦达科技实业有限公司签订《房屋租赁合同》，自 2012 年 3 月 1 日起，三零盛安租赁成都新梦达科技实业有限公司坐落于成都市高新区 云华路 333 号 B2 栋的 1-5 层办公用房，租赁期为 10 年，2012 年 3 月 1 日起至 2015 年 2 月 28 日，每季度租金为 322,419.51 元，2015 年 3 月 1 日起的租金根据 市场行情及物价水平另行协商确定。

四、本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及标的资产债权债务转移的情况。

五、交易标的的重大会计政策或会计估计与本公司的差异说明

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

据卫士通 2013 年 8 月 9 日的公告，董事会审议通过了公司筹划重大资产重 组事项的议案，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则--第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件》的规定，交易标的为完整经营性资产的，按照 第十六条的规定，交易所涉及的相关资产有关财务报告和审计报告应当按照与上 市公司相同的会计制度和会计政策编制。本次交易标的与上市公司不一致的会计 政策已按上市公司会计政策进行了调整，与上市公司不存在差异。

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169

第五节 股份发行情况

一、本次交易方案概要

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中： 1、根据本公司与三十所、国信安和蜀祥创投签订的附条件生效的《发行股 份购买资产协议》，本公司拟向三十所、国信安、蜀祥创投发行 8,468,856 股收购 其持有的三零盛安 93.98%的股权，向三十所、国信安、蜀祥创投发行 11,143,884 股收购其持有的三零瑞通 94.41%的股权，向三十所、蜀祥创投发行 7,077,188 股 购买三零嘉微 85.74%的股权，向三十所发行 5,954,568 股购买三十所北京房产。

2、本公司拟向三十所发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总 额的 25%。根据本公司与三十所签订的《股份认购协议》，本次配套资金总额为 196,510,860 元，向三十所发行股份的数量为 10,881,000 股。本次募集配套资金 主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运资金需求，促进标的公司 主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。

以上卫士通合计将发行 43,525,496 股新股，其中向三十所发行 33,708,385 股新股，向国信安发行 1,714,174 股新股，向蜀祥创投发行 8,102,937 股新股。 本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

本次交易完成后，本公司持有三零盛安 93.98%股权、三零瑞通 94.41%股权、 三零嘉微 85.74%的股权，并拥有三十所北京房产。

二、本次交易的具体方案

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （二）发行方式

本次交易采取非公开发行方式。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）发行对象和认购方式

1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为：三十所、国信安、蜀祥创投。

该等发行对象以其所持持有三零盛安93.98%的股权、三零瑞通94.41%的股 权、三零嘉微85.74%的股权，以及三十所北京房产认购公司向其发行的股份。

2、配套融资的发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为三十所。三十所以现金认购公司向其发行的股 份。

（四）股票发行价格及定价依据

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为本 公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日， 即2013年11月5日。

发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即18.06元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：首次董事会决议公告日前20个交易 日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前20个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）

（五）发行数量

1 、购买标的资产发行股份数量

根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价 58,955.97万元，按本次发行价格18.06元/股计算，本公司拟向三十所、国信安和 蜀祥创投合计发行32,644,496股，其中：向三十所发行22,827,385股、向国信安发 行1,714,174股和向蜀祥创投发行8,102,937股。

根据《发行股份购买资产协议》，根据中水致远的《资产评估报告》，标的资 产的评估价值为58,955.97万元，交易各方同意对本次交易的标的资产作价 58,955.97万元。按本次发行价格18.06元/股计算，本公司拟向三十所、国信安和 蜀祥创投合计发行32,644,496股，其中：向三十所发行22,827,385股、向国信安发 行1,714,174股和向蜀祥创投发行8,102,937股。

本公司此次购买标的资产拟向各交易对方发行股票数量具体情况如下：

序号	交易对方	拟购买标的资产的权益比例	拟发行股份数（股）
1	三十所	三零盛安56.04%股权	5,049,507
		三零瑞通51.06%股权	6,027,251
		三零嘉微70.22%股权	5,796,059
		三十所北京房产	5,954,568
		小计	22,827,385
2	国信安	三零盛安11.07%股权	997,183
		三零瑞通6.07%股权	716,991
		小计	1,714,174
3	蜀祥创投	三零盛安26.88%股权	2,422,166
		三零瑞通37.27%股权	4,399,642
		三零嘉微15.52%股权	1,281,129
		小计	8,102,937
		合计	32,644,496

2 、募集配套资金发行股份数量

本次交易中的配套融资总额不超过本次交易总金额的 25%。根据本公司与三

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

十所签订的《股份认购协议》，本公司拟向三十所发行股份数量不超过 10,881,000 股，募集配套资金 196,510,860 元。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发 行价格由交易双方协商确定。

3 、本次发行股票数量总数

本次交易本公司合计发行43,525,496股，占发行后总股本的20.13%。

4 、发行数量调整

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（六）锁定期安排

1、国信安、蜀祥创投分别承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的 股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

2、三十所承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自本次重 组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。

3、三十所承诺，配套融资向三十所发行的股份，自本次重组实施完毕后的 三个完整会计年度内不以任何方式转让。

（七）上市地点

本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（八）期间损益归属

除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易 各方按依法或依约定承担），标的公司在审计、评估基准日（不包括基准日当日） 起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由其各自享有，标的 公司过渡期内的亏损由资产出售方按其在目标股权相关公司持股比例以现金方 式补偿给卫士通。

（九）上市公司滚存未分配利润安排

本公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

例共同享有。

（十）募集资金用途

本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运 资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。

（十一）保荐人

本次交易的独立财务顾问为东海证券，具有保荐人资格。

（十二）决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月 内有效。

三、本次发行对本公司的影响

（一）本次发行前后股权结构变化

通过本次交易，卫士通拟向三十所、国信安、蜀祥创投分别发行股份 2,282.7385 万股、171.4174 万股、810.2937 万股，用以购买其持有的标的资产； 同时拟向三十所发行 1,088.10 万股，募集配套资金 196,510,860 元。

本次交易前后卫士通的股权结构变化如下：

股东	现股数 （万股）	比例	本次新增	新增后股数 （万股）	比例
三十所	6,015.4937	34.83%	3,370.8385	9,386.3322	43.41%
国信安	-	-	171.4174	171.4174	0.79%
小计	6,015.4937	34.83%	3,542.2559	9,557.7496	44.20%
蜀祥创投	-	-	810.2937	810.2937	3.75%
其他社会公众股	11,255.7128	65.17%	-	11,255.7128	52.05%
合计	17,271.2065	100.00%	4,352.5496	21,623.7561	100.00%

（二）本次发行前后的主要财务数据

单位：元

项目

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2013 年 12 月 31 日

2012 年 12 月 31 日

174

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	交易前	交易后 （备考）	变化率 （%）	交易前	交易后 （备考）	变化率 （%）
资产总额	894,217,916.05	1,715,446,814.71	91.84%	830,258,353.02	1,579,125,488.14	90.20
所有者权益	633,989,303.69	1,210,124,371.88	90.87%	600,163,883.57	1,105,388,528.87	84.18
归属于母公 司股东的所 有者权益	561,122,209.43	1,117,630,115.79	99.18%	523,987,882.72	1,019,961,550.38	94.65
每股净资产	3.25	5.17	59.09%	3.03	4.72	55.47
项目		2013 年度		2012 年度
	交易前	交易后 （备考）	变化率 （%）	交易前	交易后 （备考）	变化率 （%）
营业收入	457,514,024.28	770,661,542.61	68.45%	317,429,705.97	614,345,052.23	93.54
营业利润	6,638,835.21	28,222,446.39	325.11%	-18,964,452.10	-2,265,282.36	-88.06
利润总额	42,396,567.41	84,456,762.46	99.21%	12,690,625.29	40,767,930.78	221.24
净利润	35,552,540.77	71,862,963.66	102.13%	9,702,295.98	33,480,507.77	245.08
归属于母公 司所有者的 净利润	38,861,447.36	72,326,291.04	86.11%	17,872,345.54	41,106,434.47	130.00

（三）本次交易不会导致公司控制权变化

本次交易前，三十所直接持有卫士通的股份数为 6,015.4937 万股，占卫士通 股本总额的 34.83%，为上市公司的控股股东，中国电科为上市公司的实际控制 人。

通过本次交易，卫士通拟向三十所、国信安、蜀祥创投分别发行股份 2,282.7385 万股、171.4174 万股、810.2937 万股，用以购买其持有的标的资产； 同时拟向三十所发行 1,088.10 万股，募集配套资金 196,510,860 元。本次交易完 成后，三十所直接持有的卫士通股份总数为 9,386.3322 万股，通过控股子公司国 信安持有的卫士通股份总数为 171.4174 万股，合计占卫士通股本总额的 44.20%， 上市公司的控股股东没有变化，仍为三十所，实际控制人仍为中国电科。

四、本次募集配套资金的必要性和测算依据

本次募集配套资金总额不超过总交易金额的 25%。根据《股份认购协议》， 本公司拟向三十所发行 1,088.10 万股，募集配套资金 19,651.086 万元。最终发行 数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。本次募集配套资金主要用于标的

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175

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司技术研发以及补充标的公司日常营运资金需求，以提高本次并购重组的整合 绩效。具体用途如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	分类	具体用途	金额
1	标的公司研发项目	4G移动互联网安全芯片研 发平台技术改造建设项目	2,002.00
2		移动互联网终端安全与服 务平台研发技术改造建设 项目	3,000.00
3		安全邮件系统研发平台技 术改造建设项目	500.00
4	补充标的公司日常营运资金需求	偿还向实际控制人的借款	7,000.00
5		补充标的公司2014年营运 资金	7,149.09
合计			19,651.09

本次募集配套资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行，如实际配套 募集资金（扣除发行费用后）无法满足上述用途投入的需要，不足部分将通过向 银行申请贷款或其他途径解决。

（一） 本次募集配套资金的必要性分析

1 、本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效

信息安全产业作为国家信息化建设和网络社会正常秩序的重要保障已经成 为国家战略发展的重要领域，其作为战略性核心产业已被列入党和国家发展规划 文件中的重要发展目标。随着移动互联网、云计算、物联网等的不断涌现，新技 术、新运用使得安全威胁越来越复杂和频繁，为信息安全产品提供了广阔的市场 前景。

本次重大资产重组完成后，卫士通将基本形成从芯片、产品到系统和应用的 信息安全产业链，公司的产业链完整度、客户需求深度、生产组织效率均将得到 显著的改善。未来，卫士通将重点发展可融合标的公司各自特有技术、业务以及 资源优势的新产品或新业务，以实现重组后四家企业的整合效益大于四家企业各 自效益总和的目标。但另一方面，为了实现技术资源、产品资源、客户资源的全 面整合，充分发挥公司和三家标的公司的协同效应，卫士通需要在业务规划、技

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

术研发、新产品开发等方面加大投入。

本次配套募集资金到位后，公司拟用部分配套资金对 4G 移动互联网安全芯 片、移动互联网终端安全与服务平台、安全邮件系统进行研发投入，保持标的公 司技术的领先地位。

本次拟投入的三项技术研发及对产业链的协同作用如下图：

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（ 2 ）满足标的公司发展的资金需求，减少对实际控制人的资金依赖

通过本次交易，卫士通在信息安全产业的竞争力得到进一步提升，交易标的 在卫士通品牌影响力的带动下，业务也将快速发展。根据经中天运审计（审核） 的本公司备考财务报告以及 2013 年度备考盈利预测报告，备考合并口径本公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度营业收入分别为 61,434.51 万元、77,066.15 万 元和 120,044.72 万元（预测数），营业收入年均复合增长率达到 39.78%。

伴随着未来营业收入的快速增长，标的公司需要较多的运营资金给予支持， 主要原因系本公司及标的公司均属于信息安全行业，其主要市场集中在政府、军 工、银行、国有大型企业等，这些客户由于管理体制原因，付款审批环节较多， 付款周期较长，占用公司资金较多。最近三年，标的公司主要通过向实际控制人 中国电科借款补充运营资金缺口。截止 2013 年 12 月 31 日，标的公司共向中国 电科借款 7,000 万元。随着标的公司未来业务的快速发展，收入增长与资金不足 的矛盾将更加突出，本次重组完成后，卫士通拟用部分配套资金偿还标的公司向 中国电科的借款以及补充标的公司 2014 年的营运资金，消除标的公司对实际控

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制人的资金依赖。

（二） 本次募集配套资金的用途及测算依据

1 、 4G 移动互联网安全芯片研发平台技术改造建设项目

（ 1 ）背景及必要性分析

随着移动通信技术的高度发展，当前中国已步入第四代移动通信时代（4G）。 相比于 3G 时代，4G 通信技术的数据速率从 2Mb/s 提高到 100Mb/s，同时融合语 音、数据和多媒体业务，具开放式的平台，能和多种网络互联。随着 4G 通信应 用的普及，必将极大促进移动互联网的发展。2013 年上半年中国手机网民规模 已经突破 5 亿大关，2013 年年底这一数据将达到 5.7 亿，在智能化大潮下，中国 手机网民用户规模已经逐渐逼近 PC 网民规模，预计 2014 年第一季度，中国手 机网民规模将超过整体 PC 网民规模，手机第一上网终端地位将更为稳固。然而， 安全技术的发展远远落后于移动通信技术的发展，目前手机安全软件主要集成在 手机优化、流量监控、软件管理等功能上，软件实现手段尚不能完全适应高安全 移动安全支付，身份认证，语音加密通信等应用。三零嘉微将投入面向 4G 移动 互联网安全芯片的研发，顺应市场需求。

（ 2 ）投入概算

4G 移动互联网安全芯片研发项目拟投入 2,002 万元，其中购置设备约需投 入 1,820 万元，铺底流动资金约需投入 182 万元。投入明细具体如下：

单位：万元

编号	名称	型号/规格	单价	数量	总价
1	芯片流片费用	smic40nm工艺	650.00	2	1,300.00
2	NANDFLASH 控制器技术授 权	支持SLC、MLC与TLC；支持ECC 校验	120.00	1	120.00
3	SDIO控制器 技术授权	支持SDIO3.0	200.00	1	200.00
4	FC控制器技术 授权	支持FC-2协议	200.00	1	200.00
		合计			1,820.00

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2 、移动互联网终端安全与服务研发平台技术改造建设项目

（ 1 ）背景及必要性分析

随着三零瑞通在移动互联网、物联网等领域的深入发展，产品线面临着可扩 展、自主可控、用户体验、服务质量、运营管理等方面的更高要求。目前，三零 瑞通公司现有的部分研发设备已不能满足宽带移动通信环境下的信息安全产品 设计开发、试验验证要求，需增加宽带无线网络环境下通信产品设计研发及检测 仪器，进一步提高公司在 3G/4G、物联网领域的终端设备及应用软件产品的研发 测试水平，满足不同等级用户的移动互联网安全应用需求。

三零瑞通目前已建设小容量的移动互联网安全服务平台，随着市场规模化发 展需求，现有系统平台已不能满足系统升级及规模化推广需求，三零瑞通计划在 成都和北京建设能满足百万级用户运维服务需求的移动信息安全服务平台，进一 步加大终端安全应用与服务系列化产品研发力度。同时，由于产品安全保密需求， 在产品改进及中试过程中，外协试制存在隐患，公司目前的一条专用安全终端的 中试线，不能有效满足相关终端产品试验试制需求，对产品的性能指标验证、用 户体验提高、生产工艺改进以及整体研制进度造成障碍。移动终端产品的研发设 计及试验试制设备投资额较高，受自身资金实力限制，三零瑞通一直未投资该项 中试设备，符合条件的外协厂商也较少，且协作排班周期较长，不但增加试制成 本，还影响产品整体研制计划。改扩建移动信息安全产品研发及试验试制线后， 三零瑞通公司可将相关终端产品设计规划及研制能力提高一倍，达到同时开展 5 款以上终端产品的研发能力，极大改善产品用户体验设计及产品的生产工艺优 化，有利于降低成本、缩短产品研制周期。

（ 2 ）投入概算

移动互联网终端安全与服务平台项目拟投入 3,000 万元，其中购置设备约需 投入 2,700 万元，铺底流动资金约需投入 300 万元。购置设备清单具体如下：

单位：万元

编号	设备名称	型号/规格	单价	数量	总价
1	安全智能手机 开发平台	无线通信、多媒体、互联网技术融 合开发平台；	160.00	2	320.00

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编号	设备名称	型号/规格	单价	数量	总价
		定制，满足Android、Windows8终 端方案设计； 网络信号性能、射频指标、外设及 密码模块等接口正确性验证、ROM 测试。
2	智能手机应用 软件管控系统	对智能手机上安装运行的应用软件 进行认证和控制。	65.00	1	65.00
3	网络通信仿真 平台	支持GSM\TD-S\WCDMA网络协议 仿真实验。	120.00	1	120.00
4	TDS/TDL双模 基站	支持WiMAX/GSM/CDMA/LTE主 控板合一； Iub接口支持 E1\STM-1\CSTM-1\GE\FE等接口。	20.00	2	40.00
5	TDS/TDL双模 核心网	提供CN核心网、集群应用服务、 网关、AAA认证服务等。	80.00	1	80.00
6	GU核心网	包括电路域和分组域核心网设备， 用于GSM环境的测试验证。	280.00	1	280.00
7	GU基站控制 器	支持GSM、WIFI、GPRS、 MCS1—MCS9的EGPRS等多种业 务。	70.00	1	70.00
8	GU基站	支持WCDMA/HSPA（高速链路行 组接入）等多种制式； 支持平滑向LTE演进。	60.00	1	60.00
9	GPS信号发生 器	支持实际GPS信号和模拟源输出信 号的采集与回放； 支持B1/L1/GLONASS或B3频点； 支持各种静态与动态场景。	60.00	1	60.00
10	面向安全应用 的智能终端操 作系统	支持安全加固的自主可控或者主流 智能终端操作系统。 开放智能移动终端平台安全应用及 底层驱动定制开发所需的研发环境 和操作系统源码。	120.00	1	120.00
11	研发项目管理 及测试管理一 体化系统	支持基于脚本语言的产品功能测 试； 支持移动通信的呼通率测试； 支持通话延时指标测试； 支持系统容量测试。	30.00	1	30.00
12	TD-S综测仪	频段：TD-SCDMA(A+F) 输出电平范围：-110至-13dBm 语音编码:AMR/FR/HR/EFR 支持多种呼叫处理功能（MS发起、 BS发起、MS释放、BS释放、小区	100.00	1	100.00

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编号	设备名称	型号/规格	单价	数量	总价
		内信道分配、小区间切换）
13	LTE综测仪	频段：1880-2655mHz，支持频段扩 展 信号带宽：大于等于20mhz 支持e-test信道模型 支持频谱平坦度测试 支持I/Q测试	60.00	1	60.00
14	Zigbee专业开 发平台	与IARMCS-51集成开发环境无缝 连接仿真器 支持内核为C8051的 CC2430/CC2431 ISM频段2400MHz	24.00	1	24.00
15	RFID仿真验 证系统	RFID标签射频一致性和协议符合 性测试 RFID读写器射频一致性和协议一 致性测试	45.00	1	45.00
16	RFID测试系 统	RFID标准符合性测试系统，认证级 测试和研发级测试	90.00	1	90.00
17	NFC读写卡及 仿真设备	支持NFC设备主动或被动模式下 交换数据 支持106kbps、212kbps或424kbps 传输速度 支持ISO/IEC22536NFCIP-1RF接口 测试	80.00	1	80.00
18	专用SIP通信 服务系统	VOIP安全语音通信设备	110.00	2	220.00
19	高性能专用服 务器	处理器类型：POWER6 处理器缓存：每个内核64KB二级 缓存 标准内存容量：1TB(每节点最大 256GB)	15.00	8	120.00
20	高性能专用服 务器	处理器类型：POWER7 处理器缓存：每个内核256KB二级 缓存 标准内存容量：1TB(每节点最大 256GB)	25.00	4	100.00
21	磁盘阵列	硬盘转速：146GB/300GB 15Krpm 300GB/600G 高速缓存：4GB 外接主机通道：1Gbps iSCSI RAID支持：RAID 0，1，5，6和 10	25.00	2	50.00

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

编号	设备名称	型号/规格	单价	数量	总价
		单机磁盘数量：24个 内置硬盘接口：SAS
22	热备系统	容错方式：纯软件工作 支持平台：Windows平台 工作模式：主从,双工 支持数据库：Oracle、Sybase、 Informix等 监控方式：串口线、网线	20.00	2	40.00
23	交换机	产品类型：千兆以太网交换机 应用层级：三层 传输速率：10/100/1000Mbps 端口数量：48个	4.00	6	24.00
24	数据库系统	ORACLE11G企业版	10.00	2	20.00
25	防火墙	网络吞吐量：500Mbps 并发连接数：500000 网络端口：8个10/100BASE-TX口 VPN支持：支持	20.00	2	40.00
26	入侵检测系统	网络接口:6个10/100/1000M接口,2 个SFP;串口:LEEE/EA 232 其它功能：检测流量:>600Mbps 最大检测TCP会话数:500,000	15.00	2	30.00
27	病毒防护系统 （含软硬件）	支持平台： Win7/Win2003/WinXP/Vista/ 支持移动设备安全防护	6.00	2	12.00
28	机柜	容量：42U 高度：1999mm	0.50	8	4.00
29	UPS	模块化20KVAN+1冗余	30.00	2	60.00
30	磁盘存储柜	Memory Size: 4 GB Hard Disk Size :500 GB 操作系统:Windows, Linux	28.00	2	56.00
31	专用PCI密码 模块	专用，商密	2.00	10	20.00
32	专用USBkey 智能密码钥匙	专用，商密	0.50	20	10.00
33	屏蔽箱	(1)射频隔离度 RFShieldEffectiveness:400MHz~2.4 GHz>75dB (2)(电压)驻波比 (Voltage)StandingWaveRatio-VSWR (3)吸波 MicrowaveAbsorver:2GHz<-17dB	30.00	2	60.00

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

编号	设备名称	型号/规格	单价	数量	总价
34	恒温恒湿试验 箱	温度范围：室温+10℃~100℃ 湿度范围：30%~98% 湿度偏差：+2、-3%RH 湿度精度：0.1%RH	6.00	2	12.00
35	综合试验机	线材摇摆、按键寿命、摩擦寿命	12.00	2	24.00
36	试制生产线工 作台
		定制	10.00	4	40.00
37	专用夹装模具	东莞、厦门、深圳等厂家	15.00	4	60.00
38	电装钳装生产 线	25米规格	30.00	1	30.00
39	电子防潮柜	全自动数控电子控湿,大型工业级6 门	3.00	8	24.00
		合计			2,700.00

3 、安全邮件系统研发平台技术改造建设项目

（ 1 ）背景及必要性分析

安全电子邮件系统是一款具有高安全保密功能的邮件系统，系统满足国家保 密局对涉密敏感信息管理系统的要求，通过国家保密局的涉密信息系统产品检 测，为用户提供高安全的邮件服务。为了更好的为党政、军工以及对安全性敏感 的行业企业服务，三零盛安拟投入安全邮件系统研发平台技术改造建设项目，对 安全邮件系统进行升级改造，具体包括：RBAC 数据库与该模块的对应；RA、 CA、LDAP 及客户关系；加密、签名及解密、验证签名等模块的升级，提高系 统及信息的安全性、可用性、可靠性，使安全邮件系统成为党政、军工以及对安 全性敏感的行业企业信息化建设以及移动安全应用中必不可少的安全通信软件。

（ 2 ）投入概算

安全邮件系统研发项目拟投入 500 万元，其中购置设备约需投入 429.36 万 元，剩余金额 70.64 万元用于项目铺底流动资金。购置设备清单具体如下：

单位：万元

编号	设备名称	型号/规格	单价	数量	总价
1	服务器	CPU 4路8核心/内存96GB/HBA卡	17.46	8	139.68
2	磁盘阵列	60TB/光纤接口	52.55	1	52.55

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

编号	设备名称	型号/规格	单价	数量	总价
3	路由器	交换容量128Gbps,转发性48Mpps	10.64	2	21.28
4	交换机	8口万兆，24口千兆	14.87	4	59.48
5	交换机	24口千兆、2口万兆	2.25	6	13.49
6	电缆认证分析 仪	同轴电缆、双绞线、多模和单模光 纤测试	19.20	1	19.20
7	UPS电源	12V/100AH电池80节、2个20KVA 模块	18.18	2	36.36
8	机柜	标准机柜	0.60	2	1.20
9	精密空调	机房专用空调，制冷量51.9KW	15.00	1	15.00
10	中间件	含身份认证、用户管理、流程引擎 等模块	7.00	1	7.00
11	虚拟化软件	虚拟化和虚拟机管理软件	11.84	1	11.84
12	数据备份软件	支持虚拟机备份、兼容linux和 windows	52.28	1	52.28
		合计			429.36

由于是研发投入，本项目不单独进行投入产出分析。项目实施后，可以提高 本次重组效益，提升上市公司未来盈利能力。

4 、补充标的公司日常营运需求

拟募集资金额是基于中水致远出具的评估报告中对标的公司未来运营资金 需求量，综合考虑行业发展状况、标的公司运营资金需求紧迫程度、本公司资金 使用计划和现行配套融资政策等因素的基础上测算得出。根据中水致远对交易标 的公司三零盛安、三零瑞通和三零嘉微出具的中水致远评报字[2013]第 1100 号、 1101 号、1102 号资产评估报告，以 2013 年 7 月 31 日为评估基准日，对交易标 的公司未来两年需追加运营资金的测算数据如下：

单位：万元

				单位：万元
期间	三零盛安	三零瑞通	三零嘉微	小计
2013年8-12月	5,350.01	1,729.86	1,506.86	8,586.73
2014年度	3,458.43	3,527.04	1,292.43	8,277.90
2015年度	3,734.43	5,723.69	2,840.24	12,298.36

从上表可以看出，2013 年 8 月至 2015 年度，为保证交易标的公司的快速发 展，维持正常经营需要增加投资运用资金 29,162.99 万元。其中 2013 年 8 月至

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

12 月的资金缺口，标的公司主要通过向中国电科借款 7,000 万元解决，本次交易 完成后（预计于 2014 年完成），标的公司将使用配套资金先行偿还中国电科的借 款。根据测算，标的公司 2014 年的业绩增长，还需要追加运营资金 8,277.90 万 元，因此本次重组完成后，标的公司短期资金需求预测数为 15,277.90 万元。

结合上述分析，本次募集配套资金中的 14,149.09 万元在扣除发行费用后将 用于偿还实际控制人中国电科的借款以及补充标的公司 2014 年营运资金，解决 短期内标的公司业务发展与资金短缺的矛盾。

（三） 公司现有账面资金已有支出安排

截止 2013 年 12 月 31 日，本公司合并范围内货币资金余额 4.22 亿元，其中 除用于公司正常经营活动支出外，需要大额现金投入的项目如下：

项目名称	项目建设期	预计投资总额（万）
电网智能化安全保障装置研发和产业化技术改造	2012.8-2014.12	13,500.00
工业控制安全防护系统研发及产业化技术改造	2012.7-2014.12	12,000.00
高性能签名验签服务器研发及产业化技术改造	2012.12-2014.5	3,200.00
移动互联网应用安全接入平台研发及产业化技术 改造	2012.11-2014.12	2,000.00
高性能金融数据密码机研发及产业化技术改造	2012.12-2014.5	3,500.00
内网综合安全防护系统研发及产业化技术改造	2012.11-2014.12	3,000.00
工业控制系统安全技术工程实验室	2012.9-2014.8	3,200.00
高性能入侵检测与防御系统研发及产业化技术	2013.9-2015.8	3,200.00
高性能加密存储阵列系统研发及产业化技术改造	2013.9-2015.8	2,400.00
合计		46,000.00

从上表可以看出，截止 2013 年 12 月 31 日，公司正在进行和即将进行的主 要项目投资总额超过 4 亿元，公司现有资金需支持公司改造项目的持续投入。

（四） 现行重组配套融资政策

（1）本次配套融资符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定

本次发行股份购买资产评估值 58,955.97 万元，本公司拟募集配套资金不超 过 196,510,860 元，不超过本次交易总额的 25%，符合《<上市公司重大资产重 组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

号》规定的“进一步明确上市公司发行股份购买资产同时通过定向发行股份募集 的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易 总金额 25%的。”

（2）本次配套融资符合证监会 2013 年 7 月 5 日颁布的《关于并购重组配套 融资问题的问答》的规定。

本公司配套募集资金不超过 196,510,860 元，主要用于标的公司技术研发以 及补充标的公司日常营运资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次 并购重组的整合绩效。符合证监会 2013 年 7 月 5 日颁布的《关于并购重组配套 融资问题的问答》规定的“配套资金用于本次并购重组所涉及标的资产在建项目 建设、运营资金安排”。

（五） 配套资金的数额与公司现有生产经营规模、技术水平和管理能力的 匹配性分析

1 、与现有经营规模、财务状况相比，上市公司本次配套募集资金较小

通过本次重组，卫士通将形成从保密芯片、产品系统与应用的信息安全产业 链，同时填补了卫士通在移动互联网安全领域的空缺。根据中天运出具的备考审 计报告，截止 2013 年 12 月 31 日，备考合并财务报表总资产为 171,544.68 万元， 本次募集配套资金按照 196,510,860 元计算，占本公司截止 2013 年 12 月 31 日备 考资产总额的 11.46%，配套资金金额相对于公司总资产规模较小，对于公司经 营管理不会造成重大影响，与公司现有经营规模相适应。

2 、募集配套资金与上市公司技术水平、管理能力相匹配

本公司自成立以来一直专注于信息安全产业，在密码设备及以其为基础的安 全系统和安全集成领域具有主导地位，是国内以密码为核心的信息安全设备最大 供应商。公司以深厚独到的技术积淀引领国内信息安全产业发展，以十余年的时 间打造了具有自主知识产权的信息安全产品线和服务模式，覆盖了防火墙、 VPN、IPS、IDS、UTM、网关、安全审计、身份认证与信息加密、CA 与密管、 内网综合安全防护、安全管理平台、安全桌面云、安全存储等主流安全技术/产 品市场，多项产品经国家主管部门鉴定认证为国内首创、国际领先水平。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的公司中，三零嘉微作为我国信息安全芯片领域的骨干企业，其安全保密 芯片业务将为卫士通进一步提升产品竞争力提供基础支撑；三零瑞通，其移动互 联网安全产业将填补卫士通产业空缺；三零盛安以信息安全为特色的系统集成和 软件研发为主业，其与本公司现有的安全系统集成业务进一步互补。通过本次交 易，借助于本公司的品牌效应和高效、健全的管理体系以及业务体系的互补优势， 确保本次配套募集资金发挥更大的效用。

本公司及标的公司拥有一支专业化、富有经营的优秀管理团队。本公司及标 的公司管理团队长期从事信息安全产业，管理经验丰富。本公司自上市以来，组 织结构不断健全，内部治理机制不断完善，已建立起有效的激励和约束机制。本 公司已经建立了完善的《募集资金使用管理办法》，在现有管理模式下，本公司 和标的公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金。

五、本次募集配套资金失败的补救措施

根据本公司与三十所签订的《股份认购协议》，本次募集配套资金总额为 196,510,860 元。本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补充标的公 司日常营运资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整 合绩效。本公司资产质量良好，截止 2013 年 12 月 31 日，备考财务数据中流动 资产占资产总额的 80.62%，另外，公司资信情况优良，融资渠道畅通。若本次 募集配套资金失败，本公司将根据本公司及标的公司的资金需求情况采用银行贷 款、发行公司债券或发行股票等融资方式解决公司的资金需求。

（一）本次募集配套资金失败可能性较低

三十所为卫士通的控股股东，为支持公司健康、快速发展，三十所决定全额 认购本次配套募集资金。

2013 年 11 月 3 日，卫士通与三十所签订附条件生效的《股份认购协议》， 对协议双方的权利义务作出了明确约定。《股份认购协议》自公司及三十所签字 盖章，并自公司及三十所于 2013 年 11 月 3 日签订的《发行股份购买资产协议》 生效之日起生效。《发行股份购买资产协议》同时规定，除不可抗力以外，《股份 认购协议》任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律 规定承担违约责任。如因法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或 有权政府部门未能批准本次交易等原因，导致本次发行不能实施，则不视为任何 一方违约。违约方应当赔偿对方由其违约所造成的全部损失。

根据三十所 2013 年审计报告，截至 2013 年 12 月 31 日，三十所总资产为 498,122.38 万元，净资产为 286,258.05 万元；2013 年营业收入为 200,109.85 万 元，净利润为 18,858.74 万元。三十所具有较强的资金实力，有能力认购公司本 次配套融资发行的股票。

（二）募集配套资金失败的补救措施

如果本次募集配套资金失败，本公司将根据本公司及标的公司的资金需求情 况采用银行贷款、发行公司债券或发行股票等融资方式解决公司的资金需求。但 基于财务稳健性及公司战略等因素的考虑，如能以股权融资方式募集配套资金， 将更有利于公司长远发展。

六、募集资金管理和使用的内部控制制度

卫士通已经依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》等制定《募集资金管 理及使用制度》，本次交易募集配套资金的管理和使用也适用该制度。《募集资金 管理及使用制度》中的“保荐机构”和“保荐代表人”在本次配套募集资金中分 别指“独立财务顾问”和“财务顾问主办人”。

《募集资金管理及使用制度》是卫士通对募集资金进行管理的最主要和最直 接的内部控制制度。该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风 险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等 内容进行了明确规定。

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第六节 本次交易合同的主要内容

一、发行股份购买资产协议的主要内容

（一）合同主体及签订时间

公司与三十所、国信安及蜀祥创投就本次发行股份购买资产事项于2013年11 月3日签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对协议双方的权利义务作 出了明确约定。

（二）标的资产

1、三十所持有的三零盛安56.04%股权、三零瑞通51.06%股权、三零嘉微 70.22%股权，以及位于北京市的房屋所有权证书为“X京房权证丰字第365486号” 的房产；

2、国信安持有的三零盛安11.07%股权、三零瑞通6.07%股权；

3、蜀祥创投持有的三零盛安26.88%股权、三零瑞通37.27%股权，三零嘉微 15.52%股权。

（三）交易价格及对价支付方式

1 、标的资产交易价格

根据中水致远出具的《资产评估报告》，截至评估基准日三零盛安100%股权 的评估值为16,274.48万元，三零瑞通100%股权的评估值为21,316.88万元，三零 嘉微100%股权的评估值为14,906.51万元，三十所北京房产的评估价值10,753.95 万元。

三零盛安合计93.98%股权、三零瑞通合计94.41%股权、三零嘉微合计85.74% 股权以及三十所北京房产对应的评估值为58,955.97万元。经交易各方协商，同意 参考上述评估结果，确定标的资产的交易价格为58,955.97万元。

若国务院国资委备案的《资产评估报告》发生调整，协议双方将据此签署补

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

充协议。

2 、对价支付方式

公司以非公开发行的股份向三十所、国信安及蜀祥创投支付交易对价。

（ 1 ）发行价格

本次发行股份的发行价格为审议本次重大资产重组事项的公司第五届董事 会第二十一次会议决议公告日前20个交易日的本公司股票交易均价，即18.06元/ 股。

在价款支付完成前，若本公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，则支付的股票定价将进行相应调整。

（ 2 ）发行数量

公司支付的股票数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定。如出现 股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，价款的差额部分由公司以现金支付。

在价款支付完成前，若本公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，则支付的股票数量将进行相应调整。

（四）资产交割的时间安排

交易双方将密切合作并采取一切必要的行动，在《发行股份购买资产协议》 生效之日起2个月内完成目标资产中相关公司的股权转让过户、工商变更登记手 续，三十所在《发行股份购买资产协议》生效之日起1年内完成目标资产中的房 屋转让过户手续。

（五）定价基准日至交割日期间损益的归属

过渡期指自评估基准日至交割日之期间。

三十所、国信安及蜀祥创投须保证三零盛安、三零瑞通及三零嘉微在过渡期 内的正常生产经营活动，妥善经营和管理标的公司的业务、资产。

在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外， 标的公司不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

过渡期内，标的公司运营所产生的盈利由其各自享有，标的公司过渡期内的 亏损由资产出售方按其在目标股权相关公司持股比例以现金方式补偿给卫士通, 过渡期目标资产的损益以经具有证券期货业务从业资格的审计机构出具的专项 审计报告为准。

（六）人员安排

本次股权收购不涉及标的公司的债权债务处理及员工安置事宜。

（七）合同生效条件

1、《发行股份购买资产协议》于公司、三十所、国信安及蜀祥创投法定代表 人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立。

2、本次重组自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

（1）本次重组取得公司董事会、股东大会的表决通过。

（2）三十所、国信安及蜀祥创投就向公司出售标的资产取得其内部决策机 构的批准。

（3）三十所、国信安及蜀祥创投就向公司出售标的公司的股权取得必要的 国有资产管理部门及行业主管部门的批准。

（4）经公司股东大会非关联股东审议并表决通过，豁免三十所以要约收购 方式增持公司股份的义务。

（5）本次重组方案取得国务院国资委的批准。

（6）本次重组取得中国证监会的核准。

（八）违约责任

除不可抗力以外，《发行股份购买资产协议》任何一方不履行或不及时、不 适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、 保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

如因法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权政府部门未 能批准本次交易等原因，导致本次发行股份购买资产不能实施，则不视为任何一

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

方违约。

违约方应当赔偿对方由其违约所造成的全部损失，该等损失包括但不限于： 为本次发行股份购买资产而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、 差旅费用、谈判费用等。

二、盈利预测补偿协议的主要内容

为维护公司及其股东权益，公司与三十所就本次发行股份购买资产事项于 2013年11月3日签订了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，具体内容如下：

（一）盈利预测补偿期限

1、双方一致确认，盈利预测期间（即“补偿测算期间”）为本次重组实施 完毕的会计年度及之后连续两个会计年度。

2、双方一致同意，补偿测算期间终止日为 2015 年 12 月 31 日。若本次重组 实施完毕日迟于 2013 年 12 月 31 日，则前述盈利预测期间（即“补偿测算期间”） 将相应顺延，相应期间的净利润预测数据以中水致远出具的《资产评估报告》为 准。

（二）盈利预测补偿方案

• 1、根据中水致远出具的《资产评估报告》，三家标的公司 2013 至 2015 年

• 度的净利润预测数如下：

单位：万元

				单位：万元
补偿期间		2013 年8-12 月	2014 年度	2015 年度
标的公司	三零盛安	720.23	1,500.40	2,226.72
	三零瑞通	1,055.30	1,499.70	2,197.96
	三零嘉微	639.53	1,223.99	1,749.65

2、三十所承诺，在约定的盈利预测补偿期间内，各标的公司当期实现的扣 除非经常性损益后的净利润不低于《资产评估报告》所预测的对应标的公司同期 的净利润预测数。

若国务院国资委备案的《资产评估报告》发生调整，协议双方将据此签署补 充协议。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

如果标的公司未达到上述承诺之规定，则三十所将以现金的方式向公司支付 补偿，并承担下述另需补偿义务。

3、补偿金额

在约定的盈利预测补偿期间内，三十所应于专项审核报告出具后，依据下述 公式计算当期的补偿金额：

（任一标的公司累计净利润预测数－该标的公司累计实现的扣除非经常性 - 损益的净利润数）×甲方本次收购的该标的公司之标的股权的比例 已补偿金额

任一标的公司按上述公式计算的补偿金额小于 0 时，则该标的公司的补偿金 额取值为 0。即一家标的公司实现的扣除非经常性损益的净利润超出净利润预测 数的部分，不能弥补其他标的公司的补偿金额，亦不能对以前年度已经支付的补 偿金额进行返还。

补偿测算期间各期补偿金额的总额按上述公式对三家标的公司计算出的补 偿金额的合计数。

4、另需补偿金额

盈利预测补偿期间届满后至盈利预测补偿期间最后一年的年度报告公告之 日前，卫士通应聘请独立第三方专业机构对三家标的公司进行减值测试，根据任 一标的公司减值测试结果，如果按公司本次收购的该标的公司之标的股权的比例 计算的期末减值额高于三十所已经支付的现金补偿金额，则差额部分由三十所另 行补偿现金。对任一标的公司而言，三十所另需补偿金额的计算公式为：

任一标的公司的期末减值额×甲方本次收购的该标的公司之标的股权的比 例－乙方已为该标的公司累计补偿的现金金额

任一标的公司按上述公式计算的另需补偿金额小于 0 时，则该标的公司的另 需补偿金额取值为 0。即一家标的公司的期末减值额低于乙方已为该标的公司累 计补偿的现金金额的部分，不能弥补其他标的公司的另需补偿金额。

另需补偿金额的总额为按上述公式对各标的股权计算出的另需补偿现金金 额的合计数。

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5、盈利预测数差异补偿的调整

公司发行股份购买标的股权后因下列原因导致未来实际实现的扣除非经常 性损益的净利润低于净利润预测数或净利润延迟实现的，经卫士通与三十所协商 一致，可以对补偿金额予以调整：

（1）发生签署《盈利预测补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服 的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自 然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。由上述自然灾害或社会性事件导 致扣除非经常性损益的净利润低于净利润预测数的，公司与三十所可根据公平原 则，结合实际情况协商免除或减轻三十所的补偿责任。

（2）如国家颁布新的宏观经济政策或者相应的产业政策等政策性变动，对 标的公司的净利润造成影响的，公司与三十所可根据实际情况，协商确定调整或 减免三十所的补偿责任。

（三）盈利预测补偿的实施

在约定的盈利预测补偿期间内，三十所需向公司进行补偿的，卫士通应在当 年年度报告披露后的 10 个工作日内，通知三十所其应承担的现金补偿具体金额。

三十所应于收到公司上述通知的 10 个工作日内将全部补偿款项汇入卫士通 董事会指定的银行账户。

（四）违约责任

除不可抗力因素外，公司或三十所如未能履行其在《盈利预测补偿协议》中 约定义务，则应被视作违约。违约方应依《盈利预测补偿协议》约定和法律规定 承担违约责任，赔偿对方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支 出的合理费用）。

（五）生效及终止

• 1、《盈利预测补偿协议》在下列条件全部成就后生效：

（1）公司董事会、股东大会及标的公司股东会审议批准本次重大资产重组 事宜；

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（2）国务院国有资产监督管理委员会及其他有权机构批准本次发行股份购 买资产并配套资金暨关联交易方案；

（3）中国证监会核准本次重大资产重组申请。

• 2、《盈利预测补偿协议》终止事项

• （1）经公司与三十所协商一致，《盈利预测补偿协议》可在生效前终止；

• （2）《盈利预测补偿协议》签署后 12 个月内如上述生效条件未能全部成就，

• 除非公司与三十所同意延长，则《盈利预测补偿协议》终止；

（3）若公司与三十所、国信安及蜀祥创投分别签订的附条件生效的《发行 股份购买资产协议》解除或终止，则《盈利预测补偿协议》同时解除或终止。

三、股份认购协议的主要内容

（一）合同主体及签订时间

2013年11月3日，公司与三十所签订附条件生效的《股份认购协议》。

（二）认购价格

本次发行股份的发行价格为定价基准日（即卫士通第五届董事会第二十一次 会议决议公告日）前20个交易日的本公司股票交易均价，即18.06元/股。

在定价基准日至本次发行期间，若本公司有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行价格将相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）

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（三）认购数量

公司本次交易中的募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。交易双方 约定，本次募集配套资金总额为 196,510,860 元，按股票发行价格 18.06 元/股测 算，本次募集配套资金非公开发行股份数量为 1,088.10 万股。最终发行数量将根 据最终募集配套资金总额和发行价格，以由公司股东大会审议通过并经中国证监 会核准的数量为准。

公司本次为募集配套资金非公开发行的股份全部由三十所认购。

若国务院国资委备案的《资产评估报告》发生调整，则配套募集资金总额可 能发生相应变化，协议双方将据此签署补充协议。

（四）认购价款的支付

在公司本次交易取得中国证券监督管理委员会核准文件后，三十所按照公司 与东海证券确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入东海 证券为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，东海证券扣除独立财务顾问费用 后再划入公司募集资金专项存储账户。

公司在收到三十所缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业 资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券 登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

（五）认购股份的锁定期

三十所认购的本公司股份自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不 得以任何方式转让。

（六）合同生效条件

《股份认购协议》自公司及三十所签字盖章，并自公司及三十所于2013年11 月3日签订的《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

（七）违约责任

除不可抗力以外，《股份认购协议》任何一方不履行或不及时、不适当履行

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协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承 诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

如因法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权政府部门未 能批准本次交易等原因，导致本次发行不能实施，则不视为任何一方违约。

违约方应当赔偿对方由其违约所造成的全部损失，该等损失包括但不限于： 为本次发行股份购买资产而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、 差旅费用、谈判费用等。

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第七节 本次交易的合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律 法规。现就本次交易符合《重组办法》第十条和第四十二条规定的情况说明如下：

一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定

（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

三零盛安以信息安全为特色的系统集成和软件研发为主业，重点面向党政、 公检法、金融、企事业、军工和科研院所等行业，在自主软件研发、信息安全集 成、信息系统集成、视频系统建设、通信网络建设、智能化系统建设等专业领域 积累了丰富的经验，具有独特的综合优势，可为用户提供全面的解决方案。

三零瑞通主要业务是安全移动通信，包括安全手机的研制和销售、专用移动 通信终端的研制和销售、移动互联网安全产品的研制和销售、特色物联网安全产 品的研制和销售以及技术开发、技术服务。

三零嘉微是我国信息安全芯片领域的骨干企业，是专业从事信息安全与通信 保密系统相关大规模及超大规模芯片产品开发、测试、销售与服务的高科技企业， 具备各种类型信息安全集成电路全流程自主设计的能力，既可为目标用户提供全 流程或后端设计服务，也可根据用户需求量身定制所需芯片。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年），上述三家标 的公司所属行业为软件技术和信息服务行业，属于国家产业政策大力支持的行 业。

本次交易完成后，卫士通信息技术服务的业务规模和竞争实力将进一步增 强，符合国家产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

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卫士通的主营业务为密码产品、安全产品、安全服务、安全整体解决方案与 系统集成，金融终端与新型支付系统等。三零盛安以信息安全为特色的系统集成 和软件研发为主业；三零瑞通主要业务是安全移动通信；三零嘉微是专业从事信 息安全与通信保密系统相关大规模及超大规模芯片产品开发、测试、销售与服务 的高科技企业。卫士通与三家标的公司均不属于高能耗、重污染的行业。本次交 易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3 、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

本次交易的交易标的资产中，三零瑞通、三零嘉微的全部办公及经营用房及 三零盛安的部分办公及经营用房为购买取得，相关房屋所有权证书及国有土地使 用权证书均已取得。三零盛安另有部分办公及经营用房为租赁取得。

拟购买的三十所北京房产已经取得房屋所有权证书和国有土地使用权证书。 因此，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。

4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

由于卫士通、三零盛安、三零瑞通及三零嘉微 2012 年及 2013 年营业收入合 计均未超过 20 亿元人民币，本次交易未达到反垄断法律和行政法规规定的经营 者集中的申报标准。本次交易完成后，卫士通从事的各项生产经营业务不构成垄 断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和 行政法规的相关规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规规定的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

卫士通最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易前， 卫士通总股本为 17,271.2065 万股，其中三十所持有 6,015.4937 万股，占公司总 股本的 34.83%，为其控股股东。本次交易后，卫士通股本总额将增至 21,623.7561 万股，社会公众持股比例高于 25%。卫士通仍满足《公司法》、《证券法》及《上

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市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东 合法权益的情形

标的资产的交易价格由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出 具并最终经国务院国资委备案的资产评估报告的资产评估结果协商确定。本次交 易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。有关本 次交易标的资产的定价公平合理性的具体分析详见本报告书 “第八节本次交易定 价的依据及公平合理性分析” 部分相关内容。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为三十所、国信安和蜀祥创投合计持有的三零盛安 93.98%股权、三零瑞通 94.41%股权、三零嘉微 85.74%股权以及三十所北京房产。

三零盛安、三零瑞通及三零嘉微自设立伊始一直存在自然人股东代持的情 形，在本次交易前三家公司对各自的股权代持进行了清理。除三零盛安的 14 名 自然人实际出资人及三零瑞通的 6 名自然人实际出资人经多方联系仍未能取得 联系而无法取得其签署的关于股权代持关系的确认函外，其余 2,747 名自然人实 际出资人均签订了《确认函》，对其授权代持及持股权利进行了确认，其中 2,594 名自然人实际出资人将其持有的股权转让给蜀祥创投；剩余未转让股权的自然人 实际出资人则确认其放弃相关股权交易的优先购买权。截至目前，三零盛安及三 零瑞通自然人实际出资人签署的《确认函》中有 2,610 份经成都市蜀都公证处公 证。此外，三零盛安及三零瑞通分别在《四川法制报》、《四川经济日报》刊登 了报纸公告，向未能取得联系的自然人实际出资人告知相关股权转让事宜，履行 了法定告知义务。

本次股权规范工作完成后，蜀祥创投持有三零盛安 26.87%股权、三零瑞通 37.28%股权及三零嘉微 15.52%股权。三零盛安自然人实际出资人由 1,191 人下 降到 80 人，个人股权数由 20,397,440 股下降到 3,732,400 股，占三零盛安注册资

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本的 6.02%；三零瑞通自然人实际出资人由 1,516 人下降到 90 人，个人股权数由 20,145,000 股下降到 2,626,000 股，占三零瑞通注册资本的 5.59%；三零嘉微自然 人实际出资人由 62 人下降到 5 人，个人股权数由 6,303,360 股下降到 3,017,760 股，占三零嘉微注册资本的 14.26%。鉴于三零盛安及三零瑞通实际股东人数仍 超过 50 人，拟继续保持部分自然人股东代持，被代持的自然人实际出资人已经 签订确认函确认股权代持关系。

叶宾不同意三十所、蜀祥创投将其持有的三零嘉微 85.74%的股权转让给卫 士通，但在合理期间内其未明确表示将出资购买三十所、蜀祥创投持有的三零嘉 微股权，根据《公司法》及三零嘉微公司章程的规定，应视为叶宾同意三十所、 蜀祥创投对外转让三零嘉微股权并放弃优先购买权。具体详见本报告书 “第四节 一、（三）、三零嘉微” 中相关披露。

综上，根据交易对方提供的承诺及工商档案等相关资料，上述股份权属清晰、 完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。

本次交易拟购买的三十所北京房产已经取得房屋所有权证书和国有土地使 用权证书。该房产权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制 的情形。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，三零盛安、三零瑞通及三零嘉微将成为公司控股子公司， 有利于延伸公司信息安全产业链，实现协同效应，提高综合竞争力。而三十所北 京房产的注入，为卫士通在北京开展研发及营销提供了办公用房。本次交易有利 于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金 或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，卫士通已建立健全有效的法人治理结构，通过建立由股东大会、 董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、 监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的内部控制机制。本次交易完成后， 上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规 范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于 上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组办法》第十条各项规定。

二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力；有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性

• 1 、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次交易完成后，三零盛安、三零瑞通、三零嘉微将成为公司控股子公司， 有利于延伸公司信息安全产业链，优化上市公司业务结构，实现协同效应、提高 综合竞争力。本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持 续盈利能力。

2 、交易完成后有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性

本次交易前，交易对方三十所、国信安与上市公司存在关联关系，三家标的 公司与三十所、国信安及上市公司均存在的关联交易。本次交易完成后，三零盛 安、三零瑞通、三零嘉微成为公司控股子公司，三家公司与上市公司之间的关联 交易将得以抵消，同时上市公司购买三十所北京房产将减少其与三十所之前的关 联租赁。本次交易完成后，上市公司的关联交易总额增加，最近两年关联采购占 当年采购总额的比重略有上升，最近两年关联销售占当年营业收入的比重较本次 交易前有所下降。本次交易完成后，上市公司关联交易中占比最多的是公司与三

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

十所之间交易，主要原因系公司与三十所分处产业链的上下游，产品和劳务存在 配套关系。公司关联交易均严格履行规范的交易程序，定价公允，不存在利用关 联交易操作收入和利润的行为。

本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存 在实质性同业竞争。

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联 方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

三十所、中国电科分别承诺，其与上市公司之间不存在实质性同业竞争并规 范关联交易，具体情况详见本报告书 “第十一节 同业竞争与关联交易” 部分相 关内容。

（二）注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审 计报告

中天运对卫士通最近一年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告，符合本条规定。

（三）本次发行股份所购买的资产为产权清晰的经营性资产，能在约定期 限内办理完毕权属转移手续

根据交易对方提供的承诺及工商档案等相关资料，本次发行股份购买的标的 资产权属清晰、完整，不存在设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。 本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕 权属转移手续。

关于本次交易所涉及资产权属的分析详见本节 “一、本次交易符合《重组办 法》第十条的相关规定 / （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者 转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法” 。

（四）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效 应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量低于发行后上市公司 总股本的 5% 的，拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易中，公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的蜀祥 创投发行股份购买资产，拟发行股份数量为8,102,937股，占发行后上市公司总股 本的3.75%，低于发行后上市公司总股本的5%；拟购买资产的交易金额为1.46亿 元，不低于1亿元人民币。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，交易完 成后，三十所仍为卫士通的控股股东，中国电科仍为卫士通实际控制人。本次交 易符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。

综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条的各项规定。

三、本次交易符合《重组办法》其他相关规定

本次交易中，卫士通向三十所发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 本次总交易金额的 25%，发行价格按照现行相关规定办理，符合《重组办法》第 四十三条的规定。

本次发行股份的价格根据本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易均价确定为 18.06 元/股，符合《重组办法》第四十四条的规定。

国信安及蜀祥创投于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份锁定期均为 三十六个月，符合《重组办法》第四十五条的规定。

三十所于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份锁定期均为重组实施完 毕后的三个完整会计年度，超过三十六个月，符合《重组办法》第四十五条的规 定。

综上，本次交易符合《重组办法》其他相关规定。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析

一、本次交易定价的依据

（一）发行股份的定价依据

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价，定价基准日为审议本次交易事项的首次董事会决 议公告日，定价基准日前 20 个交易日卫士通股票的交易均价为 18.06 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买 资产的发行价格和配套融资的发行价格作相应调整。

（二）本次交易标的资产定价依据

标的资产的交易价格由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出 具并最终经国务院国资委备案的资产评估报告的资产评估结果协商确定。

本次标的资产以 2013 年 7 月 31 日为评估基准日，根据中水致远出具的中水 致远评报字[2013]第 1096 号、[2013]第 1100 号、[2013]第 1101 号、[2013]第 1102 号四份《资产评估报告》，标的资产中：三零盛安 93.98%股权评估价值为 15,294.76 万元，三零瑞通 94.41%股权评估价值为 20,125.86 万元，三零嘉微 85.74%股权 评估价值为 12,781.40 万元，三十所北京房产评估价值为 10,753.95 万元。交易标 的评估价值合计为 58,955.97 万元。

二、本次交易资产定价公允性分析

（一）从相对估值角度分析三零盛安、三零瑞通、三零嘉微股权定价合理

性

1 、三零盛安、三零瑞通、三零嘉微股权作价市盈率、市净率

根据中天运出具的审计报告，标的公司 2012 年归属于母公司的净利润、2012

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

年 12 月 31 日归属于母公司的所有者权益分别如下：

单位：万元

标的公司	交易作价	收购股权 比例	2012 年度 归属于母公 司的净利润	2012-12-31 归属于母公司 的所有者权益	市盈率	市净率
三零盛安	15,294.76	93.98%	904.82	6,832.24	17.99	2.38
三零瑞通	20,125.86	94.41%	692.09	9,601.69	30.80	2.22
三零嘉微	12,781.40	85.74%	779.80	3,659.40	19.12	4.07
		平均			22.63	2.89

注：标的公司交易市盈率=拟购买资产交易作价/(标的公司 2012 年度归属于母公司股东 的净利润×收购股权比例)

标的公司交易市净率=拟购买资产交易作价/(标的公司归属于母公司股东权益×收购股 权比例)

2 、同行业上市公司市盈率、市净率

截至 2012 年 12 月 31 日，按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）， 剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过 100 倍的公司，属于软件和信息技 术服务业的上市公司共 87 家，同行业上市公司估值情况如下：

序号	证券代码	证券名称	2012 年12 月31 日 市盈率	2012 年12 月31 日 市净率
1	600289.SH	亿阳信通	30.69	1.77
2	600406.SH	国电南瑞	23.92	6.51
3	600410.SH	华胜天成	26.27	1.74
4	600446.SH	金证股份	24.53	3.08
5	600536.SH	中国软件	41.10	1.88
6	600570.SH	恒生电子	34.99	5.23
7	600571.SH	信雅达	25.87	3.35
8	600588.SH	用友软件	25.43	3.22
9	600718.SH	东软集团	20.69	1.84
10	600728.SH	佳都新太	60.03	4.22
11	600756.SH	浪潮软件	59.06	2.99
12	600764.SH	中电广通	31.67	2.80
13	600845.SH	宝信软件	18.17	3.22
14	600850.SH	华东电脑	33.65	5.47

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	证券代码	证券名称	2012 年12 月31 日 市盈率	2012 年12 月31 日 市净率
15	900926.SH	宝信B	9.45	1.67
16	000997.SZ	新大陆	51.52	2.86
17	002063.SZ	远光软件	22.56	5.25
18	002065.SZ	东华软件	17.04	3.51
19	002093.SZ	国脉科技	50.11	3.09
20	002148.SZ	北纬通信	32.09	2.96
21	002153.SZ	石基信息	22.78	5.22
22	002195.SZ	海隆软件	20.24	3.04
23	002230.SZ	科大讯飞	62.81	8.52
24	002232.SZ	启明信息	60.28	2.57
25	002253.SZ	川大智胜	29.73	2.33
26	002261.SZ	拓维信息	62.48	2.78
27	002268.SZ	卫士通	94.03	3.21
28	002279.SZ	久其软件	70.47	2.06
29	002316.SZ	键桥通讯	42.11	2.68
30	002331.SZ	皖通科技	22.68	2.13
31	002368.SZ	太极股份	27.22	3.12
32	002401.SZ	中海科技	49.10	3.84
33	002405.SZ	四维图新	46.96	2.85
34	002410.SZ	广联达	22.47	3.35
35	002421.SZ	达实智能	45.22	5.05
36	002474.SZ	榕基软件	24.09	2.27
37	002544.SZ	杰赛科技	20.81	1.76
38	002609.SZ	捷顺科技	26.24	2.21
39	002642.SZ	荣之联	28.48	2.78
40	002649.SZ	博彦科技	24.90	2.57
41	002657.SZ	中科金财	41.51	3.99
42	300002.SZ	神州泰岳	13.37	1.80
43	300010.SZ	立思辰	34.00	2.00
44	300017.SZ	网宿科技	25.11	2.99
45	300020.SZ	银江股份	26.34	3.83
46	300033.SZ	同花顺	70.65	1.63

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	证券代码	证券名称	2012 年12 月31 日 市盈率	2012 年12 月31 日 市净率
47	300044.SZ	赛为智能	38.00	2.48
48	300047.SZ	天源迪科	18.33	1.75
49	300052.SZ	中青宝	87.62	1.64
50	300074.SZ	华平股份	32.21	2.89
51	300075.SZ	数字政通	34.66	2.62
52	300085.SZ	银之杰	52.11	1.82
53	300096.SZ	易联众	28.75	2.56
54	300150.SZ	世纪瑞尔	27.89	1.38
55	300166.SZ	东方国信	21.04	2.03
56	300167.SZ	迪威视讯	57.57	1.60
57	300168.SZ	万达信息	32.95	2.99
58	300170.SZ	汉得信息	23.54	2.49
59	300182.SZ	捷成股份	27.45	3.49
60	300183.SZ	东软载波	16.19	2.75
61	300188.SZ	美亚柏科	33.94	3.42
62	300212.SZ	易华录	46.38	5.35
63	300229.SZ	拓尔思	38.08	3.54
64	300231.SZ	银信科技	30.95	3.90
65	300235.SZ	方直科技	40.30	2.87
66	300245.SZ	天玑科技	28.24	2.62
67	300248.SZ	新开普	24.56	2.11
68	300253.SZ	卫宁软件	44.58	4.46
69	300264.SZ	佳创视讯	66.63	1.59
70	300271.SZ	华宇软件	17.44	2.02
71	300275.SZ	梅安森	25.57	3.87
72	300277.SZ	海联讯	28.58	2.12
73	300287.SZ	飞利信	29.61	3.10
74	300290.SZ	荣科科技	20.96	3.04
75	300297.SZ	蓝盾股份	27.97	2.48
76	300299.SZ	富春通信	49.41	2.49
77	300300.SZ	汉鼎股份	42.23	4.01
78	300302.SZ	同有科技	42.78	2.69

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	证券代码	证券名称	2012 年12 月31 日 市盈率	2012 年12 月31 日 市净率
79	300311.SZ	任子行	27.42	2.64
80	300312.SZ	邦讯技术	25.65	2.15
81	300315.SZ	掌趣科技	45.46	4.24
82	300324.SZ	旋极信息	40.58	3.50
83	300330.SZ	华虹计通	34.50	2.60
84	300333.SZ	兆日科技	26.88	2.65
85	300339.SZ	润和软件	31.36	3.14
86	300348.SZ	长亮科技	37.60	3.89
87	300352.SZ	北信源	34.04	3.46
平均			35.55	3.03

数据来源：同花顺 IFIND 数据浏览器

考虑到中小板指数自 2013 年 1 月 1 日至 7 月 31 日整体呈上升态势，以及评 估基准日至交易日二级市场股价波动的不确定性，为谨慎起见，本次分析同行业 市盈率、市净率采用更低的 2012 年 12 月 31 日的股价数据计算，基准日与标的 资产评估基准日有所差异。

市盈率=截至 2012 年 12 月 31 日股价/2012 年每股收益；市净率=截至 2012 年 12 月 31 日股价/截至 2012 年 12 月 31 日每股净资产。

截至 2012 年 12 月 31 日，软件和信息技术服务行业上市公司平均市盈率为 35.55 倍，平均市净率为 3.03 倍。本次交易收购三零盛安、三零瑞通和三零嘉微 交易市盈率分别为 17.99、30.80 和 19.12，交易市净率分别 2.38、2.22 和 4.07， 交易市盈率显著低于同行业上市公司平均水平。

3 、结合卫士通的市盈率、市净率水平分析本次三家标的公司定价的公允性

本公司 2012 年度实现每股收益 0.10 元，截至 2012 年 12 月 31 日每股净资 产 3.03 元。根据 2012 年每股收益及截至 2012 年末每股净资产，按照本次发行 股份价格 18.06 计算，本次发行的市盈率为 180.60 倍，市净率为 5.96 倍。标的 公司交易市盈率显著低于卫士通发行股份的市盈率，市净率也显著低于卫士通发 行股份的市净率。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）三十所北京房产交易作价合理性

三十所北京房产交易价格完全参照中水致远评报字[2013]第 1096 号评估报 告评估价值，在评估测算过程中，中水致远比较了 2013 年 7 月周边地区房产成 交价格，结合房产周边配套设置、交通便捷程度等区域因素以及临街状况、内外 装修情况、设施、新旧程度等个别因素进行测算。经评估，中国电科三十所拟转 让的房地产（北京总部基地十八区 6 号楼 1～9 层）于评估基准日的市场价值为 10,753.95 万元。

综上所述，从相对估值角度分析，本次交易收购的三家标的资产股权以及三 十所北京房产定价合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

三、本次发行股份定价合理性分析

（一）发行股份的定价符合《重组办法》的相关规定

根据《重组办法》第四十四条，上市公司发行股份的价格不低于本次交易的 首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发行股票的定价 基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日（即 2013 年 11 月 5 日）， 本次股票发行价格为 18.06 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整。

（二）发行股份的定价合理

行业市盈率、市净率，标的公司交易市盈率、市净率及卫士通本次发行股份 市盈率、市净率情况见下表：

项目	市盈率	市净率
行业平均	35.55	3.03
标的公司平均	22.63	2.89
卫士通	180.60	5.96

注：以上数据口径详见本节“二、本次交易资产定价公允性分析/（一）从相对估值角 度分析三零盛安、三零瑞通、三零嘉微股权定价合理性”

从上表看，本次发行股份的市盈率显著高于收购标的公司的市盈率以及行业 平均市盈率。该发行价格根据公司股票价格均价确定，能够比较充分的反映发行

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

价格确定时市场投资者对公司股票价值的判断，处于合理的水平，不存在损害上 市公司及股东利益的情形。综上所述，本次发行股份的定价公允，符合《重组办 法》的相关规定。

四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

根据《重组办法》第十九条的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性发表意见如下：

1、中水致远为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产 评估服务的业务关系外，中水致远及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方 及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的 利益关系或冲突，具有独立性。

2、中水致远为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家 有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。

3、中水致远在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方 法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则， 实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目 的具有相关性。

4、本次交易目标资产的交易价格在中水致远出具的、最终经国务院国资委 备案的资产评估报告的评估值基础上，由本次交易各方协商确定，目标资产定价 公允。

5、中水致远采用收益现值法对本次交易的三家标的公司进行评估，中水致 远进行评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数 符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估 结论合理。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合 理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目 标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流 量等重要评估依据及评估结论具有合理性。

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：

本次交易已聘请具有证券业务资格的中水致远对标的股权以及三十所北京 房产进行评估，截至 2013 年 7 月 31 日（即本次交易的评估基准日），本次拟收 购的三零盛安 93.98%股权、三零瑞通 94.41%股权、三零嘉微 85.74%股权以及三 十所北京房产对应的评估值合计为 58,955.97 万元。交易各方协商确定，《资产 评估报告》经国务院国资委备案后，以该评估值作为价格依据。本次交易的定价 公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

本次交易聘请的中水致远具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估 目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评 估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及 评估结论具有合理性。

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第九节 本次交易对上市公司的影响分析

公司董事会围绕公司业务发展情况和盈利前景，结合最近三年经审计的财务 会计资料，对公司财务状况、经营成果以及本次交易对上市公司的影响进行讨论 和分析。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

（一）本次交易前财务状况分析

1 、资产结构及其变动分析

单位：元

					单位：元	单位：元
项目	2013.12.31		2012.12.31		2011.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	422,317,335.24	47.23%	389,451,547.71	46.91%	368,222,224.69	47.26%
应收票据	12,050,000.00	1.35%	570,000.00	0.07%	10,188,950.00	1.31%
应收账款	250,912,467.50	28.06%	209,237,427.53	25.20%	186,153,514.15	23.89%
预付款项	14,002,185.90	1.57%	9,070,533.55	1.09%	11,700,623.93	1.50%
其他应收 款	16,534,480.39	1.85%	13,885,366.22	1.67%	17,131,191.70	2.20%
存货	50,946,973.57	5.70%	75,811,403.60	9.13%	79,092,671.13	10.15%
流动资产 合计	766,763,442.60	85.75%	698,026,278.61	84.07%	672,489,175.60	86.31%
可供出售 金融资产	-	-	-	-	-	-
长期股权 投资	2,000,000.00	0.22%	2,000,000.00	0.24%	2,800,000.00	0.36%
固定资产	105,496,700.10	11.80%	113,671,147.07	13.69%	25,583,923.84	3.28%
在建工程	-	-	-	-	70,508,336.33	9.05%
无形资产	4,680,247.79	0.52%	5,531,679.47	0.67%	155,000.00	0.02%
商誉	7,991.91	0.00%	7,991.91	0.00%	7,991.91	0.00%
长期待摊 费用	3,497,948.71	0.39%	401,698.98	0.05%	198,991.03	0.03%
递延所得 税资产	11,771,584.94	1.32%	10,619,556.98	1.28%	7,439,750.64	0.95%

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31	2011.12.31	2011.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
其他非流 动资产	-	-	-	-	-	-
非流动资 产合计	127,454,473.45	14.25%	132,232,074.41	15.93%	106,693,993.75	13.69%
资产合计	894,217,916.05	100.00%	830,258,353.02	100.00%	779,183,169.35	100.00%

最近三年，公司资产结构保持相对稳定，主要由流动资产组成，未发生重大 变化。

（1）应收票据

2012 年期末应收票据账面价值 57.00 万元，较 2011 年期末 1,018.90 万元减 少 961.90 万元，降幅 94.41%，主要原因系年初票据本期兑现；2013 年期末应收 票据账面价值 1,205.00 万元，较 2012 年期末增加 1,148.00 万元，增幅 2,014.04%， 主要原因系增加销售货款通过银行承兑票据结算。

（2）预付账款

2013 年期末预付账款账面价值 1,400.22 万元，较 2012 年期末 907.05 万元增 加 493.17 万元，增幅 54.37%，主要原因系预付集成产品供应商货款增加。

（3）存货

2013 年期末存货账面价值 5,094.70 万元，较 2012 年期末 7,581.14 万元减少 2,486.44 万元，降幅 32.80%，主要原因系公司加强发出商品管理，大幅降低发出 商品资金占用。

（4）长期股权投资

2012 年期末长期股权投资账面价值 200.00 万元，较 2011 年期末 280.00 万 元减少 80 万元，降幅 28.57%，主要原因系公司对深圳市虹安信息技术有限公司 的长期股权投资全额计提了减值准备。

（5）固定资产

2012 年期末固定资产账面价值 11,367.11 万元，较 2011 年期末 2,558.39 万

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元增加 8,808.72 万元，增幅 344.31%，主要原因系公司南区办公楼项目完工结转 固定资产。

（6）无形资产

2012 年期末无形资产账面价值 553.17 万元，较 2011 年期末 15.50 万元增 加 537.67 万元，增幅 3,468.83%，主要原因系 2012 年购入业务所需非专利技术 使用权。

（7）长期待摊费用

2013 年期末长期待摊费用账面价值 349.79 万元，较 2012 年期末 40.17 万元 增加 309.62 万元，增幅 770.79%，主要原因系子公司租赁办公楼的装修结算款转 入长期待摊费用。

2 、负债结构及其变化分析

单位：元

					单位：元	单位：元
项目	2013.12.31		2012.12.31		2011.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应付账款	153,480,796.83	58.98%	122,895,555.97	53.41%	92,945,923.32	56.87%
预收账款	14,077,133.13	5.41%	14,822,739.58	6.44%	19,751,128.86	12.09%
应付职工 薪酬	3,377,753.93	1.30%	3,466,160.48	1.51%	3,167,620.64	1.94%
应交税费	19,246,615.87	7.40%	21,194,382.63	9.21%	30,273,626.05	18.52%
应付利息	-	-	-	-	-	-
应付股利	-	-	3,007,746.85	1.31%	1,385,465.14	0.85%
其他应付 款	16,941,326.28	6.51%	14,792,788.47	6.43%	6,373,654.54	3.90%
流动负债 合计	207,123,626.04	79.59%	180,179,373.98	78.31%	153,897,418.55	94.17%
应付债券	-	-	-	-	-	-
其他非流 动负债	53,104,986.32	20.41%	49,915,095.47	21.69%	9,528,802.78	5.83%
其他非流 动负债	53,104,986.32	20.41%	49,915,095.47	21.69%	9,528,802.78	5.83%
负债合计	260,228,612.36	100.00%	230,094,469.45	100.00%	163,426,221.33	100.00%

最近三年，公司负债结构保持相对稳定，主要由流动负债组成，未发生重大

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变化。

（1）其他应付款

2012 年期末其他应付款余额 1479.28 万元，较 2011 年末增加 841.91 万元， 增幅 132.09%，主要原因系新增应付房租费及代收款。

（2）应付股利

2013 年期末应付股利无余额，较 2012 年期末减少 300.77 万元，降幅 100.00%，主要原因系支付控股股东三十所 2012 年度分红款。

（3）其他非流动负债

2012 年期末其他非流动负债余额 4,991.51 万元，较 2011 年期末增加 4,038.63 万元，增长 423.83%，主要原因系 2012 年度收到政府补助 4,241.52 万元。

3 、偿债能力分析

3、偿债能	力分析
项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产负债率	29.10%	27.71%	20.97%
流动比率	3.70	3.87	4.37
速动比率	3.46	3.45	3.67

备注：上述指标的计算公式如下： ①资产负债率=总负债/总资产； ②流动比率=流动 资产/流动负债； ③速动比率=速动资产/流动负债；

最近三年期末，公司资产负债率、流动比率和速动比率保持相对稳定，其中 2012 年期末较 2011 年期末资产负债率略高、流动比率和速动比率略低，主要原 因系：（1）公司 2012 年度收到的政府补助较多，引起非流动负债增加较多；（2） 公司 2012 年期末集成项目采购设备，引起应付账款增加较多；

公司流动负债主要系应付账款和预收账款，由正常的经营和业务发展引起； 非流动负债均为收到的政府补贴，正常情况下无需在未来偿还，因此偿债压力及 偿债风险较小。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

本次交易前，上市公司最近三年的经营成果如下：

单位：元

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项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	457,514,024.28	317,429,705.97	508,358,984.73
其中：营业收入	457,514,024.28	317,429,705.97	508,358,984.73
二、营业总成本	450,875,189.07	336,119,158.07	422,222,499.75
其中：营业成本	217,185,698.60	131,935,638.36	210,730,491.50
营业税金及附加	5,205,425.88	6,220,288.73	7,166,426.20
销售费用	91,311,641.49	76,907,744.36	85,049,924.72
管理费用	117,082,233.51	103,870,675.94	113,754,939.47
财务费用	-2,427,144.59	-2,717,050.84	-2,603,844.61
资产减值损失	22,517,334.18	19,901,861.52	8,124,562.47
加：投资收益	-	-275,000.00	1,851,949.53
三、营业利润	6,638,835.21	-18,964,452.10	87,988,434.51
加：营业外收入	35,771,560.73	31,788,941.01	19,961,248.83
减：营业外支出	13,828.53	133,863.62	45,615.01
其中：非流动资产处置 损失	12,277.60	20,855.98	1,880.94
四、利润总额	42,396,567.41	12,690,625.29	107,904,068.33
减：所得税费用	6,844,026.64	2,988,329.31	18,153,274.70
五、净利润	35,552,540.77	9,702,295.98	89,750,793.63
归属于母公司所有者 的净利润	38,861,447.36	17,872,345.54	86,496,177.37
少数股东损益	-3,308,906.59	-8,170,049.56	3,254,616.26
六、其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	35,552,540.77	9,702,295.98	89,750,793.63
归属于母公司所有者 的综合收益总额	38,861,447.36	17,872,345.54	86,496,177.37
归属于少数股东的综 合收益总额	-3,308,906.59	-8,170,049.56	3,254,616.26

2012 年度上市公司实现营业收入 31,742.97 万元，较 2011 年度减少 19,092.93 万元，降幅 37.56%，主要原因系受国家宏观经济上行压力较大，加之控股股东 三十所根据政策要求，对安全保密产品的技术体制进行升级换代，暂停部分产品 的生产与研发，公司该类产品的集成业务受到影响，导致 2012 年度经营业绩出 现大幅下降。2013 年度公司实现营业收入 45,751.40 万元，较 2012 年度增加 14,008.43 万元，增幅 44.13%，主要原因系公司积极推进业务转型升级，大力发

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展以集成带动自主产品销售的模式，促进了收入的大幅增长。

1 、营业收入构成分析

最近三年，上市公司营业收入按产品划分情况如下：

单位：元

					单位：元	单位：元
产品名称	2013 年度		2012 年度		2011 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
单机产品	220,686,567.67	48.28%	169,481,274.83	53.45%	268,338,490.12	52.80%
系统产品	28,786,496.81	6.30%	21,777,193.83	6.87%	61,244,036.88	12.05%
安全服务 与集成	165,892,797.57	36.29%	110,840,476.16	34.95%	154,978,210.21	30.49%
其他	41,725,032.36	9.13%	15,001,917.41	4.73%	23,658,921.47	4.66%
合计	457,090,894.41	100.00%	317,100,862.23	100.00%	508,219,658.68	100.00%

公司提供的主要产品为单机产品、系统产品、安全服务集成等，其中单机产 品和安全服务集成占营业收入总额的比重较大，2013 年度、2012 年度和 2011 年 度单机产品和安全服务集成占营业收入总额的比例分别为 84.57%、88.40%和 83.29%。从产品销售结构来看，2012 年度安全服务与集成收入的比重较 2011 年 度略有上升，系统产品比重下降，主要原因系根据相关政策要求，2012 年度对 安全保密产品进行升级换代，调整了部分产品结构；2013 年度单机产品的比重 小幅下降，安全服务与集成业务的比重略有上升，达到主营业务收入的 36.29%， 主要原因系公司坚持以集成业务带动自有产品的销售，着力打造安全集成与服务 业务。

2 、营业利润与净利润分析

最近三年，上市公司营业利润和净利润情况如下：

单位：元

项目 营业利润 净利润 归属于母公司所有者的净利润	2013 年度	2012 年度	2011 年度
	6,638,835.21	-18,964,452.10	87,988,434.51
	35,552,540.77	9,702,295.98	89,750,793.63
	38,861,447.36	17,872,345.54	86,496,177.37

2012 年度营业利润为-1,896.45 万元，较 2011 年度 8,798.84 万元下降

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10,695.29 万元，减少 121.55%，主要原因有：（1）受国家宏观经济上行压力较 大，市场需求受到抑制；（2）根据相关政策要求，对安全保密产品的技术体系 进行升级换代，暂停部分产品的生产研发，导致部分业务销售受到影响，营业收 入下降；（3）公司作为一家知识密集型高科技企业，主营产品科技含量高，每 年需投入大量研发费用；（4）2012 年度公司计提大额资产减值损失 1,990.19 万 元。

2012 年度实现净利润 970.23 万元，较 2011 年度 8,975.08 万元下降 8,004.85 万元，降幅 89.19 %，低于主营业务收入的下降幅度，主要原因系部分非全资子 公司亏损较大。

2013 年度营业利润 663.88 万元，较 2012 年度-1,896.45 万元实现扭亏为盈， 2013 年度实现净利润 3,555.25 万元，较 2012 年度 970.23 万元增加 2,585.02 万 元，增幅 266.43%，主要原因系公司积极推进业务转型升级，大力发展以集成带 动自主产品销售的模式，促进本期营业收入的大幅增长。

二、本次购买资产的行业特点和经营情况分析

（一）行业特点

1 、行业概况

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，拟通过本 次交易注入到上市公司的交易标的属于“I-65-软件和信息技术服务业”；同时根 据国家统计局现行的《国民经济行业分类》，交易标的属于“65-软件和信息技术 服务业”。

（1）软件和信息技术服务业的市场状况

根据工业和信息化部电子科学技术情报研究所编著的《中国软件和信息服务 业发展报告2012》：2011年，在信息化建设的推动下，我国软件和信息服务业继 续保持快速增长的态势，产业规模达1.84万亿元，同比增长32.4%，超过“十一 五”期间平均增速4.4个百分点，软件业务收入占GDP的比重达3.9%，占电子信

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息产业收入的比重首次突破20%，在国民经济中的作用进一步增强。信息技术服 务收入从2002年的439亿元增长到2011年的9,504亿元，十年间增长了21.6倍。2011 年，信息技术咨询服务、数据处理和运营服务分别实现收入1,864亿元和3,028亿 元，同比增长42.7%和42.2%。根据工业和信息化部初步统计，2012年我国软件 和信息服务业业务收入已超过2.5万亿元，同比增长28.5%，超过同期电子信息制 造业增速16个百分点。

工业和信息化部制定的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》提出， 软件和信息技术服务业“十二五”期间发展目标是：到2015年行业收入突破4万 亿元，年均增长24.5%以上。按照这一目标，软件和信息技术服务业发展空间和 市场规模巨大。

（2）信息安全行业市场状况

“十一五”期间，我国信息安全产业规模迅速扩大，2010年达182亿元，年 均增速超过30%。在信息安全产品种类方面，密码产品、防火墙、病毒防护、入 侵检测、终端接入控制、网络隔离、安全审计、安全管理、备份恢复等技术领域 产品研发取得明显进展，产品功能逐步向集成化、系统化方向发展。

截至2010年底，国内信息安全相关企业已超过700 家，信息安全业务年收入 超亿元企业10多家，建立了一批国家级信息安全研发中心。安全可控的信息安全 产品和服务在国家重要信息系统和基础信息网络以及重点行业信息化建设和个 人信息安全中应用比例不断提高。

“十一五”期间，信息安全标准化工作有序推进，初步建立了信息安全标准 体系框架，形成了覆盖信息安全基础、技术、管理、测评等领域一批支撑国家信 息安全保障体系建设的国家标准，信息安全产品认证认可体系逐步完善。

《信息安全产业“十二五”发展规划》提出：到2015年，我国信息安全产业 规模突破670亿元，保持年均30%以上的增长速度，占信息产业的比重稳步提高。

2 、行业监管体制

信息安全业务对于产品应用具有较高的特殊性，分别受信息产业及安全主管 部门的监管。相关管理部门及职责如下：

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国家发改委及工业和信息化部：负责产业政策的研究制定、行业的管理与规 划等；公安部主管全国计算机信息系统安全保护工作；

国家密码管理局商用密码管理办公室：主管全国商用密码管理工作，包括认 定商用密码产品的科研、生产、销售单位，批准生产的商用密码产品品种和型号 等；

国家保密局：管理和指导保密技术工作，负责办公自动化和计算机信息系统 的保密管理，指导保密技术产品的研制和开发应用，对从事涉密信息系统集成的 企业资质进行认定。

除了上述行业主管部门监管以外，信息安全产业还要受到国家标准化管理委 员会全国信息安全标准化技术委员会以及国家质检总局直属的中国信息安全认 证中心、国家质检总局授权的中国信息安全产品测评认证中心、公安部计算机信 息系统安全产品质量监督检验中心以及中国信息安全认证中心在安全标准和产 品测评认证方面的管理。

中国信息产业商会信息安全产业分会作为信息产业部所属的中国信息产业 商会领导下成立的非营利的全国性民间社团组织。主要工作内容是建立信息安全 企业之间的沟通桥梁，促进企业间的合作，协助有关部门规范信息安全产业市场 竞争秩序；建立信息安全行业与国内其他行业的沟通桥梁，推动和促进行业间的 交流等。

3 、行业管理涉及的主要法律法规

软件和信息技术服务业涉及信息安全领域的主要法律法规如下：

序号	法律法规名称	生效或发布日期	发文单位
涉密领域
1	《中华人民共和国国家安全法》	2009年8月27日	全国人大
2	《中华人民共和国保守国家秘密法》	2010年4月29日	全国人大
3	《中华人民共和国科学技术保密规定》	1995年1月6日	国家科学技术委员会、 国家保密局
4	《计算机信息系统保密管理暂行规定》	1998年2月26日	国家保密局
商密领域
5	《商用密码管理条例》	1999年10月7日	国务院
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6	《商用密码科研管理规定》	2006年1月1日	国家密码管理局
7	《商用密码产品生产管理规定》	2006年1月1日	国家密码管理局
8	《商用密码产品销售管理规定》	2006年1月1日	国家密码管理局
非密信息安全领域
9	《中华人民共和国计算机信息系统安 全保护条例》	1994年2月18日	国务院
10	《计算机信息网络国际联网安全保护 管理办法》	1997年12月11日	公安部
11	《计算机信息系统安全专用产品检测 和销售许可证管理办法》	1997年12月12日	公安部
12	《信息安全等级保护管理办法》	2007年6月22日	公安部、国家保密局、 国家密码管理局、国务 院信息化工作办公室

3 、行业发展趋势分析

随着信息技术的快速发展和广泛应用，基础信息网络和重要信息系统安全、 信息资源安全以及个人信息安全等问题与日俱增，应用安全日益受到关注，主动 防御技术成为信息安全技术发展的重点，信息安全产品与服务演化为多技术、多 产品、多功能的融合，多层次、全方位、全网络的立体监测和综合防御趋势不断 加强。

（1）系统化、主动防御

信息安全保障逐步由传统的被动防护转向“监测—响应式”的主动防御，信 息安全技术正朝着构建完整、联动、可信、快速响应的综合防护防御系统方向发 展。产品功能集成化、系统化趋势明显，功能越来越丰富，性能不断提高;产品 问自适应联动防护、综合防御水平不断提高。

（2）网络化、智能化

计算技术的重心从计算机转向互联网，互联网正在逐步成为软件开发、部署、 运行和服务的平台，对高效防范和综合治理的要求日益提高，信息安全产品向网 络化、智能化方向发展。网络身份认证、安全智能技术、新型密码算法等信息安 全技术日益受到重视。

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信息安全产业结构正从技术、产品主导向技术、产品、服务并重调整，安全 服务逐步成为产业发展重点。信息技术网络化、服务化等都在积极推动信息安全 服务化，信息安全服务在产业中的比重将不断提高，将逐渐主导产业的发展。

4 、行业技术水平和技术特点

（1）国内信息安全产业现有技术水平

①防火墙、漏洞扫描、入侵检测、网络防病毒、网络加密和服务器安全模块 已经或正在开始从软件形式产品向嵌入式硬件板式卡以及基于芯片的方向发展；

②数据加密和加密设备研究具有世界领先水平，数据保密性和完整性研究取 得突破性发展；

③以CPK密钥管理算法和行为认证理论为重要标志的认证理论研究处于世 界领先，身份认证、数字证书及其管理技术取得了许多应用成果；

④系统和网络防护技术、抗病毒防护技术取得显著进步，并从系统与网络基 础层面的防护发展为应用层面的安全防护，防火墙、入侵检测产品已能达到千兆 水平，其中中低端防火墙产品基本国产化，高端防火墙等安全网关研发取得了很 大的进展。

（2）未来技术水平的发展

未来的信息安全技术总体上将出现网络化、可信化、标准化和集成化的趋势， 集中表现为传统信息安全技术的平台化和现代可信概念的信息安全新技术主流 化。

5 、行业的经营模式

由于目前信息安全产品的主要市场集中在政府、金融、电信等行业和大型企 业，这些用户基本采取集中采购的流程和模式，因此，信息安全厂商获取订单主 要是通过招投标的方式。此外，由于行业资质、技术能力限制和产品服务支持的 需要，除了一些与IT产品配套的通用安全产品外，信息安全厂商一般直接面对用 户，产品直销的比例往往大于渠道销售的比例。

作为知识密集型的新兴行业，信息安全业与资本、劳动密集型的传统制造行

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业有显著的不同，特别强调知识和人才的作用、强调技术资本和人力资本的投入， 其核心竞争力主要是企业的核心技术和人员的专业素质。因此，信息安全行业的 企业因其投入资本的性质不同而导致固定资产占总资产的比例较小。

6 、行业的周期性、区域性和季节性

由于信息化建设将是一个长期和不断发展的过程，因此信息安全产业也是一 个随之不断深入的发展过程，再加上系统与网络面对的安全问题日益复杂、多样 化，所以信息安全产业不存在周期性问题。

目前，我国的信息安全行业在区域性方面根据不同的因素驱动分为两块：一 块是以华东、华北和华南为代表的经济发达地区，市场发展较为成熟，行业增长 也非常稳健，未来的发展主要依靠商业驱动；另一块是东北、西北、西南地区， 主要靠振兴东北、西部大开发等政策驱动，增长略快于其他地区。

信息安全行业现阶段存在一定季节性特征。由于政府、金融及军工行业用户 一般在上半年对信息安全方面的投入进行预算立项审批、设备选型测试，下半年 集中实施采购，因此在每年的第三、四季度具有供求两旺的特点，下半年的收入 高于上半年的收入，具有一定的季节性特点。

7 、影响行业发展的有利和不利特点

（1）有利因素

①国家高度重视信息安全

《2006-2020年国家信息化发展战略》提出“促进我国信息安全技术和产业 的自主发展”；《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》对“加强网络与信 息安全保障”提出了明确要求；《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若 干政策》（国发[2011]4号）明确提出“完善网络环境下消费者隐私及企业秘密保 护制度逐步在各级政府机关和事业单位推广符合安全要求的产品”。国家还出台 了多项加强信息安全技术研发、推进产业发展的政策措施，为信息安全产业的发 展、企业技术创新能力的提高和核心竞争力的提升提供了良好的市场环境和政策 保障。

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②信息安全保障需求日益增加为信息安全产业带来更大的发展机遇

随着我国信息化进程的不断加速，信息化和工业化深度融合，信息安全保障 体系建设稳步推进，信息安全等级保护、风险评估、分级保护等工作扎实开展， 数字产品广泛普及，隐私保护、个人终端与企业信息系统的安全、数字版权保护 等方面的需求越来越受到重视。同时，“棱镜”事件的发生，更是使得国家、全 社会提高了对信息安全重要性的认识。2010年我国信息安全产业与软件和信息服 务业相比不到1.5%，远低于全球的平均水平，具有很大发展空间。

③云计算等新技术、新应用和新模式带来新的发展机遇

云计算、物联网、移动互联网等新技术、新应用和新模式的出现，对信息安 全提出了新的要求，拓展了信息安全产业的发展空间。同时，新技术、新应用和 新模式在国内外市场的全面开拓将加快国内信息安全技术创新速度，催生云安全 等新的信息安全应用领域，为国内企业与国际同步发展提供了契机。

（2）不利因素

①企业规模相对较小

近年来，我国信息安全企业取得了一定的发展，但与国外大型信息安全企业 相比，企业规模仍然较小，在经营理念、研发能力和研发资金投入等方面积累不 足，大规模的研发投入和研发基础环境建设受到限制。从市场竞争态势看，国内 外信息安全企业之间、大型IT企业与信息安全企业之间的并购不断加速，并采用 捆绑销售策略占领市场空间，对国内信息安全企业发展带来了较大的市场压力。

②应用环境目趋复杂和新技术的不断涌现对信息安全提出更高要求

随着云计算、物联网、移动互联网等新技术、新模式的应用和发展，信息的 获取方法、存储形态、传输渠道和处理方式等发生了新的变化，网络结构的复杂 化、用户的爆炸性增长、数据的快速膨胀增加了信息安全防护的难度，行业的快 速发展要求开发性能更高、功能更丰富、智能化更高的信息安全技术和产品。

8 、进入本行业的主要障碍

（1）国外厂商面临的行业进入壁垒

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由于信息安全关系到国家利益，计算机信息安全领域属于国家强制性保护的 行业，国外产品很难直接进入市场，目前国外的信息安全厂商和一些大型IT企业 涉足的信息安全业务主要都局限在一些通用的网络安全设备上，在关系国家安全 的国家基础设施和政府、金融和军工等敏感行业，在国内信息安全产业基本能提 供信息安全技术与产品的情况下，以自主可控原则为指导限制使用国外信息安全 产品。

（2）资质管理的市场准入壁垒

信息安全行业作为技术密集型行业技术专业性强，企业在本行业从事经营需 要取得各项资质：

对于涉及国家秘密以及商用密码产品，国家实行较为严格的资质认可和产品 测评专控管理，凡从事涉密计算机信息系统建设和技术服务的单位，都必须进行 资质认证，并取得涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书；凡需要规划、 设计、建设涉密计算机信息系统的单位，都必须选择具有相应级别涉密计算机系 统集成资质的单位来承建。

对于其他信息安全产品，生产厂商需要取得计算机信息系统集成资质、信息 安全服务资质和计算机信息系统安全专用产品销售许可证，相关产品和系统还需 要经过测评认证。

（3）服务与技术积累形成的客户忠诚度

由于用户对信息安全产品集成化、体系化和定制化的需求，信息安全厂商需 要对客户的业务流程和应用环境有较深入的了解，以使信息安全产品能与客户的 其他系统紧密集成，同时，信息安全产品的购买实际是个长期消费过程，这要求 企业在提供产品和服务的同时，有一个遍布全国的营销网络和即时响应的本地化 服务网络，以及时向客户提供完善的售前、售后服务及技术支持，而信息安全保 障体系的要求使信息安全服务越来越成为企业竞争力的基础。上述情况都需要企 业通过长期的技术应用和服务逐步形成自身稳定成熟的客户群，而新的行业进入 者很难在短期内培养出自己稳定的客户群。

同时，对于政府、金融和军工等敏感行业客户而言，由于产品涉及安全保密

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的特殊性，一般会对信息安全产品供应商产生技术路径依赖，基于安全保密和更 换成本的考虑，不会轻易更换供应商，这就对新进入厂商构成进入壁垒。

（4）人才和资金的投入

行业内高素质的技术人才和管理人才相对有限，这形成了本行业的人才进入 壁垒；而信息安全产品作为高科技产品，其研发和市场开拓需要大量的资金投入， 因此资金投入成为制约信息安全企业发展的瓶颈之一。

9 、信息安全与上下游行业间的关系

信息安全产品和设备的上游行业为芯片和电子元器件等专用硬件制造行业。 目前我国经济部门70％的信息安全设备来自国外。作为信息安全传统主要产品的 防火墙、VPN和入侵检测设备，硬件平台及关键芯片与核心软件大部分依赖进口， 产品的核心技术特别是专用芯片和专用硬件的设计、生产能力基本受制于国外厂 商尤其是美国厂商。

信息安全厂商面对的是各级渠道商和用户，因为信息安全产品直销的比例大 于渠道销售比例，因此渠道商的影响不明显，信息安全行业的下游是需要进行信 息化建设的各行各业，包括国家基础设施领域、电子政务领域、电子商务领域、 产业信息化领域和城市信息化领域。

（二）标的公司的核心竞争力及行业地位

1 、三零盛安核心竞争力及行业地位

（1）三零盛安的核心竞争力

①技术优势

三零盛安长期专注于安全系统集成和软件研发，通过先进的管理理念和前瞻 性技术的持续关注和投入，三零盛安掌握了安全系统集成、安全通讯软件和检察 行业软件领域的核心技术，拥有 5 项专利、37 项计算机软件著作权、27 项软件 产品登记证书，拥有涉密甲级、系统集成二级、智能化设计一级和专业承包一级 资质、安防一级资质、信息安全服务一级资质、涉密软件开发资质、CMMI 3 级 认证等多项国家级资质，以及多个省市级资质，取得“检察业务软件行业准入证”、

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“成都军区工程承包许可证”等许可。经过十余年发展及不断的技术创新，在安 全系统集成解决方案、应用软件产品及服务等方面形成了多项核心技术，是国内 较具技术创新和软件开发实力的安全集成和软件企业之一。

在长期的技术实践中，三零盛安积累了较多的核心技术，形成了较强竞争力 的技术壁垒。其中“符合分级、分域访问原则的安全接入技术”广泛应用于公司 分/等级保护安全集成项目；“基于虚拟化的云计算服务平台”、“综合管理平 台”广泛应用服务于党政、公检法、金融、军工、企事业单位等的信息化建设项 目中，为用户提供安全先进可靠的信息化平台。“高效率的软件研发管理平台”、 “多级集中式应用开发技术”、“安全软件开发技术”、“数据库接口自动生成技术” 等均为三零盛安的专有技术。同时盛安拥有 5 项专利技术（一种超高频无源射频 识别阅读器、一种 elf 文件格式的代码签名验证方法、一种 ssl 中间代理用户证 书的隧道传输方法、一种网络环境中实现多级安全访问控制的技术方法、一种超 高频无源射频识别阅读器及其跳频方法）等，这些核心技术为三零盛安在安全集 成和应用软件业务的竞争和未来发展奠定了坚实的基础。

②用户资源优势

经过十余年专注致力于党政、金融、公检法、企事业、军工及科研院所等行 业的信息化建设，三零盛安积累了丰富的用户资源，已成为众多用户的信息服务 合作伙伴，赢得广大用户的信赖。规模庞大且业务稳定的用户群使三零盛安公司 具有独特的竞争优势。

第一，通过不断总结和提练用户的业务需求，三零盛安在信息系统技术咨询、 项目规划、方案设计阶段能紧扣用户需求，使规划设计出来的信息化建设方案能 全方位满足用户信息化建设的需求，同时具有安全特色，为用户提供更加可用安 全的信息系统。

第二，通过承建的大量安全信息系统集成项目，三零盛安的形成了具有技术 广度和深度的知识库，并针对不同行业用户的特点，形成完善的整体解决方案， 并充分考虑满足信息技术的不断发展及用户需求的变化。

第三，三零盛安以定制化产品和信息安全为特色，以专业的工程建设团队为

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支撑，为用户建设了大量优质的信息系统，并深入参与到用户后期的运行维护中， 为用户提供专家级的快速响应服务，在与用户建议良好关系的同时，更加深入了 解用户不断发展的信息需求，为争取后续信息升级、改造项目奠定基础。同时， 三零盛安在向用户提供服务和产品之后，用户一般会选择与三零盛安公司续签系 统和产品的运营及保障性服务合同，也为公司 IT 服务业务带来了较大的用户群 体和业务量，使得技术服务收入成为三零盛安公司又一个重要利润来源。

第四，三零盛安的检察业务软件广泛应用于全国检察机关，其中行贿犯罪系 统占领全国 100%的市场份额，应用于全国各级检察机关。通过软件的推广应用， 三零盛安能更加深入地了解检察行业用户的需求和信息化建设进程，为公司争取 更多的检察行业信息化建设市场机会带来先机。

第五，三零盛安具有软件方面的核心技术、有一套完整的软件工程研发管理 体系、拥有一批高中端软件研发人才，公司的软件研发能力强，这促进公司技术 研发与用户需求更加紧密结合，深入到用户核心业务，如公司自主知识产权的检 察行业软件也覆盖检察机关办公办案各项业务的方方面面，是一套具有广度和深 度、全面完整的检察机关信息化解决方案，使公司能更加深入地参与检察机关的 信息化建设，扩大公司在该行业领域的业务。

③专业技术服务体系

三零盛安目前以成都为总部，设立技术服务及研发中心，统一负责全国用户 的技术服务；同时，在重庆设立西部副中心，在北京设立北方业务中心，在江苏、 安徽、云南、贵州、西藏、陕西、新疆、广西、甘肃等省市区建立了分支机构， 为广大用户提供本地化的现场技术服务。同时，三零盛安拥有专业的技术队伍、 研发团队、服务队伍和服务休系。设立了专用的运维服务管理部门负责公司的售 后服务及运维服务项目。用户可以通过 800 电话、邮件、传真、短信等方式反馈 问题，三零盛安专业的技术服务人员将在第一时间作出响应。此外，公司的技术 服务体系对整个服务过程进行全生命周期的监控和管理，提升服务质量，确保为 用户提供最贴心的服务。在强有力的服务体系和技术保障之下，大大提升了用户 的满意度和忠诚度，使三零盛安在行业中具备较强的竞争力。

④品牌优势

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三零盛安自成立之初便高度重视企业品牌的培育和建设，致力于成为国家安 全系统集成和软件及服务行业具有主导地位的 IT 服务商。三零盛安以自有知识 产权和核心技术为支撑，赢得了众多的大型行业用户，在市场上获得了良好的品 牌声誉，在获得众多资质的同时，还多次获得“值得用户信赖的信息安全品牌”、 “资信等级 3A 认证”、“四川省建设工程天府杯金奖”、“检察院优质工程”， 以及省市科技进步一、二、三等奖等荣誉称号。

（2）三零盛安的行业地位

三零盛安是一家拥有自主知识产权的安全系统集成和软件企业，通过不断的 技术创新，在安全系统集成、安全应用软件和检察行业软件等方面形成了多项核 心技术，三零盛安已成为国内最具技术创新和产品开发实力的安全系统集成和软 件厂商之一。三零盛安作为拥有多个系统集成行业资质，包括涉密甲级、系统集 成二级、建筑智能化设计一级和专业承包一级资质、安防一级资质、信息安全服 务一级资质、涉密软件开发资质、CMMI 3 级认证等。以信息安全为特色，三零 盛安广泛深入参与四川、重庆、贵州、青海、西藏、广西、海南、广东、上海、 安徽、陕西等省市区的信息化建设。同时大力开拓以北京为区域中心的北方市场， 承担了多个央企、检察行业及其他组织的重大重点信息化建设项目。公司在西南、 西北、华北的市场覆盖率已连续多年保持较高水平。

（3）三零盛安的主要竞争对手情况

目前三零盛安主要竞争对手情况如下：

安全系统集成业务厂商：

①四川久远银海软件股份有限公司

四川久远银海软件股份有限公司是国家规划布局重点软件企业，拥有应用软 件的核心技术以及行业众多国家级资质。具有计算机信息系统集成一级资质，在 信息系统集成、涉密系统建设和软件开发服务方面拥有行业一流的专业认证和能 力，是业界较好的解决方案和服务提供商之一，其优势行业集中在社保、医保、 电信、移动，是西南地区较知名 IT 集成服务商。

②中国软件与技术服务股份有限公司

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中国软件与技术服务股份有限公司是中国电子信息产业集团有限公司控股 的上海证券交易所上市公司（股票代码：600536），为知名的综合 IT 服务提供商。 致力于为用户提供具有自主知识产权的系统软件、安全软件、平台软件、各类应 用软件以及全方位的解决方案和相关服务。拥有国家计算机信息系统集成一级资 质认证、软件开发通过 CMMI 5 级认证、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资 质认证、质量保证等众多行业资质。在全国税务、信访、安监、应急、政法、审 计、烟草、交通、金融、物流、能源、工商等国民经济重要领域拥有众多用户群 体。

③华迪计算机集团有限公司

华迪计算机集团有限公司隶属于中国航天科工集团公司。具有计算机信息系 统集成一级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质（甲级）、 涉及国家 秘密的计算机信息系统集成资质（软件开发单项）、人防信息系统建设保密项目 设计（施工）资质（甲级）等多项重点行业国家级资质，是国内主要的一体化行 业信息化解决方案提供商之一，具有丰富的行业经验。业务集中在电子政务、公 共安全、国防军工、智慧城市、大型企业等重点领域。

④南威软件股份有限公司

南威软件股份有限公司是国家规划布局内重点软件企业。公司专注于政务信 息化、党务信息化、军队信息化、公安信息化、智慧城市等领域的软件研发、系 统集成和技术服务。公司立足福建，面向全国。具有较强的技术优势和品牌影响 力，技术水平和行业经验均处于全国行业前列。

其他四川省内的主要竞争对手还包括四川格瑞特科技有限公司、四川创立信 息科技有限责任公司、成都国腾实业集团有限公司等。

安全通讯平台软件厂商：

在电子安全邮件系统方面，主要的竞争对手包括北京安宁创新网络科技有限 公司、广州拓波软件科技有限公司、盈世信息科技（北京）有限公司；在安全即 时通信系统方面，主要的竞争对手有上海格尔软件股份有限公司等。

检察行业软件厂商：

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①成都赛维迅有限公司

成都赛维迅有限公司承担开发《全国检察机关统一业务应用软件》，主要涵 盖了检察机关的办案业务，并于 2013 年 10 月开始在全国检察机关推广。

②北京华宇软件股份有限公司

北京华宇软件股份有限公司为深圳证券交易所上市公司（股票代码： 300271）。涵盖了信息化系统规划、应用软件定制开发、信息化系统建设、信息 化系统运维服务。在检察系统软件领域，开发了《检察机关办案系统》、《办公自 动化管理系统》、《公共信息发布系统》、《外部网站系统》等，是检察行业系列软 件和运维服务的主要提供商之一。

③东软集团股份有限公司

东软集团股份有限公司是中国领先的 IT 解决方案与服务供应商（上海证券 交易所上市公司，股票代码：600718），其公司开发的各种软件已被广泛运用于 政府、公检法、工程、电力等行业。该公司开发的《检察机关办公系统》、《检察 机关办案系统》、《检察机关政务中心软件》等软件主要应用于江苏省检察机关、 山东省检察机关。

④北京法意科技有限公司

北京法意科技有限公司长期致力于法律应用软件开发，2013 年，该公司进 入检察行业从事检察机关统一业务应用软件运维服务工作，并进入福建省检察机 关、湖南省检察机关、云南省检察机关的检察软件市场。

2 、三零瑞通的核心竞争力及行业地位

（1）三零瑞通的核心竞争力

①技术优势

三零瑞通自成立以来，一直致力于以手机为主的移动通信安全技术研究与产 业发展，是国内最早开展移动通信技术及移动互联网安全应用的专业企业之一。 三零瑞通是国家认定的高新技术企业、软件（双软）技术企业，获得了军/民品 质量管理体系认证证书，是国家密码管理局认定的商用密码产品生产定点单位及

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销售许可单位，是国防科研生产二级保密资格单位。

在移动信息安全技术、移动信息安全服务、专业移动安全通信及智能移动终 端安全防护等领域处于国内领先水平，拥有自主知识产权和核心技术。在移动通 信信息安全领域具备了较强的技术创新能力。在移动信息安全领域，拥有 22 项 专利和 12 项计算机软件著作权。并与成都信息工程学院合作设立“密码芯片安 全分析实验室”，通过技术合作增强公司的研发能力和自主创新能力。

②产业化优势

三零瑞通依托“通信重点实验室”的技术积累和人才优势，建立了完整的移 动通信信息安全技术和产品研发、生产、销售和服务体系。三零瑞通拥有一支高 水平的研发团队，其中研究员级高工 5 人，享受政府特殊津贴的专家 4 人，博士 及硕士研究生 26 人，研发技术人员超过 100 余人。公司拥有各种专业设备超过 100 台（套），现有办公场所 7000 余平米。

三零瑞通是国家重点扶持的高新技术企业、重点软件企业，已于 2007 年通 过了 ISO9001 质量体系认证，2010 年通过了 GJB9001B 质量体系认证，建立了 完善的质量控制体系，可以满足各种安全保密产品的质量要求和生产交付安全要 求。

③市场优势

三零瑞通是国防科研生产二级保密资格单位，是国家密码管理局认定的商用 密码产品生产定点单位及销售许可单位，在行业内具有良好的品牌知名度和较高 的品牌可信度。公司专注于移动通信和移动信息安全产业，面向公众市场努力打 造“移动信息安全专家”著名品牌。

公司建立了覆盖全国的营销服务网络，在北京、沈阳、西安、上海、福州、 广州设立了区域营销中心，并与合作伙伴共同开展海外市场开拓，目前已在非洲、 东南亚、中东、南美洲建立海外营销管道。

在市场推广方面，三零瑞通与中国移动、中国联通建立了长期稳定的合作关 系，与中兴、华为、长虹、海信、联芯科技等芯片及终端厂商具有丰富的项目合 作与产品推广经验。三零瑞通在移动通信和信息安全领域，具备多种研发生产资

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质，并拥有众多的核心技术和知识产权；在客户营销经验和营销网络上具有特定 的行业和区域优势。

（2）三零瑞通的行业地位

三零瑞通是国内最早开展移动通信网络安全保密技术研究的专业企业之一， 参与构建多项覆盖全军的移动信息安全系统。在 2G/3G/4G 移动安全通信、无线 网络安全管控及移动信息安全应用与服务总体技术方面处于国内先进水平，拥有 自主知识产权和核心技术，在国内移动信息安全领域占据重要地位，是国内重要 的移动通信信息安全技术研发基地和产品生产基地。三零瑞通的 GSM 安全手机 产品在国内市场的覆盖率已经连续多年保持较高水平，占据行业主导地位。

（3）三零瑞通的主要竞争对手情况

目前三零瑞通主要竞争对手情况如下：

①兴唐通信科技有限公司

兴唐通信科技有限公司是大唐电信科技产业集团下属的面向信息通信产业 的高科技公司，其业务范围涵盖通信保密、网络安全、办公安全等全套解决方案 和系列安全密码设备，以及为电信运营商、政府机关等单位提供宽带视讯业务软 件、电子政务软件及系统集成等业务，是国内重要的信息安全和网络业务系统的 提供商、服务商和集成商之一。

②深圳市奥联科技有限公司

深圳市奥联科技有限公司是深圳市高新技术企业、双软企业，是国家密码局 商密定点生产单位和销售单位。在 IBC 密码体系研究领域达到国内先进水平， 参与制定了多项国家密码应用标准，拥有多项核心密码技术专利。拥有自主研发 的信息安全市场全线产品及整体解决方案，包括加密电子邮件、IBCkey 智能密 码钥匙、商密网关、云安全接入平台等安全产品。

3 、三零嘉微的核心竞争力及行业地位

（1）三零嘉微的核心竞争力

①技术优势

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三零嘉微长期专注安全芯片行业，通过对先进安全技术和入侵技术的持续关 注和投入，三零嘉微掌握了安全芯片领域的核心技术，形成了较高的技术壁垒。 其中“高速安全处理技术”，“专用指令处理技术”等技术属于三零嘉微的专用性 技术，在特种市场具有较大的优势。

②优质资质

三零嘉微拥有生产特种装备的资质和能力。目前三零嘉微公司拥有的资质包 括：国防科研生产二级保密资格单位、集成电路设计企业、武器装备承制单位、 商用密码产品生产定点单位、商用密码产品销售许可证、高新技术企业、军工产 品质量体系认证、ISO9001：2008标准质量管理体系认证证书等。上述资质奠定 了三零嘉微市场竞争的坚实基础，为三零嘉微拓展市场和市场竞争提供了强大的 支撑。

（2）三零嘉微的行业地位

三零嘉微是我国信息安全芯片领域的骨干企业，是专业从事信息安全与通信 保密系统相关大规模及超大规模芯片产品开发、测试、销售与服务的高科技企业， 具备各种类型信息安全集成电路全流程自主设计的能力，既可为目标用户提供全 流程或后端设计服务，也可根据用户需求量身定制所需芯片。通过不断的技术创 新，在特种安全芯片产品以及相关的芯片服务解决方案等方面形成了多项核心技 术，在特种市场属于行业龙头地位。在商用安全芯片领域正积极拓展市场，目前 已经获得商用密码产品生产定点单位资质和商用密码产品销售许可证资质，以在 特种行业中的核心技术为基础，向商用安全领域推广。

（3）三零嘉微的主要竞争对手情况

在特种市场领域，三零嘉微目前尚未有明显的竞争对手。

在商用安全领域，三零嘉微的主要竞争对手如下：

①北京华大信安科技有限公司

北京华大信安科技有限公司是国内专业从事信息安全芯片设计和安全软件 产品开发的高新技术企业，是国内商用密码产品生产定点单位和销售许可单位。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其主导产品有公钥密码心和密码SoC芯片。目前，该公司是商用椭圆曲线密码 （ECC）技术及产业化领先者。

②国民技术股份有限公司

国民技术股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：300077）是 我国安全芯片、无线射频芯片的领军企业。该公司以信息安全、SoC、无线射频 为核心技术发展方向，涵盖IC设计前端至后端全过程技术，产品涉及安全主控芯 片、智能卡芯片、可信计算及移动支付整体解决方案、移动通讯射频芯片、数字 电视模块、功率放大器等多个方向及领域。

4 、三十所拟注入的房产

三十所拟注入的房产位于北京丰台区总部基地，目前由公司向三十所租赁使 用，用于公司研发及北方市场的运营。本次交易有利于提高卫士通资产的完整性， 交易完成后，上述资产将成为卫士通的研发及营销中心，能够更好地利用北京的 人才优势及市场优势，做大做强信息安全产业。

三、本次收购完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势

分析

• （一）交易完成后公司的财务状况分析

• 1 、交易前后资产结构的比较分析

单位：元

					单位：元
项目	2013 年12 月31 日				占比 变动
	交易前		交易后（备考）
	金额	比例	金额	比例
货币资金	422,317,335.24	47.23%	805,428,518.61	46.95%	-0.28%
应收票据	12,050,000.00	1.35%	12,668,000.00	0.74%	-0.61%
应收账款	250,912,467.50	28.06%	427,311,752.97	24.91%	-3.15%
预付款项	14,002,185.90	1.57%	23,768,067.68	1.39%	-0.18%
其他应收款	16,534,480.39	1.85%	30,514,571.77	1.78%	-0.07%
存货	50,946,973.57	5.70%	83,221,201.78	4.85%	-0.85%

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236

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

流动资产合计	766,763,442.60	85.75%	1,382,912,112.81	80.62%	-5.13%
长期股权投资	2,000,000.00	0.22%	2,000,000.00	0.12%	-0.10%
固定资产	105,496,700.10	11.80%	294,634,314.75	17.18%	5.38%
固定资产清理	-	-	1,025.63	0.00%	0.00%
无形资产	4,680,247.79	0.52%	16,363,771.62	0.95%	0.43%
开发支出	-	-	1,288,350.73	0.08%	0.08%
商誉	7,991.91	0.00%	7,991.91	0.00%	0.00%
长期待摊费用	3,497,948.71	0.39%	3,497,948.71	0.20%	-0.19%
递延所得税资产	11,771,584.94	1.32%	14,741,298.55	0.86%	-0.46%
非流动资产合计	127,454,473.45	14.25%	332,534,701.90	19.38%	5.13%
资产总计	894,217,916.05	100.00%	1,715,446,814.71	100.00%	0.00%

接上表

单位：元

项目	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	占比 变动
	交易前		交易后（备考）
	金额	比例	金额	比例
货币资金	389,451,547.71	46.91%	758,399,206.95	48.03%	1.12%
应收票据	570,000.00	0.07%	2,570,000.00	0.16%	0.09%
应收账款	209,237,427.53	25.20%	308,533,928.68	19.54%	-5.66%
预付款项	9,070,533.55	1.09%	10,614,320.83	0.67%	-0.42%
其他应收款	13,885,366.22	1.67%	33,496,073.89	2.12%	0.45%
存货	75,811,403.60	9.13%	127,848,408.46	8.10%	-1.03%
流动资产合计	698,026,278.61	84.07%	1,241,461,938.81	78.62%	-5.46%
长期股权投资	2,000,000.00	0.24%	2,900,000.00	0.18%	-0.06%
固定资产	113,671,147.07	13.69%	303,219,487.72	19.20%	5.51%
无形资产	5,531,679.47	0.67%	13,260,965.96	0.84%	0.17%
开发支出	-	-	5,035,844.54	0.32%	0.32%
商誉	7,991.91	0.00%	7,991.91	0.00%	0.00%
长期待摊费用	401,698.98	0.05%	401,698.98	0.03%	-0.02%
递延所得税资产	10,619,556.98	1.28%	12,837,560.22	0.81%	-0.47%
非流动资产合计	132,232,074.41	15.93%	337,663,549.33	21.38%	5.46%
资产总计	830,258,353.02	100.00%	1,579,125,488.14	100.00%	0.00%

注 1：比例项为占总资产比例； 注 2：收购完成后的备考数据依据中天运出具的审计报告。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

从公司整体资产结构来看，本次交易完成前后，资产结构变化不大，主要原 因系上市公司和标的公司同属信息安全产业，该产业的主营业务类型及经营模式 特点决定了以流动资产为主的资产结构。

标的公司进入上市公司后，上市公司 2013 年期末的总资产由 89,421.79 万元 增加至 171,544.68 万元，增长 91.84%；流动资产占总资产的比例为由 85.75%降 至 80.62%，降低 5.13 个百分点。公司流动资产总额在资产总额中的比例略有下 降，主要原因系标的公司并入后，合并抵消了部分应收账款和增加了固定资产。

2 、交易前后负债结构的比较分析

单位：元

项目	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	占比 变动
	交易前		交易后（备考）
	金额	比例	金额	比例
短期借款	-	-	70,000,000.00	13.85%	13.85%
应付账款	153,480,796.83	58.98%	280,075,778.82	55.43%	-3.55%
预收款项	14,077,133.13	5.41%	16,269,962.69	3.22%	-2.19%
应付职工薪酬	3,377,753.93	1.30%	4,904,110.80	0.97%	-0.33%
应交税费	19,246,615.87	7.40%	37,179,252.28	7.36%	-0.04%
应付股利	-	-	-	-	-
其他应付款	16,941,326.28	6.51%	29,368,351.92	5.81%	-0.70%
流动负债合计	207,123,626.04	79.59%	437,797,456.51	86.64%	7.05%
其他非流动负债	53,104,986.32	20.41%	67,524,986.32	13.36%	-7.05%
非流动负债合计	53,104,986.32	20.41%	67,524,986.32	13.36%	-7.05%
负债合计	260,228,612.36	100.00%	505,322,442.83	100.00%	0.00%

接上表

单位：元

					单位：元
项 目	2012 年12 月31 日				占比 变化
	交易前		交易后（备考）
	金额	比例	金额	比例
短期借款	-	-	70,000,000.00	14.78%	14.78%
应付票据	-	-	1,231,213.75	0.26%	0.26%
应付账款	122,895,555.97	53.41%	234,011,119.04	49.40%	-4.01%

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

预收款项	14,822,739.58	6.44%	21,500,312.43	4.54%	-1.90%
应付职工薪酬	3,466,160.48	1.51%	4,805,396.88	1.01%	-0.49%
应交税费	21,194,382.63	9.21%	34,270,255.65	7.23%	-1.98%
应付股利	3,007,746.85	1.31%	11,582,746.85	2.44%	1.14%
其他应付款	14,792,788.47	6.43%	25,370,819.20	5.36%	-1.07%
流动负债合计	180,179,373.98	78.31%	402,771,863.80	85.02%	6.71%
其他非流动负债	49,915,095.47	21.69%	70,965,095.47	14.98%	-6.71%
非流动负债合计	49,915,095.47	21.69%	70,965,095.47	14.98%	-6.71%
负债合计	230,094,469.45	100.00%	473,736,959.27	100.00%	0.00%

注 1:比例项为占总负债的比例；注 2:收购完成后的备考数据依据中天运出具的审计报告。

从公司整体资产结构来看，本次交易完成前后，负债结构变化不大，主要原 因系上市公司和标的公司同属信息安全产业，该产业的主营业务类型及经营模式 特点决定了以流动负债为主的负债结构。

标的公司进入上市公司后，上市公司2013年期末的负债总额由26,022.86万元 增加至50,532.24万元，增长94.18%；流动负债占负债总额的比例为由79.59%提 高至86.64%，提高7.05个百分点。主要原因系标的公司并入后，新增短期借款7,000 万元，引起流动负债在负债总额中的比例小幅上升。除此之外，本次交易完成后， 负债结构与交易完成前相比保持相对稳定。

3 、交易前后公司的偿债能力比较分析

3、交易前后	公司的偿债能力比较分析	公司的偿债能力比较分析
指 标	2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
资产负债率	29.10%	29.46%	27.71%	30.00%
流动比率	3.70	3.16	3.87	3.08
速动比率	3.46	2.97	3.45	2.76

2012年期末和2013年期末，因合并标的公司，增加短期借款7,000万元，致 使本次交易完成后，公司资产负债率小幅上升，流动比率和速动比率有小幅下降。 但变动幅度微小，上市公司的偿债能力交易前后保持相对稳定。

4 、交易前后公司的运营能力比较分析

4、交易前后公司	的运营能	力比较分析
		2013 年度		2012 年度
指标
	交易前	交易后（备考）	交易前		交易后（备考）
		239

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

总资产周转率（次/年）	0.53	0.47	0.39	0.37
流动资产周转率（次/年）	0.62	0.59	0.46	0.49
应收账款周转率（次/年）	1.99	2.09	1.61	1.96
存货周转率（次/年）	3.43	4.06	1.70	2.64

上述财务指标的计算公式为：

• （1）总资产周转率=营业收入/总资产平均数

• （2）流动资产周转率=营业收入/流动资产平均数

• （3）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均数

• （4）存货周转率=营业成本/存货平均数

本次交易完成后，2013 年度和 2012 年度备考口径下总资产周转率、流动资 产周转率基本保持稳定，应收账款周转率和存货周转率较本次交易前均有提高， 表明通过本次交易，公司的整体运营效率得到提升。

（二）交易前后公司的盈利能力比较分析

1 、交易前后盈利规模比较分析

2013年度和2012年度，公司合并利润表及合并备考利润表主要财务数据如

下：

单位：元

				单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2013 年度			2012 年度
	交易前	交易后 （备考）	变化率 （%）	交易前	交易后 （备考）	变化率 （%）
营业收入	457,514,024.28	770,661,542.61	68.45	317,429,705.97	614,345,052.23	93.54
营业利润	6,638,835.21	28,222,446.39	325.11	-18,964,452.10	-2,265,282.36	-88.06
利润总额	42,396,567.41	84,456,762.46	99.21	12,690,625.29	40,767,930.78	221.24
净利润	35,552,540.77	71,862,963.66	102.13	9,702,295.98	33,480,507.77	245.08
归属于母公司 所有者的净利 润	38,861,447.36	72,326,291.04	86.11	17,872,345.54	41,106,434.47	130.00

2012年度和2013年度，备考口径下的营业收入与交易前相比分别增长了 93.54%和68.45%，营业利润、利润总额、净利润以及归属于母公司股东的净利

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240

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

润均有较大幅度的增长，其中2012年度，利润总额、净利润增长幅度超过200%； 2013年度，营业利润增长幅度超过300%。综上所述，本次交易完成后，上市公司 盈利规模将有较大幅度提高。

2 、交易前后利润组成分析

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2013 年度
	交易前		交易后（备考）
	金额	占营业收入 比例	金额	占营业收入 比例
营业收入	457,514,024.28	100.00%	770,661,542.61	100.00%
营业成本	217,185,698.60	47.47%	428,893,399.17	55.65%
营业税金及附加	5,205,425.88	1.14%	9,783,596.10	1.27%
销售费用	91,311,641.49	19.96%	112,399,715.63	14.58%
管理费用	117,082,233.51	25.59%	168,447,660.25	21.86%
财务费用	-2,427,144.59	-0.53%	-2,231,470.92	-0.29%
资产减值损失	22,517,334.18	4.92%	27,846,195.99	3.61%
投资收益（损失以 “－”号填列）	-	-	2,700,000.00	0.35%
三、营业利润	6,638,835.21	1.45%	28,222,446.39	3.66%
加：营业外收入	35,771,560.73	7.82%	56,659,013.48	7.35%
减：营业外支出	13,828.53	0.00%	424,697.41	0.06%
其中：非流动资产 处置损失	12,277.60	0.00%	103,747.93	0.01%
四、利润总额	42,396,567.41	9.27%	84,456,762.46	10.96%
减：所得税费用	6,844,026.64	1.50%	12,593,798.80	1.63%
五、净利润	35,552,540.77	7.77%	71,862,963.66	9.32%
归属于母公司所有 者的净利润	38,861,447.36	8.49%	72,326,291.04	9.38%
少数股东损益	-3,308,906.59	-0.72%	-463,327.38	-0.06%

接上表

	单位：元	单位：元
项 目	2012 年度 交易前 交易后（备考）
		交易后（备考）

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241

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	金额	占营业收入 比例	金额	占营业收入 比例
营业收入	317,429,705.97	100.00%	614,345,052.23	100.00%
营业成本	131,935,638.36	41.56%	339,557,604.92	55.27%
营业税金及附加	6,220,288.73	1.96%	10,502,868.72	1.71%
销售费用	76,907,744.36	24.23%	101,260,849.45	16.48%
管理费用	103,870,675.94	32.72%	144,150,367.49	23.46%
财务费用	-2,717,050.84	-0.86%	1,177,692.40	0.19%
资产减值损失	19,901,861.52	6.27%	19,685,951.61	3.20%
投资收益（损失以 “－”号填列）	-275,000.00	-0.09%	-275,000.00	-0.04%
三、营业利润	-18,964,452.10	-5.97%	-2,265,282.36	-0.37%
加：营业外收入	31,788,941.01	10.01%	43,305,396.19	7.05%
减：营业外支出	133,863.62	0.04%	272,183.05	0.04%
其中：非流动资产处 置损失	20,855.98	0.01%	151,033.86	0.02%
四、利润总额	12,690,625.29	4.00%	40,767,930.78	6.64%
减：所得税费用	2,988,329.31	0.94%	7,287,423.01	1.19%
五、净利润	9,702,295.98	3.06%	33,480,507.77	5.45%
归属于母公司所有 者的净利润	17,872,345.54	5.63%	41,106,434.47	6.69%
少数股东损益	-8,170,049.56	-2.57%	-7,625,926.70	-1.24%

根据2013年度和2012年度备考合并财务报告利润表，交易完成后营业成本占 营业收入的比例分别提高8.18%和13.71%，引起整体毛利率下降，主要原因系标 的公司主营业务毛利率相对上市公司较低；经营费用（销售费用+管理费用）占 营业收入的比例分别降低9.11%和17.01%，主要原因系标的公司经营费用占营业 收入的比例相对上市公司较低。

综合考虑，备考口径下上市公司2013年度及2012年度的营业利润、利润总额 和净利润均有不同程度的提高，其中归属于母公司股东的净利润分别提高 3,346.48万元和2,323.41 万元，增幅为86.11%和130.00%。因此，本次交易完成 后，上市公司收入规模和利润规模均有所增长；利润表各项目除营业成本和经营 费用占营业收入的比例变化稍大外，均与营业收入的比例基本保持稳定，未发生 重大变化。

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242

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3 、交易前后盈利能力比较分析

3、交易前后盈利	能力比较分析	能力比较分析
指 标	2013 年度		2012 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
销售毛利率	52.53%	44.35%	58.42%	44.71%
销售净利率	7.77%	9.32%	3.06%	5.45%
基本每股收益	0.23	0.35	0.10	0.20
加权平均净资产收益率	7.16%	6.77%	3.44%	3.46%

注：备考每股收益，以期初收购三零盛安 93.98%股权，发行 8,468,856 股股份;以期初 收购三零瑞通 94.41%股权，发行 11,143,884 股股份;以期初收购三零嘉微 85.74%股权，发行 7,077,188 股股份;以期初收购北京三十房地产，发行 5,954,568 股股份。发行前总股本 172,712,065 股，发行后总股本 205,356,561 股。不考虑发行时间权重简单模拟测算。

本次交易后，2013年度及2012年度上市公司的销售毛利率分别降低8.18个百 分点和13.71个百分点，主要原因系标的公司毛利率较低。但因标的公司经营费 用占营业收入的比重较小，交易完成后，上市公司的销售净利率、基本每股收益 均不同程度的提高。综合而言，通过本次交易上市公司的盈利能力得到增强。

（三）交易完成后公司的未来持续经营能力分析

公司自成立以来一直从事信息安全产业，提供以密码技术为核心的信息安全 产品和系统，在信息安全市场及部分行业的安全应用IT市场内享有较高的美誉， 但信息安全产业的未来竞争，将不再是单个产品的竞争，而将是整个产业链的综 合竞争。为实现公司快速完善产业链，加快业务发展，通过收购兼并、团队整合 等方式将是实现这一目标的有力举措。具体来讲，本次交易将在如下方面显著提 高公司的竞争力和未来的持续经营能力：

1 、优化公司业务结构，完善卫士通信息安全产业链

通过本次交易，交易标的之三零嘉微作为我国信息安全芯片领域的骨干企 业，其安全保密芯片业务将为卫士通提高产品竞争力提供基础支撑；交易标的之 三零瑞通，其移动互联网安全产业将填补卫士通产业空缺；交易标的之三零盛安 以信息安全为特色的系统集成和软件研发为主业，其与卫士通现有的安全系统集 成业务进一步互补。本次重大资产重组之后，卫士通将初步形成从芯片、产品到 系统和应用的信息安全产业链，进一步增强卫士通的市场竞争能力。

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243

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2 、提高公司业务独立性，扩大产业规模，进一步提高公司在信息安全领域 的市场份额

三十所从事信息安全业务，除控股卫士通之外，还有三零盛安、三零瑞通、 三零嘉微。这些公司在成立之初，确立了不同的信息安全主营业务，各自存在于 产业链的部分环节，但在各公司发展的过程中，各自逐渐扩展信息安全业务，不 可避免地出现了业务交叉，各公司独自发展，缺乏形成信息安全完整解决方案的 能力，合作效率较低。通过本次交易，将提高卫士通业务的独立性，提高公司运 营效率，同时快速扩大卫士通信息产业规模，提高卫士通在信息安全领域的份额 和盈利能力。

四、对公司利润分配及现金分红政策的影响

本次交易完成后，公司将继续遵循现行《公司章程》中制定的利润分配及现 金分红政策，积极对公司股东给予回报。根据《公司章程》第一百五十五条，公 司利润分配及现金分红政策具体如下：

（一）利润分配方式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（二）利润分配的间隔

在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，公司董事会可以根据公司 当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金 分配。

（三）现金分红的比例

在符合关于现金分红的条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不 低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

现金分红的条件：

• 1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

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244

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

• 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

• 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物、土地等 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人 民币。

若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第 2 至第 4 款之 条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议 通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。 公司经营活动现金流量连 续两年为负时不进行高比例现金分红。

（四）股票股利分配的条件

在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式 进行利润分配。

（五）利润分配政策的决策程序

1、公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出分红预案，独立董事应对分红预案独立发表意 见，公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；

2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分 配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；

3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策和股东回报规划进行审议，并 经半数以上监事通过；

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245

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事 以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题；

5、对会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在年度 报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

6、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应 当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

7、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的 现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后 履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过；

8、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政 策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由 董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对董事会制订或修改的股东回报规划 进行审议，并经半数以上监事通过，并应对股东回报规划的执行情况进行监督。

9、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。

五、本次交易对公司其它方面的影响

（一）对公司人员的影响

本次交易完成后，公司将保持公司及标的公司人员稳定，截至本报告书签署 日，公司无重大人员调整计划。

（二）对公司治理的影响

本次交易前，公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人 治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、 机构独立和人员独立。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程的 要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持本公司

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246

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。本次交易 对公司治理的影响详见本报告书 “第十二节 其他重要事项 / 六、本次交易对公司 治理机制的影响” 。

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247

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十节 财务会计信息

一、交易标的最近三年财务报表

（一）三零盛安最近三年财务报表

1 、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	101,986,879.28	82,711,095.89	58,009,710.02
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	-	2,000,000.00	-
应收账款	132,152,118.45	77,271,810.23	118,576,949.85
预付款项	3,631,547.41	1,996,540.78	7,043,245.98
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	12,020,340.56	18,823,905.41	16,448,568.33
存货	17,325,466.93	26,350,289.76	40,417,575.01
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	267,116,352.63	209,153,642.07	240,496,049.19
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	180,000.00	1,080,000.00	1,080,000.00
投资性房地产	-	-	-
固定资产	18,653,786.96	17,103,300.68	25,460,022.23
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-

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248

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	9,952,064.19	5,115,224.21	2,754,679.94
开发支出	1,288,350.73	5,035,844.54	5,470,695.25
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	2,557,091.76	1,961,901.19	1,919,097.42
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	32,631,293.64	30,296,270.62	36,684,494.84
资产总计	299,747,646.27	239,449,912.69	277,180,544.03
流动负债：
短期借款	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	1,231,213.75	1,948,606.85
应付账款	121,569,652.37	97,274,973.36	121,625,984.71
预收款项	1,063,868.81	1,633,834.51	5,260,538.57
应付职工薪酬	-	-	1,007,934.66
应交税费	4,517,499.74	3,403,821.67	15,339,326.21
应付利息	-	-	-
应付股利	-	2,700,000.00	3,300,000.00
其他应付款	11,528,140.49	10,003,645.91	14,843,898.71
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	188,679,161.41	166,247,489.20	213,326,289.71
非流动负债：
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-

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249

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
其他非流动负债		-	4,880,000.00	4,580,000.00
非流动负债合计		-	4,880,000.00	4,580,000.00
负债合计		188,679,161.41	171,127,489.20	217,906,289.71
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)		62,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
资本公积		18,601,531.34	1,001,531.34	1,001,531.34
减：库存股		-	-	-
专项储备		-	-	-
盈余公积		6,569,604.80	5,754,998.66	4,850,181.74
一般风险准备		-	-	-
未分配利润		23,897,348.72	31,565,893.49	23,422,541.24
所有者权益(或股东权益)合计		111,068,484.86	68,322,423.49	59,274,254.32
负债和所有者权益(或股东权 益)总计		299,747,646.27	239,449,912.69	277,180,544.03
2、利润表
项目	2013 年度		2012 年度	2011 年度
一、营业收入	214,133,813.68		230,192,793.52	250,874,163.16
减：营业成本	163,302,141.41		187,149,758.49	204,123,487.91
营业税金及附加	3,209,918.78		3,304,723.30	5,993,576.60
销售费用	14,745,793.26		14,861,784.55	9,785,933.77
管理费用	27,014,041.72		17,792,882.14	15,591,452.00
财务费用	634,922.02		3,313,096.63	2,592,327.79
资产减值损失	3,967,937.12		285,358.45	6,015,604.20
加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列）	-		-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	2,700,000.00		-	2,915,729.87
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	-		-	-
二、营业利润（亏损以“－”号 填列）	3,959,059.37		3,485,189.96	9,687,510.76
加：营业外收入	5,469,607.37		7,492,790.44	143,830.30
减：营业外支出	106,943.49		108,111.08	103,642.52
其中：非流动资产处置损失	87,544.94		108,036.61	103,520.34

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250

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列)	9,321,723.25	10,869,869.32	9,727,698.54
减：所得税费用	1,175,661.88	1,821,700.15	1,536,847.93
四、净利润（净亏损以“－” 号填列）	8,146,061.37	9,048,169.17	8,190,850.61
五、其他综合收益	-	-	-
六、综合收益总额	8,146,061.37	9,048,169.17	8,190,850.61

（二）三零瑞通最近三年财务报表

1 、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	51,365,980.17	63,865,702.35	50,622,594.40
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	44,991,254.69	25,945,289.04	28,215,232.24
预付款项	5,663,670.37	566,177.39	31,257,584.60
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	1,896,783.82	1,707,857.49	2,460,011.91
存货	14,886,628.84	25,643,839.67	9,447,735.82
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	118,804,317.89	117,728,865.94	122,003,158.97
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	44,463,606.40	46,202,053.49	2,593,379.96
在建工程	-	-	-

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	1,648,076.26	2,571,645.58	2,977,380.04
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	411,463.39	240,655.74	248,649.87
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	46,523,146.05	49,014,354.81	5,819,409.87
资产总计	165,327,463.94	166,743,220.75	127,822,568.84
流动负债：
短期借款	20,000,000.00	20,000,000.00	20,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	5,529,083.72	17,901,506.04	5,443,716.85
预收款项	1,092,432.72	1,462,669.23	102,564.10
应付职工薪酬	1,172,372.80	1,041,502.16	1,058,032.71
应交税费	9,596,093.53	8,399,708.23	3,897,489.72
应付利息	-	-	-
应付股利	-	5,875,000.00
其他应付款	319,791.95	1,075,899.41	1,747,339.86
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	37,709,774.72	55,756,285.07	32,249,143.24
非流动负债：
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-

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252

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	11,920,000.00	14,970,000.00	-
非流动负债合计	11,920,000.00	14,970,000.00	-
负债合计	49,629,774.72	70,726,285.07	32,249,143.24
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	47,000,000.00	47,000,000.00	47,000,000.00
资本公积	16,500,000.00	16,500,000.00	16,500,000.00
减：库存股	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	7,329,446.28	5,361,370.93	4,667,900.99
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	44,868,242.94	27,155,564.75	26,803,096.21
归属于母公司股东的所有者 权益合计	115,697,689.22	96,016,935.68	94,970,997.20
少数股东权益	-	-	602,428.40
所有者权益合计	115,697,689.22	96,016,935.68	95,573,425.60
负债和所有者权益总计	165,327,463.94	166,743,220.75	127,822,568.84

2 、利润表

单位：元

			单位：元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	71,271,112.37	52,560,543.22	68,634,532.54
减：营业成本	36,393,588.44	18,580,907.36	22,883,776.16
营业税金及附加	1,007,911.35	915,069.33	700,212.85
销售费用	5,807,173.20	8,667,909.01	10,661,459.57
管理费用	18,063,658.26	17,951,641.30	21,501,715.43
财务费用	-267,189.92	900,896.47	777,213.13
资产减值损失	1,138,717.70	-150,093.89	829,240.64
加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	-	-	-

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253

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
二、营业利润（亏损以“－”号 填列）	9,127,253.34	5,694,213.64	11,280,914.76
加：营业外收入	14,122,885.38	2,200,074.64	3,132,928.06
减：营业外支出	303,925.39	19,399.32	19,249.39
其中：非流动资产处置损失	3,925.39	11,332.24	15,128.67
三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列)	22,946,213.33	7,874,888.96	14,394,593.43
减：所得税费用	3,265,459.79	1,363,801.36	285,167.88
四、净利润（净亏损以“－” 号填列）	19,680,753.54	6,511,087.60	14,109,425.55
归属于母公司所有者的净利 润	19,680,753.54	6,920,938.48	14,106,997.15
少数股东损益	-	-409,850.88	2,428.40
五、其他综合收益	-	-	-
六、综合收益总额	19,680,753.54	6,511,087.60	14,109,425.55
归属于母公司所有者的综合 收益总额	19,680,753.54	6,920,938.48	14,106,997.15
归属于少数股东的综合收益 总额	-	-409,850.88	2,428.40

（三）三零嘉微最近三年财务报表

1 、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	33,247,463.92	25,860,001.00	29,947,659.07
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	618,000.00	-	-
应收账款	39,748.95	1,787,739.45	520,182.95
预付款项	470,664.00	-	1,070,000.00
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	106,989.00	128,996.77	111,283.00
存货	62,132.44	42,875.43	33,074.95

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254

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	34,544,998.31	27,819,612.65	31,682,199.97
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	18,480,721.29	18,703,486.48	1,885,752.08
在建工程	-	-	11,752,800.00
工程物资	-	-	-
固定资产清理	1,025.63	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	83,383.38	42,416.70	44,000.00
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	1,158.46	15,446.31	4,985.26
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	18,566,288.76	18,761,349.49	13,687,537.34
资产总计	53,111,287.07	46,580,962.14	45,369,737.31
流动负债：
短期借款	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	376,200.00	1,990,784.04	280,000.00
预收款项	36,528.03	4,600,000.00	4,780,000.00
应付职工薪酬	353,984.07	297,734.24	207,098.23
应交税费	3,819,043.14	1,272,343.12	1,801,332.97
应付利息	-	-	-

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255

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
应付股利	-	-	-
其他应付款	630,453.20	626,089.41	6,543,335.00
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	5,216,208.44	8,786,950.81	13,611,766.20
非流动负债：
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	2,500,000.00	1,200,000.00	1,450,000.00
非流动负债合计	2,500,000.00	1,200,000.00	1,450,000.00
负债合计	7,716,208.44	9,986,950.81	15,061,766.20
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	21,168,000.00	21,168,000.00	15,120,000.00
资本公积	-	-	-
减：库存股	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	5,405,082.85	4,524,976.12	3,745,172.10
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	18,821,995.78	10,901,035.21	11,442,799.01
所有者权益合计	45,395,078.63	36,594,011.33	30,307,971.11
负债和股东权益总计	53,111,287.07	46,580,962.14	45,369,737.31

2 、利润表

单位：元

			单位：元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	31,501,429.14	25,781,892.41	27,570,572.39
减：营业成本	15,770,807.58	13,511,183.60	13,027,329.82
营业税金及附加	360,340.09	62,787.36	68,353.87

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256

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

销售费用	535,107.68	823,411.53	217,249.37
管理费用	6,287,726.76	4,535,168.11	3,576,807.61
财务费用	-172,058.43	-319,249.86	-299,036.31
资产减值损失	-95,252.33	69,740.33	2,235.05
加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	-	-	-
二、营业利润（亏损以“－” 号填列）	8,814,757.79	7,098,851.34	10,977,632.98
加：营业外收入	1,294,960.00	1,823,590.10	31,239.39
减：营业外支出	-	10,809.03	-
其中：非流动资产处置损失	-	10,809.03	-
三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	10,109,717.79	8,911,632.41	11,008,872.37
减：所得税费用	1,308,650.49	1,113,592.19	1,301,959.34
四、净利润（净亏损以“－” 号填列）	8,801,067.30	7,798,040.22	9,706,913.03
五、其他综合收益	-	-	-
六、综合收益总额	8,801,067.30	7,798,040.22	9,706,913.03

（四）三十所北京房产的财务信息

单位：元

	单位：元
项目	2013.12.31
原值	65,846,640.40
累计折旧	1,263,089.94
净值	64,583,550.46

二、上市公司最近两年简要备考财务报表

中天运对上市公司 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日的备考财务报表及 附注进行了审计，并出具标准无保留意见的《成都卫士通信息产业股份有限公司 （合并）备考财务报表审计报告》（中天运[2014]普字第 90091 号）。

（一）备考财务报表的编制基础

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257

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1 、本次交易方案

卫士通拟通过向特定对象非公开发行股份购买三十所、国信安和蜀祥创投持 有的三零盛安 93.98%股权、三零瑞通 94.41%股权及三零嘉微 85.74%股权以及三 十所拥有的产权证号为“X 京房权证丰字第 365486 号”的房产，同时向三十所 发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%。

本次交易完成后，上市公司将持有三零盛安 93.98%股权、三零瑞通 94.41% 股权及三零嘉微 85.74%股权以及位于北京的产权证号为“X 京房权证丰字第 365486 号”的房产。本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补充标 的公司日常营运资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组 的整合绩效。

本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

2 、备考财务报表编制假设

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资 产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息 之目的而编制，不使用于其他用途。本备考合并财务报表系根据本公司重大资产 重组相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

1、备考合并财务报表附注二（一）所述的相关议案能够获得本公司股东大 会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。

2、假设本公司本次重大资产重组相关事项已于 2012 年 1 月 1 日实施完毕完 成，及本次交易完成后的组织架构自报告期期初业已存在，公司按照此架构持续 经营。

3、2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，标的公司对原股东的利润分配， 视同对本公司的利润分配。

4、本备考合并财务报表以业经中天运会计师事务所有限公司审计的本公司 2013 年度的财务报表，三家标的公司 2013 年度、2012 年度的财务报表，以及经

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258

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

中审亚太会计师事务所有限公司审计的本公司 2012 年度的财务报表为基础。

3 、备考财务报表编制方法

本公司拟向中国电科三十所非公开发行股份购买其持有的三零盛安 56.04%%股权、三零瑞通 51.06%%股权、三零嘉微 70.22%%股权。由于三零盛 安、三零瑞通和三零嘉微与本公司在收购前均受中国电科三十所控制，且该控制 非暂时的，因此对本公司而言，此次交易属于同一控制下企业合并，按照同一控 制下企业合并处理

根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》和《企业会计准则讲解 2010》 的有关规定：

（1）公司在合并中确认取得的标的公司的资产、负债仅限于标的公司账面 上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。

（2）公司在合并中取得的标的公司的各项资产、负债，维持其在标的公司 的原账面价值不变。

（3）在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面 价值之间的差额，调整所有者权益相关项目，不计入企业合并当期损益。

（4）对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控 制方开始实施控制时，一直是一体化存续下来的，体现在其财务报表上，即由合 并后形成母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应该持 续计算。

（5）在合并中取得的中国电科三十所座落于北京市丰台区南四环西路 188 号北京总部基地十八区 6 号楼 1 至 9 层的房地产，按评估值计入固定资产房屋建 筑物原值，由于该项资产备考期间经济利益的净流入对本公司生产经营影响很 小，故备考期间未予测算该房屋建筑物产生的各项收入和费用。

（6）考虑本备考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并财务报表仅编制 了报告期的备考合并资产负债表和备考合并利润表及其相关附注，根据上述的编 制方法编制的备考资产负债表和备考利润表之间不存在相互勾稽关系。故未编制

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259

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表及其相关附注。备考合并资产负 债表所有者权益部分中“归属母公司所有者权益”仅列示总额，不区分所有者权 益各明细项目。

（二）遵循企业会计准则的声明

本公司编制的备考合并财务报表已按照附注三所述的编制基础和编制方法 编制，真实、完整地反映了本公司 2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的备 考财务状况以及 2013 年度、2012 年度的备考经营成果。

此外，本公司的备考合并财务报表同时符合中国证券监督管理委员会（“证 监会”）2010 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财 务报告的一般规定》的披露规定。

（三）简要备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2013.12.31	2012.12.31
流动资产：
货币资金	805,428,518.61	758,399,206.95
应收票据	12,668,000.00	2,570,000.00
应收账款	427,311,752.97	308,533,928.68
预付款项	23,768,067.68	10,614,320.83
其他应收款	30,514,571.77	33,496,073.89
存货	83,221,201.78	127,848,408.46
流动资产合计	1,382,912,112.81	1,241,461,938.81
非流动资产：
长期股权投资	2,000,000.00	2,900,000.00
投资性房地产	-	-
固定资产	294,634,314.75	303,219,487.72
固定资产清理	1,025.63	-
无形资产	16,363,771.62	13,260,965.96
开发支出	1,288,350.73	5,035,844.54
商誉	7,991.91	7,991.91
长期待摊费用	3,497,948.71	401,698.98

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

递延所得税资产	14,741,298.55	12,837,560.22
非流动资产合计	332,534,701.90	337,663,549.33
资产总计	1,715,446,814.71	1,579,125,488.14
流动负债：
短期借款	70,000,000.00	70,000,000.00
应付票据	-	1,231,213.75
应付账款	280,075,778.82	234,011,119.04
预收款项	16,269,962.69	21,500,312.43
应付职工薪酬	4,904,110.80	4,805,396.88
应交税费	37,179,252.28	34,270,255.65
应付股利	-	11,582,746.85
其他应付款	29,368,351.92	25,370,819.20
流动负债合计	437,797,456.51	402,771,863.80
非流动负债：
其他非流动负债	67,524,986.32	70,965,095.47
非流动负债合计	67,524,986.32	70,965,095.47
负债合计	505,322,442.83	473,736,959.27
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	216,237,561.00	216,237,561.00
资本公积	577,218,049.33	527,806,864.09
盈余公积	40,231,909.75	38,985,088.08
未分配利润	283,942,595.71	236,932,037.21
归属于母公司所有者权益合计	1,117,630,115.79	1,019,961,550.38
少数股东权益	92,494,256.09	85,426,978.49
所有者权益合计	1,210,124,371.88	1,105,388,528.87
负债和所有者权益总计	1,715,446,814.71	1,579,125,488.14

（四）简要备考合并利润表

	单位：元	单位：元
项目	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	770,661,542.61	614,345,052.23
其中:营业收入	770,661,542.61	614,345,052.23
二、营业总成本	745,139,096.22	616,335,334.59

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261

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其中：营业成本	428,893,399.17	339,557,604.92
营业税金及附加	9,783,596.10	10,502,868.72
销售费用	112,399,715.63	101,260,849.45
管理费用	168,447,660.25	144,150,367.49
财务费用	-2,231,470.92	1,177,692.40
资产减值损失	27,846,195.99	19,685,951.61
投资收益（损失以“－”号填列）	2,700,000.00	-275,000.00
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	28,222,446.39	-2,265,282.36
加：营业外收入	56,659,013.48	43,305,396.19
减：营业外支出	424,697.41	272,183.05
其中：非流动资产处置损失	103,747.93	151,033.86
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	84,456,762.46	40,767,930.78
减：所得税费用	12,593,798.80	7,287,423.01
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	71,862,963.66	33,480,507.77
归属于母公司所有者的净利润	72,326,291.04	41,106,434.47
少数股东损益	-463,327.38	-7,625,926.70
六、其他综合收益	-	-
七、综合收益总额	71,862,963.66	33,480,507.77
归属于母公司所有者的综合收益总额	72,326,291.04	41,106,434.47
归属于少数股东的综合收益总额	-463,327.38	-7,625,926.70

三、标的资产盈利预测表

（一）编制基础

公司以持续经营为基础，根据 2013 年度、2012 年度、2011 年度业经中国注 册会计师审计的财务报表，以及本公司 2014 年度生产经营计划、投资计划及营 销计划等资料，编制了本公司 2014 年度盈利预测表。编制该盈利预测表系按照 — 《企业会计准则 基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的 规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的 财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负 债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

（二）基本假设

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262

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

• 1、公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济

• 环境仍如现实状况，无重大变化；

• 2、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正

• 常范围内波动；

• 3、公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

• 4、公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；

• 5、公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的

• 不利影响；

• 6、公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公

• 司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

• 7、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

• （三）标的公司盈利预测表

1 、三零盛安盈利预测表

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年已审实 现数	2013 年已审实 现数	2014 年度预测 数
一、营业总收入	23,019.28	21,413.38	40,061.72
其中：营业收入	23,019.28	21,413.38	40,061.72
二、营业总成本	22,670.77	21,287.47	38,280.57
其中：营业成本	18,714.98	16,330.21	32,334.68
营业税金及附加	330.47	320.99	798.77
销售费用	1,486.18	1,474.58	1,659.53
管理费用	1,779.29	2,701.40	3,487.59
财务费用	331.31	63.49	-
资产减值损失	28.54	396.79	-
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	270.00	-

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263

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其中：对联营企业和合营企业的投 资收益	-	-	-
三、营业利润	348.51	395.91	1,781.15
加：营业外收入	749.28	546.96	-
减：营业外支出	10.81	10.69	-
其中：非流动资产处置损失	10.80	8.75	-
四、利润总额	1,086.98	932.17	1,781.15
减：所得税费用	182.17	117.57	280.75
五、净利润	904.81	814.61	1,500.40
同一控制下被合并方在合并前实现的净 利润	-	-	-
归属于母公司所有者的净利润	-	-	-
少数股东损益	-	-	-

2 、三零瑞通盈利预测表

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年已审实 现数	2013 年已审实 现数	2014 年度预测 数
一、营业总收入	5,256.05	7,127.11	10,214.00
其中：营业收入	5,256.05	7,127.11	10,214.00
二、营业总成本	4,686.63	6,214.39	8,464.48
其中：营业成本	1,858.09	3,639.36	4,417.50
营业税金及附加	91.51	100.79	90.26
销售费用	866.79	580.72	1,298.89
管理费用	1,795.16	1,806.37	2,583.33
财务费用	90.09	-26.72	74.50
资产减值损失	-15.01	113.87	-
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益	-	-	-
三、营业利润	569.42	912.73	1,749.52
加：营业外收入	220.01	1,412.29	-
减：营业外支出	1.94	30.39	-

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264

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其中：非流动资产处置损失	1.13	0.39	-
四、利润总额	787.49	2,294.62	1,749.52
减：所得税费用	136.38	326.55	249.82
五、净利润	651.11	1,968.08	1,499.70
同一控制下被方前实现净利润	-	-	-
归属于母公司所有者的净利润	692.10	1,968.08	-
少数股东损益	-40.99	-	-

3 、三零嘉微盈利预测表

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年度 已审实现数	2013 年已审实 现数	2014 年度 预测数
一、营业总收入	2,578.19	3,150.14	4,769.00
其中：营业收入	2,578.19	3,150.14	4,769.00
二、营业总成本	1,868.30	2,268.66	3,350.68
其中：营业成本	1,351.12	1,577.08	2,527.88
营业税金及附加	6.28	36.03	71.85
销售费用	82.34	53.51	132.50
管理费用	453.52	628.77	618.45
财务费用	-31.93	-17.21	-
资产减值损失	6.97	-9.53	-
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益	-	-	-
三、营业利润	709.89	881.48	1,418.32
加：营业外收入	182.35	129.50	-
减：营业外支出	1.08	-	-
其中：非流动资产处置损失	1.08	-	-
四、利润总额	891.16	1,010.97	1,418.32
减：所得税费用	111.36	130.87	194.33
五、净利润	779.80	880.11	1,223.99
同一控制下被合并方在合并前实现的 净利润	-	-	-

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265

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

归属于母公司所有者的净利润	-	-	-
少数股东损益	-	-	-

四、上市公司备考盈利预测

（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础

1、公司编制的 2014 年度备考盈利预测是以本次交易方案为基础，并假设该 交易于 2011 年 1 月 1 日已全部完成以及本次交易后的公司组织架构自期初即存 在并持续经营，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项 基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着 谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与 本公司实际采用的相关会计政策一致。

2、本盈利预测是在经审计的卫士通公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度 实际经营业绩，以及标的公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度实际经营业绩， 结合卫士通公司及标的公司 2014 年度的经营计划、投资计划、费用预算等，按 照中天运会计师事务所有限公司审计的本公司 2012 年度、2013 年度编制备考合 并财务报表所述的编制基础和方法，编制了 2014 年度的备考合并盈利预测。

3、 收购标的公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并盈利预测中 反映。

• 4、本公司备考合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。

• （二）上市公司备考合并盈利预测的假设条件

1、公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和社会政治、经济环境仍如现 实状况，不发生重大变化；

• 2、公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

• 3、公司所适用的税收政策、目前执行的税率和税种无重大变化；

• 4、公司制定的生产经营计划、投资计划及营销计划等能顺利实现，无重大

• 变化；

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266

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

• 5、公司预测期内的经营运作，组织结构不发生重大变化；

• 6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

• 7、公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；

• 8、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

• （三）上市公司备考合并盈利预测的审核情况

中天运对上市公司2014年备考合并盈利预测报告进行了审验并出具《合并盈 利预测的审核报告》。

（四）上市公司备考合并盈利预测表

成都卫士通信息产业股份有限公司备考合并盈利预测表

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年已审实现数	2013 年已审实现数	2014 年度预测数
一、营业总收入	61,434.51	77,066.15	120,044.72
其中：营业收入	61,434.51	77,066.15	120,044.72
二、营业总成本	61,633.53	74,513.91	110,520.73
其中：营业成本	33,955.76	42,889.34	71,780.06
营业税金及附加	1,050.29	978.36	1,985.90
销售费用	10,126.08	11,239.97	13,841.89
管理费用	14,415.04	16,844.77	21,438.39
财务费用	117.77	-223.15	-125.50
资产减值损失	1,968.60	2,784.62	1,600.00
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-27.50	270.00	-
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	-	-	-
三、营业利润	-226.53	2,822.24	9,523.99
加：营业外收入	4,330.54	5,665.90	1,500.00
减：营业外支出	27.22	42.47	-
其中：非流动资产处置 损失	15.10	10.37	-

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、利润总额	4,076.79	8,445.68	11,023.99
减：所得税费用	728.74	1,259.38	1,729.97
五、净利润	3,348.05	7,186.30	9,294.02
归属于母公司所有者的 净利润	4,110.64	7,232.63	9,445.60
少数股东损益	-762.59	-46.33	-151.58

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268

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十一节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易后与控股股东同业竞争状况及解决措施

本次交易完成前，公司的控股股东为三十所，实际控制人为中国电科。本次 交易中，公司拟向三十所、国信安、蜀祥创投发行股份购买其持有的三零盛安 93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%股权及三十所北京房产， 并向三十所定向发行股份募集配套资金，不会导致公司的控股股东和实际控制人 发生变化。

卫士通的主营业务为密码产品、安全产品、安全服务、安全整体解决方案与 系统集成，金融终端与新型支付系统等。本次重组的三家标的公司中，三零盛安 主营信息安全系统集成、三零瑞通主营安全移动通信产品的设计开发、三零嘉微 主营信息安全芯片的设计开发。通过本次重组，三十所将下属与信息安全业务相 关的主要资产整合进入上市公司，使上市公司的信息安全业务的资产和业务更加 完整，完善和优化公司信息安全产业链，有利于发挥各业务模块的协同效应，降 低运营成本，提升上市公司的市场竞争能力和盈利能力。

本次重组完成后，三十所从事的业务与本公司不存在同业竞争。

（二）本次交易后与实际控制人同业竞争状况及解决措施

中国电科作为管理型公司，不参与具体业务，与本公司不存在同业竞争；除 三十所外，中国电科下属有47家科研院所及11家直属控股子公司，中国电科下属 各科研院所在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同专业定位， 科研院所拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子及信息产业领域不同， 在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与本公司不存在实质上的同业竞争。

标的公司中，三零嘉微、三零瑞通、三零盛安与中国电科旗下其他企业的主 营业务具有显著区别。因此，三家标的公司与中国电科及其旗下其他企业不存在 实质上的同业竞争。

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269

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）避免同业竞争的承诺

为了维护公司及其他股东的合法权益，公司控股股东三十所出具了《关于避 免同业竞争的承诺函》，三十所承诺：

“保证本次卫士重大资产重组后，除持有卫士通的股份外，本所不直接或间 接地从事任何与卫士通及其下属子公司营业执照上所列明经营范围内的业务存 在竞争的业务活动。

在本所作为卫士通股东的事实改变之前，除持有卫士通的股份外，本所将不 会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营或拥有其他公司 或企业的股票或权益）从事与卫士通及其下属子公司的业务有竞争或可能构成竞 争的业务或活动。”

实际控制人中国电科承诺：

“卫士通本次重大资产重组，拟注入标的资产中，三零嘉微主营信息安全芯 片的研发、生产和销售；三零瑞通主营安全移动通信产品的研发、生产和销售； 三零盛安主营安全信息系统集成。三家企业与本集团公司下属的其他企业的主营 业务具有显著区别。三家企业与本集团公司及所属的研究院所和控股子公司不存 在同业竞争，本次资产重组不会导致上市公司卫士通的同业竞争。

本着保护卫士通全体股东利益的原则，将公允地对待各被投资企业/单位， 不会利用国有资产管理者地位，做出不利于卫士通而有利于其他企业/单位的业 务安排或决定；如因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞 争，并致使卫士通收到损失的，将承担相关责任。”

二、关联交易

（一）本次重大资产重组构成关联交易

本次重大资产重组的交易对方中，三十所为本公司的控股股东，国信安为三 十所的控股子公司；本次配套募集资金的发行对象为三十所。根据《重组管理办 法》和《上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。

（二）本次交易完成后的关联方

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270

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1 、存在控制关系的关联方变化情况

1、存在控制	关系的关联方变化情况	关系的关联方变化情况
公司名称	本次交易前		本次交易后
	与本公司的关 联关系	持股比例/控制 的股权比例	与本公司的关 联关系	持股比例/控制 的股权比例
中国电科	实际控制人	34.83%	实际控制人	44.20%
三十所	控股股东	34.83%	控股股东	44.20%
四川卫士通信息安 全平台技术有限公 司	控股子公司	72.74%	控股子公司	72.74%
成都卫士通信息安 全技术有限公司	控股子公司	100%	控股子公司	100%
成都三零豪赛网络 安全技术有限公司	控股子公司	100%	控股子公司	100%
上海卫士通网络安 全有限公司	控股子公司	75%	控股子公司	75%
成都摩宝网络科技 有限公司	控股子公司	24.39%	控股子公司	24.39%
成都三零盛安信息 系统有限公司	受同一控股股 东控制	-	控股子公司	93.98%
成都三零瑞通移动 通信有限公司	受同一控股股 东控制	-	控股子公司	94.41%
成都三零嘉微电子 有限公司	受同一控股股 东控制	-	控股子公司	85.74%

2 、不存在控制关系的关联方变化情况

（1）受控股股东和实际控制人控制的关联方

除三零盛安、三零瑞通、三零嘉微三家公司经本次交易成为本公司的控股子 公司外，受控股股东和实际控制人控制的与本公司存在关联交易的关联方未发生 变化。本次交易后，受控股股东和实际控制人控制的上述关联方如下：

序号	关联方名称	与本公司关系
1	上海三零卫士信息安全有限公司	受同一控股股东控制
2	成都三零普瑞科技有限公司	受同一控股股东控制
3	成都三零凯天通信实业有限公司	受同一控股股东控制
4	成都国信安信息产业基地有限公司	受同一控股股东控制
5	北京三零卫士信息安全技术有限公司	受同一控股股东控制
6	广州三零卫士信息安全有限公司	受同一控股股东控制

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271

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

7	杭州三零卫士信息安全系统有限公司	受同一控股股东控制
8	南京三零卫士信息安全有限公司	受同一控股股东控制
9	厦门雅迅网络股份有限公司	受同一控股股东控制
10	四川信息安全与通信保密杂志社	受同一控股股东控制
11	成都欣瑞资产管理有限公司	受同一控股股东控制
12	四川国信安职业培训学校	受同一控股股东控制
13	中国电子科技集团公司电子科学研究院	受同一实际控制人控制
14	中国电子科技集团公司信息化工程总体研究中心	受同一实际控制人控制
15	中国电子科技集团公司第二研究所	受同一实际控制人控制
16	中国电子科技集团公司第三研究所	受同一实际控制人控制
17	中国电子科技集团公司第七研究所	受同一实际控制人控制
18	中国电子科技集团公司第八研究所	受同一实际控制人控制
19	中国电子科技集团公司第九研究所	受同一实际控制人控制
20	中国电子科技集团公司第十研究所	受同一实际控制人控制
21	中国电子科技集团公司第十一研究所	受同一实际控制人控制
22	中国电子科技集团公司第十二研究所	受同一实际控制人控制
23	中国电子科技集团公司第十三研究所	受同一实际控制人控制
24	中国电子科技集团公司第十四研究所	受同一实际控制人控制
25	中国电子科技集团公司第十五研究所	受同一实际控制人控制
26	中国电子科技集团公司第十六研究所	受同一实际控制人控制
27	中国电子科技集团公司第十八研究所	受同一实际控制人控制
28	中国电子科技集团公司第二十研究所	受同一实际控制人控制
29	中国电子科技集团公司第二十一研究所	受同一实际控制人控制
30	中国电子科技集团公司第二十二研究所	受同一实际控制人控制
31	中国电子科技集团公司第二十三研究所	受同一实际控制人控制
32	中国电子科技集团公司第二十四研究所	受同一实际控制人控制
33	中国电子科技集团公司第二十六研究所	受同一实际控制人控制
34	中国电子科技集团公司第二十七研究所	受同一实际控制人控制
35	中国电子科技集团公司第二十八研究所	受同一实际控制人控制
36	中国电子科技集团公司第二十九研究所	受同一实际控制人控制
37	中国电子科技集团公司第三十二研究所	受同一实际控制人控制
38	中国电子科技集团公司第三十三研究所	受同一实际控制人控制
39	中国电子科技集团公司第三十四研究所	受同一实际控制人控制

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272

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

40	中国电子科技集团公司第三十六研究所	受同一实际控制人控制
41	中国电子科技集团公司第三十八研究所	受同一实际控制人控制
42	中国电子科技集团公司第三十九研究所	受同一实际控制人控制
43	中国电子科技集团公司第四十研究所	受同一实际控制人控制
44	中国电子科技集团公司第四十一研究所	受同一实际控制人控制
45	中国电子科技集团公司第四十三研究所	受同一实际控制人控制
46	中国电子科技集团公司第四十四研究所	受同一实际控制人控制
47	中国电子科技集团公司第四十五研究所	受同一实际控制人控制
48	中国电子科技集团公司第四十六研究所	受同一实际控制人控制
49	中国电子科技集团公司第四十七研究所	受同一实际控制人控制
50	中国电子科技集团公司第四十八研究所	受同一实际控制人控制
51	中国电子科技集团公司第四十九研究所	受同一实际控制人控制
52	中国电子科技集团公司第五十研究所	受同一实际控制人控制
53	中国电子科技集团公司第五十五研究所	受同一实际控制人控制
54	中国电子科技集团公司第五十八研究所	受同一实际控制人控制
55	普华基础软件股份有限公司	受同一实际控制人控制
56	安徽四创电子股份有限公司	受同一实际控制人控制
57	太极计算机股份有限公司	受同一实际控制人控制
58	中电科技集团重庆声光电有限公司	受同一实际控制人控制
59	广州杰赛科技股份有限公司	受同一实际控制人控制
60	杭州海康威视数字技术股份有限公司	受同一实际控制人控制
61	河北远东通信系统工程有限公司	受同一实际控制人控制
62	南京恩瑞特实业有限公司	受同一实际控制人控制
63	中国电子科技财务有限公司	受同一实际控制人控制
64	华存数据信息技术有限公司	受同一实际控制人控制
65	绵阳西磁科技有限公司	受同一实际控制人控制
66	中电科航空电子有限公司	受同一实际控制人控制
67	杭州海康威视科技有限公司	受同一实际控制人控制

（2）本公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员

本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为本公司的关联 自然人。本次交易前后，本公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家 庭成员未发生变化。

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273

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）本公司董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、 共同控制或施加重大影响的其他企业

本公司董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控 制或施加重大影响的其他企业为本公司的关联方。本次交易前后，本公司董事、 监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响 的其他企业未发生变化。

（三）关联交易

关联交易情况在交易前后发生的变化，主要是因为收购的三家公司与关联方 发生的关联交易所致。根据公司备考合并财务报表，公司关联交易情况如下：

1 、公司采购商品、接受劳务情况

（1）2012年采购商品、接受劳务的关联交易

关联方名称	交易内容	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		金额（元）	占同类交易 金额的比例	金额（元）	占同类交易 金额的比例
成都三零凯天通信实 业有限公司	采购元器件	62,990.94	0.23%	289,801.64	0.06%
广州杰赛科技股份有 限公司	集成外购设备款	109,269.72	0.04%	109,269.72	0.02%
中国电子科技集团公 司第三十研究所	采购元器件及集 成设备	848,250.44	0.33%	15,453,571.97	3.16%
中国电子科技集团公 司第三十研究所	固定资产设备款	190,410.26	0.70%	190,410.26	0.66%
中国电子科技集团公 司第三十研究所	技术开发费	61,104.00	0.43%	61,104.00	0.03%
广州三零卫士信息安 全有限公司	技术服务	-	-	4,879,370.01	2.43%
上海三零卫士信息安 全有限公司	购买原材料	-	-	147,065.24	0.03%
北京三零卫士信息安 全技术有限公司	技术服务	-	-	868,715.80	0.43%
杭州三零卫士信息安 全系统有限公司	技术服务	-	-	86,754.00	0.04%
南京三零卫士信息安 全有限公司	材料采购	-	-	195,681.42	0.04%
杭州海康威视数字技	集成外购设备款	-	-	852,832.42	0.17%

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274

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

术股份有限公司
四川信息安全与通信 保密杂志社	固定资产设备款	-	-	100,000.00	0.01%
厦门雅迅网络股份有 限公司	集成外购设备款	-	-	14,572.65	0.00%
成都三零嘉微电子有 限公司	采购元器件及集 成设备	351,359.83	0.14%	-	-
成都三零嘉微电子有 限公司	技术开发费	1,000,000.00	7.04%	-	-
成都三零瑞通移动通 信有限公司	采购元器件及集 成设备	51,076.92	0.02%	-	-
合计		2,674,462.11	-	23,249,149.13	-

（2）2013年采购商品、接受劳务的关联交易

关联方名称	交易内容	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		金额（元）	占同类交易金 额的比例	金额（元）	占同类交易金 额的比例
中国电子科技集团公司 第三十研究所	购买商品	41,400.00	0.01%	351,455.56	0.12%
中国电子科技集团公司 第三十研究所	接受劳务	-	-	233,846.15	0.08%
中国电子科技集团公司 第二十四研究所	接受劳务	-	-	650,000.00	0.23%
太极计算机股份有限公 司	购买商品	18,220.00	0.01%	18,220.00	0.01%
四川信息安全与通信保 密杂志社	其他	102,000.00	0.04%	102,000.00	0.04%
四川信息安全与通信保 密杂志社	购买商品	-	-	600.00	0.00%
上海三零卫士信息安全 有限公司	购买商品	11,868,896.82	4.15%	14,367,315.07	5.06%
普华基础软件股份有限 公司	购买商品	76,063.25	0.03%	76,063.25	0.03%
华存数据信息技术有限 公司	购买商品	-	-	20,914,172.56	7.36%
杭州海康威视数字技术 股份有限公司	购买商品	1,399,517.95	0.49%	1,934,727.95	0.68%
广州三零卫士信息安全 有限公司	接受劳务	-	-	4,422,639.53	1.56%
广州杰赛科技股份有限 公司	购买商品	94,181.09	0.03%	94,181.09	0.03%
成都欣瑞资产管理有限	接受劳务	-	-	681,278.80	0.24%

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司
成都三零凯天通信实业 有限公司	其他	1,410.00	0.00%	1,410.00	0.00%
成都三零凯天通信实业 有限公司	购买商品	1,450,000.00	0.51%	1,450,000.00	0.51%
北京三零卫士信息安全 技术有限公司	接受劳务	-	-	952,761.11	0.34%
成都国信安信息产业基 地有限公司	购买商品	58,308.00	0.02%	58,308.00	0.02%
成都国信安信息产业基 地有限公司	其他	2,486,012.90	0.85%	2,486,012.90	0.88%
成都三零嘉微电子有限 公司	采购元器件及集成 设备	265,034.17	0.09%	-	-
成都三零嘉微电子有限 公司	技术开发费	120,000.00	0.04%	-	-
成都三零盛安信息系统 有限公司	采购元器件及集成 设备	1,018,930.89	0.36%	-	-
合计		18,999,975.07	-	48,794,991.97	-

2、出售商品、提供劳务的关联交易

（1）2012年出售商品、提供劳务的关联交易

关联方名称	交易内容	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		金额（元）	占同类交易 金额的比例	金额（元）	占同类交易 金额的比例
中国电子科技集团公 司	出售商品	-	-	6,627,568.12	1.08%
中国电子科技集团公 司电子科学研究院	提供劳务	-	-	628,960.11	0.10%
中国电子科技集团公 司第四十研究所	出售商品	341.88	0.00%	341.88	0.00%
中国电子科技集团公 司第四十四研究所	出售商品	-	-	16,054.70	0.00%
中国电子科技集团公 司第四十七研究所	出售商品	-	-	200,000.00	0.03%
中国电子科技集团公 司第四十八研究所	出售商品	94,256.41	0.03%	94,256.41	0.02%
中国电子科技集团公 司第三研究所	出售商品	2,937,542.73	0.97%	2,937,542.73	0.48%
中国电子科技集团公 司第三十研究所	出售商品	26,133,076.87	8.60%	30,170,308.46	4.91%
中国电子科技集团公	出售商品	1,690,881.05	0.56%	1,690,881.05	0.28%

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

司第三十二研究所
中国电子科技集团公 司第三十八研究所	出售商品	299,145.30	0.10%	299,145.30	0.05%
中国电子科技集团公 司第九研究所	出售商品	82,905.98	0.03%	82,905.98	0.01%
中国电子科技集团公 司第二十一研究所	出售商品	64,273.50	0.02%	64,273.50	0.01%
中国电子科技集团公 司第二十四研究所	出售商品	-	-	1,516,054.70	0.25%
中国电子科技集团公 司第二十三研究所	出售商品	54,957.28	0.02%	54,957.28	0.01%
中国电子科技集团公 司第二十六研究所	出售商品	695,572.66	0.23%	1,168,627.36	0.19%
中国电子科技集团公 司第二十九研究所	出售商品	119,658.12	0.04%	119,658.12	0.02%
中国电子科技集团公 司第二十八研究所	出售商品	275,641.03	0.09%	275,641.03	0.04%
中电科技集团重庆声 光电有限公司	出售商品	-	-	145,439.63	0.02%
上海三零卫士信息安 全有限公司	出售商品	203,931.63	0.07%	203,931.63	0.03%
厦门雅迅网络股份有 限公司	出售商品	-	-	3,418.80	0.00%
成都三零普瑞科技有 限公司	出售商品	943,974.36	0.31%	943,974.36	0.15%
成都三零凯天通信实 业有限公司	出售商品	42,735.04	0.01%	42,735.04	0.01%
成都国信安信息产业 基地有限公司	出售商品	-	-	59,829.06	0.01%
安徽四创电子股份有 限公司	出售商品	24,578.63	0.01%	24,578.63	0.00%
中国电子科技集团公 司第三研究所	提供劳务	185,534.19	1.41%	185,534.19	0.03%
中国电子科技集团公 司第三十八研究所	提供劳务	14,957.26	0.11%	14,957.26	0.00%
中国电子科技集团公 司第二十六研究所	提供劳务	46,307.69	0.35%	46,307.69	0.01%
中国电子科技集团公 司第九研究所	提供劳务	80,000.00	0.61%	80,000.00	0.01%
成都三零嘉微电子有 限公司	出售商品	907,230.77	0.30%	-	-
成都三零嘉微电子有 限公司	提供劳务	59,829.06	0.45%	-	-

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

成都三零瑞通移动通 信有限公司	出售商品	1,577,305.98	0.52%	-	-
成都三零盛安信息系 统有限公司	出售商品	6,666,188.02	2.19%	-	-
成都三零盛安信息系 统有限公司	提供劳务	6,892.31	0.05%	-	-
合计		43,207,717.75	-	47,697,883.02	-

（2）2013年出售商品、提供劳务的关联交易

关联方名称	交易内容	本次交易前	本次交易后	关联方名称	交易内容
		金额（元）	占同类交易金 额的比例	金额（元）	占同类交易金 额的比例
中国电子科技集团公司 第三十研究所	出售商品	52,441,820.45	11.99%	79,397,613.92	10.30%
中国电子科技集团公司 第三十研究所	提供劳务	716,981.13	3.54%	1,948,113.21	0.25%
中国电子科技集团公司	出售商品	1,238,461.54	0.28%	3,052,104.48	0.40%
中国电子科技集团公司	提供劳务	275,827.69	1.36%	4,992,808.84	0.65%
中国电子科技财务有限 公司	集成及服务等	-	-	1,731,399.49	0.22%
中国电子科技集团公司 第二研究所	出售商品	11,863.25	0.00%	131,210.25	0.02%
中国电子科技集团公司 第三研究所	出售商品	2,719,723.94	0.62%	2,719,723.94	0.35%
中国电子科技集团公司 第七研究所	提供劳务	-	-	339,622.64	0.04%
中国电子科技集团公司 第七研究所	出售商品	437,948.72	0.10%	437,948.72	0.06%
中国电子科技集团公司 第九研究所	出售商品	75,555.55	0.02%	75,555.55	0.01%
中国电子科技集团公司 第十研究所	出售商品	2,153,846.14	0.49%	17,659,692.30	2.29%
中国电子科技集团公司 第十一研究所	出售商品	376,796.58	0.09%	376,796.58	0.05%
中国电子科技集团公司 第十二研究所	出售商品	4,666.67	0.00%	4,666.67	0.00%
中国电子科技集团公司 第十三研究所	出售商品	2,000,854.69	0.46%	2,000,854.69	0.26%
中国电子科技集团公司 第十三研究所	提供劳务	132,639.90	0.66%	132,639.90	0.02%
中国电子科技集团公司 第十四研究所	出售商品	4,666.67	0.00%	4,666.67	0.00%

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

中国电子科技集团公司 第十五研究所	出售商品	6,393.16	0.00%	6,393.16	0.00%
中国电子科技集团公司 第十六研究所	出售商品	38,769.23	0.01%	38,769.23	0.01%
中国电子科技集团公司 第十六研究所	提供劳务	547.01	0.00%	547.01	0.00%
中国电子科技集团公司 第十八研究所	出售商品	-	-	261,606.84	0.03%
中国电子科技集团公司 第二十研究所	出售商品	3,145.30	0.00%	3,145.30	0.00%
中国电子科技集团公司 第二十一研究所	出售商品	28,461.54	0.01%	28,461.54	0.00%
中国电子科技集团公司 第二十二研究所	出售商品	151,880.34	0.03%	151,880.34	0.02%
中国电子科技集团公司 第二十三研究所	出售商品	16,752.13	0.00%	16,752.13	0.00%
中国电子科技集团公司 第二十四研究所	出售商品	5,726,495.71	1.31%	5,726,495.71	0.74%
中国电子科技集团公司 第二十七研究所	提供劳务	2991.45	0.01%	2991.45	0.00%
中国电子科技集团公司 第二十八研究所	出售商品	211,538.46	0.05%	211,538.46	0.03%
中国电子科技集团公司 第二十九研究所	出售商品	1,717,948.73	0.39%	1,717,948.73	0.22%
中国电子科技集团公司 第二十九研究所	提供劳务	149,572.65	0.74%	149,572.65	0.02%
中国电子科技集团公司 第三十二研究所	安全产品及集成等	850,581.04	0.19%	863,401.55	0.11%
中国电子科技集团公司 第三十三研究所	集成及服务等	-	-	810,289.20	0.11%
中国电子科技集团公司 第三十四研究所	出售商品	38,444.45	0.01%	38,444.45	0.00%
中国电子科技集团公司 第四十研究所	出售商品	292,536.40	0.07%	292,536.40	0.04%
中国电子科技集团公司 第四十三研究所	出售商品	79,111.11	0.02%	79,111.11	0.01%
中国电子科技集团公司 第四十四研究所	集成及服务等	100,727.35	0.02%	183,898.55	0.02%
中国电子科技集团公司 第四十六研究所	出售商品	40,632.48	0.01%	40,632.48	0.01%
中国电子科技集团公司 第四十九研究所	出售商品	16,239.31	0.00%	16,239.31	0.00%
中国电子科技集团公司	出售商品	7,607,086.06	1.74%	7,607,086.06	0.99%

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第五十研究所
中国电子科技集团公司 第五十研究所	提供劳务	344,786.32	1.70%	344,786.32	0.04%
中国电子科技集团公司 第五十八研究所	出售商品	3,111.11	0.00%	3,111.11	0.00%
成都三零普瑞科技有限 公司	出售商品	879,096.10	0.20%	1,225,591.81	0.16%
成都国信安信息产业基 地有限公司	出售商品	-	-	135,000.00	0.02%
上海三零卫士信息安全 有限公司	出售商品	31,401.72	0.01%	145,217.10	0.02%
中电科技集团重庆声光 电有限公司	出售商品	1,299.15	0.00%	1,299.15	0.00%
中国电子科技集团公司 电子科学研究院	提供劳务	-	-	800,000.00	0.10%
四川国信安职业培训学 校	集成及服务等	-	-	1,317.00	0.00%
绵阳西磁科技有限公司	集成及服务等	-	-	99,000.00	0.01%
成都三零凯天通信实业 有限公司	出售商品	8,675.21	0.00%	8,675.21	0.00%
中国电子科技集团公司 信息化工程总体研究中 心	出售商品	733,230.77	0.17%	733,230.77	0.10%
中国电子科技集团公司 信息化工程总体研究中 心	提供劳务	43,788.03	0.22%	43,788.03	0.01%
普华基础软件股份有限 公司	出售商品	9,042.74	0.00%	9,042.74	0.00%
中电科航空电子有限公 司	出售商品	1,536,752.34	0.35%	1,853,245.92	0.24%
太极计算机股份有限公 司	出售商品	691,193.19	0.16%	691,193.19	0.09%
太极计算机股份有限公 司	提供劳务	1,538.46	0.01%	1,538.46	0.00%
成都三零嘉微电子有限 公司	出售商品	269,230.77	0.26%	-	-
成都三零嘉微电子有限 公司	提供劳务	52,307.70	0.00%	-	-
成都三零瑞通移动通信 有限公司	出售商品	36,666.67	0.01%	-	-
成都三零盛安信息安全 有限公司	出售商品	6,649.57	0.00%	-	-

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

280

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合计 84,320,276.68 - 139,349,196.32 -

3、关联方租赁

本公司之北京分公司租赁中国电子科技集团公司第三十研究所办公用房，租 用房屋面积955.30平方米，租金单价2元/天/平方米，租赁期间自2013年1月1日至 2013年12月31日止，2013年租金697,391.00元。

本公司全资子公司成都卫士通信息安全技术有限公司之北京分公司租赁中 国电子科技集团公司第三十研究所办公用房，租赁房屋面积共计1,432.98平方米， 租金单价为2元/天/平方米，租赁期间为2013年1月1日至2013年12月31日，2013 年租金1,046,075.00元。

序号	出租方	承租方	租赁期限	租赁费用（元）
1	三十所	卫士通之北京分公司	2013.1.1-2013.12.31	697,391.00
2	三十所	成都卫士通信息安全技 术有限公司之北京分公 司	2013.1.1-2013.10.31	1,046,075.00

4、委托贷款

中国电科通过委托贷款的方式向三零盛安、三零瑞通借款，具体情况如下：

序号	贷款方	借款方	借款期限	借款金额（万元）
1	中国电科	三零盛安	2013.12.30-2014.12.29	5,000
2	中国电科	三零瑞通	2013.12.30-2014.12.29	2,000
	合计			7,000

5、关联担保

序号	担保方	被担保方	担保期限	担保金额（万元）
1	中国电科三十所	三零盛安	2013.12.30-2014.12.29	5,000
2	中国电科三十所	三零瑞通	2013.12.30-2014.12.29	2,000
	合计			7,000

6、关联方应收应付款项

（1）关联方应收、预付款项

①2012年12月31日关联方应收、预付款项

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

281

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目名称	关联方	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		期末账面余额	期末坏账准备	期末账面余额	期末坏账准备
应收账款	成都三零凯天通信实 业有限公司	299,500.00	29,950.00	299,500.00	29,950.00
应收账款	成都三零普瑞科技有 限公司	941,950.00	58,602.50	1,300,950.00	94,502.50
应收账款	上海三零卫士信息安 全有限公司	125,200.00	12,200.00	277,200.00	19,800.00
应收账款	太极计算机股份有限 公司	364,000.00	36,400.00	364,000.00	36,400.00
应收账款	中电科技集团重庆声 光电有限公司	-	-	434,226.54	33,428.67
应收账款	中国电子科技集团公 司	-	-	168,000.00	8,400.00
应收账款	中国电子科技集团公 司第三研究所	1,827,000.00	91,350.00	1,827,000.00	91,350.00
应收账款	中国电子科技集团公 司第八研究所	-	-	136,186.00	6,809.30
应收账款	中国电子科技集团公 司第九研究所	97,029.06	4,851.45	97,029.06	4,851.45
应收账款	中国电子科技集团公 司第十研究所	-	-	112,609.00	11,260.90
应收账款	中国电子科技集团公 司第十一研究所	-	-	194,810.00	9,740.50
应收账款	中国电子科技集团公 司第十二研究所	-	-	166,280.00	8,314.00
应收账款	中国电子科技集团公 司第十三研究所	39,839.97	6,984.00	39,839.97	6,984.00
应收账款	中国电子科技集团公 司第十六研究所	161,485.00	16,148.50	161,485.00	16,148.50
应收账款	中国电子科技集团公 司第二十研究所	18,500.00	1,850.00	18,500.00	1,850.00
应收账款	中国电子科技集团公 司第二十一研究所	37,600.00	1,880.00	37,600.00	1,880.00
应收账款	中国电子科技集团公 司第二十二研究所	-	-	1,750.00	87.50
应收账款	中国电子科技集团公 司第二十三研究所	32,150.00	1,607.50	32,150.00	1,607.50
应收账款	中国电子科技集团公 司第二十四研究所	-	-	94,596.00	4,729.80
应收账款	中国电子科技集团公 司第二十六研究所	29,800.00	1,490.00	29,800.00	1,490.00

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

282

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

应收账款	中国电子科技集团公 司第二十七研究所	-	-	138,436.00	6,921.80
应收账款	中国电子科技集团公 司第二十八研究所	402,000.00	30,600.00	678,606.00	44,430.30
应收账款	中国电子科技集团公 司第二十九研究所	6,000.00	1,800.00	6,000.00	1,800.00
应收账款	中国电子科技集团公 司第三十研究所	12,133,513.31	606,675.67	14,494,514.89	787,588.25
应收账款	中国电子科技集团公 司第三十二研究所	822,748.00	41,137.40	962,784.00	48,139.20
应收账款	中国电子科技集团公 司第三十六研究所	-	-	196,810.00	9,840.50
应收账款	中国电子科技集团公 司第三十八研究所	367,500.00	18,375.00	580,310.00	29,015.50
应收账款	中国电子科技集团公 司第三十九研究所	-	-	140,036.00	7,001.80
应收账款	中国电子科技集团公 司第四十五研究所	-	-	140,036.00	7,001.80
应收账款	中国电子科技集团公 司第四十八研究所	2,400.00	120.00	2,400.00	120.00
应收账款	中国电子科技集团公 司第五十五研究所	-	-	134,036.00	6,701.80
应收账款	中国电子科技集团公 司电子科学研究院	-	-	31,448.00	1,572.40
应收账款	安徽四创电子股份有 限公司	20,157.00	1,007.85	20,157.00	1,007.85
应收账款	河北远东通信系统工 程有限公司	-	-	45,000.00	14,500.00
应收账款	成都三零瑞通移动通 信有限公司	815,331.20	40,766.56	-	-
应收账款	成都三零盛安信息系 统有限公司	3,259,199.10	162,322.75	-	-
应收账款	成都三零嘉微电子有 限公司	495,480.00	24,774.00	-	-
合计		22,298,382.64	1,190,893.18	23,364,085.46	1,355,225.82
预付账款	成都三零盛安信息系 统有限公司	1,018,930.89	-	-	-
合计		1,018,930.89	-	-	-
其他应收款	中国电子科技集团公 司第三十研究所	-	-	120,946.51	6,047.33
其他应收款	北京三零卫士信息安 全技术有限公司	-	-	456,189.58	45,618.96

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

283

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其他应收款	成都三零盛安信息系 统有限公司	261,354.00	15,927.00	-	-
合计		261,354.00	15,927.00	577,136.09	51,666.29

②2013年12月31日关联方应收、预付款项

项目名称	关联方	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		期末账面余额	期末坏账准备	期末账面余额	期末坏账准备
应收账款	成都三零凯天通信实业 有限公司	150,000.00	45,000.00	150,000.00	45,000.00
应收账款	成都三零普瑞科技有限 公司	1,970,492.44	162,624.62	1,981,492.44	163,174.62
应收账款	上海三零卫士信息安全 有限公司	112,000.00	5,600.00	321,164.00	19,858.20
应收账款	太极计算机股份有限公 司	377,076.92	113,123.08	377,076.92	113,123.08
应收账款	中电科技集团信息化工 程总体研究中心	163,102.88	8,155.14	163,102.88	8,155.14
应收账款	中国电子科技集团公司	1,051,718.40	52,585.92	5,066,118.40	253,305.92
应收账款	中国电子科技集团公司 第三研究所	4,300,304.00	270,926.55	4,300,304.00	270,926.55
应收账款	中国电子科技集团公司 第七研究所	358,680.00	17,934.00	538,680.00	26,934.00
应收账款	中国电子科技集团公司 第八研究所	-	-	136,186.00	13,618.60
应收账款	中国电子科技集团公司 第九研究所	88,200.00	4,410.00	88,200.00	4,410.00
应收账款	中国电子科技集团公司 第十研究所	-	-	18,141,840.00	907,092.00
应收账款	中国电子科技集团公司 第十一研究所	-	-	194,810.00	19,481.00
应收账款	中国电子科技集团公司 第十二研究所	-	-	166,280.00	16,628.00
应收账款	中国电子科技集团公司 第十三研究所	1,140,205.97	57,010.30	1,140,205.97	57,010.30
应收账款	中国电子科技集团公司 第十四研究所	5,460.00	273.00	5,460.00	273.00
应收账款	中国电子科技集团公司 第十八研究所	-	-	140,000.00	7,000.00
应收账款	中国电子科技集团公司 第二十四研究所	4,135,000.00	206,750.00	4,135,000.00	206,750.00
应收账款	中国电子科技集团公司 第二十七研究所	3,500.00	175.00	3,500.00	175.00

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

应收账款	中国电子科技集团公司 第二十九研究所	724,000.00	38,900.00	724,000.00	38,900.00
应收账款	中国电子科技集团公司 第三十研究所	28,554,534.54	1,931,581.10	30,612,263.04	2,120,630.53
应收账款	中国电子科技集团公司 第三十二研究所	19,804.00	1,980.40	19,804.00	1,980.40
应收账款	中国电子科技集团公司 第三十三研究所	-	-	42,646.80	2,132.34
应收账款	中国电子科技集团公司 第三十六研究所	-	-	196,810.00	19,681.00
应收账款	中国电子科技集团公司 第三十八研究所	17,500.00	1,750.00	230,310.00	23,031.00
应收账款	中国电子科技集团公司 第三十九研究所	-	-	140,036.00	14,003.60
应收账款	中国电子科技集团公司 第四十三研究所	9,256.00	462.80	9,256.00	462.80
应收账款	中国电子科技集团公司 第四十四研究所	24,000.00	1,200.00	24,000.00	1,200.00
应收账款	中国电子科技集团公司 第四十八研究所	2,400.00	240.00	2,400.00	240.00
应收账款	中国电子科技集团公司 第四十九研究所	4,036.75	201.84	4,036.75	201.84
应收账款	中国电子科技集团公司 第五十研究所	2,158,257.00	107,912.85	2,158,257.00	107,912.85
应收账款	成都国信安信息产业基 地有限公司	-	-	135,000.00	6,750.00
应收账款	河北远东通信系统工程 有限公司	-	-	45,000.00	24,000.00
应收账款	绵阳西磁科技有限公司	-	-	188,100.00	9,405.00
应收账款	中电科航空电子有限公 司	179,800.00	8,990.00	400,288.90	20,014.45
应收账款	中电科技集团重庆声光 电有限公司	-	-	173,527.62	17,352.76
应收账款	中国电子科技集团公司 电子科学研究院	-	-	31,448.00	3,144.80
应收账款	成都三零嘉微电子有限 公司	376,200.00	18,810.00	-	-
应收账款	成都三零盛安信息系统 有限公司	479,604.10	76,099.98	-	-
合计		46,405,133.00	3,132,696.58	72,186,604.72	4,543,958.78
预付款项	太极计算机股份有限公 司	9,034.20	-	9,034.20	-

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285

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合计	合计	9,034.20	-	9,034.20	-
其他应收款	中国电子科技集团公司 第三十研究所	-	-	287,152.84	14,357.64
其他应收款	北京三零卫士信息安全 技术有限公司	-	-	456,189.58	228,094.79
其他应收款	成都三零盛安信息系统 有限公司	51,360.00	7,338.00	-	-
合计		51,360.00	7,338.00	743,342.42	242,452.43

（2）关联方应付、预收款项

①2012年12月31日关联方应付、预收款项

项目名称	关联方	本次交易前期末账面 余额	本次交易后期末账面 余额
应付账款	北京三零卫士信息安全技术有限公司	-	190,185.41
应付账款	成都三零凯天通信实业有限公司	49,220.00	54,720.00
应付账款	广州杰赛科技股份有限公司	91.26	91.26
应付账款	广州三零卫士信息安全有限公司	-	4,813,058.90
应付账款	杭州三零卫士信息安全系统有限公司	-	23,174.94
应付账款	南京恩瑞特实业有限公司	-	500,000.00
应付账款	南京三零卫士信息安全有限公司	-	8,800.00
应付账款	厦门雅迅网络股份有限公司	-	6,488.20
应付账款	上海三零卫士信息安全有限公司	42,035.90	2,025,418.80
应付账款	太极计算机股份有限公司	15,572.65	15,572.65
应付账款	中国电子科技集团公司第三十研究所	15,762,389.49	28,927,790.49
应付账款	成都三零瑞通移动通信有限公司	668,143.76	-
应付账款	成都三零盛安信息系统有限公司	160,155.57	-
应付账款	成都三零嘉微电子有限公司	153,390.74	-
合计		16,850,999.37	36,565,300.65
预收款项	中国电子科技集团公司信息化工程总体 研究中心	17,377.78	17,377.78
预收款项	中国电子科技集团公司第三研究所	80,341.88	80,341.88
预收款项	中国电子科技集团公司第二十二研究所	145,299.14	145,299.14
预收款项	中国电子科技集团公司第三十研究所	-	666,000.00
预收款项	中国电子科技集团公司第三十四研究所	8,980.00	8,980.00
预收款项	中国电子科技集团公司第四十一研究所	89,000.00	89,000.00

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286

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

预收款项	中国电子科技集团公司第四十六研究所	400.00	400.00
预收款项	普华基础软件股份有限公司	10,580.00	10,580.00
合计		351,978.80	1,017,978.80
应付股利	中国电子科技集团公司第三十研究所	3,007,746.85	7,060,726.85
合计		3,007,746.85	7,060,726.85
其他应付款	中国电子科技集团公司第三十研究所	5,647,062.39	5,647,062.39
其他应付款	上海三零卫士信息安全有限公司	3,600.00	1,147,646.66
其他应付款	北京三零卫士信息安全技术有限公司	-	131,500.00
其他应付款	广州三零卫士信息安全有限公司	-	250,801.27
其他应付款	杭州三零卫士信息安全系统有限公司	-	10,000.00
其他应付款	成都三零盛安信息系统有限公司	366,250.00	-
其他应付款	成都三零嘉微电子有限公司	500,000.00	-
合计		6,516,912.39	7,187,010.32

②2013年12月31日关联方应付、预收款项

项目名称	关联方	本次交易前期末账面 余额	本次交易后期末账面余 额
应付账款	成都三零凯天通信实业有限公司	1,064,220.00	1,069,720.00
应付账款	广州杰赛科技股份有限公司	36,384.00	36,384.00
应付账款	上海三零卫士信息安全有限公司	9,234,513.12	12,266,038.39
应付账款	中国电子科技集团公司第三十研究所	5,160,005.85	5,969,247.85
应付账款	普华基础软件股份有限公司	88,994.00	88,994.00
应付账款	北京三零卫士信息安全技术有限公司	-	1,040,043.81
应付账款	广州三零卫士信息安全有限公司	-	4,780,635.35
应付账款	杭州海康威视科技有限公司	-	3,700.00
应付账款	杭州海康威视数字技术股份有限公司	654,974.40	1,568,137.55
应付账款	杭州三零卫士信息安全系统有限公司	-	23,174.94
应付账款	华存数据信息技术有限公司	-	731,000.00
应付账款	浪潮集团山东通用软件有限公司	-	354,400.00
应付账款	南京恩瑞特实业有限公司	-	500,000.00
应付账款	南京三零卫士信息安全有限公司	-	8,800.00
应付账款	成都三零嘉微电子有限公司	24,150.00	-
合计		16,263,241.37	28,440,275.89
预收款项	上海三零卫士信息安全有限公司	40,846.20	40,846.20

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287

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

预收款项	中电科技集团信息化工程总体研究中心	7,326.50	7,326.50
预收款项	中国电子科技集团公司第三研究所	80,341.88	80,341.88
预收款项	中国电子科技集团公司第十一研究所	10,256.42	10,256.42
预收款项	中国电子科技集团公司第四十研究所	1,532.40	1,532.40
预收款项	中国电子科技集团公司第四十六研究所	400.00	400.00
预收款项	中国电子科技集团公司第四十七研究所	32,370.94	32,370.94
预收款项	中国电子科技集团公司第五十四研究所	154,391.45	154,391.45
预收款项	中国电子科技集团公司第四十一研究所	76,068.38	76,068.38
预收款项	中国电子科技集团公司第二研究所	-	256,200.00
预收款项	中国电子科技集团公司第三十研究所	-	55,372.45
预收款项	成都三零普瑞科技有限公司	-	15,000.00
合计		403,534.17	730,106.62
其他应付款	上海三零卫士信息安全有限公司	28,600.00	1,172,646.66
其他应付款	成都国信安信息产业基地有限公司	355,161.16	355,161.16
其他应付款	中国电子科技集团公司第三十研究所	6,398,336.07	6,398,336.07
其他应付款	广州三零卫士信息安全有限公司	-	368,134.27
其他应付款	杭州三零卫士信息安全系统有限公司	-	10,000.00
其他应付款	北京三零卫士信息安全技术有限公司	-	131,500.00
合计		6,782,097.23	8,435,778.16

7、交易前后经常性关联交易的变化情况

（1）交易前后采购的关联交易及销售的关联交易变动情况如下：

项目	2012 年度	2012 年度	2013 年度	2013 年度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
关联采购（元）	2,674,462.11	23,249,149.13	18,999,975.07	48,794,991.97
营业成本（元）	131,935,638.36	339,557,604.92	217,185,698.60	428,893,399.17
关联采购占营 业成本比重	2.03%	6.85%	8.75%	11.38%
项目	2012 年度		2013 年度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
关联销售（元）	43,207,717.75	47,697,883.02	84,320,276.68	139,349,196.32
营业收入（元）	317,429,705.97	614,345,052.23	457,514,024.28	770,661,542.61

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288

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

关联销售占营 业收入比重	13.61%	7.76%	18.43%	18.08%

在合并了三零盛安、三零瑞通、三零嘉微的备考数据后，关联采购和关联销 售金额有所上升；从关联交易占比来看，关联采购占采购总额的比重在最近两年 有所上升，关联销售占营业收入的比重在最近两年均下降。

交易完成后，三零盛安、三零瑞通、三零嘉微三家所增加的关联采购在2012 年有所增加，主要是三零瑞通在2012年承接一项军品项目，所需要的整机及材料 需要向三十所采购，发生关联交易1,355万元；关联采购在2013年有所增加，主 要是三零盛安向华存数据信息技术有限公司采购一批硬件设备，发生关联交易 1,799.30万元。其他关联采购主要为向三十所下属公司采购项目工程服务、技术 服务及支付物业费等。关联销售金额的增加的主要是上述三家公司向中国电科及 下属单位提供系统集成及软件产品，向三十所及下属单位销售商品及提供劳务 等。

（2）关联采购及关联采购发生的背景及原因

发生关联销售、接受劳务的背景包括：

①中国电科是一家国有资产投资控股型公司，对下属企事业单位进行国有股 权管理，下属科研院所众多，但各研究所之间在股权、人员、经营管理等各方面 均各自独立。作为一家高科技军工集团，中国电科及其控制的企业对信息安全的 要求很高。公司作为国内领先的信息安全系统的整体解决方案供应商、安全产品 提供商、安全集成商和安全服务提供商，如中标为中国电科及其控制的企业提供 解决方案、安全集成及自主研发的产品，便会产生关联交易。该类关联交易完全 按照市场价执行，以后可能还会发生，该类关联交易占公司主营业务收入的比例 不高。

②三十所作为国防信息安全与保密等专业领域总体研究和工程建设的骨干 单位，在承建国防通信网络系统工程中，在提供自行研制生产的关键、核心装备 的同时，还必须集成第三方配套产品，包括配套子系统、整机设备、模块和平台 性产品等，完成“交钥匙”工程。

第三方配套产品的采购工作由三十所组织，配套产品中通用产品的采购采取

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289

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

网络公开，公开竞价的方式决定供货方；定制化专用产品的采购则采取定向采购 的方式。其中重要部件的采购需由军事代表室根据配套产品性能、功能、价格等 因素综合评分决定并报上级主管部门批准，经军方评定、批准供货方，最后由三 十所与之签订供销合同。在三十所上述采购过程中，供货方为包括卫士通在内等 众多IT企事业单位，卫士通主要提供高性能安全处理模块和平台产品等产品。

关联销售及接受劳务产生的原因主要在于：三十所及各控股公司各自的专 业、主营业务不同，各自的优势领域也不同，当一家公司需要用到其它公司的优 势领域时，相互之间可能会发生采购或者劳务提供，因此公司向部分关联方采购 元器件及集成设备、接受技术服务等，该类关联交易均采用市场价格定价，交易 金额不大。

公司与关联方发生的关联交易均按照《公司章程》《关联交易制度》履行决 策及信息披露义务，交易价格按照市场价格定价，价格公允，不存在通过关联交 易损害公司利益的情形。

（四）减少和规范关联交易的承诺和措施

1、《公司章程》及《关联交易制度》的相关规定

《公司章程》对关联交易的决策程序作出了明确的规定，具体如下：“第三 十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

《关联交易制度》规定公司的关联交易应遵循以下原则：（1）诚实信用原则； （2）平等、自愿、等价、有偿的原则；（3）公正、公平、公开的原则。关联交 易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价 受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交 易的定价依据予以充分披露。公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对 公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。关联方不得以 任何方式干预公司作出的决定，也不得以任何方式干预公司机构的决策。

《关联交易制度》并对决策程序及各权力机构的决策权力进行了规定。

2、控股股东的承诺

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290

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司控股股东三十所承诺：

尽量避免和减少目前和将来与卫士通之间发生不必要的关联交易。对于无法 避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与卫士通签订书面协议，遵循公正、 公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三 方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确 有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及卫士通《公司章 程》的规定，履行卫士通股东大会或董事会批准决策程序和信息披露义务，保证 不通过关联交易损害卫士通及其他股东的合法权益。

三十所有关规范关联交易的承诺，将同样适用于三十所控制的下属单位。三 十所将在合法权限范围内促成三十所控制的下属单位履行规范与卫士通之间已 经存在或可能发生的关联交易的义务。

三十所在本次交易完成后，将维护卫士通的独立性，保证卫士通人员独立、 资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。

3、实际控制人的承诺

实际控制人中国电科承诺：

尽量避免和减少目前和将来与卫士通之间发生不必要的关联交易。对于无法 避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与卫士通签订书面协议，遵循公正、 公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三 方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确 有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及卫士通《公司章 程》的规定，履行卫士通股东大会或董事会批准决策程序和信息披露义务，保证 不通过关联交易损害卫士通及其他股东的合法权益。本集团将在合法权限范围内 促成本集团控制的下属单位履行规范与卫士通之间已经存在或可能发生的关联 交易的义务。本集团在本次交易完成后，将维护卫士通的独立性，保证卫士通人 员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。

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291

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十二节 其他重要事项

一、交易后上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控 制人或其他关联人占用的情形

本次交易前，本公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性 占用资金、资产的情况。

本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东均未发生变化，公司不存在资 金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形。

二、交易后上市公司是否存在为控股股东、实际控制人及其关 联人提供担保的情形

本公司《公司章程》、《对外担保制度》等已明确对外担保的审批权限和审议 程序，本公司将严格执行以上相关规定，避免违规担保情形的发生。本次交易完 成后，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

三、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是 否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题

截至本报告书签署日，标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司的非经 营性资金占用。

四、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据中天运出具的备考合并财务报告，截至 2013 年 12 月 31 日，本次交易 完成前后，本公司的主要财务数据及财务指标如下表：

单位：元

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292

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	重组前	重组后
	2013.12.31	2013.12.31
资产总额	894,217,916.05	1,715,446,813.71
负债总额	260,228,612.36	505,322,442.83
资产负债率	29.10%	29.46%

本次交易前，公司负债为 26,022.86 万元，资产负债率为 29.10%；本次交易 后，公司备考报表负债为 50,532.24 万元，资产负债率为 29.46%。本次交易完成 后，公司资产负债率将略有上升，负债结构与交易完成前相比保持相对稳定。本 次交易对上市公司负债结构的影响请详见本报告书 “第九节 本次交易对上市公 司影响分析 / 三、对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”。

五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况

本公司最近十二个月未发生与本次交易有关的资产交易。

六、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立 了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结 构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，标的公司将成为本公司的子公司，本公司控制权、法人治 理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生变化。本次交易不会对现有 的公司治理结构产生不利影响。公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要 求，在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，并继续完善法人治理结构， 使其更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况。

本次交易前后，本公司的控股股东、实际控制人未发生变更。为了保持交易 完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，三十所 出具了《关于规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺函》，进一步明确作出 如下承诺：“在本次交易完成后，将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员 独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。”

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293

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内至 本报告书签署日买卖上市公司股票的情况

（一）公司停牌前股价无异动的说明

经核查，卫士通股票自 2013 年 8 月 7 日起正式停牌，停牌前 20 个交易日（即 2013 年 7 月 10 日至 2013 年 8 月 6 日之间），中小板综合指数累计涨幅为 10.29%， 信息技术板块累计涨幅为 18.9%。本公司股票剔除大盘因素和同行业板块因素影 响的累计涨幅分别为-0.64%、-9.25%，均未超过 20%，股票价格波动未达到《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第 五条规定的相关标准，公司股票在可能影响估价的敏感信息公布前 20 个交易日 内累计涨幅无异常波动的情况。

（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况

因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，卫士通股票从 2013 年 8 月 7 日开市时开始停牌。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及本次交易相关各方和中介机构出 具的《自查报告》，公司股票停牌前 6 个月（2013 年 2 月 6 日-2013 年 8 月 6 日） 至《卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署 日（2013 年 1 月 20 日），本公司副总经理魏洪宽之父魏强、副总经理周俊之配 偶康敏、三十所副所长祝世雄及其配偶潘玉梅、三十所财务处副处长官翔之配偶 刘玉平、国信安副总经理刘泽平、国信安副总经理廖云、三零盛安副总经理李伟 之配偶陈倩、三零盛安副总经理李洪霞之配偶霍泓、三零盛安副总经理李伟之弟 李勇、三零盛安财务总监赵运川之弟赵运清、三零盛安财务熊利之弟熊波、三零 瑞通总经理虞忠辉、三零瑞通副总经理肖红英之配偶李明荣、肖红英之姐姐肖红 跃、三零瑞通副总经理任玉霞、三零瑞通副总经理李化、三零瑞通财务周炜之母 亲杨荣芝、三零嘉微财务黄旻之父黄海、黄旻之妹黄晨存在买卖公司股票的情况。

除上述人员之外，中国电科及其高级管理人员，三十所及其所长、副所长、 党委书记、党委副书记，卫士通及其董事、监事、高级管理人员，交易对方（包 括其实际控制人）及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），三零盛安、

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294

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三零瑞通、三零嘉微及其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的证券服务 机构及其经办人员及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关 人员的直系亲属在公司股票停牌前 6 个月至《卫士通发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日不存在买卖公司股票的情形。

卫士通及其控股股东、实际控制人，参与本次交易的交易各方的控股股东、 实际控制人，中介机构及其前述机构的董事、监事、高级管理人员、其他知悉本 次交易内幕信息的自然人，以及上述人员的直系亲属不存在泄露本次交易内幕信 息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。

1、公司股票停牌前 6 个月内，相关人员买卖股票具体情况如下：

序号	所在 单位	姓名	关系	累计 买入股数	累计 卖出股数	交易日期	交易股数 （正数为 买入，负数 为卖出)	交易 价格	结余 股数
1	卫士 通	魏强	卫士通 副总经 理魏洪 宽之父 亲	-	60,000	2013-05-23	-20,000	15.10	165,529
						2013-05-27	-20,000	15.50
						2013-05-29	-10,000	16.00
						2013-05-31	-10,000	17.20
2	卫士 通	康敏	卫士通 副总经 理周俊 之配偶	1,800	3,600	2013-02-27	-500	10.80	200
						2013-03-14	-300	12.00
						2013-03-14	300	11.79
						2013-04-25	-300	13.00
						2013-05-13	-300	13.80
						2013-05-15	400	13.55
						2013-05-22	-300	14.35
						2013-05-23	-300	15.30
						2013-05-23	300	14.88
						2013-05-29	-300	15.30
						2013-05-29	-300	16.00
						2013-06-04	500	16.50
						2013-06-06	-300	16.20
						2013-06-18	-200	17.00
						2013-06-20	300	15.43

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295

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	所在 单位	姓名	关系	累计 买入股数	累计 卖出股数	交易日期	交易股数 （正数为 买入，负数 为卖出)	交易 价格	结余 股数
						2013-07-04	-300	17.30
						2013-07-15	-200	18.20
3	三十 所	祝世雄	三十所 副所长	20,000	20,000	2013-04-18	10,000	12.73	0
						2013-04-22	5,000	11.99
						2013-05-15	5,000	13.59
						2013-06-06	-5,000	15.95
						2013-06-14	-5,000	15.56
						2013-07-04	-10,000	16.90
4	三十 所	潘玉梅	三十所 副所长 祝世雄 之配偶	14,000	14,000	2013-04-22	10,000	11.90	0
						2013-04-26	-6,000	12.90
						2013-05-02	-4,000	12.96
						2013-05-03	4,000	12.10
						2013-06-05	-4,000	15.88
5	三十 所	刘玉平	三十所 财务处 副处长 官翔之 配偶	-	500	2013-05-07	-500	13.10	0
6	国信 安	刘泽平	国信安 副总经 理	6,900	6,900	2013-02-20	6,900	11.15	0
						2013-02-21	-6,900	10.85
7	国信 安	廖云	国信安 副总经 理	90,700	108,700	2013-02-19	-8,000	10.51	0
						2013-02-19	5,000	10.35
						2013-02-20	-5,000	10.73
						2013-02-21	-10,000	11.73
						2013-02-21	7,000	11.47
						2013-02-22	7,000	11.17
						2013-02-25	3,000	10.85
						2013-02-26	1,000	10.81
						2013-03-04	2,000	10.84
						2013-03-05	-4,000	11.16
						2013-03-06	-6,000	11.43

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296

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	所在 单位	姓名	关系	累计 买入股数	累计 卖出股数	交易日期	交易股数 （正数为 买入，负数 为卖出)	交易 价格	结余 股数
						2013-03-06	2,000	11.24
						2013-03-08	6,000	10.96
						2013-03-11	-2,000	11.20
						2013-03-12	6,000	10.85
						2013-03-12	-2,000	11.26
						2013-03-13	-20,000	11.35
						2013-03-19	5,000	11.20
						2013-03-20	2,000	11.05
						2013-03-21	-7,000	11.75
						2013-05-02	3,000	12.28
						2013-05-08	-3,000	13.29
						2013-06-04	4,000	16.19
						2013-06-13	-4,000	14.79
						2013-06-13	8,000	14.24
						2013-06-14	-6,000	15.66
						2013-06-17	-2,000	16.33
						2013-06-17	2,000	15.90
						2013-06-18	-2,000	16.33
						2013-06-20	6,000	15.73
						2013-06-21	-6,000	15.59
						2013-06-21	4,000	14.88
						2013-06-24	2,000	15.26
						2013-06-25	-6,000	15.60
						2013-06-25	5,700	14.49
						2013-06-26	-5,700	15.87
						2013-06-28	10,000	15.21
						2013-07-01	-2,000	15.42
						2013-07-02	-8,000	15.79
8	三零 盛安	陈倩	三零盛 安副总 经理李	5,000	5,000	2013-02-20	5,000	11.26	0
						2013-05-08	-5,000	13.43

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297

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	所在 单位	姓名	关系	累计 买入股数	累计 卖出股数	交易日期	交易股数 （正数为 买入，负数 为卖出)	交易 价格	结余 股数
			伟之配 偶
9	三零 盛安	李勇	三零盛 安副总 经理李 伟之弟	1,000	1,000	2013-06-26	500	16.00	0
						2013-06-27	-500	16.25
						2013-07-12	500	17.64
						2013-07-15	-500	17.86
10	三零 盛安	霍泓	三零盛 安副总 经理李 洪霞之 配偶	14,500	14,400	2013-02-08	10,100	10.05	100
						2013-02-18	-5,000	10.19
						2013-02-19	-5,000	10.50
						2013-03-04	-100	10.84
						2013-04-19	4,400	12.36
						2013-04-26	-4,000	12.90
						2013-07-09	-100	16.39
						2013-07-12	-200	17.50
11	三零 盛安	赵运清	三零盛 安财务 总监赵 运川之 弟	-	900	2013-05-29	-900	16.23	0
12	三零 盛安	熊波	三零盛 安财务 熊利之 弟	-	400	2013-05-08	-100	13.23	0
						2013-05-09	-100	13.55
						2013-05-13	-100	13.98
						2013-05-29	-100	15.46
13	三零 瑞通	虞忠辉	三零瑞 通总经 理虞忠 辉	19,030	19,030	2013-02-18	9,700	10.28	0
						2013-02-20	-9,700	10.38
						2013-03-12	9,330	10.72
						2013-03-13	-9,330	11.65
14	三零 瑞通	李明荣	三零瑞 通副总 经理肖 红英之 配偶	4,500	1,000	2013-02-07	1,000	9.87	3,500
						2013-02-21	-1,000	11.72
						2013-03-29	2,000	11.97
						2013-04-18	1,500	12.62
15	三零	肖红跃	三零瑞	1,400	1,400	2013-03-12	1,400	10.95	0

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298

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	所在 单位	姓名	关系	累计 买入股数	累计 卖出股数	交易日期	交易股数 （正数为 买入，负数 为卖出)	交易 价格	结余 股数
	瑞通		通副总 经理肖 红英之 姐			2013-04-01	-1,400	12.10
16	三零 瑞通	任玉霞	三零瑞 通副总 经理任 玉霞	1,200	1,900	2013-02-21	-700	11.47	0
						2013-02-22	100	11.23
						2013-04-11	-100	13.06
						2013-05-02	100	12.12
						2013-05-09	-100	13.75
						2013-05-28	100	15.08
						2013-05-30	100	16.00
						2013-05-31	-100	17.39
						2013-05-31	100	16.36
						2013-06-03	-100	17.33
						2013-06-04	200	16.62
						2013-06-18	-300	17.25
						2013-06-19	200	17.00
						2013-06-20	200	16.20
						2013-07-12	-400	17.73
						2013-07-30	100	17.60
						2013-08-02	-100	18.62
17	三零 瑞通	李化	三零瑞 通副总 经理李 化	-	30,000	2013-03-21	-30,000	12.50	100
18	三零 瑞通	杨荣芝	三零瑞 通财务 周炜之 母	-	10,000	2013-05-21	-5,000	14.55	0
						2013-05-24	-5,000	15.26
19	三零 嘉微	黄海	三零嘉 微财务 黄旻之 父	1,000	1,000	2013-03-05	1,000	11.00	0
						2013-03-13	-1,000	11.50
20	三零	黄晨	三零嘉	1,000	1,000	2013-02-06	500	10.15	0

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299

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	所在 单位	姓名	关系	累计 买入股数	累计 卖出股数	交易日期	交易股数 （正数为 买入，负数 为卖出)	交易 价格	结余 股数
	嘉微		微财务 黄旻之 姐妹			2013-02-07	300	9.85
						2013-02-08	200	10.10
						2013-02-19	-800	10.70
						2013-02-20	-200	10.95

2、首次董事会决议公告日至本报告书签署日，相关人员买卖股票具体情况 如下：

序号	所在 单位	姓名	关系	累计 买入股数	累计 卖出股数	交易日期	交易股数 （正数为 买入，负数 为卖出)	交易 价格	结余 股数
1	三零 瑞通	李明荣	三零瑞 通副总 经理肖 红英之 配偶	0	3,500	2013-11-07	-3,500	24.93	0

魏强、康敏、祝世雄、潘玉梅、刘泽平、廖云、陈倩、霍泓、李勇、虞忠辉、 肖红跃、任玉霞、李化、杨荣芝、黄晨、赵运清、黄海、刘玉平，熊波已分别出 具书面声明，声明其本人在本次交易停牌前六个月内买卖所持卫士通股票的行 为，完全系基于其本人对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人并不知 晓任何关于卫士通的内幕信息。

李明荣已出具书面声明，声明其本人在本次交易停牌前六个月至《卫士通发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日买卖股票的 行为，完全系基于其本人对市场的独立判断而进行投资的投资处置行为，其本人 并不知晓任何关于卫士通的内幕消息。

魏洪宽、周俊、祝世雄、李伟、李洪霞、肖红英、周炜、黄旻、赵运川、官 翔、熊利已分别出具声明，声明卫士并不知晓任何本次交易的内幕信息，确认并 承诺其未向其亲属透露任何内幕信息，其亲属在核查期内买卖卫士通股票的行为 完全基于其对市场的独立判断而进行的投资处置行为。

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300

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

卫士通、三十所以及员工所在企业已出具书面声明，声明员工或其家属在本 次交易核查期间买卖卫士通股票的行为系其自主决策的投资行为，不存在利用本 次交易的内幕信息进行交易的情形。

八、关于“本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明

公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东三十所所、实际控制人中国 电科的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员， 交易对方的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务 的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕 交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《暂 行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

九、上市公司及有关各方近五年内受到监管部门的处罚情况

最近五年来，卫士通各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受 到相关监管部门处罚的情形。

卫士通现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证 监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不 存在《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。

卫士通或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《证券发行管 理办法》第三十九条第五款规定的情形。

卫士通、三十所、国信安和蜀祥创投的控股股东、实际控制人及其控制的机 构，及其董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、 证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体均不曾因涉嫌与 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个 月内亦均不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或

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301

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

者司法机关依法追究刑事责任。

十、重大诉讼事项

截至本报告书签署之日，卫士通无直接作为原告或被告的、尚未了结的重大 诉讼、仲裁案件或行政处罚。

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302

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十三节 风险因素

一、标的资产的估值风险

三家标的公司及三十所北京房产的评估值为 63,251.82 万元，增值率为 108.34%；其中：三零盛安评估值为 16,274.48 万元，增值率为 56.99%；三零瑞 通评估值为 21,316.88 万元，增值率为 118.52%；三零嘉微评估值为 14,906.51 万 元，增值率为 300.02%；三十所在北京办公用房评估值为 10,753.95 万元，增值 率为 65.17%。评估增值率较高。

单位：万元

序 号	标的公司 及三十所 北京房产	权益账面 价值	评估值	增值率	收购的权益 比例	收购的权益对 应的评估值
		A	B	C=(B-A)/A	D	E=BxD
1	三零盛安	10,366.78	16,274.48	56.99%	93.98%	15,294.76
2	三零瑞通	9,755.33	21,316.88	118.52%	94.41%	20,125.86
3	三零嘉微	3,726.41	14,906.51	300.02%	85.74%	12,781.40
4	三十所北 京房产	6,511.03	10,753.95	65.17%	100%	10,753.95
	合计	30,359.55	63,251.82	108.34%	-	58,955.97

本次交易的标的资产的评估值合计为 58,955.97 万元。

由于三家标的公司属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其真实价 值。标的公司预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用 收益法评估的增值率较高。公司提醒投资者注意标的资产的估值风险。

经中天运审计，三零瑞通、三零嘉微 2013 年 8-12 月实际实现营业收入、净 利润已达到《资产评估报告》收益法评估预测水平。三零盛安 2013 年 8-12 月经 审计净利润达到《资产评估报告》收益法评估预测水平，但由于部分项目进展未 能达到预期，尚未达到收入确认条件，导致主营业务收入、主营业务成本均小于 原预测值。详见本报告书 “第四节、二、（四）、 2 、（ 2 ）三零盛安按收益法的评 估情况” 部分相关内容。

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303

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

中天运对三零盛安2014年度盈利预测及其所依据的各项假设进行了复核，认 为三零盛安编制的2014年盈利预测是恰当的。

中水致远按照原评估方法，在原有评估分析假设及主要参数选取不变的前提 下，对三零盛安评估值进行了重新计算。经重新计算，三零盛安所有者权益评估 值未发生重大变化。

二、本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需本公司股东大会的审议通过以及中国证监会核准。前述任何一 项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成 以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

三、人员流失风险

信息技术企业的核心资产是人。专业技术人才和有经验的管理、销售人才是 信息技术企业必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。标的 公司的管理团队及核心技术人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素。 因此本次交易完成后，标的公司将面临保持现有管理团队及核心员工稳定、降低 核心人员流失对公司经营造成的不利影响的问题。

四、税收优惠政策变化风险

三零盛安、三零瑞通、三零嘉微三家公司目前都享受国家重点扶持的高新技 术企业所得税优惠，优惠税率为 15%。上述三家公司都具备一定的科研创新能力， 但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受 15%所得税税率优惠尚存在不确 定性，如果不能享受 15%的所得税优惠税率，将对上述公司净利润产生不利影响。

五、盈利预测风险

本报告书中“第十节 财务会计信息”包含了三零盛安、三零瑞通和三零嘉 微 2013 年度和 2014 年度的盈利预测以及本公司的备考盈利预测。上述盈利预测 是根据已知的情况和资料对上述三家公司及本公司的经营业绩作出的预测。这些 预测基于一定的假设，有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能发生变

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304

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

化。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但实际经营成果与盈利 预测结果可能存在一定差异。本公司提请投资者注意该风险。

六、收购整合风险

本次交易完成后三家标的公司将成为本公司的控股子公司。虽然本公司和标 的公司均具有一定的业务规模和市场地位，但是在经营模式和企业内部运营管理 系统等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。卫士通与三家标的公 司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。

七、标的资产的经营风险

1、市场竞争环境变化的风险

本次交易收购的三家公司中，三零盛安主营业务集中在安全系统集成、安全 通讯软件和检察行业软件领域，三零瑞通主要致力于以手机为主的移动通信安全 产业，三零嘉微专注安全芯片行业。如果信息安全行业市场经营环境发生重大变 化，设备商背景的公司、研究机构背景的公司及境外资本进入本行业，竞争对手 将增加，会带来价格下滑、服务质量要求提高、市场份额难以保持的风险，会对 上述三家公司的盈利能力产生不利影响。

2、技术风险

标的公司所属行业为信息安全行业，技术水平、行业标准及客户需求对技术 的要求较高。标的公司能否正确把握客户的现实需求；能否正确把握信息安全技 术的发展趋势，使其开发的产品和商业模式在先进的技术层面得以实现；能否在 技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本具有一定的不确定 性。如果未能根据市场变化及时研制出适应市场需求的产品，将对标的公司未来 的经营业绩产生不利影响。

3、资质管理的风险

由于信息安全关系到国家利益，计算机信息安全及移动通信领域属于国家强 制性保护行业，一方面国外产品很难直接进入市场，另一方面对国内企业来说， 进入该行业必须通过相关主管部门的资质认证。标的公司在信息安全领域均取得

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

了相应的资质。上述资质均需要隔一定期间进行重新评审，资质到期后是否能继 续获得或国家调整资质审查管理政策，将对公司未来业务开展产生一定影响。

八、净资产收益率下滑的风险

本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运 资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。本 次重组完成后，本公司的净资产将大幅提升，而募集资金及本次重组整合效应实 现效益的时间可能存在一定的滞后，短期内可能造成本公司净利润增长速度低于 净资产增长速度，提请投资者注意该等风险。

九、公司二级市场股价变动的风险

公司股票二级市场价格的波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到宏观经济 周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势 及投资者心理因素的变化而产生波动。同时，公司本次重大资产重组需要有关部 门审批，且审批时间及结果存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。

十、交易可能取消的风险

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息 公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股 票停牌前 6 个月（2013 年 2 月 6 日-2013 年 8 月 6 日）至《卫士通发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日（2013 年 1 月 20 日） 买卖卫士通股票情况进行了自查并出具了自查报告，均不存在利用内幕信息买卖 本公司股票的行为。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相 关规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在 未在自查范围内的内幕信息知情人因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资 产重组被暂停、被终止的风险。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十四节 独立财务顾问及法律顾问对本次交易的意见

一、独立财务顾问意见

本公司聘请东海证券作为本次交易的独立财务顾问，东海证券出具了《东海 证券股份有限公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，其结论性意见为：

（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重 组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易完成后，卫士通仍具备深交所《上市规则》规定的上市条件；

（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易 各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重 组办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适 当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关 联股东的利益；

（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力 得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；

（六）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证 监会关于上市公司独立性的相关规定。

二、法律顾问对于本次交易的意见

公司聘请北京金杜（成都）律师事务所作为本次交易的法律顾问。金杜律师 事务所为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具了法律意见书， 其结论性意见为：

本次交易符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并已

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

依法履行现阶段应当履行的法律程序，在履行法律意见书之第四（二）部分所述 的全部批准及授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十五节 本次交易有关的证券服务机构

一、独立财务顾问

名称：东海证券股份有限公司

法定代表人：刘化军

地址：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层

办公地址：上海浦东新区东方路1928号东海证券大厦6楼

电话：021-20333333

传真：021-50817925

项目主办人：丰驰、朱永贵

项目协办人：顾颖

项目经办人员：戈伟杰、江艳、田蒙、徐士锋

二、法律顾问

名称：北京金杜（成都）律师事务所

负责人：张如积

地址：四川省成都市人民南路一段86号城市之心22层G座

电话：028-86203818

传真：028-86203819

经办律师：刘荣、刘浒

三、审计机构

名称：中天运会计师事务所有限公司

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

法定代表人：祝卫

地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B1座七、八层

电话：010-88395676/028-86698480 传真：010-88395200/028-86698485

经办注册会计师：杨敏、钟彦

四、资产评估机构

名称：中水致远资产评估有限公司

法定代表人：肖力

地址：北京市海淀区大钟寺13号华杰大厦C座13楼

电话：010-62169669 传真：010-62196466

经办注册评估师：李宁、申景艳

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十六节 上市公司董事、交易对方及有关中介机构的声明

本公司全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事签字：

李成刚 雷吉成 杨 新 王文胜

卿 昱 雷利民 罗光春 张力上

曹德骏

成都卫士通信息产业股份有限公司董事会

2014 年 3 月 14 日

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

中国电子科技集团有限公司第三十研究所声明

本所保证成都卫士通信息产业股份有限公司在《成都卫士通信息产业股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用的本 所相关内容已经本所审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。

法定代表人（或授权代表）：李成刚

中国电子科技集团有限公司第三十研究所

2014 年 3 月 14 日

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成都国信安信息产业基地有限公司声明

本公司保证成都卫士通信息产业股份有限公司在《成都卫士通信息产业股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用的 本公司相关内容已经本公司审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相 应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）： 李成刚

成都国信安信息产业基地有限公司

2014 年 3 月 14 日

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四川蜀祥创业投资有限公司声明

本公司保证成都卫士通信息产业股份有限公司在《成都卫士通信息产业股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用的 本公司相关内容已经本公司审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相 应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：钟德金

四川蜀祥创业投资有限公司

2014 年 3 月 14 日

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独立财务顾问声明

本公司同意《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告 内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《成都卫士通信息 产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

项目协办人： 顾 颖

项目主办人： 丰 驰 朱永贵

法定代表人或授权代表人：

朱俊峰

东海证券股份有限公司

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律师声明

本所及本所经办律师同意《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要引用本所出具的法律意 见书，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《成都卫士通信息产业 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及 摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签字）：__ __ 刘 荣 刘 浒

律师事务所负责人（签字）：___ 张如积

北京金杜（成都）律师事务所（盖章）

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审计机构声明

本所同意《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财 务数据已经本所及本所经办人员审阅，确认《成都卫士通信息产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要不致因引 用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：____

祝 卫

经办注册会计师：__ __

杨 敏 钟 彦

中天运会计师事务所有限公司

2014 年 3 月 14 日

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资产评估机构声明

本公司同意《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要引用本公司出具的评估数据，且所引 用评估数据已经本所及本所经办人员审阅，确认《成都卫士通信息产业股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要不致 因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：____

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经办评估师（签名）：__ __

李 宁 申景艳

中水致远资产评估有限公司

2014 年 3 月 14 日

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十七节 备查文件及备查地点

一、备查文件

• 1、卫士通关于本次交易的董事会决议；

• 2、卫士通关于本次交易的独立董事意见；

• 3、卫士通关于本次交易的监事会决议

• 4、三零盛安关于本次交易的股东会决议

• 5、三零瑞通关于本次交易的股东会决议

• 6、三零嘉微关于本次交易的股东会决议

• 7、交易对方（三十所、国信安、蜀祥创投）有权机构关于本次交易的决议

• 8、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》等

• 9、标的资产最近两年一期的财务报告及审计报告、标的资产 2013 年财务报

• 告及审计报告

• 10、上市公司最近一年一期备考财务报告及审计报告、上市公司 2013 年备

• 考财务报告及审计报告；

• 11、标的资产 2013、2014 年度盈利预测审核报告

• 12、上市公司 2013、2014 年度备考盈利预测审核报告

• 13、标的资产的资产评估报告

• 14、法律意见书

• 15、独立财务顾问报告

• 16、国务院国资委对本次评估结果的备案文件

• 17、国防科工局的批准文件

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

18、国务院国资委关于本次重组的批准文件

19、四川省国资委关于本次重组的批准文件

二、备查地点

1、成都卫士通信息产业股份有限公司

地址：成都高新区云华路 333 号

电话：028-62386161 传真：028-62386030

联系人：胡凯春、刘志惠

2、东海证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 6 楼

联系电话：021-20333333 传真： 021-50817925 联系人：丰驰、朱永贵

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