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Mar 17, 2014

证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2014-021

成都卫士通信息产业股份有限公司 关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第 五届董事会第二十四次会议决议，公司决定于2014年4月2日召开2014 年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：卫士通2014年第一次临时股东大会

• 2、召集人：公司董事会。

3、本次临时股东大会的召开提议已经公司第五届董事会第二十四 次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司《章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：2014年4月2日下午14:50。

5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股

东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通 过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决 结果以第一次有效投票结果为准。

6、网络投票时间： 2014年4月1日至2014年4月2日。其中，通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月2日上 午9：30至11：30，下午13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联

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网投票的具体时间为2014年4月1日15：00至2014年4月2日15：00期间 的任意时间。

7、出席对象：

（1）截至2014年3月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有 权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• （4）公司邀请列席会议的嘉宾。

• 8、现场会议地点：成都高新区云华路333号卫士通公司会议室

二、会议审议事项

1. 审议《关于成都卫士通信息产业股份有限公司符合向特定对象

非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

1. 审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》；

2. 审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

符合<重组办法>第四十二条第二款规定的议案》；

1. 逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易的方案的议案》：

• 4.1 发行股份购买资产方案

• （1) 交易对方

• （2) 目标资产

• （3) 标的资产价格

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• （4) 股票发行种类和面值

• （5) 发行方式

• （6) 发行对象和认购方式

• （7) 股票发行价格及定价依据

• （8) 发行数量

• （9) 锁定期安排

• （10) 上市地点

• （11) 期间损益归属

• （12) 上市公司滚存未分配利润安排

• （13) 保荐人

• （14) 决议有效期

• 4.2 发行股份募集配套资金方案

• （1) 股票发行种类和面值

• （2) 发行方式

• （3) 发行对象和认购方式

• （4) 发行价格及定价依据

• （5) 发行数量

• （6) 锁定期安排

• （7) 上市地点

• （8) 上市公司滚存未分配利润安排

• （9) 募集资金用途

• （10) 保荐人

• （11) 决议有效期

• 《<成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要》；

1. 《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；

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1. 《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》；

2. 《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

3. 《关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司第三十研究 所免于以要约方式增持公司股份的议案》；

10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。

上述第6、7、8、9、10项议案已经公司第五届董事会第二十一次 会议审议通过，并于2013 年11 月5 日刊登在巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）；上述第1、2、3、4、5项议案已经公 司第五届董事会第二十四次会议审议通过，并于2014年3月18日刊登在 巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

上述第4、5项议案须经参与投票的有表决权股东所持表决权股份 总数的三分之二以上通过。

三、出席现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证和持股凭证进行 登记；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书和持股凭 证进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、法 定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人 出席会议的，持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭 证进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达 公司的时间为准。

2、登记时间：2014年4月1日9:00-12:00、13:30-17:00

3、登记地点：公司证券部。

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通讯地址：成都高新区云华路333号卫士通公司证券部。 邮政编码：610095

传真号码：028-62386030

• 4、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

（1）自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书、委托人证券账户复印件。

（2）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 授权委托书和委托人证券账户复印件；受托人为法人的，由其法定代 表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本次年度 股东大会。

（3）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。

（4）授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，代理 人是否可以按自己的意思表决。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证 券交易所交易系统或互联网系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络 投票，投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1 、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 4 月 2 日上午 9 ： 30—11 ： 30 ，下午 13 ： 00—15 ： 00 ；投票程序比照深圳 证券交易所新股申购业务操作。

2 、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委 托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

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3 、股东投票的具体程序为：

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• （ 1 ）输入买入指令；

（ 2 ）输入证券代码 362268 ；

（ 3 ）输入对应申报价格：在 “ 买入价格 ” 项下输入对应申报价格， 情况如下：

情况如下：
议案序号	表决事项	对应申报价 格（元）
总议案		100.00
1	《关于成都卫士通信息产业股份有限公司符合 向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配 套资金条件的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	2.00
3	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合<重组办法>第四十二条第二款 规定的议案》	3.00
4	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的方案的议案》	4.00
4.1	发行股份购买资产方案	——
4.1.1	交易对方	4.01
4.1.2	目标资产	4.02
4.1.3	标的资产价格	4.03
4.1.4	股票发行种类和面值	4.04
4.1.5	发行方式	4.05
4.1.6	发行对象和认购方式	4.06
4.1.7	股票发行价格及定价依据	4.07
4.1.8	发行数量	4.08

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4.1.9	锁定期安排	4.09
4.1.10	上市地点	4.10
4.1.11	期间损益归属	4.11
4.1.12	上市公司滚存未分配利润安排	4.12
4.1.13	保荐人	4.13
4.1.14	决议有效期	4.14
4.2	发行股份募集配套资金方案	——
4.2.1	股票发行种类和面值	4.15
4.2.2	发行方式	4.16
4.2.3	发行对象和认购方式	4.17
4.2.4	股票发行价格及定价依据	4.18
4.2.5	发行数量	4.19
4.2.6	锁定期安排	4.20
4.2.7	上市地点	4.21
4.2.8	上市公司滚存未分配利润安排	4.22
4.2.9	募集资金用途	4.23
4.2.10	保荐人	4.24
4.2.11	决议有效期	4.25
5	《<成都卫士通信息产业股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及摘要》	5.00
6	《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产 协议>的议案》	6.00
7	《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议> 的议案》	7.00
8	《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议 案》	8.00

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9	《关于提请股东大会批准中国电子科技集团公 司第三十研究所免于以要约方式增持公司股份 的议案》	9.00
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易有关事宜的议案》	10.00

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增 加一个 " 总议案 " ，对应的委托价格为 100.00 元；股东对 " 总议案 " 进行 投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对 " 总议案 " 和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

"和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。	"和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。	"和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。
（4）在“委托股数”项下输入表决意见；
表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（5）确认投票委托完成。

4、计票规则：

（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种 表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

（2）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一项或多项 投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的 表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准； 如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则 以对总议案的投票表决意见为准；

（ 3 ）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（ 4 ）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤 单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

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1、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或 数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：

登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的 “ 密码服务专区 ” ，填 “ ” “ ” “ ” 写 姓名 、 证券帐户号 、 身份证号 等资料，设置 6－8 位的服 务密码；如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借 “ 激活校验码 ” 激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半 日方可使用。如服务密码激活指令上午 11：30 前发出的，当日下午 13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11：30 后发出的，次日 方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重 新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请， 挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司 或其委托的代理发证机构申请。

2、 股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录 http：//wltp.cninfo.com.cn，在 “ 上市公司股东大会 列表 ” 选择 “ 卫士通2014年第一次临时股东大会投票 ” ；

（2）进入后点击 “ 投票登录 ” ，选择 “ 用户名密码登陆 ” ，输入您 的 “ 证券帐户号 ” 和 “ 服务密码 ” ；已申请数字证书的投资者可选择CA证 书登录；

• （3）进入后点击 “ 投票表决 ” ，根据网页提示进行相应操作； （4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起 止时间为2014年4月1日15：00时至2014年4月2日15：00 时的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

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1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过 深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决 结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进 行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会 股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 以后登陆深圳证 券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) ,点击 “ 投票 查询 ” 功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司 营业部查询。

五、其他

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电话：028-62386165

传真：028-62386030

2、参加本次年度股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用 自理。

（附件：授权委托书）

特此公告。

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附件：

授权委托书

兹委托 （□先生□女士）代表本股东出席成都卫士通 信息产业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按照下列指示代 为行使表决权, 如没有做出指示，受托人（□有权 □无权）按自己的 意愿表决。

委托股东对会议议案表决如下：

序号	提案名称	同意	反对	弃权	说明
1	《关于成都卫士通信息产业股份有限公司符合向 特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资 金条件的议案》				在相应的 表决栏打 “√”表 示。
2	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》
3	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合<重组办法>第四十二条第二款规定 的议案》
4	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的方案的议案》
4.1	发行股份购买资产方案
4.1.1	交易对方
4.1.2	目标资产
4.1.3	标的资产价格
4.1.4	股票发行种类和面值
4.1.5	发行方式
4.1.6	发行对象和认购方式

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4.1.7	股票发行价格及定价依据
4.1.8	发行数量
4.1.9	锁定期安排
4.1.10	上市地点
4.1.11	期间损益归属
4.1.12	上市公司滚存未分配利润安排
4.1.13	保荐人
4.1.14	决议有效期
4.2	发行股份募集配套资金方案
4.2.1	股票发行种类和面值
4.2.2	发行方式
4.2.3	发行对象和认购方式
4.2.4	股票发行价格及定价依据
4.2.5	发行数量
4.2.6	锁定期安排
4.2.7	上市地点
4.2.8	上市公司滚存未分配利润安排
4.2.9	募集资金用途
4.2.10	保荐人
4.2.11	决议有效期
5	《<成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及摘要》
6	《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协 议>的议案》
7	《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的 议案》

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8	《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》
9	《关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司 第三十研究所免于以要约方式增持公司股份的议 案》
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 有关事宜的议案》

委托股东姓名及签章： 法定代表人签字： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托股东股票账户：

受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

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