CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jan 21, 2014

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码： 002268 证券简称：卫士通 上市地点：深圳证券交易所

成都卫士通信息产业股份有限公司

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发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方	住所（通讯地址）
中国电子科技集团公司第三十研究所	成都市高新区创业路6号
成都国信安信息产业基地有限公司	成都市高新区云华路333号9栋四楼
四川蜀祥创业投资有限公司	成都市金牛区蜀跃路9号

独立财务顾问

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东海证券股份有限公司

二○一四年一月

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

目 录

公司声明 .......................................................................................................................................... 4 释义 .................................................................................................................................................. 5 重大事项提示 .................................................................................................................................. 9 一、本次交易方案概要 ........................................................................................................... 9 二、标的资产的定价情况 ....................................................................................................... 9 三、本次发行股份的价格、数量和锁定期 ......................................................................... 10 四、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................... 11 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 12 六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 12 七、本次交易方案尚需履行的决策和审批程序 ................................................................. 12 八、关于本次重组的有关风险因素特别说明 ..................................................................... 13 第一节 交易概述 .......................................................................................................................... 17 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 17 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 19 三、本次交易尚需履行的决策和审批程序 ......................................................................... 20 四、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 20 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 23 六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 23 七、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ..................................................................... 24 八、本次交易的审议表决情况 ............................................................................................. 25 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 26 一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 26 二、公司设立及历史沿革 ..................................................................................................... 26

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................................... 29 四、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 29 五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据 ................................................................. 30 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 31 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 33 一、中国电子科技集团第三十研究所基本情况 ................................................................. 33 二、成都国信安信息产业基地有限公司基本情况 ............................................................. 36 三、四川蜀祥创业投资有限公司基本情况 ......................................................................... 42 四、交易对方之间的关联关系说明 ..................................................................................... 46 五、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高管人员的情 况 ............................................................................................................................................ 46 六、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况 ............................................................. 47 第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................................... 48 一、标的资产的基本情况 ..................................................................................................... 48 二、标的资产的评估情况 ................................................................................................... 143 三、交易标的涉及的许可合同情况 ................................................................................... 165 四、本次交易涉及的债权债务转移情况 ........................................................................... 165 五、交易标的的重大会计政策或会计估计与本公司的差异说明 ................................... 165 第五节 股份发行情况 ................................................................................................................ 167 一、本次交易方案概要 ....................................................................................................... 167 二、本次交易的具体方案 ................................................................................................... 167 三、本次发行对本公司的影响 ........................................................................................... 171 四、本次募集配套资金的必要性和测算依据 ................................................................... 172 五、本次募集配套资金失败的补救措施 ........................................................................... 184 六、募集资金管理和使用的内部控制制度 ....................................................................... 185 第六节 财务会计信息 ................................................................................................................ 186

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

一、交易标的最近两年及一期财务报表 ........................................................................... 186 二、上市公司最近一年一期简要备考财务报表 ............................................................... 195 三、标的资产盈利预测表 ................................................................................................... 200 四、上市公司备考盈利预测 ............................................................................................... 203

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

一、摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书 全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件的查阅方式为：

成都卫士通信息产业股份有限公司

地址：成都高新区云华路 333 号

电话：028-62386161 传真：028-62386030

联系人：胡凯春、刘志惠

二、本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般术语

一、一般术语
简称		释义
本公司/公司/卫士通/ 上市公司	指	成都卫士通信息产业股份有限公司
三十所	指	中国电子科技集团公司第三十研究所
中国电科	指	中国电子科技集团公司
国信安	指	成都国信安信息产业基地有限公司，前身系成都信息安全产业 基地有限公司
蜀祥创投	指	四川蜀祥创业投资有限公司，其前身系四川发展投资有限公司、 四川蜀祥投资有限公司
交易对方	指	三十所、国信安、蜀祥创投
三零盛安	指	成都三零盛安信息系统有限公司
三零瑞通	指	成都三零瑞通移动通信有限公司
三零嘉微	指	成都三零嘉微电子有限公司
标的公司	指	三零盛安、三零瑞通、三零嘉微
标的股权	指	三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74% 股权
三十所北京房产	指	中国电子科技集团公司第三十研究所本次拟转让的房屋建筑 物，房屋所有权证号：X京房权证丰字第365486号
标的资产/交易标的	指	标的股权及三十所北京房产
本次交易	指	卫士通拟向特定对象三十所、国信安、蜀祥创投以非公开发行 股份的方式，购买其持有的三零盛安93.98%股权、三零瑞通 94.41%股权、三零嘉微85.74%股权、三十所北京房产；同时， 拟向三十所定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 本次交易总额的25%的行为
本次重组/本次重大 资产重组/本次发行 股份购买资产	指	卫士通拟向特定对象三十所、国信安、蜀祥创投非公开发行股 份的方式，购买其持有的三零盛安93.98%股权、三零瑞通 94.41%股权、三零嘉微85.74%股权、三十所北京房产的行为
配套融资	指	卫士通拟向三十所定向发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过本次交易总额的25%的行为
定价基准日	指	指发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日，为卫士通 审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即2013年11月 5日

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

审计基准日/评估基 准日	指	2013年7月31日
《资产评估报告》	指	《卫士通重大资产重组所涉及的成都三零盛安信息系统有限公 司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字 [2013]第1100号）、《卫士通重大资产重组所涉及的成都三零 瑞通移动通信有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 （中水致远评报字[2013]第1101号）、《卫士通重大资产重组 所涉及的成都三零嘉微电子有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告》（中水致远评报字[2013]第1102号）、《中国电 子科技集团公司第三十研究所拟对外转让北京总部基地十八区 6号楼1-9层房地产项目资产评估报告》 （中水致远评报字[2013] 第1096号）
《发行股份购买资产 协议》	指	卫士通分别与三十所、国信安、蜀祥创投签订的附条件生效的 《发行股份购买资产协议》
《股份认购协议》	指	卫士通与三十所签订的附条件生效的《股份认购协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	卫士通与三十所签订的《盈利预测补偿协议》
报告书/本报告书/重 组报告书	指	成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要/本摘要		成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书摘要
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	中华人民共和国国家国防科 技工业局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/东海 证券	指	东海证券股份有限公司
法律顾问/金杜律师	指	北京金杜（成都）律师事务所
审计机构/中天运	指	中天运会计师事务所有限公司
评估机构/中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上 市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

			暂行规定》
报告期		指	2011年、2012年及2013年1-7月
元		指	人民币元
二、专业术语
简称		释义
SSL	指	Secure Socket Layer安全套接层的缩写，安全套接层是Netscape公司 率先采用的网络安全协议。它是在传输通信协议（TCP/IP）上实现的 一种安全协议，采用公开密钥技术。SSL广泛支持各种类型的网络， 同时提供三种基本的安全服务，它们都使用公开密钥技术。
PKI	指	Pubic Key Infrastructure的缩写，是一种遵循标准的利用公钥加密技 术为电子商务的开展提供一套安全基础平台的技术和规范
SIP	指	SIP是类似于HTTP的基于文本的协议。SIP可以减少应用特别是高 级应用的开发时间。由于基于IP协议的SIP利用了IP网络
VoIP	指	VoIP（Voice over Internet Protocol）就是将模拟信号（Voice）数字化， 以数据封包（DataPacket）的形式在IP网络(IPNetwork）上做实时传 递
QoS	指	QoS（Quality of Service）服务质量，是网络的一种安全机制，是用 来解决网络延迟和阻塞等问题的一种技术
RSA	指	RSA公钥加密算法是1977年由罗纳德·李维斯特（Ron Rivest）、阿 迪·萨莫尔（Adi Shamir）和伦纳德·阿德曼（Leonard Adleman）一起 提出的。RSA就是他们三人姓氏开头字母拼在一起组成的。RSA是 目前最有影响力的公钥加密算法，它能够抵抗到目前为止已知的绝大 多数密码攻击。
SoC	指	SoC称为系统级芯片，也有称片上系统,意指它是一个产品，是一个 有专用目标的集成电路，其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内 容。同时它又是一种技术，用以实现从确定系统功能开始，到软/硬 件划分，并完成设计的整个过程。
SDH	指	SDH（Synchronous Digital Hierarchy，同步数字体系），根据ITU-T 的建议定义，是不同速度的数位信号的传输提供相应等级的信息结 构，包括复用方法和映射方法，以及相关的同步方法组成的一个技术 体制。
COS	指	COS(Chip Operating System)，卡内操作系统
LVDS	指	低压差分信号（Low-Voltage Differential Signaling），1994年由美国 国家半导体公司提出的一种信号传输模式，是一种电平标准，广泛应 用于液晶屏接口，它在提供高数据传输率的同时会有很低的功耗
RC振荡器	指	仅由电阻、电容组成的，用来产生具有周期性的模拟信号的电子电路。
CMMI认证	指	是由美国软件工程学会（software engineering institue，简称SEI）制 定的一套专门针对软件产品的质量管理和质量保证标准，以评估软件 承包商的软件开发能力。CMMI共分5级，第1级级别最低，第5 级级别最高。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本摘要中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中： 1、根据本公司与三十所、国信安和蜀祥创投签订的附条件生效的《发行股 份购买资产协议》，本公司拟向三十所、国信安、蜀祥创投发行 8,468,856 股收购 其持有的三零盛安 93.98%的股权，向三十所、国信安、蜀祥创投发行 11,143,884 股收购其持有的三零瑞通 94.41%的股权，向三十所、蜀祥创投发行 7,077,188 股 购买三零嘉微 85.74%的股权，向三十所发行 5,954,568 股购买三十所北京房产。

2、本公司拟向三十所发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总 额的 25%。根据本公司与三十所签订的《股份认购协议》，本次配套资金总额为 196,510,860 元，向三十所发行股份的数量为 10,881,000 股。本次募集配套资金 主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运资金需求，促进标的公司 主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。

以上卫士通合计将发行 43,525,496 股新股，其中向三十所发行 33,708,385 股新股，向国信安发行 1,714,174 股新股，向蜀祥创投发行 8,102,937 股新股。 本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

本次交易完成后，本公司持有三零盛安 93.98%股权、三零瑞通 94.41%股权、 三零嘉微 85.74%的股权，并拥有三十所北京房产。

本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

二、标的资产的定价情况

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根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第 1096 号、1100 号、1101 号、 1102 号《资产评估报告》，标的股权采用资产基础法及收益法进行评估，采取 收益法评估结果作为最终评估结果，房产采用市场法进行评估。截至 2013 年 7 月 31 日，本次交易标的资产的评估值为 58,955.97 万元。

单位：万元

						单位：万元
序 号	标的公司 及三十所 北京房产	权益账面 价值	评估值	增值率	收购的权益 比例	收购的权益对 应的评估值
		A	B	C=(B-A)/A	D	E=B×D
1	三零盛安	10,366.78	16,274.48	56.99%	93.98%	15,294.76
2	三零瑞通	9,755.33	21,316.88	118.52%	94.41%	20,125.86
3	三零嘉微	3,726.41	14,906.51	300.02%	85.74%	12,781.40
4	三十所北 京房产	6,511.03	10,753.95	65.17%	100%	10,753.95
	合计	30,359.55	63,251.82	108.34%	-	58,955.97

本次交易以国务院国资委备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。根 据本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格为 58,955.97 万元，其中：三零盛安 93.98%的股权的交易价格为 152,947,563.04 元， 三零瑞通 94.41%的股权的交易价格为 201,258,560.24 元，三零嘉微 85.74%的股 权的交易价格为 127,814,027.81 元，三十所北京房产的交易价格为 107,539,500.00 元。

三、本次发行股份的价格、数量和锁定期

（一）发行价格

本公司拟向三十所、国信安、蜀祥创投发行股份购买资产的发行价格为定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 18.06 元/股。最终发行价格尚需经本公 司股东大会批准。

向三十所募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价，即 18.06 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）发行数量

按标的资产的交易价格 58,955.97 万元估算，根据《发行股份购买资产协议》， 本次交易向交易对方购买标的资产而发行的股份数为 32,644,496 股，其中：向三 十所发行 22,827,385 股，向国信安发行 1,714,174 股，向蜀祥创投发行 8,102,937 股。配套融资的规模为不超过本次交易总额的 25%，按《股份认购协议》以及标 的资产的交易价格 58,955.97 万元估算，本次交易拟向三十所发行股份数量 10,881,000 股，募集配套资金 196,510,860 元。最终的发行数量将根据最终配套 资金规模和发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （三）锁定期

1、国信安、蜀祥创投分别承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的 股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

2、三十所承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自本次重 组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。

3、三十所承诺，配套融资向三十所发行的股份，自本次重组实施完毕后的 三个完整会计年度内不以任何方式转让。

四、业绩承诺与补偿安排

根据卫士通与三十所签订的《盈利预测补偿协议》，双方一致确认，协议约 定的盈利预测期间（即 “ 补偿测算期间 ” ）为本次重组实施完毕的会计年度及之 后连续两个会计年度。

双方一致同意，协议约定的补偿测算期间终止日为 2015 年 12 月 31 日，若 本次重组实施完毕日迟于 2013 年 12 月 31 日，则前述盈利预测期间（即 “ 补偿 测算期间 ” ）将相应顺延，相应期间的净利润预测数据以中水致远出具的《资产 评估报告》为准。

本次交易对方三十所承诺，在《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测期间（即

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“ 补偿测算期间 ” ）内，各标的公司当期实现的扣除非经常性损益后的净利润， 不低于中水致远出具的《资产评估报告》所预测的标的公司同期的净利润预测数， 否则，三十所将以现金补偿的方式补足差额。具体补偿安排参见重组报告书“ 第 ” 六节 本次交易合同的主要内容 / 二、盈利预测补偿协议主要内容 。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，三十所、国信安在本次交易前均为公司的关联方。 其中，三十所为上市公司的控股股东，也是本次配套融资的发行对象；国信安为 同一控股股东三十所下的子公司。因此，此次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

本次发行股份购买资产的前一会计年度的资产总额、营业收入、资产净额与 资产交易价格情况如下表：

单位：万元

项目	拟购买标的资产	卫士通2012 年审计数据	比例
资产总额与交易额孰高	58,955.97	83,025.84	71.01%
营业收入	30,853.52	31,742.97	97.20%
资产净额与交易额孰高（合并报 表中归属于母公司股东权益）	58,955.97	52,398.79	112.51%

注：资产总额比例、资产净额的比值为交易价格/上市公司2012年12月31日的对应数据。

本次发行股份购买资产的资产总额、营业收入、资产净额三项指标均达到《重 组办法》关于构成重大资产重组的标准。同时，本次交易属于《重组办法》规定 的上市公司发行股份购买资产的情形。因此，本次交易需提交中国证监会上市公 司并购重组审核委员会审核。

七、本次交易方案尚需履行的决策和审批程序

• 1、国务院国资委核准本次交易；

• 2、四川省国资委核准本次交易；

• 3、本公司股东大会审议批准本次交易，三十所因本次交易触发的要约收购

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

义务，尚需取得卫士通股东大会批准同意免于以要约方式增持公司股份；

4、中国证监会并购重组审核委员会审核通过本次交易并取得中国证监会的 核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核 准以及取得的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

八、关于本次重组的有关风险因素特别说明

（一）标的资产的估值风险

三家标的公司及三十所北京房产的评估值为 63,251.82 万元，增值率为 108.34%；其中：三零盛安评估值为 16,274.48 万元，增值率为 56.99%；三零瑞 通评估值为 21,316.88 万元，增值率为 118.52%；三零嘉微评估值为 14,906.51 万 元，增值率为 300.02%；三十所在北京办公用房评估值为 10,753.95 万元，增值 率为 65.17%。评估增值率较高。

单位：万元

						单位：万元
序 号	标的公司 及三十所 北京房产	权益账面 价值	评估值	增值率	收购的权益 比例	收购的权益对 应的评估值
		A	B	C=(B-A)/A	D	E=BxD
1	三零盛安	10,366.78	16,274.48	56.99%	93.98%	15,294.76
2	三零瑞通	9,755.33	21,316.88	118.52%	94.41%	20,125.86
3	三零嘉微	3,726.41	14,906.51	300.02%	85.74%	12,781.40
4	三十所北 京房产	6,511.03	10,753.95	65.17%	100%	10,753.95
	合计	30,359.55	63,251.82	108.34%	-	58,955.97

本次交易的标的资产的评估值合计为 58,955.97 万元。

由于三家标的公司属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其真实价 值。标的公司预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用 收益法评估的增值率较高。公司提醒投资者注意标的资产的估值风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需国务院国资委核准、四川省国资委核准、本公司股东大会的审

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议通过以及中国证监会核准。前述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中 止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此 提请广大投资者注意投资风险。

（三）人员流失风险

信息技术企业的核心资产是 “ 人 ” 。专业技术人才和有经验的管理、销售人 才是信息技术企业必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。 标的公司的管理团队及核心技术人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要 因素。因此本次交易完成后，标的公司将面临保持现有管理团队及核心员工稳定、 降低核心人员流失对公司经营造成的不利影响的问题。

（四）税收优惠政策变化风险

三零盛安、三零瑞通、三零嘉微三家公司目前都享受国家重点扶持的高新技 术企业所得税优惠，优惠税率为 15%。上述三家公司都具备一定的科研创新能力， 但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受 15%所得税税率优惠尚存在不确 定性，如果不能享受 15%的所得税优惠税率，将对上述公司净利润产生不利影响。

（五）盈利预测风险

本摘要中 “ 第六节 财务会计信息 ” 包含了三零盛安、三零瑞通和三零嘉微 2013 年度和 2014 年度的盈利预测以及本公司的备考盈利预测。上述盈利预测是 根据已知的情况和资料对上述三家公司及本公司的经营业绩作出的预测。这些预 测基于一定的假设，有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能发生变化。 因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但实际经营成果与盈利预测 结果可能存在一定差异。本公司提请投资者注意该风险。

（六）收购整合风险

本次交易完成后三家标的公司将成为本公司的控股子公司。虽然本公司和标 的公司均具有一定的业务规模和市场地位，但是在经营模式和企业内部运营管理 系统等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。卫士通与三家标的公 司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（七）三家标的公司房产对应的土地使用权证书尚在办理

目前，三家标的公司房产已取得房产证书，土地使用权证尚在办理中。对此 三家标的公司承诺：该等房产权属不存在争议，并保证于 2014 年 4 月 30 日前， 且于审议卫士通本次重大资产重组的股东大会会议通知发出前取得土地使用权 证书。标的公司取得房产土地使用权证书不存在法律障碍，但时间存在不确定性， 提请投资者注意投资风险。

（八）标的资产的经营风险

1、市场竞争环境变化的风险

本次交易收购的三家公司中，三零盛安主营业务集中在安全系统集成、安全 通讯软件和检察行业软件领域，三零瑞通主要致力于以手机为主的移动通信安全 产业，三零嘉微专注安全芯片行业。如果信息安全行业市场经营环境发生重大变 化，具有设备商背景的公司、研究机构背景的公司及境外资本进入本行业，竞争 对手将增加，会带来价格下滑、服务质量要求提高、市场份额难以保持的风险， 会对上述三家公司的盈利能力产生不利影响。

2、技术风险

标的公司所属行业为信息安全行业，技术水平、行业标准及客户需求对技术 的要求较高。标的公司能否正确把握客户的现实需求；能否正确把握信息安全技 术的发展趋势，使其开发的产品和商业模式在先进的技术层面得以实现；能否在 技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本具有一定的不确定 性。如果未能根据市场变化及时研制出适应市场需求的产品，将对标的公司未来 的经营业绩产生不利影响。

3、资质管理的风险

由于信息安全关系到国家利益，计算机信息安全及移动通信领域属于国家强 制性保护行业，一方面国外产品很难直接进入市场，另一方面对国内企业来说， 进入该行业必须通过相关主管部门的资质认证。标的公司在信息安全领域均取得 了相应的资质。上述资质均需要隔一定期间进行重新评审，资质到期后是否能继 续获得或国家调整资质审查管理政策，将对公司未来业务开展产生一定影响。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（九）净资产收益率下滑的风险

本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运 资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。本 次重组完成后，本公司的净资产将大幅提升，而募集资金及本次重组整合效应实 现效益的时间可能存在一定的滞后，短期内可能造成本公司净利润增长速度低于 净资产增长速度，提请投资者注意该等风险。

（十）公司二级市场股价变动的风险

公司股票二级市场价格的波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到宏观经济 周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势 及投资者心理因素的变化而产生波动。同时，公司本次重大资产重组需要有关部 门审批，且审批时间及结果存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。

（十一）交易可能取消的风险

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息 公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股 票停牌前 6 个月至本摘要签署日买卖卫士通股票情况进行了自查并出具了自查 报告，均不存在利用内幕信息买卖本公司股票的行为。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相 关规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在 未在自查范围内的内幕信息知情人因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资 产重组被暂停、被终止的风险。

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第一节 交易概述

一、本次交易的背景

（一）本次交易的宏观环境

1、信息安全成为国家安全战略的重要组成部分

伴随信息技术的不断发展，信息网络技术广泛应用，网络空间已经成为国家 的 “ 新疆域 ” 。信息安全已经成为与领土主权完整同等重要的战略问题，信息安 全战略已经成为全球主要国家安全战略的重要组成部分。

从 2000 年左右开始，全球各主要国家都相继发布了各自的国家级信息安全 战略，美国、俄罗斯、德国、澳大利亚、日本、新加坡、英国、法国、德国等都 将信息安全作为国家安全的重要工作予以重视。

“ ” “ ” “ 我国则将信息安全保障体系建设连续列为 十五 、 十一五 、 十二 五 ” 三个 5 年规划的重要内容。2012 年国务院发布了《关于大力推进信息化发 展和切实保障信息安全的若干意见》（23 号文），提出了 “ 保障重点领域信息安 全 ” 和 “ 提升网络与信息安全保障水平 ” 的工作要求。

2、网络战成为现实的安全威胁

近年来，各国纷纷加紧进行网络战建设，以美国为代表的西方国家，一直将 网络战能力作为国家能力的重要组成部分进行打造。从 2002 年的《国家安全第 十六号总统令》，2005 年的国防部《国防战略报告》，2006 年的《国家网络战军 事战略》，到 2011 年的《网络空间国际战略》，十多年来，美国已将网络战能力 建设为国家战略威慑力量的组成部分之一。作为全球一体化重要组成部分的中国 不可能独善其身，网络空间战争时代已经来临，网络战已成为国家现实的安全威 胁。保卫国家网络空间疆域、保卫网络空间国家利益成为新时期信息安全工作的 最重要内容。

3、 “ 棱镜门 ” 事件爆发，引发全球信息安全热潮

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2013 年 6 月，美国中央情报局前雇员斯诺登曝光了美国国安局和联邦调查 局（FBI）正在开展一个代号为 “ 棱镜 ” 的秘密项目。美国通过 “ 棱镜 ” 项目， 将国际互联网纳入其监控范围，使得全球其它国家都成为其监控对象，其中中国 是其监控的重点目标之一。 “ 棱镜门 ” 事件引发了全球信息安全热潮，世界各国 再次确认了信息安全的重要性，全球信息安全产业高速发展指日可待。 “ 棱镜 ” 事件也为国内信息安全行业创造了空前的发展契机。

4、我国自主信息安全产业发展存在严重缺陷

信息安全高度重要，任何国家都必须将其完全置于自主可控之下。国家信息 安全的强有力保障只能来源于自主信息安全产业的强力支撑，但目前我国自主信 息安全产业发展还存在严重缺陷，主要表现在：

（1）缺乏自主可控的基础 IT 产业链条支撑，绝大部分 IT 技术产品严重依 赖国外；

（2）信息安全产业链的服务环节基本缺失，受国内用户投资意识的制约， 以及产业本身投入的限制，信息安全服务在国内基本还是一个空白；

（3）国内信息安全产业整体规模较小，竞争力较弱，难以有效应对目前国 际上流行的 “ 将信息安全技术嵌入信息网络中，大型网络系统公司都在大量并购 信息安全企业 ” 的发展趋势。

（二）加快专业化整合，发挥信息安全板块的协同效应

面对我国自主信息安全产业发展存在缺陷，国内信息安全产业必须通过重组 并购，扩大企业规模，通过技术创新、运行模式创新，综合运用政策、标准等手 段，积极参与国内和国际产业循环，抓住新技术发展的机遇，才能发展产业。

本次交易有助于中国电科实现资源的优化配置，增强协同效应。三十所作为 中国电科唯一的信息安全业务平台，通过将信息安全业务的骨干企业注入卫士 通，不仅充分利用了资本市场的资源配置功能，而且对在新的历史条件下实现国 防科技工业 “ 转型升级战略 ” 也具有积极的实践意义和示范意义，亦为实现产权 结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群 提供了平台和契机，有利于我国信息安全产业的快速发展。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易完成后，中国电科体系内的信息安全产业将实现资源整合，依托卫 士通作为上市公司所拥有的治理结构和内控制度的基础上，创建统一战略、统一 行动、统一力量的新体制，并通过优化资源配置，推进结构调整，实现管理协同、 资源协同和行动协同，充分发挥信息安全产业的协同效应和规模效应。

（三）响应政策要求实现主业资产上市

2006 年 12 月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和 国有企业重组指导意见的通知》，明确指出 “ 大力推进改制上市，提高上市公司 质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的 国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公 司 ” 。中国电科近年来积极响应上述文件精神，启动了大规模的资本运作活动， 积极推进旗下各专业板块资产逐步上市。

二、本次交易的目的

（一）完善卫士通的信息安全产业链

信息安全产业的未来竞争，将不再是单个产品的竞争，而将是整个产业链的 联合竞争。一家企业，如果只是某一件产品能够做得十分优秀，但缺乏产业链上 下环节的有效支持，其产品的发展注定是不连贯，不具备竞争优势的。安全保密 芯片将为卫士通形成核心竞争力提供基础支撑；移动互联网安全产业将填补卫士 通产业空缺；涉密集成业务的整合将形成统筹规划、产品研发、系统集成优势， 为用户提供系统的完整解决方案。本次重大资产重组之后，卫士通将基本形成从 芯片、产品到系统和应用的信息安全产业链，进一步增强卫士通的市场竞争能力。

（二）促进卫士通发展壮大

全球大型信息技术公司的发展壮大，都离不开并购重组。卫士通是我国的 “ 信息安全第一股 ” 。三零盛安、三零瑞通和三零嘉微，与卫士通同属三十所， 业务存在互补，将其注入卫士通是安全信息业务发展的需要。本次重大资产重组， 将达到 “ 1+1>2 ” 的效果，将减少内部可能竞争，实现优势互补和避免重复投入， 提高资源整体利用率；将促进中国电科信息安全产业快速发展，为全面整合集团 内外的信息安全产业铺平道路，也将为我国自主信息安全产业发展奠定基础。

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（三）提高卫士通盈利能力

通过本次重大资产重组，三十所将旗下与信息安全业务相关的主要资产整合 进入上市公司，将更有力发挥整体的规模效应。同时，也更利于各主体的产业融 合、技术互补，更好的发挥协同效应。随着规模效应及协同效应的发挥，上市公 司的整体盈利能力将得到提高。

三、本次交易尚需履行的决策和审批程序

• 1、国务院国资委核准本次交易；

• 2、四川省国资委核准本次交易；

• 3、本公司股东大会审议批准本次交易，三十所因本次交易触发的要约收购

• 义务，尚需取得卫士通股东大会批准同意免于以要约方式增持公司股份；

• 4、中国证监会并购重组委员会审核通过本次交易并取得中国证监会的核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核

• 准以及取得的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

四、本次交易的基本情况

（一）交易对方

本次交易的交易对方包括三十所、国信安及蜀祥创投。

（二）交易标的

本次交易的标的资产包括：三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权， 三零嘉微85.74%的股权，以及三十所北京房产。

（三）交易价格及溢价情况

根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第1096号、第1100号、第1101号、 第1102号《资产评估报告》，以及《发行股份购买资产协议》，截至2013年7月31 日，标的资产的评估价值、溢价情况及交易价格见下表：

单位：万元

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序 号	标的公司 及三十所 北京房产	全部权益 账面价值	全部权益 评估值	增值率	拟收购 的权益 比例	拟收购的 权益对应 的评估值	标的资产 的交易价 格
		A	B	C=(B-A)/A	D	E=B×D
1	三零盛安	10,366.78	16,274.48	56.99%	93.98%	15,294.76	15,294.76
2	三零瑞通	9,755.33	21,316.88	118.52%	94.41%	20,125.86	20,125.86
3	三零嘉微	3,726.41	14,906.51	300.02%	85.74%	12,781.40	12,781.40
4	三十所北 京房产	6,511.03	10,753.95	65.17%	100%	10,753.95	10,753.95
	合计	30,359.55	63,251.82	108.34%	-	58,955.97	58,955.97

上述评估结果的评估报告已经国务院国资委备案，此次交易的价格以经备案 的评估价值确定。

（四）股票发行价格

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为本 公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日， 即2013年11月5日。

发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即18.06元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公 司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。

（五）发行数量

1 、购买标的资产发行股份数量

标的资产的评估价值为58,955.97万元，根据《发行股份购买资产协议》，交 易各方同意对本次交易的标的资产作价58,955.97万元。按本次发行价格18.06元/ 股计算，本公司拟向三十所、国信安和蜀祥创投合计发行32,644,496股，其中： 向三十所发行 22,827,385 股、向国信安发行 1,714,174 股和向蜀祥创投发行

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8,102,937股。

本公司此次购买标的资产拟向各交易对方发行股票数量具体情况如下：

序号	交易对方	拟购买标的资产的权益比例	拟发行股份数（股）
1	三十所	三零盛安56.04%股权	5,049,507
		三零瑞通51.06%股权	6,027,251
		三零嘉微70.22%股权	5,796,059
		三十所北京房产	5,954,568
		小计	22,827,385
2	国信安	三零盛安11.07%股权	997,183
		三零瑞通6.07%股权	716,991
		小计	1,714,174
3	蜀祥创投	三零盛安26.88%股权	2,422,166
		三零瑞通37.27%股权	4,399,642
		三零嘉微15.52%股权	1,281,129
		小计	8,102,937
		合计	32,644,496

2 、募集配套资金发行股份数量

本次交易中的配套融资总额不超过本次交易总金额的25%。根据本公司与三 十所签订的《股份认购协议》，本公司拟向三十所发行股份数量10,881,000股。最 终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格由交易双方协商确定。

3 、本次发行股票数量总数

本次交易本公司合计发行43,525,496股，占发行后总股本的20.13%。

4 、发行数量调整

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（六）锁定期安排

1、国信安、蜀祥创投分别承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的 股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2、三十所承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自本次重 组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。

3、三十所承诺，配套融资向三十所发行的股份，自本次重组实施完毕后的 三个完整会计年度内不以任何方式转让。

（七）期间损益归属

除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易 各方按依法或依约定承担），标的公司在审计、评估基准日（不包括基准日当日） 起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由其各自享有，标的 公司过渡期内的亏损由资产出售方按其在目标股权相关公司持股比例以现金方 式补偿给卫士通。

（八）上市公司滚存未分配利润安排

本公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比 例共同享有。

（九）募集资金用途

本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运 资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。

（十）保荐人

本次交易的独立财务顾问为东海证券，具有保荐人资格。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，三十所、国信安在本次交易前均为公司的关联方。 其中，三十所为上市公司的控股股东，也是本次配套融资的发行对象；国信安为 同一控股股东三十所下的子公司。因此，此次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

本次发行股份购买资产的前一会计年度的资产总额、营业收入、资产净额如

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

下表：

单位：万元

项目	拟购买标的资产	卫士通2012 年审计数据	比例
资产总额与交易额孰高	58,955.97	83,025.84	71.01%
营业收入	30,853.52	31,742.97	97.20%
资产净额与交易额孰高（合并报 表中归属于母公司股东权益）	58,955.97	52,398.79	112.51%

注：资产总额比例、资产净额的比值为交易价格/上市公司2012年12月31日的对应数据。

本次发行股份购买资产的资产总额、营业收入、资产净额三项指标均达到《重 组办法》关于构成重大资产重组的标准。同时，本次交易属于《重组办法》规定 的上市公司发行股份购买资产的情形。因此，本次交易需提交中国证监会上市公 司并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不会导致上市公司控制权变化

本次交易前，三十所直接持有卫士通的股份数为 6,015.4937 万股，占卫士通 股本总额的 34.83%，为上市公司的控股股东，中国电科为上市公司的实际控制 人。

通过本次交易，卫士通拟向三十所、国信安、蜀祥创投分别发行股份 2,282.7385 万股、171.4174 万股、810.2937 万股，用以购买其持有的标的资产； 同时拟向三十所发行 1,088.10 万股，募集配套资金 196,510,860 元。本次交易完 成后，三十所直接持有的卫士通股份总数为 9,386.3322 万股，通过控股子公司国 信安持有的卫士通股份总数为 171.4174 万股，合计占卫士通股本总额的 44.20%， 上市公司的控股股东没有变化，仍为三十所，实际控制人仍为中国电科。

本次重大资产重组前后卫士通的股权结构变化如下：

股东	现股数 （万股）	比例	本次新增	新增后股数 （万股）	比例
三十所	6,015.4937	34.83%	3,370.8385	9,386.3322	43.41%
国信安	-	-	171.4174	171.4174	0.79%
小计	6,015.4937	34.83%	3,542.2559	9557.7496	44.20%
蜀祥创投	-	-	810.2937	810.2937	3.75%

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

其他社会公众股	11,255.7128	65.17%	-	11,255.7128	52.05%
合计	17,271.2065	100.00%	4,352.5496	21,623.7561	100.00%

八、本次交易的审议表决情况

2013 年 11 月 3 日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关的议 案。本次会议应到董事 9 人，实到 9 人，会议由董事长李成刚先生主持，公司全 体监事列席了本次会议。在审议关联交易相关事项时，关联董事均回避表决，所 有议案均获得全票通过。

2014 年 1 月 20 日，本公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 <成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。本次会议应到董事 9 人， 实到 9 人，会议由董事长李成刚先生主持，在审议关联交易相关事项时，关联董 事均回避表决，所有议案均获得全票通过。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

中文名称	成都卫士通信息产业股份有限公司
英文名称	Westone Information Industry Inc.
上市地点	深圳证券交易所
股票代码	002268
股票简称	卫士通
注册资本	17,271.2065万元
法定代表人	李成刚
注册地址	成都高新区云华路333号
注册地址邮政编码	610095
营业执照注册号	510109000045289
税务登记号	51019870927392X
组织机构代码	70927392-X
联系电话	028-62386161
传真	028-62386030
公司网站	www.westone.com.cn
经营范围	通信保密与信息安全、信息网络与多媒体终端及系统产品的开发、生 产、销售、工程建设（涉及前置审批的批准后方可经营）；税控收款 机系列产品、金融及贸易结算电子设备、IC卡机具设备、微型计算机 系统产品及相关软件等电子信息技术产品的研制、生产、组装、销售、 工程集成和技术服务；无线通信系统（不含无线电发射设备）、图像 设备、电子设备、电子计算机及外围设备、耗材、电子元器件、专用 芯片的研制、生产、销售、工程建设、系统集成及技术咨询与服务； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外。

二、公司设立及历史沿革

（一）公司设立及上市情况

1 、设立情况

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公司系经根据成都市经济体制改革委员会 “ 成体改[1998]第 28 号 ” 文批准， 并经四川省人民政府 “ 川府函[2001]2 号文 ” 确认，由电子工业部第三十研究所 （后更名为中国电子科技集团公司第三十研究所）、西南通信研究所、成都西通 开发公司及罗天文等 1418 名自然人共同发起设立的股份有限公司。

公司设立时，电子工业部第三十研究所、西南通信研究所及成都西通开发公 司分别以其所拥有的经评估的净资产 516.06 万元、60.43 万元、25.10 万元出资， 分别折合股本 516 万股、60 万股、25 万股，剩余部分计入资本公积，并于 2005 年 10 月退回给相应的发起人。罗天文等 1418 名自然人以现金 600 万元出资，折 合股本 600 万股。设立时公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例(%)
1	原电子工业部第三十研究所	516.00	42.96
2	西南通信研究所	60.00	5.00
3	成都西通开发公司	25.00	2.08
4	罗天文等1418名自然人	600.00	49.96
	合计	1,201.00	100.00

2 、首次公开发行股票情况

经中国证监会《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可[2008]926 号）核准，公司在深交所采用网下向询价对象配 售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，向社会公开发行人民币 普通股 1,700 万股，发行价格为 12.12 元/股，扣除发行费用后，实际募集资金为 18,607.29 万元。公司股票于 2008 年 8 月 11 日起在深交所挂牌交易。首次公开 发行股票完成后，公司注册资本变更为 6,709.87 万元，股权结构变更为：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例(%)
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	2507.02	37.36
2	成都新兴创业投资有限责任公司	1768.94	26.36
3	成都三实立科技实业有限公司	246.83	3.68
4	罗天文等16名自然人	487.08	7.26
5	社会公众股股东	1700.00	25.34
	合计	6,709.87	100.00

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（二）公司上市后历次股本变动情况

1 、 2009 年资本公积金转增股本

经 2009 年 4 月 22 日召开的 2008 年度股东大会批准，公司以 2008 年 12 月 31 日总股本 6,709.87 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）， 用资本公积金每 10 股转增 2 股，共派发现金股利 1,341.97 万元，转增 1,341.97 万股。该次资本公积转增股本方案已于 2009 年 5 月 7 日实施完毕，公司注册资 本变更为 8,051.84 万股。

2 、 2010 年派送红股和资本公积金转增股本

经 2010 年 4 月 21 日召开的 2009 年度股东大会批准，公司以 2009 年 12 月 31 日总股本 8,051.84 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4.5 股，派发现金 红利 0.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。共派发现 金股利 402.59 万元，转增 5,233.70 万股。该次资本公积转增股本方案已于 2010 年 5 月 4 日实施完毕，公司注册资本变更为 13,285.54 万股。

3 、 2011 年资本公积金转增股本

经 2011 年 5 月 8 日召开的 2010 年度股东大会批准，公司以 2010 年 12 月 31 日总股本 13,285.54 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含 税），用资本公积金每 10 股转增 3 股，共派发现金股利 2,657.11 万元，转增 3,985.67 万股。该次资本公积转增股本方案已于 2009 年 5 月 7 日实施完毕，公司注册资 本变更为 17,271.21 万股。

（三）目前的股本结构

截至本次重大资产重组停牌日（即 2013 年 8 月 6 日收盘前），上市公司的股 权结构为：

权结构为：
股东类别及名称	股份数（股）	比例（%）
有限售条件流通股股东	6,385,322	3.70%
无限售条件流通股股东	166,326,743	96.30%
其中：三十所	60,154,937	34.83%
其他无限售条件流通股股东	106,171,806	61.47%

28

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

合计 172,712,065 100%

其中：公司前 10 大股东持股情况如下：

	其中：公司前10大股东持股情况如下：
序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例(%)
	西南通信研究所（中国电子科技集团公司第三 十研究所）
1		6,015.49	34.83
2	中国社会保障基金理事会转持二户	437.58	2.53
	中国人民财产保险股份有限公司－传统－普 通保险产品
3		323.12	1.87
4	国信证券股份有限公司约定购回专用账户	296.23	1.72
	中国人民人寿保险股份有限公司—分红—个 险分红
5		289.26	1.67
	平安信托有限责任公司－平安财富＊睿富六 号集合资金信托计划
6		224.50	1.30
7	北京谷田新投资管理有限责任公司	186.12	1.08
8	罗天文	168.41	0.98
9	黄月江	156.12	0.90
10	孟慧娟	138.69	0.80

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

截至本摘要签署之日，公司最近三年控股权未发生变动，也未进行过重大资 产重组。

四、上市公司主营业务情况

公司主营业务分为信息安全产品和系统的研发、生产和销售，以及安全集成 与服务业务。

公司2010-2013年1-7月主营业务分产品情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
产品或服 务	2013年1-7月		2012年		2011年		2010年
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
单机产品	8,706.02	1,802.85	16,948.13	3,062.19	26,833.85	6,238.33	19,032.92	3,694.39
系统产品	320.65	36.01	2,177.72	293.54	6,124.40	915.36	7,017.16	3,044.48
安全服务 与集成	3,011.87	2,101.18	11,084.05	8,522.26	15,497.82	11,759.34	10,374.26	6,578.28

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

产品或服 务	2013年1-7月	2013年1-7月	2012年	2012年	2011年	2011年	2010年	2010年
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
其他	1,491.32	1,279.22	1,500.19	1,308.57	2,365.89	2,153.79	1,379.65	1,209.53
合计	13,529.86	5,219.26	31,710.09	13,186.57	50,821.97	21,066.82	37,803.99	14,526.68

公司2010-2013年1-7月主营业务分地区情况如下：

单位：万元

地区名称	2013年1-7月	2013年1-7月	2012年	2012年	2011年	2011年	2010年	2010年
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
东北	59.02	0.44%	852.84	2.69%	1,997.67	3.93%	1,512.08	4.00%
华北	2,392.32	17.68%	10,807.68	34.08%	13,351.74	26.27%	13,119.83	34.70%
华东	1,993.07	14.73%	5,404.04	17.04%	10,919.51	21.49%	7,658.73	20.26%
华南	1,013.90	7.49%	1,758.93	5.55%	2,974.35	5.85%	2,361.83	6.25%
华中	55.17	0.41%	847.08	2.67%	1,262.56	2.48%	1,352.47	3.58%
西北	2,025.95	14.97%	1,740.02	5.49%	4,287.21	8.44%	1,286.01	3.40%
西南	5,990.44	44.28%	10,199.41	32.16%	15,990.02	31.46%	10,400.19	27.51%
境外	-	0.00%	100.09	0.32%	38.90	0.08%	112.86	0.30%
合计	13,529.86	100.00%	31,710.09	100.00%	50,821.97	100.00%	37,803.99	100.00%

五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据

根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审字（2011）010071 号、中审亚太审字（2012）010153 号、中审亚太审字（2013）010230 号和中天 运会计师事务所有限公司出具的中天运[2013]普字第 90383 号，公司最近三年及 一期的主要财务数据（合并）如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013.07.31	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产总额	75,631.34	83,025.84	77,918.32	67,342.86
负债总额	17,576.60	23,009.45	16,342.62	17,631.47
归属于母公司所有者权益	51,234.31	52,398.79	51,476.70	45,515.34
项目	2013 年1-7 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	13,550.01	31,742.97	50,835.90	37,812.56
利润总额	-1,928.20	1,269.06	10,790.41	7,768.21

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	2013.07.31	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产总额	75,631.34	83,025.84	77,918.32	67,342.86
归属于母公司所有者的净利润	-991.76	1,787.23	8,649.62	6,510.52

六、上市公司控股股东及实际控制人情况

公司控股股东为中国电子科技集团公司第三十研究所，实际控制人为中国电 子科技集团公司，股权控制关系如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国电子科技集团公司 100% 中国电子科技集团公司第三十研究所 34.83% 成都卫士通信息产业股份有限公司

（一）公司控股股东情况

中国电子科技集团公司第三十研究所持有公司34.83%的股份，为公司控股股

东（三十所基本情况 “ 第三节 交易对方基本情况 / 一、中国电子科技集团第三十 研究所基本情况 ” ）。

（二）实际控制人情况

中国电子科技集团公司直接拥有公司控股股东中国电子科技集团公司第三 十研究所100%权益，为公司的实际控制人。

1 、基本信息

1、基本信息
实际控制人名称	中国电子科技集团公司
注册地址	北京市海淀区万寿路27号
法定代表人	熊群力
成立日期	2002年3月1日
注册资本	5,775,316,000元

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营业执照注册号码	100000000036399
组织机构代码	71092949-8
经济性质	全民所有制
企业类型	企业法人
经营范围	承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子 基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设； 承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元 器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经 营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服 务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。

2 、业务发展

中国电子科技集团公司是经国务院批准、在原信息产业部直属研究院所和高 科技企业基础上组建而成的国有重要骨干企业，是中央直接管理的十大军工集团 之一，注册资本57.75亿元。主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程 建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。

截至2012年末，中国电科拥有子企业490家，其中上市公司7家。

中国电科的主营业务分为安全电子、软件与信息服务、能源电子、电子制造 装备与仪器仪表、基础电子产品、通信、网络与卫星运用、交通电子、现代物流、 物联网等板块。

截至2012年12月31日，中国电科总资产为1,312.76亿元，净资产为598.46亿 元；2012年营业收入为839.12亿元，净利润为59.13亿元。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第三节 交易对方基本情况

本次交易的方案为卫士通向三十所、国信安、蜀祥创投等三家法人发行股份 购买标的资产；同时，向三十所发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本 次交易总额的25%。因此，本次交易所涉及的交易对方包括上述三家企业。

一、中国电子科技集团第三十研究所基本情况

（一）基本信息

名称	中国电子科技集团公司第三十研究所
企业类型	事业法人单位
注册地址	成都市高新区创业路6号
主要办公地址	成都市高新区创业路6号
法定代表人	李成刚
开办资金	9,255万元
成立日期	1964年3月17日
事业单位法人证 书号	事证第110000001630号
税务登记证号码	国税：510182450751063/地税：510198450751063
宗旨和业务范围	开展通信研究，促进电子科技发展；信息安全、薄膜网络和保密通信系 统及产品研究开发、数据通信、综合业务网络、多媒体终端系统及产品 研究开发；信息安全保密技术产品研究开发；商用密码产品研制；相关 学历教育；《信息安全与通信保密》出版。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

三十所成立于1965年，是当时国内唯一一所保密通信专业研究所。三十所先 后直属电子工业部、机械电子工业部、电子工业部、信息产业部管理。2002年3 月与部属其他46个研究所一并划归中国电子科技集团公司。

（三）股权结构及控制关系

三十所是中国电科的全资的事业法人单位，实际控制人为国务院国资委。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国电子科技集团公司 100% 中国电子科技集团公司第三十研究所

（四）主营业务发展基本情况

三十所是国家一类科研事业单位，是我国国家信息安全和保密通信领域的领 头羊和核心院所之一，重点承担了我国信息安全和保密通信领域基础及应用理论 研究、关键技术和重大系统工程项目的研究开发，在信息安全保密理论和应用技 术方面处于国内领先地位，在国际上也处于先进水平，尤其在将信息安全保密与 信息系统网络进行一体化设计和实施方面居全国之首。

三十所作为国家信息安全体系建设的主要技术支撑单位和安全网络产品供 应商与信息服务商，坚持走 “ 产业为基础，资本作支撑 ” 的道路。三十所拥有卫 士通等多家控股公司，主要服务于党政和民用领域，在安全和特色手机（终端）、 基于GPS的车辆和移动服务、金融税控和安全支付系统、网络电视（IPTV）和视 频监控、芯片设计、行业应用软件和安全软件开发、信息系统工程建设和运维连 锁服务等行业和专业领域已成为国内主要产品和服务提供商在安全和特色手机 （终端）、基于GPS的车辆和移动服务、金融税控和安全支付系统、网络电视 （IPTV）和视频监控、芯片设计、行业应用软件和安全软件开发、信息系统工 程建设和运维连锁服务等行业和专业领域已成为国内主要产品和服务提供商。

（五）主要财务指标

三十所近三年主要财务数据如下：

单位 : 万元

			单位:万元
项目	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产总额	413,669.04	384,685.18	348,240.17
负债总额	187,470.32	160,207.92	177,735.92

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

净资产	226,198.72	224,477.26	170,504.25
项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	165,362.11	202,542.68	168,268.76
营业利润	4,720.61	25,441.05	21,480.77
净利润	9,822.10	26,550.74	23,807.56

（六）最近一年简要财务报表

1 、简要资产负债表（经审计）

单位：万元

	单位：万元
项目	2012年12月31日
流动资产	274,559.52
非流动资产	139,109.52
资产总额	413,669.04
流动负债	162,054.42
非流动负债	25,415.90
负债总额	187,470.32
所有者权益	226,198.72
归属母公司所有者权益	155,814.41

2 、简要利润表（经审计）

单位：万元

	单位：万元
项目	2012年度
营业收入	165,362.11
营业利润	4,720.61
利润总额	10,819.23
净利润	9,822.10
归属母公司所有者的所有者的净利润	7,508.14

（七）下属企业

截至本摘要签署之日，三十所下属企业基本情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例（%）	主营业务
1	成都卫士通信息	17,271.21	34.83	通信保密与信息安全、信息网络与多媒体终

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例（%）	主营业务
	产业股份有限公 司			端及系统等产品开发、生产、销售、工程建 设
2	成都三零盛安信 息系统有限公司	6,200	56.04	非密码类信息安全产品的生产、销售及服务； 信息系统集成及服务
3	成都三零瑞通移 动通信有限公司	4,700	51.06	安全移动通信
4	成都三零嘉微电 子有限公司	2,116.8	70.22	安全芯片设计
5	成都国信安信息 产业基地有限公 司	4,200	96.43	为三十所及下属公司提供产业服务
6	成都三零普瑞科 技有限公司	1,000	82.80	信息安全产品的海外销售，不从事研发生产
7	四川信息安全与 通信保密杂志社	100	100.00	期刊出版
8	厦门雅迅网络股 份有限公司	6,800	33.47	卫星导航（GPS）和车辆电子信息服务
9	成都三零凯天通 信实业有限公司	3,400	41.76	网络电视（IPTV）和视频监控
10	上海三零卫士信 息安全有限公司	2,013.58	40.62	信息安全咨询与服务

二、成都国信安信息产业基地有限公司基本情况

（一）基本情况

公司名称	成都国信安信息产业基地有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	成都市高新区云华路333号9栋四楼
主要办公地址	成都市高新区云华路333号9栋四楼
法定代表人	李成刚
注册资本	4,200万元
成立日期	2002年10月8日
营业执照注册号	510109000095329
税务登记证号码	510198743607815

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

信息、安全等高新技术项目的研究开发与创业投资，信息产品及项目 经营、技术咨询、技术服务、技术转让、投资咨询、管理咨询、项目 经营范围 策划，专业人才教育培训，电子出版物制作；劳务派遣服务（不含劳 动职业介绍）；房地产开发经营（凭资质许可证从事经营）。以上经营 项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1 、 2002 年 10 月公司设立

2002 年 9 月 24 日，中国电子科技集团公司第三十研究所、四川迈普数据通 信股份有限公司、成都市科技风险开发事业中心、成都市高新区投资有限公司、 成都卫士通信息产业股份有限公司、成都三零盛安信息系统有限公司、成都市保 —— 密技术管理站签署公司章程，出资组建国信安前身 成都信息安全产业基地有 限公司。注册资本 1000 万元。

四川信德会计师事务所出具川信德验字（2002）第 115 号《验资报告》，验 证国信安股东出资已足额缴纳。2002 年 10 月 8 日，国信安取得成都市工商行政 管理局核发的注册号为 5101091001304 的《企业法人营业执照》。

成都信息安全产业基地有限公司设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	310	31%
2	四川迈普数据通信股份有限公司	300	30%
3	成都市科技风险开发事业中心	150	15%
4	成都高新区投资有限公司	50	5%
5	成都卫士通信息产业股份有限公司	50	5%
6	成都三零盛安信息系统有限公司	40	4%
7	成都市保密技术管理站	100	10%
	合计	1,000	100.00%

2 、 2005 年 8 月股权转让

2005 年 8 月 9 日，成都市保密技术工作站与中国电子科技集团公司第三十 研究所签署《股权转让协议》，将其持有的国信安 100 万元出资转让给三十研究 所。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次转让后成都信息安全产业基地有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	410	41%
2	四川迈普数据通信股份有限公司	300	30%
3	成都市科技风险开发事业中心	150	15%
4	成都高新区投资有限公司	50	5%
5	成都卫士通信息产业股份有限公司	50	5%
6	成都三零盛安信息系统有限公司	40	4%
	合计	1,000	100.00%

3 、 2006 年 3 月公司更名

2005 年 8 月，成都信息安全产业基地有限公司申请将公司名称变更为 “ 成 都国信安信息产业基地有限公司 ” ，即国信安现在公司名称；2006 年 3 月 24 日 完成公司名称变更并换发了营业执照。

4 、 2006 年 6 月股权转让

2006 年 6 月 9 日，成都迈普产业集团有限公司与成都跃腾科技有限公司签 署《股权转让协议》，将其持有的国信安 300 万元出资转让给成都跃腾科技有限 公司。

本次转让后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	410	41%
2	成都跃腾科技有限公司	300	30%
3	成都市科技风险开发事业中心	150	15%
4	成都高新区投资有限公司	50	5%
5	成都卫士通信息产业股份有限公司	50	5%
6	成都三零盛安信息系统有限公司	40	4%
	合计	1,000	100.00%

5 、 2006 年 9 月股权转让

2006 年 9 月 21 日，成都卫士通信息产业股份有限公司、成都三零盛安信息 系统有限公司分别与中国电子科技集团公司第三十研究所签署《股权转让协议》，

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

卫士通将持有的国信安 50 万元出资、三零盛安将持有的国信安 40 万元出资转让 给三十所。

本次转让后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	500	50%
2	成都跃腾科技有限公司	300	30%
3	成都市科技风险开发事业中心	150	15%
4	成都高新区投资有限公司	50	5%
	合计	1,000	100.00%

6 、 2009 年 11 月股权转让

2009 年 11 月 6 日，成都跃腾科技有限公司与中国电子科技集团公司第三十 研究所签署《股权转让协议》，将其持有的国信安 300 万元出资转让给三十所。

本次转让后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	800	80%
2	成都市科技风险开发事业中心	150	15%
3	成都高新区投资有限公司	50	5%
	合计	1,000	100.00%

7 、 2010 年 4 月股权转让

2010 年 4 月 13 日，成都高新投资集团有限公司与中国电子科技集团公司第 三十研究所签署《股权转让协议》，将其持有的国信安 50 万元出资转让给三十所。

本次转让后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	850	85%
2	成都市科技风险开发事业中心	150	15%
	合计	1,000	100.00%

8 、 2011 年 2 月增资

2011 年 2 月 13 日，国信安 2011 年第一次股东会会议通过决议，同意中国

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

电子科技集团第三十研究所对国信安增资 2,000 万元。本次增资后，国信安注册 资本增加至 3,000 万元。四川央济华瑞丰会计师事务所有限公司出具川央瑞验报 字（2011）第 009 号《验资报告》，验证本次增资已足额缴纳。2011 年 2 月 20 日，国信安取得成都市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，国信安股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	2,850	95%
2	成都市科技风险开发事业中心	150	5%
	合计	3,000	100%

9 、 2011 年 6 月增资

2011 年 6 月 5 日，国信安 2011 年第二次股东会会议通过决议，同意中国电 子科技集团第三十研究所对国信安增资 2,500 万元，其中 1,200 万元增加国信安 的注册资本，1,300 万元进入国信安的资本公积。本次增资后，国信安注册资本 增加至 4,200 万元。四川新禾嘉会计师事务所有限公司出具新禾嘉验字（2011） 第 07-03 号《验资报告》，验证本次增资已足额缴纳。2011 年 8 月 30 日，国信安 取得成都市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，国信安股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	4,050	96.43%
2	成都市科技风险开发事业中心	150	3.57%
	合计	4,200	100%

（三）股权结构及控制关系

截至本摘要签署日，国信安的产权控制关系如下：

40

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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（四）主营业务发展情况

国信安主营业务为向三十所及下属公司提供产业服务。

（五）近三年主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产总额	8,801.14	7,760.59	3,437.01
负债总额	2,668.40	1,816.34	1,636.04
净资产	6,132.74	5,944.25	1,800.97
项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	6,030.57	2,592.21	3,469.78
营业利润	328.00	160.40	232.79
净利润	272.49	152.64	244.76

（六）最近一年简要财务报表

1、简要资产负债表（经审计）

单位：万元

	单位：万元
项目	2012年12月31日
流动资产	5,484.88
非流动资产	3,316.26
资产总额	8,801.14

41

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

流动负债	915.60
非流动负债	1,752.80
负债总额	2,668.40
所有者权益	6,132.74
归属母公司所有者权益	6,011.08

2、简要利润表（经审计）

单位：万元

	单位：万元
项目	2012年度
营业收入	6,030.57
营业利润	328.00
利润总额	343.95
净利润	272.49
归属母公司所有者的所有者的净利润	252.67

（七）下属企业

截至本摘要签署日，国信安下属企业基本情况如下：

序 号	名称	注册资本（万 元）	持股比 例（%）	主营业务
1	四川国信安职 业培训学校	300	100	计算机维修工（初、中、高级）、计算机操作 员（初、中、高级）资格培训、计算机信息 安全（助理）管理师岗位培训
2	成都欣瑞资产 管理有限公司	80	100	物业管理、企业管理；装饰装修工程、水电 安装工程的设计、施工；工程管理服务
3	成都学云信息 科技有限公司	200	65	计算机课外培训
4	成都市信息系 统与软件测评 中心	100	50	信息系统测评、软硬件评测、系统安全评测； 软硬件产品、系统开发、集成和外包服务； 技术开发、技术转让、技术服务和相关的培 训等

三、四川蜀祥创业投资有限公司基本情况

（一）基本信息

公司名称	四川蜀祥创业投资有限公司
企业性质	有限责任公司

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

注册地址	成都市金牛区蜀跃路9号
主要办公地址	成都市金牛区蜀跃路9号
法定代表人	钟勇
注册资本	3,000万元
成立日期	2009年4月3日
营业执照注册号	510106000088576
税务登记证号码	510106686326100
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业 投资企业与创业投资顾问机构；项目投资、资产管理、投资信息咨询（不 含证券、金融、期货）；其他无需许可或审批的合法项目。（法律、行政 法规和国务院的前置审批项目除外）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1 、 2009 年 4 月公司设立

—— 蜀祥创投的前身 四川发展投资有限公司是由四川省国有资产经营投资 管理有限责任公司、成都超越科技发展有限公司共同出资设立的有限责任公司， 法定代表人钟勇，注册资本 2,000 万元。

2009 年 3 月 30 日，经四川华强会计师事务所有限公司川华会成验（2009） 字第 002 号《验资报告》验证，截至 2009 年 2 月 18 日，各股东已全部缴纳出资。 2009 年 4 月 3 日，四川发展投资有限公司在成都市金牛工商行政管理局登记注 册，领取了注册号为 510106000088576 号企业法人营业执照。

四川发展投资有限公司设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	四川省国有资产经营投资管理有限责任公司	1,900	95
2	成都超越科技发展有限责任公司	100	5
	合计	2,000	100

2 、 2009 年 7 月公司名称变更

2009 年 7 月 21 日，四川发展投资有限公司股东会决议将公司名称变更为四 川蜀祥投资有限公司。2009 年 7 月 23 日，成都市金牛工商行政管理局登记准予 名称变更并换发了企业法人营业执照。

43

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

3 、 2009 年 12 月股权转让

2009 年 12 月 18 日，成都超越科技发展有限公司将其持有的四川蜀祥投资 有限公司 5%的股权转让给四川省国有资产经营投资管理有限责任公司。

本次股权转让后，四川省国有资产经营投资管理有限责任公司持有四川蜀祥 投资有限公司 100%的股权。

4 、 2011 年 10 月增资

2011 年 10 月 13 日，四川省国有资产经营投资管理有限责任公司对四川蜀 祥投资有限公司增资 1,000 万元。本次增资经四川华强会计师事务所有限公司川 华会验（2011）字第 60 号验资报告验证。

本次增资完成之后，四川蜀祥投资有限公司的注册资本为 3,000 万元，全部 由四川省国有资产经营投资管理有限责任公司持有。

5 、 2011 年 11 月出资人变更

根据四川省政府国有资产管理委员会文件川国产权[2011]65 号 “ 关于四川 省国有资产经营投资管理有限责任公司所持四川蜀祥投资有限公司 100%股权无 偿划转至四川发展（控股）有限责任公司有关问题的批复 ” ，四川蜀祥投资有限 公司出资人变更为四川发展（控股）有限责任公司。

6 、 2011 年 12 月公司名称变更

2011 年 12 月 13 日，四川蜀祥投资有限公司更名为四川蜀祥创业投资有限 公司，即蜀祥创投现在公司名称，取得成都市金牛区工商行政管理局注册号为 510106000088576 号企业法人营业执照。

（三）股权结构

44

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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蜀祥创投的控股股东四川发展（控股）有限责任公司成立于 2008 年 12 月， 系根据《四川省人民政府关于组建四川发展（控股）有限责任公司的通知》由四 川省政府出资设立的国有独资公司，注册资本 800 亿元，主要从事投融资和资产 经营管理。

（四）主营业务发展基本情况

—— 蜀祥创投主营业务为创业投资。作为四川最大的省属国有控股集团 四川 发展（控股）有限责任公司所属的全资股权投资机构，近年来创业投资业务取得 较快发展。

（五）近三年的主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产总额	116,682.48	95,664.73	98,972.36
负债总额	112,470.35	92,583.34	97,477.01
净资产	4,212.13	3,081.39	1,495.35
项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	845.39	3,874.09	541.62
营业利润	318.59	536.75	81.42
净利润	419.75	535.55	77.34

（六）最近一年简要财务报表

1、简要资产负债表（经审计）

单位：万元

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	2012年12月31日
流动资产	27,595.57
非流动资产	89,086.91
资产总额	116,682.48
流动负债	112,470.35
非流动负债	-
负债总额	112,470.35
所有者权益	4,212.13
归属母公司所有者权益	4,212.13

2、简要利润表（经审计）

单位：万元

	单位：万元
项目	2012年度
营业收入	845.39
营业利润	318.59
利润总额	419.75
净利润	419.75
归属于母公司所有者的净利润	419.75

（七）下属企业

截至本摘要签署之日，蜀祥创投下属企业基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例（%）	主营业务
1	四川蜀曦投资 有限公司	1,000	100	主要从事项目投资，资产管理等

四、交易对方之间的关联关系说明

三十所持有国信安96.43%的股权，是国信安的控股股东。

除上述情形之外，交易对方之间不存在其他关联关系。

五、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董

事或者高管人员的情况

46

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（一）交易对方与上市公司的关联关系

• 1 、交易对方三十所是上市公司控股股东

截至本摘要签署日，三十所持有上市公司34.83%股份，为公司控股股东。

• 2 、交易对方国信安与卫士通有相同的控股股东和实际控制人

截至本摘要签署日，三十所持有国信安96.43%的股权，与卫士通有相同的控 股股东和实际控制人。

• （二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

三十所向卫士通推荐现任董事会成员董事（包括独立董事）有：李成刚先生、 雷吉成先生、王文胜先生、卿昱女士；未推荐高级管理人员。

六、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况

交易对方三十所、国信安及蜀祥创投分别出具承诺函： “ 本公司及其高级管 理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司的实际控制人及其高级管理人员最 近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。”

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第四节 交易标的基本情况

本次交易中，卫士通拟购买的标的资产包括：（1）三零盛安93.98%股权；（2） 三零瑞通94.41%股权；（3）三零嘉微85.74%股权；（4）三十所北京房产。

一、标的资产的基本情况

（一）三零盛安

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	成都三零盛安信息系统有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	成都高新区云华路333号2栋
主要办公地点	成都高新区云华路333号2栋
法定代表人姓名	黄南平
注册资本	6,200万元
成立日期	2002年1月18日
营业执照注册号	510109000094674
税务登记证号码	510198734804358
经营范围	非密码类信息安全产品的生产、销售及服务；行业应用软件的开发、生 产、销售和服务；信息安全技术咨询、技术服务；计算机销售、信息系 统集成及服务；办公设备耗材的销售及技术服务；安全技术防范设施系 统设计、安装、维修；计算机信息网络系统安全工程设计、施工；建筑 智能化工程施工；（以上经营范围涉及工业行业另设分支机构或另择经 营场地经营；涉及资质许可的凭相关资质许可证从事经营）。

2 、历史沿革

（1）2002 年 1 月设立

三零盛安是由黄南平等 27 名自然人共同出资设立的有限责任公司，法定代 表人罗天文，注册资本 1,000 万元。

2002 年 1 月 16 日，经四川公诚信会计师事务所有限公司川公会验（2002） 第 1 号《验资报告》验证，截至 2002 年 1 月 10 日，各股东已全部缴纳出资。2002

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

年 1 月 18 日，三零盛安在成都市工商行政管理局登记注册，领取了成工商（高 新）字 5101092003098 号企业法人营业执照。

三零盛安设立时经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	侯永芳	93.25	9.33
2	游小明	70.00	7.00
3	徐 利	65.60	6.56
4	陈秋元	64.10	6.41
5	罗天文	61.79	6.18
6	雷吉成	50.00	5.00
7	黄月江	50.00	5.00
8	刘连昌	49.60	4.96
9	郝 平	42.80	4.28
10	雷利民	40.00	4.00
11	黄南平	40.00	4.00
12	胡庆录	39.06	3.91
13	张建军	38.00	3.80
14	祝世雄	34.80	3.48
15	周治中	32.60	3.26
16	冷观霞	29.80	2.98
17	卢晓华	28.00	2.80
18	曾浩洋	27.60	2.76
19	黄朝阳	25.00	2.50
20	韦昌荣	25.00	2.50
21	阎蓉民	22.50	2.25
22	叶 宾	21.10	2.11
23	郭柏文	16.70	1.67
24	徐志启	14.50	1.45
25	王润华	7.10	0.71
26	胡凯春	7.10	0.71
27	杨 章	4.00	0.40
	合计	1,000.00	100.00

49

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

三零盛安设立时，上述 27 名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他 1,195 名自然人持有三零盛安合计 817.37 万元的出资。上述 27 名自然人股东的 实际出资情况如下：

序号	自然人股东姓名	实际出资额（万元）
1	罗天文	57.00
2	黄月江	15.00
3	黄朝阳	14.36
4	陈秋元	8.00
5	雷吉成	8.00
6	韦昌荣	7.17
7	游小明	6.00
8	徐 利	5.00
9	刘连昌	5.00
10	郝 平	5.00
11	祝世雄	5.00
12	周治中	5.00
13	曾浩洋	5.00
14	张建军	4.50
15	雷利民	4.00
16	黄南平	4.00
17	胡庆录	3.20
18	冷观霞	3.20
19	侯永芳	3.00
20	阎蓉民	3.00
21	叶 宾	3.00
22	徐志启	3.00
23	郭柏文	2.00
24	王润华	2.00
25	杨 章	1.00
26	胡凯春	0.70
27	卢晓华	0.50
合计		182.63

（2）2002 年 12 月股权转让及企业合并

50

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2002 年 8 月 28 日，股东罗天文与王万玲签订《股权转让协议》，罗天文将 其持有的三零盛安 6.18%的股权转让给王万玲，上述股权转让仅是工商登记层面 名义股东的变化，并未实际支付股权转让对价。

2002 年 8 月 28 日，三零盛安股东会决议，同意成都三零信息系统工程有限 公司、四川三零卫士安全软件有限公司原股东，以其享有的两家公司经审计评估 的净资产对三零盛安增资。本次增资后，三零盛安的注册资本增至 3,000 万元。

本次增资实质上是三零盛安与成都三零信息系统工程有限公司、四川三零卫 士安全软件有限公司的合并。两家被合并公司的基本情况如下：

①成都三零信息系统工程有限公司，成立于 1997 年 8 月 12 日，成立时公司 名称为成都现代通信发展有限公司，系由自然人黄南平、罗列共同出资设立。在 与三零盛安合并后于 2003 年 1 月注销。经过历次股权演变，截至与三零盛安进 行合并前，成都三零信息系统工程有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	561.80	56.18
2	黄南平	190.00	19.00
3	雷吉成	80.00	8.00
4	周晓明	84.10	8.41
5	张茂昌	84.10	8.41
合计		1,000.00	100.00

成都三零信息系统工程有限公司上述 4 名自然人股东除各自的实际出资以 外，还代其他 162 名自然人持有成都三零信息系统工程有限公司合计 232.2 万元 出资。成都三零信息系统工程有限公司上述 4 名自然人股东对该公司的实际出资 情况为：黄南平出资 190 万元，雷吉成出资 10 万元，周晓明出资 4 万元，张茂 昌出资 2 万元。

②四川三零卫士安全软件有限公司，成立于 2000 年 10 月 8 日，系由三十所、 西南通信研究所及张建军等 41 名自然人股东共同出资设立，在与三零盛安合并 后于 2003 年 1 月注销。经过历次股权演变，截至与三零盛安进行合并前，四川 三零卫士安全软件有限公司的股权结构如下：

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	250.00	41.67
2	成都三实立科技实业有限公司	200.00	33.33
3	张建军	59.50	9.92
4	雷吉成	45.50	7.58
5	王万玲	26.00	4.33
6	游小明	5.00	0.83
7	徐 利	5.00	0.83
8	祝世雄	5.00	0.83
9	胡庆录	4.00	0.67
	合计	600.00	100.00

四川三零卫士安全软件有限公司上述 7 名自然人股东除各自的实际出资以 外，还代 58 名自然人持有四川三零卫士安全软件有限公司合计 133 万元出资。 四川三零卫士安全软件有限公司上述 7 名自然人股东对该公司的实际出资情况 为：张建军出资 10 万元，雷吉成出资 0 元，王万玲出资 3 万元，游小明出资 1 万元，徐利出资 1 万元，祝世雄出资 1 万元，胡庆录出资 1 万元。

本次合并的作价依据为三家公司的净资产评估价值。四川公诚信会计师事务 所有限公司分别对三零盛安、成都三零信息系统工程有限公司、四川三零卫士安 全软件有限公司的净资产进行评估，并分别出具了川公会评报字（2002）第 142 号《四川三零盛安信息系统有限公司整体资产评估报告》、川公会评报（2002） 第 138 号《成都三零信息系统工程有限公司整体资产评估报告》、川公会评报字 （2002）第 137 号《四川三零卫士安全软件有限公司整体资产评估报告》。三零 盛安、成都三零信息系统工程有限公司、四川三零卫士安全软件有限公司三家公 司经评估的净资产价值分别为 9,811,203.12 元、11,067,759.26 元、9,153,566.16 元，上述三家公司的资产评估报告未报中国电科备案。

2002 年 12 月 26 日，四川公诚信会计师事务所有限公司出具川公会验（2002） 第 36 号《验资报告》，验证截至 2002 年 11 月 30 日，三零盛安已收到新增注册 资本。2002 年 12 月 31 日，三零盛安在成都市工商行政管理局办理完毕增资事 项的工商变更登记手续。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次企业合并完成后，成都三零信息系统工程有限公司、四川三零卫士安全 软件有限公司注销，三零盛安经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	992.98	33.10
2	成都三实立科技实业有限公司	300.00	10.00
3	黄南平	249.00	8.30
4	雷吉成	206.25	6.88
5	张建军	127.25	4.24
6	王万玲	100.79	3.36
7	侯永芳	93.25	3.11
8	周晓明	92.51	3.08
9	张茂昌	92.51	3.08
10	游小明	77.50	2.58
11	徐 利	73.10	2.44
12	陈秋元	64.10	2.14
13	黄月江	50.00	1.67
14	刘连昌	49.60	1.65
15	胡庆录	45.06	1.50
16	郝 平	42.80	1.43
17	祝世雄	42.30	1.41
18	雷利民	40.00	1.33
19	周治中	32.60	1.09
20	冷观霞	29.80	0.99
21	卢晓华	28.00	0.93
22	曾浩洋	27.60	0.92
23	黄朝阳	25.00	0.83
24	韦昌荣	25.00	0.83
25	阎蓉民	22.50	0.75
26	叶 宾	21.10	0.70
27	郭柏文	16.70	0.56
28	徐志启	14.50	0.48
29	王润华	7.10	0.24
30	胡凯春	7.10	0.24

53

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
31	杨 章	4.00	0.13
	合计	3,000.00	100.00

经本次企业合并，上述 29 名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他 1,222 名自然人持有三零盛安合计 1,232.89 万元的出资。上述 29 名自然人股东的 实际出资情况如下：

序号	自然人股东姓名	实际出资额（万元）
1	黄南平	213.00
2	黄月江	29.00
3	张建军	19.50
4	周晓明	23.40
5	陈秋元	20.50
6	雷吉成	19.00
7	胡庆录	15.70
8	黄朝阳	14.36
9	冷观霞	9.10
10	郝 平	8.70
11	叶 宾	8.20
12	曾浩洋	7.60
13	游小明	7.50
14	韦昌荣	7.17
15	张茂昌	6.70
16	徐 利	6.50
17	刘连昌	6.50
18	祝世雄	6.50
19	周治中	6.50
20	王万玲	6.30
21	徐志启	5.20
22	郭柏文	4.20
23	侯永芳	4.10
24	雷利民	4.00
25	杨 章	3.20

54

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	自然人股东姓名	实际出资额（万元）
26	王润华	3.10
27	阎蓉民	3.00
28	胡凯春	2.90
29	卢晓华	2.70
	合计	474.13

（3）2004 年 5 月股权转让

2004 年 5 月 11 日，雷吉成与卢晓华签订《股权转让协议》，雷吉成将其持 有的三零盛安 1.67%的股权转让给卢晓华。

2004 年 5 月 12 日，黄月江、王万玲与胡凯春签订《股权转让协议》，两人 将其各自持有的三零盛安 0.70%和 2.06%的股权转让给胡凯春。

本次股权转让后，三零盛安经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	992.98	33.10
2	成都三实立科技实业有限公司	300.00	10.00
3	黄南平	249.00	8.30
4	雷吉成	156.25	5.21
5	张建军	127.25	4.24
6	侯永芳	93.25	3.11
7	周晓明	92.51	3.08
8	张茂昌	92.51	3.08
9	胡凯春	89.89	3.00
10	卢晓华	78.00	2.60
11	游小明	77.50	2.58
12	徐 利	73.10	2.44
13	陈秋元	64.10	2.14
14	刘连昌	49.60	1.65
15	胡庆录	45.06	1.50
16	郝 平	42.80	1.43
17	祝世雄	42.30	1.41
18	雷利民	40.00	1.33

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
19	王万玲	39.00	1.30
20	周治中	32.60	1.09
21	冷观霞	29.80	0.99
22	黄月江	29.00	0.97
23	曾浩洋	27.60	0.92
24	黄朝阳	25.00	0.83
25	韦昌荣	25.00	0.83
26	阎蓉民	22.50	0.75
27	叶 宾	21.10	0.70
28	郭柏文	16.70	0.56
29	徐志启	14.50	0.48
30	王润华	7.10	0.24
31	杨 章	4.00	0.13
	合计	3,000.00	100.00

上述股权转让仅是工商登记层面部分股东代持股权数额的变化，未实际支付 股权转让对价，自然人实际出资人及其对三零盛安的实际出资金额未发生变化， 雷吉成、黄月江、王万玲并未转让其对三零盛安的实际出资。

（4）2005 年 11 月股权转让

2005 年 11 月 28 日，中国电子科技集团公司第三十研究所及黄南平与公司 签订《股权转让协议》，中国电子科技集团公司第三十研究所、黄南平将其各自 持有的三零盛安 33.10%和 2.00%的股权转让给公司。

2006 年 12 月 30 日，卫士通分别与中国电子科技集团公司第三十研究所及 黄南平签订《协议书》，同意解除卫士通与中国电子科技集团公司第三十研究所、 黄南平于 2005 年 11 月 28 日签署的《股权转让协议》。

（5）2007 年 2 月股权转让

2007 年 2 月 8 日，黄南平与中国电子科技集团公司第三十研究所签署《股 权转让协议》，黄南平将其持有的三零盛安 2.00%的股权转让给中国电子科技集 团公司第三十研究所。本次股权转让价格系根据经中国电科备案的中企华评报字

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（2005）第 030 号《资产评估报告》评定的三零盛安 2004 年 12 月 31 日净资产 价值确定，转让价格为每一元注册资本 1.0997 元。上述资产评估报告于《股权 转让协议》签订时已过有效期限，未重新进行资产评估的原因系为三零盛安 2005 年、2006 年持续盈利，本次股权转让价格应低于三零盛安股权的市场价值，不 会导致三十所利益受损。

本次股权转让后，三零盛安的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	1,052.98	35.10
2	成都三实立科技实业有限公司	300.00	10.00
3	黄南平	189.00	6.30
4	雷吉成	156.25	5.21
5	张建军	127.25	4.24
6	侯永芳	93.25	3.11
7	周晓明	92.51	3.08
8	张茂昌	92.51	3.08
9	胡凯春	89.89	3.00
10	卢晓华	78.00	2.60
11	游小明	77.50	2.58
12	徐 利	73.10	2.44
13	陈秋元	64.10	2.14
14	刘连昌	49.60	1.65
15	胡庆录	45.06	1.50
16	郝 平	42.80	1.43
17	祝世雄	42.30	1.41
18	雷利民	40.00	1.33
19	王万玲	39.00	1.30
20	周治中	32.60	1.09
21	冷观霞	29.80	0.99
22	黄月江	29.00	0.97
23	曾浩洋	27.60	0.92
24	黄朝阳	25.00	0.83
25	韦昌荣	25.00	0.83

57

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
26	阎蓉民	22.50	0.75
27	叶 宾	21.10	0.70
28	郭柏文	16.70	0.56
29	徐志启	14.50	0.48
30	王润华	7.10	0.24
31	杨 章	4.00	0.13
	合计	3,000.00	100.00

截至上述股权转让完成，上述 29 名自然人股东除各自的实际出资以外，还 代其他 1,177 名自然人持有三零盛安合计 1,204.39 万元出资。上述 29 名自然人 股东的实际出资情况如下：

序号	自然人股东姓名	实际出资额（万元）
1	黄南平	161.50
2	黄月江	29.00
3	张建军	25.50
4	周晓明	23.40
5	陈秋元	20.50
6	雷吉成	19.00
7	胡庆录	16.70
8	黄朝阳	14.36
9	冷观霞	10.10
10	郝 平	10.70
11	叶 宾	8.20
12	曾浩洋	9.60
13	游小明	7.50
14	韦昌荣	7.17
15	张茂昌	8.70
16	徐 利	6.50
17	刘连昌	8.50
18	祝世雄	6.50
19	周治中	8.50
20	王万玲	6.30

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	自然人股东姓名	实际出资额（万元）
21	徐志启	5.20
22	郭柏文	5.20
23	侯永芳	4.10
24	雷利民	4.00
25	杨 章	3.20
26	王润华	3.10
27	阎蓉民	3.00
28	胡凯春	2.90
29	卢晓华	2.70
合计		441.63

（6）2010 年 9 月股权转让

2010 年 7 月 3 日，股东郝平、祝世雄、冷观霞、曾浩洋、郭柏文与李洪霞 签订《股权转让协议》，上述五人将其各自持有的三零盛安 1.43%、1.41%、0.99%、 0.92%和 0.56%的股权转让给李洪霞。

2010 年 7 月 3 日，股东黄月江、游小明、陈秋元与李伟签订《股权转让协 议》，上述三人将其各自持有的三零盛安 0.97%、2.58%和 2.14%的股权转让给李 伟。

2010 年 7 月 3 日，股东雷利民、黄朝阳、徐利、叶宾与李小波签订《股权 转让协议》，上述四人将其各自持有的三零盛安 1.33%、0.83%、2.44%和 0.70% 的股权转让给李小波。

2010 年 7 月 3 日，股东周治中、胡庆录、张茂昌、王万玲、王润华、徐志 启、卢晓华与刘筝签订《股权转让协议》，上述七人将其各自持有的三零盛安 1.09%、1.50%、3.08%、1.30%、0.24%、0.48%和 2.60%的股权转让给刘筝。

2010 年 7 月 3 日，股东杨章、韦昌荣、阎蓉民、雷吉成、胡凯春、张建军 与赵雅丽签订《股权转让协议》，上述六人将其各自持有的三零盛安 0.13%、 0.83%、0.75%、5.21%、3.00%和 4.24%的股权转让给赵雅丽。

2010 年 7 月 3 日，股东侯永芳、刘连昌与周晓明签订《股权转让协议》，上

59

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

述两人将其各自持有的三零盛安 3.11%和 1.65%的股权转让给周晓明。

上述股权转让仅是工商登记层面名义股东的变化，并未实际支付股权转让对 价。

本次股权转让后，三零盛安经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	1,052.98	35.10
2	赵雅丽	424.89	14.16
3	刘 筝	308.77	10.29
4	成都三实立科技实业有限公司	300.00	10.00
5	周晓明	235.36	7.85
6	黄南平	189.00	6.30
7	李 伟	170.60	5.69
8	李洪霞	159.20	5.31
9	李小波	159.20	5.31
	合计	3,000.00	100.00

截至上述股权转让完成，上述 7 名自然人股东除各自的实际出资以外，还代 其他 1,201 名自然人持有三零盛安合计 1,440.15 万元出资。上述 7 名自然人股东 的实际出资情况如下：

序号	自然人股东姓名	实际出资额（万元）
1	赵雅丽	0.00
2	刘 筝	0.00
3	周晓明	23.40
4	黄南平	161.50
5	李 伟	18.70
6	李洪霞	2.85
7	李小波	0.42
	合计	206.87

（7）2012 年 2 月股权转让

2012 年 2 月 23 日，成都三实立科技实业有限公司、赵雅丽与成都国信安信 息产业基地有限公司签订《股权转让协议》，两人将其各自持有的三零盛安

60

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

10.00%和 6.34%的股权转让给成都国信安信息产业基地有限公司。

本次股权转让价格为每一元出资所对应的三零盛安 2011 年度经审计的净资 产价值，即每一元注册资本 2.05 元。中国电科于 2012 年 10 月 15 日印发电科资 函﹝2012﹞383 号《关于集团公司第三十研究所及下属公司受让相关公司股权的 批复》批准了前述股权转让事项，并确认股权受让价格不得高于三零盛安 2011 年度经审计后的净资产值。

本次股权转让后，三零盛安经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	1,052.98	35.10
2	成都国信安信息产业基地有限公司	490.06	16.34
3	刘 筝	308.77	10.29
4	周晓明	235.36	7.85
5	赵雅丽	234.83	7.83
6	黄南平	189.00	6.30
7	李 伟	170.60	5.69
8	李洪霞	159.20	5.31
9	李小波	159.20	5.31
	合计	3,000.00	100.00

截至上述股权转让完成，上述 7 名自然人股东除各自的实际出资以外，还代 其他 1,186 名自然人持有三零盛安合计 1,250.09 万元出资。上述 7 名自然人股东 对三零盛安的实际出资金额未发生变化。

（8）2013 年 2 月未分配利润转增

2012 年 12 月 17 日，三零盛安股东会决议，同意对三零盛安 2011 年末的未 分配利润进行分配，按每 10 元注册资本转增 4 元的比例，共计增加注册资本 1,200 万元。本次未分配利润转增后，三零盛安的注册资本增至 4,200 万元。

2013 年 2 月 4 日，四川汇城会计师事务所有限责任公司出具川汇城验[2013] 第 07 号《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 17 日，三零盛安已将未分配利润 转增注册资本。2013 年 2 月 6 日，三零盛安在成都市工商行政管理局办理完毕 增资事项的工商变更登记手续。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次增资后，三零盛安经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	1,474.17	35.09
2	成都国信安信息产业基地有限公司	686.08	16.33
3	刘 筝	432.28	10.29
4	周晓明	329.50	7.85
5	赵雅丽	328.76	7.83
6	黄南平	264.60	6.30
7	李 伟	238.84	5.69
8	李洪霞	222.88	5.31
9	李小波	222.88	5.31
	合计	4,200.00	100.00

截至上述增资完成，上述 7 名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他 1,186 名自然人持有三零盛安合计 1,750.13 万元出资。上述 7 名自然人股东的实 际出资情况如下：

序号	自然人股东姓名	实际出资额（万元）
1	赵雅丽	0.00
2	刘 筝	0.00
3	周晓明	32.76
4	黄南平	226.10
5	李 伟	26.18
6	李洪霞	3.99
7	李小波	0.59
	合计	289.62

（9）2013 年 3 月增资

2013 年 2 月 22 日，三零盛安股东会决议，同意中国电子科技集团公司第三 十研究所向三零盛安增资 3,760 万元，其中 2,000 万元计入注册资本，1,760 万元 计入资本公积。本次增资价格系根据经中国电科备案的中水致远评报字[2012]第 1133 号《资产评估报告》评定的三零盛安截至 2012 年 10 月 31 日净资产价值确 定。本次增资后，三零盛安的注册资本增至 6,200 万元。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2013 年 3 月 7 日，四川汇城会计师事务所有限责任公司出具川汇城验[2013] 第 18 号《验资报告》验证，截至 2013 年 3 月 6 日，三零盛安已收到中国电子科 技集团公司第三十研究所缴纳的新增注册资本。2013 年 3 月 11 日，三零盛安在 成都市工商行政管理局办理完毕增资事项的工商变更登记手续。

本次增资后，三零盛安的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	3,474.17	56.04
2	成都国信安信息产业基地有限公司	686.08	11.07
3	刘 筝	432.28	6.97
4	周晓明	329.50	5.31
5	赵雅丽	328.76	5.30
6	黄南平	264.60	4.27
7	李 伟	238.84	3.85
8	李洪霞	222.88	3.59
9	李小波	222.88	3.59
	合计	6,200.00	100.00

（10）2013 年 10 月股权转让

2013 年 10 月 12 日，刘筝、周晓明、赵雅丽、黄南平、李伟、李洪霞、李 小波与四川蜀祥创业投资有限公司签订《股权转让协议》，上述 7 人将其各自持 有的三零盛安 6.75%、4.74%、5.30%、3.93%、0.21%、2.35%、3.59%股权分别 转让给四川蜀祥创业投资有限公司。

2013 年 10 月 12 日，李洪霞与陈敏等 25 名自然人签订《股权转让协议》， 李红霞将其持有的三零盛安 1.11%的股权转让给陈敏等 25 名自然人。

2013 年 10 月 12 日，李伟与黄南平签订《股权转让协议》，李伟将其持有的 三零盛安 3.65%的股权转让给黄南平。

2013 年 10 月 12 日，周晓明、李洪霞、刘筝、黄南平与谢长斌签订《股权 转让协议》，上述 4 人将其各自持有的合计三零盛安 1.20%股权转让给谢长斌。

上述股权转让价格系根据中水致远评报字[2013]第1100号《资产评估报告》

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

评定的三零盛安截至2013年7月31日的净资产价值协商确定，每一元注册资本 2.624元。

本次股权变动后，三零盛安经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	3,474.17	56.04
2	四川蜀祥创业投资有限公司	1,666.50	26.88
3	成都国信安信息产业基地有限公司	686.08	11.07
4	黄南平	226.10	3.65
5	谢长斌	74.65	1.20
6	李 伟	26.18	0.42
7	徐凌云	6.48	0.11
8	刘厚祥	6.09	0.10
9	刘鸿力	5.60	0.09
10	叶里莎	5.53	0.09
11	海 涛	4.34	0.07
12	李洪霞	3.99	0.06
13	赵运川	2.94	0.05
14	钟 珊	2.38	0.04
15	熊 利	1.46	0.02
16	秦建明	1.29	0.02
17	冉 彪	0.84	0.01
18	徐 波	0.70	0.01
19	付 静	0.56	0.01
20	王 静	0.56	0.01
21	何超华	0.42	0.01
22	罗艳华	0.42	0.01
23	王泽清	0.42	0.01
24	刘 芳	0.32	0.01
25	雷飞华	0.31	0.01
26	陈 敏	0.28	0.01
27	刘 英	0.28	0.01
28	向 飞	0.28	0.01

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
29	岳 娟	0.28	0.01
30	张娅玲	0.28	0.01
31	高绍良	0.27	0.00
合计		6,200.00	100.00

本次股权转让中，蜀祥创投受让的三零盛安 26.88%股权为 1,111 名自然人实 际出资人（含经工商登记的股东周晓明、李小波）对三零盛安合计 1,666.50 万元 实际出资；自然人之间签订《股权转让协议》的实质系为解除原代持股关系，未 实际支付股权转让款。

本次股权转让后，由于有限责任公司股东人数的限制，谢长斌除对三零盛安 实际出资 9.8 万元以外，还代其他 52 名自然人实际出资人持有三零盛安合计 64.85 万元的出资，谢长斌具体代持股权情况如下表：

序号	自然人实际出资人	实际出资额（万元）
1	刘晓琴	2.80
2	郭绍义	0.42
3	谷翠玉	0.35
4	胡继明	0.56
5	刘仲杰	1.55
6	穆良知	10.08
7	宁旺全	0.34
8	王凤霞	1.54
9	王福寿	0.29
10	王建国	1.54
11	吴东志	0.92
12	徐嘉琳	0.42
13	游元根	5.18
14	曾 燕	0.45
15	赵明义	0.53
16	朱利群	1.54
17	凌 澜	0.28
18	李渝榆	1.40

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	自然人实际出资人	实际出资额（万元）
19	方道恒	0.70
20	包东飞	0.28
21	曹卫华	0.14
22	董 亮	0.42
23	胡 伟	0.14
24	刘羽春	0.62
25	罗 骏	0.84
26	吴德志	0.42
27	吴鸿钟	0.70
28	吴志刚	1.05
29	杨 岗	0.42
30	杨明军	0.42
31	雍铁钢	0.42
32	陈 莉	0.14
33	欧阳斌	0.42
34	王丽平	0.14
35	文志明	0.31
36	熊一帆	0.70
37	胡 跃	0.70
38	周思伟	0.84
39	余 姗	0.14
40	张 卓	0.21
41	李 勇	0.62
42	欧朝文	0.70
43	郭乐群	1.12
44	王 倬	1.05
45	宫 婷	0.14
46	穆 瑛	0.84
47	肖燕红	2.10
48	何 明	0.56
49	补永赋	4.20
50	王剑锋	1.40

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	自然人实际出资人	实际出资额（万元）
51	唐 兵	0.28
52	叶 宾	11.48
合计		64.85

除前述股权代持股情况外，三零盛安其他经工商登记的股东均为三零盛安的 实际出资人，不存在代他人持有三零盛安股权的情形。

（11）股权代持清理情况的说明

三零盛安自设立伊始即存在股权代持的情形。其 2002 年设立时的 27 名自然 人股东只与部分自然人实际出资人签订了委托持股协议，自 2002 年以来，三零 盛安的自然人实际出资人发生多次变更且未另行签订委托持股协议，因此，至本 次清理股权代持前三零盛安的名义自然人股东与自然人实际出资人之间没有一 一对应关系。

截至 2013 年 10 月股权转让前，三零盛安的自然人实际出资人共计 1,191 人， 其中 5 人为经工商登记的股东，其他 1,186 名自然人实际出资人由经工商登记的 股东代为持有其对三零盛安合计 1,750.13 万元的出资。

本次股权清理中，三零盛安的 1,191 名自然人实际出资人中有 1,177 人签署 了《确认函》确认以下事项：

①其本人所持有的三零盛安实际出资额；

②其本人出资额的代持股东（如该自然人实际出资人是经工商登记的股东则 无此项确认内容）；

③其收到的三零盛安的现金分红和转增出资额；

④其不会对实际持有三零盛安出资额期间的以下事项提出任何异议或权利 主张：由三零盛安工商登记的股东出席股东会并作出的任何股东会决议，三零盛 安的历次股权转让（包括经工商登记的股东的股权转让以及实际出资人的出资额 转让），自愿放弃对在其实际拥有三零盛安出资额期间的三零盛安其他股东（含 实际出资人）所转让股权的优先受让权。

根据自愿原则，在 1,177 名已签署《确认函》的自然人实际出资人中有 1,111

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

人在其签署的《确认函》中还对以下事项进行了确认：

① 明确同意由代持股东代为办理实际拥有的三零盛安实际出资额的转让事 宜，包括但不限于确定受让人，谈判及签署股权转让协议及相关文件，确定最终 转让价格等（如该自然人实际出资人是经工商登记的股东则无此项确认内容）；

②上述转让完成后，其本人不会对原实际拥有的三零盛安出资额及其转让提 出任何异议、索赔或权利主张，其本人不再持有三零盛安的出资额，也未委托他 人代其持有、亦未代他人持有三零盛安的出资额。

截至目前，上述 1,177 名自然人实际出资人签署的《确认函》中的 1,132 份 已经成都市蜀都公证处公证。

截至目前，三零盛安的 1,191 名自然人实际出资人中尚有 14 名自然人实际 出资人未出具书面确认文件，该 14 名自然人实际出资人合计持有三零盛安 22.22 万元的出资，占其注册资本的 0.36%。为此三零盛安于 2013 年 9 月 26 日在《四 川法制报》刊登了报纸公告，向未签订股权代持关系《确认函》的自然人股东告 知相关股权转让事宜，履行了法定告知义务。至今三零盛安并未接到任何人对相 关股权转让表示异议的通知。

经过本次股权代持清理，尚有 52 名自然人实际出资人持有的三零盛安合计 64.85 万元的出资由经工商登记的股东谢长斌代为持有，除此之外，三零盛安不 存在其他股权代持的情形。

独立财务顾问及发行人律师的核查意见：三零盛安历史沿革过程中存在股权 代持的情形，截至本摘要出具之日，仍有 52 名自然人实际出资人持有的三零盛 安合计 64.85 万元出资由名义股东谢长斌代持，其中 38 名被代持人以及代持股 东已经签署书面确认文件予以确认，尚有 14 名被代持人因无法取得联系而未取 得相关确认文件。根据相关自然人实际出资人出具的书面确认文件，蜀祥创投受 让的三零盛安股权合法清晰。卫士通本次交易拟购买的三十所、国信安及蜀祥创 投持有的三零盛安股权不存在代持股的情形，不会对本次交易造成实质性障碍。

（12）实际控制人承诺

2013 年 12 月 4 日，中国电科承诺：本集团是中国电子科技集团公司第三十

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

研究所、成都卫士通信息产业股份有限公司、成都三零盛安信息系统有限公司、 成都三零瑞通移动通信有限公司及成都三零嘉微电子有限公司的实际控制人，本 集团直接或间接持有的上述五家法人单位的产权权属合法清晰。

3 、本次交易后的股权结构

2013 年 11 月 3 日，三十所、国信安及蜀祥创投与卫士通签订附条件生效的 《发行股份购买资产协议》，三十所、国信安及蜀祥创投将其合计持有的三零盛 安 93.98%的股权转让给卫士通。

上述股权转让价格系根据中水致远评报字[2013]第 1100 号《资产评估报告》 评定的三零盛安截至 2013 年 7 月 31 日的净资产价值确定，每一元注册资本 2.6249 元。

若附条件生效的《发行股份购买资产协议》所附条件成就，则本次交易后， 三零盛安经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	成都卫士通信息产业股份有限公司	5,826.76	93.98
2	黄南平	226.10	3.65
3	谢长斌	74.65	1.20
4	李 伟	26.18	0.42
5	徐凌云	6.48	0.11
6	刘厚祥	6.09	0.10
7	刘鸿力	5.60	0.09
8	叶里莎	5.53	0.09
9	海 涛	4.34	0.07
10	李洪霞	3.99	0.06
11	赵运川	2.94	0.05
12	钟 珊	2.38	0.04
13	熊 利	1.46	0.02
14	秦建明	1.29	0.02
15	冉 彪	0.84	0.01
16	徐 波	0.70	0.01
17	付 静	0.56	0.01

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
18	王 静	0.56	0.01
19	何超华	0.42	0.01
20	罗艳华	0.42	0.01
21	王泽清	0.42	0.01
22	刘 芳	0.32	0.01
23	雷飞华	0.31	0.01
24	陈 敏	0.28	0.01
25	刘 英	0.28	0.01
26	向 飞	0.28	0.01
27	岳 娟	0.28	0.01
28	张娅玲	0.28	0.01
29	高绍良	0.27	0.00
合计		6,200.00	100.00

4 、股权结构及控制关系

本次交易前，三零盛安的股东为三十所、蜀祥创投、国信安及李伟等5名自 然人，合计持有三零盛安100%的股权，其中三十所为三零盛安的控股股东，其 直接持有三零盛安56.04%的股权，并通过国信安持有三零盛安11.07%的股权， 合计持有67.11%。三零盛安的控制关系如下：

国务院国有资产监督管理委员会

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----- Start of picture text -----

100%
中国电子科技集团公司
100%
中国电子科技集团公司 96.43%
成都国信安信息产业基地有限公司
第三十研究所
56.04% 11.07%
成都三零盛安信息系统有限公司
----- End of picture text -----

5 、三零盛安股东出资及合法存续情况

依据对三零盛安历次出资验资报告，截至本摘要签署日，三零盛安股东已全

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

部缴足三零盛安的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

三零盛安自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性 文件及其《公司章程》规定的需要终止的情形。

• 6 、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 .

（1）主要资产权属情况

1）固定资产

经中天运审计，截至 2013 年 7 月 31 日，三零盛安的固定资产具体构成如下：

单位：元

			单位：元
项目	账面原值	累计摊销	账面价值
房屋及建筑物	10,196,868.54	1,092,638.31	9,104,230.23
运输设备	1,778,091.00	447,983.94	1,330,107.06
电子设备	2,817,165.76	1,819,833.72	997,332.04
其他	5,800,617.64	553,360.68	5,247,256.96
合计	20,592,742.94	3,913,816.65	16,678,926.29

房屋及建筑物为成都市高新区云华路 333 号 B2 栋的 6-7 层办公用房，面积 为 1,598.01 平方米。目前，该房产已取得“成房权证监证字第 3846703 号”的房 产证书，土地使用权证书正在办理中。对此三零盛安承诺：该等房产及其土地使 用权为三零盛安所有，权属不存在争议，三零盛安保证于 2014 年 4 月 30 日前， 且于审议卫士通本次重大资产重组的股东大会会议通知发出前取得该土地使用 权的权属证明文件。

2）无形资产

经中天运审计，截至 2013 年 7 月 31 日，三零盛安的无形资产具体构成如下：

①无形资产概况

单位：元

项目 账面原值 累计摊销 账面价值

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

软件 14,348,342.07 9,558,840.87 4,789,501.20

②主要业务资质

截至本摘要签署之日，三零盛安拥有的主要业务资质情况如下：

序 号	证书名称	证照编号	资质内容	颁证日期 或有效期	发证机关
1	计算机信息系统集 成企业资质证书	Z2510020130613	核定三零盛安的计算 机信息系统集成企业 资质为贰级	2016/6/10	中华人民共和国 工业和信息化部
2	建筑业企业资质证 书	B1204051010905	资质等级：建筑智能 化工程专业承包壹级	2015/1/22	四川省建设厅
3	安全生产许可证	(川)JZ安许证字 〔2006〕000393	许可范围：建筑施工	2016/1/29	四川省住房和城 乡建设厅
4	涉及国家秘密的计 算机信息系统集成 资质证书	BM105108120175	资质种类：甲级	2014/6/30	国家保密局
5	涉及国家秘密的计 算机信息系统集成 资质证书	BM315108011015	资质种类：单项（软 件开发）	2014/6/30	国家保密局
6	四川省公共安全技 术防范设计、安装、 维护、运营资质证	川技防100120020	资质等级：壹级	2014/6/10	四川省公安厅
7	信息安全服务资质 证书	CNITSEC2011SRV-I-2 00	符合《信息安全服务 资质评估准则》一级 （基本执行级）（A 类）要求	2014/12/19	中国信息安全测 评中心
8	软件企业认定证书	川R-2013-0159	认定为软件企业	每年年审	四川省经济和信 息化委员会
9	成都军区工程承包 许可证	B1204051010905	企业资质等级：建筑 智能化工程专业承包 壹级	2014-8-31	中华人民解放军 成都军区联勤部
10	高新技术企业	GF201151000397	认定为高新技术企业	2014/10/11	四川省科技厅、 四川省财政厅、 四川国家税务 局、四川地方税 务局
11	军工涉密业务咨询 服务安全保密条件 备案证书	04132060	认定已具备从事军工 涉密业务咨询服务安 全保密备案条件	2016/10/15	国家国防科技工 业局

③商标

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

截至本摘要签署之日，三零盛安拥有 7 项商标，具体情况如下：

序号	商标	注册号	注册人	有效期	核定服务项目
1		10820818	三零盛安	2023/8/6	第38类
2		10821486	三零盛安	2023/7/20	第38类
3		3328632	三零盛安	2023/12/20	第9类
4		5018474	三零盛安	2018/10/27	第9类
5		8248280	三零盛安	2021/7/27	第38类
6		8248327	三零盛安	2021/11/13	第42类
7		10821452	三零盛安	2023/9/6	第38类

④专利权

截至本摘要签署之日，三零盛安拥已获国家专利共 5 项，其中发明专利 5 项，均为原始取得，具体情况如下：

序 号	专利权名称	专利类别	专利号	专利权人	专利申请日
1	一种ELF文件格式的代 码签名验证方法	发明	ZL02128125.4	三零盛安	2002/12/30
2	一种SSL中间代理用户 证书的隧道传输方法	发明	ZL02128124.6	三零盛安	2002/12/30
3	一种网络环境中实现多 级安全访问控制的技术	发明	ZL02128123.8	三零盛安	2002/12/30

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序 号	专利权名称	专利类别	专利号	专利权人	专利申请日
	方法
4	一种超高频无源射频识 别阅读器所实现的跳频 方法	发明	ZL200910060311.6	三零盛安	2009/08/10
5	一种超高频无源射频识 别阅读器	发明	ZL201110048998.9	三零盛安	2009/08/10

⑤软件著作权

截至本摘要签署之日，三零盛安拥有 33 项计算机软件著作权，均为原始取 得，具体情况如下：

			首次发表 日期
编号	软件名称	登记号		登记日期
1	检察业务管理信息系统V1.0	2003SR3797	2002/5/12	2003/6/5
2	龙信使安全电子邮件系统V1.0	2003SR11107	2002/8/31	2003/10/27
3	安全组织干部人事综合管理系统V1.0	2003SR11108	2002/10/31	2003/10/27
4	鹰眼主页防篡改系统V1.0	2004SR02454	2003/5/20	2004/3/19
5	强林高安全WEB服务器系统V1.0	2004SR02455	2003/3/15	2004/3/19
6	强林SSL客户端安全代理软件V1.0	2004SR02456	2003/3/15	2004/3/19
7	强林安全用户管理中心系统V1.0	2004SR02457	2002/12/25	2004/3/19
8	检察机关行贿犯罪档案查询系统V1.0	2004SR10907	2004/8/1	2004/11/12
9	三○电子政务办公自动化软件系统 V1.0	2004SR10908	2004/6/1	2004/11/12
10	中小学生、婴幼儿住院互助医疗管理信 息系统V1.0	2006SR03007	2005/8/1	2006/3/14
11	新型农村合作医疗管理信息系统V1.0	2006SR06085	2004/10/1	2006/5/16
12	鹰眼网络入侵检测系统软件V1.0	2007SR05497	2006/8/1	2007/4/16
13	卫生医疗管理信息系统软件V1.0	2007SR05498	2006/7/26	2007/4/16
14	集中式组织干部信息综合管理系统 V1.0	2007SR05499	2006/12/4	2007/4/16
15	集中式检察业务综合应用管理系统软 件V1.0	2007SR05709	2006/1/20	2007/4/19
16	三零盛安数字化城市管理信息系统软 件V1.0	2009SR024039	2008/7/1	2009/6/20
17	三零盛安RFID读写器嵌入式软件 V1.0	2009SR033676	2008/12/3	2009/8/21
18	三零盛安RFID中间件软件V1.0	2009SR040457	2008/12/3	2009/9/19

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

19	三零盛安RFID资产管理系统软件 V1.0	2009SR040706	2008/12/3	2009/9/19
20	三零盛安案件管理中心系统软件V1.0	2010SR048790	2010/1/12	2010/9/16
21	三零盛安绩效考核系统软件V1.0	2010SR048793	2009/11/9	2010/9/16
22	三零盛安检察机关职务犯罪侦查信息 查询系统软件V1.0	2010SR050635	2010/1/20	2010/9/25
23	在线人脸检测识别系统V1.0	2011SR003325	2010/10/1	2011/1/24
24	人脸指纹双模态持证人身份鉴别系统 V1.0	2011SR003327	2010/11/1	2011/1/24
25	鹰眼数据库审计系统软件V5.0	2011SR013450	2008/4/1	2011/3/18
26	三零盛安龙信使Ⅱ安全电子邮件系统 软件V1.0	2011SR097442	2011/11/1	2011/12/19
27	三零盛安密信通安全即时通信系统软 件V1.0	2012SR017401	2011/12/10	2012/3/6
28	三零盛安检察机关执法档案系统软件 V1.0	2012SR024794	2011/11/1	2012/3/30
29	三零盛安检察机关目标考核系统软件 V1.0	2012SR036825	2011/12/1	2012/5/9
30	三零盛安检察机关远程提讯系统软件 V1.0	2012SR037904	2011/11/1	2012/5/11
31	三零盛安检察机关电子笔录系统软件 V1.0	2012SR037901	2011/12/1	2012/5/11
32	三零盛安龙信使Ⅱ安全电子邮件系统 Java客户端软件V1.0	2013SR014059	2012/10/19	2013/2/18
33	三零盛安物资采购与管理系统软件 V3.0	2013SR022566	2009/10/26	2013/3/12

⑥软件产品登记证书

截至本摘要签署之日，三零盛安拥有 25 项软件产品登记证书，具体情况如 下：

序号	产品名称	证照编号	发证机关	有效期
1	三零盛安数字化城市管 理信息系统软件 注	川DGY-2008-0504	四川省信息产业厅	2013/12/28
2	三零盛安RFID资产管 理系统软件	川DGY-2009-0329	四川省信息产业厅	2014/7/27
3	三〇办公自动化系统	川DGY-2004-0154	四川省信息产业厅	2014/11/03
4	三〇检察机关行贿犯罪 档案查询系统	川DGY-2004-0155	四川省信息产业厅	2014/11/03
5	鹰眼千兆网络入侵检测	川DGY-2004-0151	四川省信息产业厅	2014-11-3

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	产品名称	证照编号	发证机关	有效期
	系统软件
6	鹰眼网络安全评估仪软 件	川DGY-2004-0150	四川省信息产业厅	2014/11/3
7	鹰眼网络安全审计系统 软件	川DGY-2004-0149	四川省信息产业厅	2014/11/3
9	鹰眼主页防篡改系统	川DGY-2004-0152	四川省信息产业厅	2014/11/3
8	三零盛安案件管理中心 系统软件	川DGY-2010-0189	四川省经济和信息 化委员会	2015/6/24
10	三零盛安绩效考核系统 软件	川DGY-2010-0188	四川省经济和信息 化委员会	2015/6/24
11	三零盛安检察机关职务 犯罪侦查信息查询	川DGY-2010-0187	四川省经济和信息 化委员会	2015/6/24
14	三零盛安鹰眼数据库审 计系统软件	川DGY-2010-0357	四川省经济和信息 化委员会	2015/11/11
13	三零盛安龙信使Ⅱ安全 电子邮件系统软件	川DGY-2011-0548	四川省经济和信息 化委员会	2016/12/27
12	三零盛安检察机关执法 档案系统软件	川DGY-2012-0006	四川省经济和信息 化委员会	2017/1/29
15	三零盛安密信通安全即 时通信系统软件	川DGY-2012-0007	四川省经济和信息 化委员会	2017/1/29
16	三零盛安检察机关电子 笔录系统软件	川DGY-2012-0047	四川省经济和信息 化委员会	2017/3/20
17	三零盛安检察机关目标 考核系统软件	川DGY-2012-0046	四川省经济和信息 化委员会	2017/3/20
18	三零盛安检察机关远程 提讯系统软件	川DGY-2012-0048	四川省经济和信息 化委员会	2017/3/20
19	三零盛安龙信使Ⅱ安全 电子邮件系统Java客户 端软件	川DGY-2012-0813	四川省经济和信息 化委员会	2017/12/9
20	三零盛安客户端JAVA 升级工具软件	川DGY-2013-0606	四川省经济和信息 化委员会	2018/10/21
21	三零盛安决策参考平台 软件	川DGY-2013-0607	四川省经济和信息 化委员会	2018/10/21
22	三零盛安反垃圾邮件网 关软件	川DGY-2013-0608	四川省经济和信息 化委员会	2018/10/21
23	三零盛安电子卷宗管理 平台软件	川DGY-2013-0609	四川省经济和信息 化委员会	2018/10/21
24	三零盛安出庭一体化平 台软件	川DGY-2013-0610	四川省经济和信息 化委员会	2018/10/21
25	三零盛安律师接待平台 软件	川DGY-2013-0611	四川省经济和信息 化委员会	2018/10/21

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

注：根据三零盛安的说明，三零盛安正在办理《三零盛安数字化城市管理信息系统软件》

的产品登记证书延期手续。

（2）主要负债

经中天运审计，截至 2013 年 7 月 31 日，三零盛安的负债总额为 9,688.40 万元，具体构成如下：

万元，具体构成如下：
项目	金额（万元）	占比
流动负债	9,688.40	100.00%
应付账款	8,013.64	82.71%
预收款项	334.80	3.46%
应付职工薪酬	108.75	1.12%
应交税费	-0.68	-0.01%
应付股利	49.01	0.51%
其他应付款	1,182.87	12.21%
非流动负债	0.00	0.00%
负债合计	9,688.40	100.00%

（3）对外担保情况

截至本摘要签署日，三零盛安不存在对外担保。

（4）关联方资金占用情况

截至本摘要签署日，三零盛安不存在资金被其控股股东、实际控制人及其关 联方非经营性占用的情形。

7 、主营业务情况

三零盛安的主营业务是安全系统集成、应用软件，重点面向党政、公检法、 金融、企事业、军工及科研院所等行业，属于系统集成和软件及服务领域。

三零盛安是一家拥有自主知识产权的高新技术软件企业，公司通过了 ISO9001 质量体系、CMMI3 认证，具有计算机系统集成二级、涉密系统集成甲 级、涉密软件开发、信息安全服务一级、建筑智能化设计甲级、建筑智能化施工 一级等多项国家级资质，以及多个省市级资质。经过十余年发展及不断的技术创

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

新，在安全系统集成、软件产品等方面形成了多项核心技术，是国内最具技术创 新和软件开发实力的安全集成和软件企业之一。

报告期内，三零盛安主营业务未发生重大变化。

（1）主要产品及服务的用途

三零盛安的产品包括安全系统集成、应用软件两大类。

安全系统集成业务包括安全信息系统集成、安全指挥调度系统建设、安全通 信网络建设、智能化系统建设等，重点面向党政、公检法、金融、企事业、军工 及科研院所等行业。三零盛安综合运用先进的信息安全、网络系统、智能建筑、 视频会议、安全防范、指挥调度等技术，为用户提供技术咨询、项目规划、方案 设计、项目实施及运维服务。

应用软件包括安全应用软件和行业应用软件两大类。

安全应用软件，能够帮助用户实现安全可靠和高效沟通及信息交互，并在此 基础上实现安全保密管控。同时，安全应用软件具有极好的扩展性，将来可在此 平台基础上开发、接入更加丰富的管理信息系统，为用户构建完整的信息化管理 平台。

目前安全应用软件包括具备独立自主产权的两个产品：安全邮件系统与安全 即时通信系统，这两个系统互补结合，专注解决安全环境下用户不同层次的沟通 问题。安全电子邮件系统是一款具有高安全保密功能的邮件系统，系统满足国家 保密局对涉密敏感信息管理系统的要求，通过国家保密局的涉密信息系统产品检 测，为用户提供高安全的邮件服务。安全即时通信系统针对用户对安全保密和方 便快捷的交流沟通双重需求而开发，在充分保障信息安全的基础上，提高沟通效 率。

三零盛安的行业应用软件产品主要是检察机关系列软件。检察机关系列软件 全面覆盖检察机关日常办公、办案、队伍建设、后勤保障工作的需要，适用于全 国各级检察机关。系列产品主要包括检察机关集中案件管理、全国行贿犯罪档案 查询、网上协同办公、检务保障、队伍建设、职务犯罪侦查信息查询、远程提讯、 目标考核、绩效考核等系统，是一套完整的电子检务软件系统。

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主要产品及服务的用途具体如下：

产品 系列	产品 名称	产品简介
安全系统集成		按照国家关于信息系统的安全保密要求及相关标准，综合运用先进的信息 安全技术、网络技术、安全防范技术、智能建筑技术、视频会议技术、指 挥调度技术等，为用户设计安全可靠的信息化解决方案，并提供技术咨询、 项目规划、方案设计、项目实施及运维服务。为用户构建符合国家安全保 密要求、安全可靠的信息系统。重点面向党政、公检法、金融、企事业、 军工及科研院所等有高安全保密需求的行业。
安全 应用 软件	安全 电子 邮件 系统	全面考虑涉密系统特性，遵循涉密信息安全原则，提供安全鉴别、访问控 制、数据保密、数据完整性和不可否认性等安全服务，保证电子邮件信息 的保密性、完整性、可用性、可控性和不可否认性，有效地解决电子邮件 信息的多种安全难题
	安全 即时 通信 系统	在即时通信标准协议基础上，采用基于SSL的双向认证、传输加密技术、 基于PKI体系的数据内容加密签名、存储加密技术、文件密级标识技术、 并根据访问控制最小特权、多人负责、职责分离的三原则，制定了严谨的 三员分立管理体系，提供身份认证、访问控制功能，保证了通信双方的信 息安全
行业 应用 软件	检察 机关 系列	检察行业应用软件系列是为检察机关实现电子检务而开发的应用软件系 统，包括涵盖了检察机关整个业务流程，包括：集中式案件管理、电子卷 宗、执法档案管理、电子笔录、远程提讯、检务保障、职务犯罪侦查信息 查询、全国检察机关行贿犯罪档案查询等系统。提高了检察机关的工作效 率、规范执法行为、提高办案质量。

近年来，三零盛安在安全系统集成方面，承接了大量党政、公检法、金融、 企事业、军工及科研院所的重大重点信息化建设项目，致力于参与并推进国家电 子政务、电子检务、电子商务等领域的建设，安全系统集成也为公司主营业务收 入的重要支柱。在软件业务方面，三零盛安的安全及应用产品线和解决方案也不 断扩展，形成了安全通讯平台软件和检察行业应用软件系列两大产品线。检察行 业软件在全国检察机关广泛应用，安全通讯平台软件的销售收入也不断增长，软 件业务正在逐渐成为公司新的利润增长点。

（2）主要产品及服务流程

①系统集成业务流程

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②软件研发业务流程

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③运维服务业务流程

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（3）主要经营模式

①采购模式

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三零盛安的采购对象主要分为两大类，一类是自主研发的行业应用软件及安 全产品软件所配套的硬件平台；另一类是在集成业务整体解决方案中所需的第三 方产品。第一类采购模式主要是由研发中心根据产品规划提出对硬件设备的规格 和性能要求，在经过多方考察选择质量可靠、性能稳定、性价比高的产品进行采 购。第二类采购模式是将根据解决方案和用户的具体要求进行采购，采购流程采 用广泛询价、货比三家、选择物美价平的产品、谈判等市场化方式进行。

②产品生产开发及服务模式

三零盛安在软件产品部门中设置产品经理，组织产品的设计、开发工作，对 需求统筹规划，根据市场反馈，制定优先级，合理安排和协调各项工作，采用周 期性迭代研发模式，尽可能避免计划临时调整的情况，从而控制研发节奏。具体 方式采用两级，双向的组织形式，基础研发平台面向安全软件产品部和应用软件 产品部，抽取其共性，进行基础开发平台的开发、推广、试点和维护工作，做好 软件产品技术的支撑工作，安全软件产品部负责公司安全软件产品的规划、研发、 技术支持，应用软件产品部负责公司行业应用软件产品的规划、研发、技术支持， 以及行业定制项目的技术支持和研发，并持续提供对产品的售后服务。

③销售模式

三零盛安的主要客户是军工、党政、公检法、金融、企事业及科研院所。三 零盛安主要通过自有营销网络进行销售和市场拓展，对于应用范围较广、客户群 体没有特殊要求的安全软件也辅以发展业务合作伙伴的方式进行产品推广，以扩 大产品的市场覆盖面，获得更大的市场份额。

三零盛安拥有较完善的营销网络，成都是公司总部及研发中心，在重庆设立 了西部副中心，在北京设立了北方业务中心，在江苏、安徽、云南、贵州、西藏、 陕西、新疆、广西、甘肃等省市区建立了分支机构。各地分支机构都按公司业务 主要针对的行业组建了分别面向军工、党政、检法、金融、企事业及科研院所的 销售团队。

（4）主要产品及服务收入情况

报告期内三零盛安主营业务收入情况如下表所示：

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单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2013 年1-7 月		2012 年		2011 年
	销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比
安全系统 集成	6,504.87	87.20%	21,445.71	93.16%	23,895.48	95.25%
系统产品	955.12	12.80%	1,573.57	6.84%	1,191.94	4.75%
小计	7,459.98	100.00%	23,019.28	100.00%	25,087.42	100.00%

（5）报告期（近两年一期）前五大主要客户

报告期内三零盛安前五大主要客户情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
年度	客户名称	销售收入	占营业收入比例
2013年1-6月	四川省国家税务局	1,417.09	19.00%
	西藏自治区水文水资源勘测局	689.85	9.25%
	大邑县公安局	370.04	4.96%
	浙大网新系统工程有限公司	382.54	5.13%
	陕西省高速公路收费管理中心	335.97	4.50%
	合计	3,195.49	42.84%
2012年	四川省卫生厅	7,483.64	32.51%
	武警天津市总队	1,549.10	6.73%
	武警水电三总队	1,286.87	5.59%
	浙大网新系统工程有限公司	1,032.01	4.48%
	重庆市城市建设发展有限公司	700.00	3.04%
	合计	12,051.63	52.35%
2011年	中国电子科技集团公司	3,164.72	12.61%
	重庆市城市建设发展有限公司	2,000.00	7.97%
	四川省纪委省监察厅信息中心	1,474.32	5.88%
	成都市温江新城开发领导小组办公室	1,301.42	5.19%
	四川省民政厅	1,141.85	4.55%
	合计	9,082.31	36.20%

报告期内三零盛安不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依 赖于少数客户的情况。

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（6）主要产品的原材料及其供应情况,

三零盛安系统集成业务所采购的硬件设备等原材料的价格由于国内产业的 飞速发展，整体价格水平呈现平稳下降趋势。三零盛安本身不生产硬件设备，因 此能源成本占总成本比重不大，能源价格波动对业绩影响不显著。

（7）主要产品质量控制情况

三零盛安秉承 “ 质量创造价值，品质铸就品牌 ” 的质量方针，视质量为企业 的生命，一直致力于为客户提供高质量的产品和服务。盛安已建立持续有效运行 的质量管理体系，并已形成体系持续改进的机制。

①质量控制标准

三零盛安依据 ISO9001 和 CMMI3 级的要求建立了融合的质量管理管理体 系。

三零盛安在进行具体产品和技术研发的过程中涉及的主要标准包括：《信息 技术软件生存周期过程》（GB/T8566-2007）、《软件工程 GB/T19001-2000 应用于 计算机软件的指南》（GB/T19000.3-2008）、《计算机软件可靠性和可维护性管理》 （GB/T14394-2008）等。

②质量控制措施

采购控制

采购控制
过程控制点	主要控制要求和措施
采购物资分类控制	根据采购物资对最终产品质量的影响程度，分一、二、三类物资分别 进行控制。
合格供应商评定	全面考察供应商，经质量管理部审核、总经理批准后，纳入合格供应 商名录。
物资申购	必须从合格供应商名录中采购物资。采购信息必须清晰、正确，以合 同（订单）形式向供应商进行采购，并监督交货实施情况。
采购验证	采购物资必须由公司授权的质检员检测通过后，才能入库使用。质检 员按照进货检验规定进行全检或抽检，抽检按照GB2828-2003进行抽 样和判定。不合格品不允许使用，按约定要求供应商退换货、整改， 直至取消合格供应商资格。
采购的变更控制	采购变更必须执行书面的变更流程。
供应商复评	定期对合格供应商进行复评，淘汰不合格供应商，更新合格供应商名 录。

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产品研发过程控制

过程控制点	主要控制要求和措施
研发立项	基于业务需求、产品目标、产品特性、价值定位，形成产品概念定义， 设定财务预算。可行性分析经论证后，组织研发立项评审，确定是否 立项。
市场推广计划	产品经理制订市场推广计划，并跟踪执行情况，将该产品信息及时、 准确、规范、有效地传递到市场和研发部门，指导和规范市场的宣传 和销售行为，规模化推向市场。
项目过程定义	根据公司标准软件过程，结合本产品项目的实际情况，选择适宜的研 发生命周期模型，确定研发里程碑、基线，确定过程、活动、工作产 品裁剪，形成本产品项目已定义过程。
项目计划	根据项目论证和立项情况，制定《项目总计划》，明确项目目标、验收 标准、主要阶段和任务划分、核心成员等，并指导项目前期工作的开 展。 《用户需求说明书》基线化后，制定《项目计划》及《配置管理计划》、 《测试计划》、《质量保证计划》、《数据收集与分析计划》等下属计划。 《项目计划》确定：项目目标及范围、项目组织、项目技术方法、项 目估算、进度计划、监控计划、风险计划、数据管理计划、人力资源 计划、软硬件资源计划、干系人介入计划、评审计划、决策计划、培 训计划、验收计划。《项目计划》及下属计划经评审通过后，纳入基线 管理。
项目监控	根据《项目计划》的策划，以周期性（每天、每周、每月、每里程碑） 监控为主、事件驱动监控为辅，对项目进度、成本、质量、范围、风 险、干系人、人力资源等方面进行量化监控，及时发现偏差，并对超 出门限的偏差采取纠正措施直至问题解决。
风险管理	在项目全生命周期内实行风险管理，避免或减少风险发生的影响和概 率。风险管理过程包含风险识别、风险分析、风险计划、风险跟踪、 风险控制等。在各阶段持续进行风险管理以控制项目的风险，对每个 风险进行跟踪和控制，直到风险消失或者得到完全控制。
需求开发	制定需求调研计划；利用各种调查手段，获取用户及干系人的需求， 形成《用户需求说明书》；进行需求分析，确定需求优先级，创建需求 原型、动态模型、对象模型等；根据分析结果，创建《需求规格说明 书》，明确产品需求；组织相关方进行需求评审，完成需求确认，用户 需求和产品需求纳入基线管理。
需求管理	在项目全生命周期内进行需求跟踪和变更控制。建立并维护需求跟踪 矩阵，保证需求、设计、实现、测试、功能的一致性，及时发现并解 决不一致。按照“变更申请－审批－更改－重新确认”的流程进行变 更控制。
产品设计	根据产品需求，完成《概要设计说明书》，明确总体设计、功能设计、 数据库设计、界面设计。在概要设计的基础上进行细化，完成各模块 的具体功能设计，完整地定义产品组件的结构，完成《详细设计说明 书》。设计文件经评审后纳入基线管理。
编码实现和产品集	根据设计文档、按照编码规范要求，研发人员进行编码实现，并进行

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过程控制点	主要控制要求和措施
成	单元测试。项目经理组织进行代码评审。 根据制定的产品集成计划，建立产品集成环境，完成产品集成。
产品验证	验证过程包括验证准备、验证执行和纠正措施识别。产品验证方式主 要是同行评审和测试。 对需求、设计、测试用例、原型、方案、手册等进行正式同行评审， 跟踪闭环评审发现的问题。评审通过后纳入基线管理。 按照《测试计划》，开展单元测试、集成测试、系统测试、升级包测试。 组织测试工程师编制测试用例，搭建测试环境，按照测试用例执行测 试，登记发现的BUG并跟踪闭环，测试完成后编制测试报告。
产品发布	系统测试结束后，研发和测试共同进行产品质量风险评估。评审通过 后，研发经理组织召开内部产品发布会，对新产品/升级产品进行功能 演示及介绍。
产品确认	采用验收测试、用户试用等方式进行确认，确保软件产品能满足规定 的使用要求或预期使用的要求。
配置管理	在项目全生命周期内进行配置管理。根据《配置管理计划》，建立项目 配置库，并进行权限划分和控制。识别、提交和标识配置项，进行分 支管理，建立基线。配置变更按照“申请—影响分析—评审——变更 实施—变更验证”的流程进行管理。按计划报告配置状态、进行配置 审计。
质量保证	在项目全生命周期内进行质量保证活动。专职软件质量保证人员，根 据《质量保证计划》，制定过程和产品质量检查表，对活动过程质量、 工作产品质量进行检查，报告检查结果，跟踪不符合问题直至闭环。
度量与分析	在项目全生命周期内进行度量与分析活动。根据《数据收集与分析计 划》，软件质量保证人员收集度量数据，同研发经理一起分析度量数据， 识别存在的问题，指导后续工作开展，确保项目各项目标的达成。度 量分析结果在指定范围内通报，并纳入组织财富库。

系统集成项目方案设计过程控制

过程控制点	主要控制要求和措施
设计计划	接到系统集成项目设计任务后，编制设计计划书。明确设计阶段、评 审、验证、确认等活动，明确设计人员职责和权限。
项目需求	充分地进行用户需求调研，包括明示和隐含的要求，形成《项目需求 报告》。《项目需求报告》须进行评审，评审发现的问题须跟踪闭环。 评审通过的《项目需求报告》纳入配置管理。
项目设计	根据《项目需求报告》进行项目设计，完成项目设计文件。与项目安 全和正常运行关系重大的设计特性，要求在设计文件中重点、明确的 标示出来。
设计评审	设计部门组织相关人员进行项目设计文件评审，评价设计满足要求的 能力，识别可能存在的问题。跟踪并确保发现问题的解决闭环。
设计发布	只有评审通过后的设计文件才允许发布。设计文件应在用户、市场部 门、实施部门及其它相关方范围内发布，并确保设计文档版本的正确 性。

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过程控制点	主要控制要求和措施
设计变更	对设计文件的变更进行严格控制，确保不因变更带来新问题。所有变 更需求都应经过市场负责人或用户代表认可。设计变更按照“变更申 请—影响分析—评审—变更实施—发布变更”的流程进行管理。

售后服务控制

过程控制点	主要控制要求和措施
客服电话	公司通过800客户服务电话，为用户提供7*24小时的售后服务。
服务登记	所有客户服务需求都必须进行书面登记。
处理时限	应在规定的时限内，完成客户反馈问题的处理。
闭环要求	所有受理的问题应采用和用户达成一致的方式进行处理，并闭环。
行为规范	公司所有员工在进行和售后服务有关的工作时，都必须遵循售后服务 基本行为规范的要求。
售后服务工作流程	用户可通过公司800电话或其它方式向客户服务中心提出服务需求。 客户服务中心根据用户服务需求，进行受理派单。 售后服务部门接单后，在规定的时限内和客户联系，先完成首次响应， 然后和市场部门进行信息沟通，指派售后工程师执行服务任务。 售后工程师应就服务的计划、方式，提前和客户沟通、确认，并按承 诺的时间为客户提供服务，解决问题。售后服务应严格遵守公司相关 技术规范的要求。 服务完成时应征得客户认可，并由客户进行书面评价。 售后工程师向市场人员反馈服务情况，市场人员进行确认。 售后工程师按要求整理服务相关记录并归档，向客户服务中心反馈服 务结果。 客户服务中心在规定的时限内对客户进行回访，确认客户对服务的满 意情况。跟踪闭环用户反映的不满意问题。

三零盛安高度重视产品与服务的质量，通过建立严格的质量控制体系，保证 了产品与服务的良好品质，在行业内获得了良好口碑。截至本摘要签署日，三零 盛安不存在因产品质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

（8）主要产品生产技术所处的阶段

三零盛安主要产品的核心技术包括：

①符合分级、分域访问原则的安全接入技术

通过专业的风险分析与评估，提供从安全产品选型、系统部署、安全服务到 安全运维的一整套安全解决方案，以保证系统的物理安全、运行安全、信息安全、 管理安全等，以安全接入区为特色建立了标准化的安全接入系统，简化了部门间

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因职能不同、接入方式不同、业务需求不同的接入。通过分级分域的密级防护策 略为用户业务处理、公文处理、会议管理、应急处理等提供高效安全平台。

②多级集中式应用开发技术

该技术主要用于政府和大型企业的多级应用部署与管理模式，支持单一系统 为多级单位提供集中式的服务，也支持多个分布式部署的系统，通过透明的后台 网络通讯，建立独立系统之间的关联关系。这种集中和分布的灵活部署方式，已 经运用于公司的检察行业软件。

③安全软件开发技术

在安全电子邮件和安全即时通信软件中综合应用了身份认证、数字签名、传 输加密、存储加密、密级标识、流向控制、三员分立等多种技术，解决了应用软 件的信息安全问题。

④数据库接口自动生成技术

通过该技术能够从数据库结构和 DML 语句中自动生成 Java 语言的持久化接 口，大大减少了数据存储层的开发和测试工作，有效提高了软件质量和开发效率。 目前该技术已经应用于公司各项软件产品。

以上四项技术已处于成熟运用阶段。

公司目前正在研发的主要技术如下：

①动态表单自动生成技术

该技术的主要是利用数据源的元数据，自动生成前台表单及其与后台业务逻 辑之间的接口，支持多种常见界面布局，名字、标题绑定和有效性验证。目前该 项技术的前期成果 html2object 已经开始在几个软件项目中进行运用，可以有效 解决 VO 接口自动生成问题。整个技术开发完成后，将形成界面设计、数据库设 计和业务层设计的有机整合，极大地提升 Web 软件产品的质量和效率。

②在线协同设计技术

大型软件的需求分析和系统设计涉及到多人团队协同工作，传统开发方式主

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要依赖于口头、电话、邮件、即时通讯等方式进行沟通，开发文档由开发人员分 散编辑和存储，其维护难度较大，沟通成本较高。该技术可以在更细的粒度上， 以对象而非文档为基础进行协同设计。

③自动化测试技术

随着软件产品地不断升级，公司积累大量测试用例，传统的人工测试技术存 在时间长、执行质量变化大等问题。目前公司已经推出了自动化测试平台，经过 几个项目的试用，较大节约了回归测试的时间，提高了测试覆盖率。目前正在推 广使用阶段。

8 、最近两年一期经审计的主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.7.31	2012.12.31	2011.12.31
资产合计	20,055.18	23,944.99	27,718.05
负债合计	9,688.40	17,112.75	21,790.63
归属于母公司所有 者权益合计	10,366.78	6,832.24	5,927.43
项目	2013 年1-7 月	2012 年	2011 年
营业总收入	7,459.98	23,019.28	25,087.42
利润总额	-7.89	1,086.99	972.77
归属于母公司所有 者的净利润	74.54	904.82	819.09

9 、取得公司其他股东的同意

2013 年 10 月 28 日，三零盛安作出股东会决议，28 名自然人股东同意卫士 通受让三十所、蜀祥创投、国信安持有的三零盛安股权并放弃优先购买权。三十 所、蜀祥创投、国信安互相放弃各股东之间的优先购买权。

（二）三零瑞通

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	成都三零瑞通移动通信有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	成都高新区云华路333号

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主要办公地点	成都高新区云华路333号
法定代表人	李成刚
注册资本	4,700万元
成立时间	2006年9月25日
营业执照注册号	510109000129887
税务登记证编号	川税蓉字510198792188215号
组织机构代码证	79218821-5
经营范围	移动通信终端、系统设备及安全保密产品、电子信息系统及安全保 密产品、通信设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设 备）的研究、开发、生产、集成、销售、技术转让、技术服务（不 含无线电发射设备的生产、销售，涉及许可的凭许可证从事经营）； 应用软件研发、销售及服务；安全技术防范工程设计、施工（凭相 关资质许可证从事经营）。销售经国家密码管理审批并通过指定检测 机构产品质量检测的商用密码产品（凭许可证在有效期内从事经 营）；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（凭许 可证在有效期内经营）（以上经营范围中生产类项目限分支机构在工 业园区经营）。

2 、历史沿革

（1）2006 年 9 月设立

成都三零瑞通移动通信有限公司是由三十所、成都跃腾科技有限公司与杨新 等 5 名自然人共同出资设立的有限责任公司，注册资本 3,000 万元。

2006 年 9 月 21 日，四川四有会计师事务所有限责任公司出具川四有验 （2006）第 124 号《验资报告》验证，截至 2006 年 9 月 21 日三零瑞通已收到相 关股东缴纳的首期注册资本 2,498 万元。2006 年 9 月 25 日，三零瑞通在成都市 工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 5101091001828 的企业法人营业执 照。

2006 年 12 月 8 日，四川四有会计师事务所有限责任公司出具川四有验 （2006）第 153 号《验资报告》验证，截至 2006 年 11 月 17 日三零瑞通已收到 股东三十所以无形资产缴纳的第二期注册资本 502 万元，作为出资的无形资产已 经四川永诚资产评估有限公司评估并出具川永评报字[2006]11-05 号《资产评估 报告》，评估价值为 503.84 万元。上述资产评估报告未报中国电科备案。

三零瑞通设立时经工商登记的股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	2,000.00	66.67
2	成都跃腾科技有限公司	277.50	9.25
3	杨 新	156.00	5.20
4	虞忠辉	151.50	5.05
5	李 化	151.50	5.05
6	胡凯春	152.50	5.08
7	成 瑜	111.00	3.70
合计		3,000.00	100.00

三零瑞通设立时，上述 5 名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他 579 名自然人持有三零瑞通合计 691.5 万元的出资。上述 5 名自然人股东杨新、 虞忠辉、李化、胡凯春、成瑜对三零瑞通的实际出资金额分别为 10 万元、8 万 元、8 万元、2 万元、3 万元。

（2）2010 年 6 月未分配利润转增

2010 年 2 月 9 日，三零瑞通股东会决议，同意对三零瑞通 2009 年末的未分 配利润进行分配，按每 10 元注册资本转增 2 元的比例，共计增加注册资本 600 万元。本次未分配利润转增后，三零瑞通的注册资本增至 3,600 万元。

2010 年 5 月 19 日，四川四有会计师事务所有限责任公司出具川汇城验[2010] 第 057 号《验资报告》验证，截至 2010 年 2 月 9 日，三零瑞通已将未分配利润 转增注册资本。2010 年 6 月 21 日，三零瑞通在成都市工商行政管理局办理完毕 增资事项的工商变更登记手续，领取了注册号为 510109000129887 的企业法人营 业执照。

本次增资后，三零瑞通经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	2,400.00	66.67
2	成都跃腾科技有限公司	333.00	9.25
3	杨 新	187.20	5.20
4	虞忠辉	181.80	5.05
5	李 化	181.80	5.05

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

6	胡凯春	183.00	5.08
7	成 瑜	133.20	3.70
合计		3,600.00	100.00

截至上述增资完成，上述 5 名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他 578 名自然人持有三零瑞通合计 829.8 万元出资。上述 5 名自然人股东杨新、虞 忠辉、李化、胡凯春、成瑜对三零瑞通的实际出资金额分别为 12 万元、9.6 万元、 9.6 万元、2.4 万元、3.6 万元。

（3）2010 年 7 月股权转让

2010 年 7 月 14 日，胡凯春与虞忠辉签订《股权转让协议书》，胡凯春将其 持有的三零瑞通 5.08%的股权转让给虞忠辉。

2010 年 7 月 14 日，成瑜与李化签订《股权转让协议书》，成瑜将其持有的 三零瑞通 3.70%的股权转让给李化。

本次转让后，三零瑞通经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	2,400.00	66.67
2	成都跃腾科技有限公司	333.00	9.25
3	杨 新	187.20	5.20
4	虞忠辉	364.80	10.13
5	李 化	315.00	8.75
合计		3,600.00	100.00

上述股权转让仅是工商登记层面的股东变化，未实际支付股权转让对价，自 然人实际出资人及其对三零瑞通的实际出资金额未发生变化，胡凯春、成瑜并未 转让其对三零瑞通的实际出资，上述股权转让后，胡凯春、成瑜成为被代持的自 然人实际出资人。

截至上述股权转让完成，三零瑞通自然人股东杨新、虞忠辉、李化除各自的 实际出资以外，还代其他 580 名自然人持有三零瑞通合计 835.8 万元出资。上述 3 名自然人股东杨新、虞忠辉、李化对三零瑞通的实际出资金额分别为 12 万元、 9.6 万元、9.6 万元。

93

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（4）2010 年 9 月股权转让

2010 年 9 月 13 日，成都跃腾科技有限公司与杨新、刘欣、任玉霞分别签订 《股权转让协议书》，成都跃腾科技有限公司将其持有的三零瑞通 0.83%股权转 让给杨新，4.30%股权转让给刘欣、4.12%股权转让给任玉霞，经交易双方协商， 交易价格确定为每一元注册资本 1 元。

本次转让后，三零瑞通经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	2,400.00	66.67
2	杨 新	217.20	6.03
3	虞忠辉	364.80	10.13
4	李 化	315.00	8.75
5	刘 欣	154.80	4.30
6	任玉霞	148.20	4.12
合计		3,600.00	100.00

截至上述股权转让完成，上述 5 名自然人股东除各自的实际出资以外，还代 其他 592 名自然人持有三零瑞通合计 1,086.5 万元出资。上述 5 名自然人股东杨 新、虞忠辉、李化、刘欣、任玉霞对三零瑞通的实际出资金额分别为 42 万元、 18.6 万元、18.9 万元、29 万元、 5 万元。

（5）2011 年 4 月增资

2011 年 4 月 5 日，三零瑞通股东会决议，同意增加注册资本 1,100 万元，由 谢长斌、苟岚、胡庆录、赵雅丽、王雁琳、徐轲认缴新增注册资本。本次增资价 格系根据川华衡评报[2011]34 号《资产评估报告》评定的三零瑞通截至 2010 年 12 月 31 日净资产价值确定。上述资产评估报告未报中国电科备案。本次增资后， 三零瑞通的注册资本增至 4,700 万元。

2011 年 4 月 14 日，四川汇城会计师事务所有限责任公司出具川汇城验[2011] 第 021 号《验资报告》验证，截至 2011 年 4 月 7 日，三零瑞通已收到谢长斌等 6 名自然人所缴付的新增注册资本。2011 年 5 月 10 日，三零瑞通在成都市工商 行政管理局办理完毕增资事项的工商变更登记手续。

94

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次增资后，三零瑞通经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	2,400.00	51.06
2	杨 新	217.20	4.62
3	虞忠辉	364.80	7.76
4	李 化	315.00	6.70
5	刘 欣	154.80	3.29
6	任玉霞	148.20	3.15
7	谢长斌	208.00	4.43
8	苟 岚	191.30	4.07
9	胡庆录	186.00	3.96
10	赵雅丽	180.00	3.83
11	王雁琳	170.10	3.62
12	徐 轲	164.60	3.50
合计		4,700.00	100.00

截至上述增资完成，上述 11 名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其

他 1,576 名自然人持有三零瑞通合计 2,142.9 万元出资。上述 11 名自然人股东的 实际出资情况如下：

序号	自然人股东姓名	实际出资额（万元）
1	杨 新	52.00
2	虞忠辉	31.60
3	李 化	22.90
4	刘 欣	32.00
5	任玉霞	9.00
6	谢长斌	3.60
7	苟 岚	0.60
8	胡庆录	3.60
9	赵雅丽	0.60
10	王雁琳	0.60
11	徐 轲	0.60
合计		157.10

（6）2011 年 5 月股权转让

95

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2011 年 5 月 20 日，杨新与刘欣签订《股权转让协议书》，杨新将其持有的 三零瑞通 4.62%的股权转让给刘欣。

本次转让后，三零瑞通经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	2,400.00	51.06
2	虞忠辉	364.80	7.76
3	李 化	315.00	6.70
4	刘 欣	372.00	7.91
5	任玉霞	148.20	3.15
6	谢长斌	208.00	4.43
7	苟 岚	191.30	4.07
8	胡庆录	186.00	3.96
9	赵雅丽	180.00	3.83
10	王雁琳	170.10	3.62
11	徐 轲	164.60	3.50
合计		4,700.00	100.00

上述股权转让仅是工商登记层面的股东变化，未实际支付股权转让对价，自 然人实际出资人及其对三零瑞通的实际出资金额未发生变化，杨新并未转让其对 三零瑞通的实际出资，上述股权转让后，杨新成为被代持的自然人实际出资人。

截至上述股权转让完成，三零瑞通的 10 名自然人股东除各自的实际出资以 外，还代其他 1,577 名自然人持有三零瑞通合计 2,142.9 万元出资。上述 10 名自 然人股东的实际出资情况如下：

序号	自然人股东姓名	实际出资额（万元）
1	虞忠辉	31.60
2	李 化	22.90
3	刘 欣	32.00
4	任玉霞	9.00
5	谢长斌	3.60
6	苟 岚	0.60
7	胡庆录	3.60
8	赵雅丽	0.60

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

9	王雁琳	0.60
10	徐 轲	0.60
合计		105.10

（7）2012 年 4 月股权转让

2012 年 2 月 28 日，虞忠辉、李化、刘欣与成都国信安信息产业基地有限公 司别签订《股权转让协议书》，上述 3 人将其各自持有的三零瑞通 2.39%、1.77%、 1.91%股权分别转让给成都国信安信息产业基地有限公司。

本次转让后，三零瑞通经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	2,400.00	51.06
2	成都国信安信息产业基地有限公司	285.50	6.07
3	虞忠辉	252.40	5.37
4	李 化	231.80	4.93
5	刘 欣	282.10	6.00
6	任玉霞	148.20	3.15
7	谢长斌	208.00	4.43
8	苟 岚	191.30	4.07
9	胡庆录	186.00	3.96
10	赵雅丽	180.00	3.83
11	王雁琳	170.10	3.62
12	徐 轲	164.60	3.50
合计		4,700.00	100.00

上述股权转让系国信安受让 19 名被代持的自然人实际出资人对三零瑞通合 计 285.5 万元出资，股权转让价格为每一元出资额所对应的三零瑞通 2011 年度 经审计的净资产价值，即每一元注册资本 2.02 元。中国电科于 2012 年 10 月 15 日印发电科资函﹝2012﹞383 号《关于集团公司第三十研究所及下属公司受让相 关公司股权的批复》批准了前述股权转让事项，并确认股权受让价格不得高于三 零瑞通 2011 年度经审计后的净资产值。

截至上述股权转让完成，三零瑞通的 10 名自然人股东除各自的实际出资以 外，还代其他 1,543 名自然人持有三零瑞通合计 1,906.6 万元出资。上述 10 名自

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

然人股东的实际出资情况如下：

序号	自然人股东姓名	实际出资额（万元）
1	虞忠辉	32.40
2	李 化	24.90
3	刘 欣	32.00
4	任玉霞	9.00
5	谢长斌	3.60
6	苟 岚	0.60
7	胡庆录	3.60
8	赵雅丽	0.60
9	王雁琳	0.60
10	徐 轲	0.60
合计		107.90

（8）2013 年 10 月股权转让

2013 年 10 月 12 日，苟岚、胡庆录、王雁琳、谢长斌、赵雅丽、徐轲、虞 忠辉、李化、刘欣、任玉霞与四川蜀祥创业投资有限公司签订《股权转让协议》， 上述 10 人将其各自持有的三零瑞通 3.96%、3.87%、3.62%、4.32%、3.75%、2.79%、 5.01%、4.89%、1.91%、3.15%股权分别转让给四川蜀祥创业投资有限公司。

2013 年 10 月 12 日，刘欣与陈福莉等 32 名自然人签订《股权转让协议》， 刘欣将其持有的三零瑞通 3.26%的股权转让给陈福莉等 32 名自然人。

2013 年 10 月 12 日，徐轲与文燕签订《股权转让协议》，徐轲将其持有的三 零瑞通 0.02%的股权转让给文燕。

2013 年 10 月 12 日，虞忠辉等 7 名自然人股东与谢长斌签订《股权转让协 议》，上述 8 人将其各自持有的合计三零瑞通 1.53%股权转让给谢长斌。

上述股权转让价格系根据中水致远评报字[2013]第1101号《资产评估报告》 评定的三零瑞通截至2013年7月31日的净资产价值协商确定，每一元注册资本 4.535元。

本次转让后，三零瑞通经工商登记的股权结构如下：

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	2,400.00	51.06
2	四川蜀祥创业投资有限公司	1,751.90	37.27
3	成都国信安信息产业基地有限公司	285.50	6.07
4	谢长斌	76.60	1.63
5	虞忠辉	49.60	1.06
6	刘 欣	32.50	0.69
7	李 化	24.90	0.53
8	杨 丽	11.70	0.25
9	肖红英	11.30	0.24
10	任玉霞	9.50	0.20
11	郭 宇	6.40	0.14
12	漆骏锋	6.10	0.13
13	徐 青	4.00	0.09
14	王 莉	3.70	0.08
15	谢 辉	3.20	0.07
16	陈福莉	2.80	0.06
17	肖 烁	2.60	0.06
18	高 雅	2.50	0.05
19	吴 健	2.00	0.04
20	黄永熙	1.50	0.03
21	虞丛宁	1.40	0.03
22	丁晋林	0.80	0.02
23	王东梅	1.00	0.02
24	熊 英	1.00	0.02
25	杨雪莹	1.00	0.02
26	文 燕	0.90	0.02
27	陈 伟	0.50	0.01
28	都 航	0.40	0.01
29	胡 冲	0.50	0.01
30	李 幂	0.60	0.01
31	李晓霞	0.50	0.01
32	马晓文	0.50	0.01

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

33	齐 垚	0.40	0.01
34	王丽娜	0.50	0.01
35	杨 洁	0.50	0.01
36	杨 旭	0.40	0.01
37	于方方	0.40	0.01
38	俞 霞	0.40	0.01
	合计	4,700.00	100.00

本次股权转让中，蜀祥创投受让的三零瑞通 37.27%股权为 1,426 名自然人实 际出资人（含经工商登记的股东苟岚、胡庆录、赵雅丽、徐轲、王雁琳）对三零 瑞通合计 1,751.90 万元实际出资；自然人之间签订《股权转让协议》的实质系为 解除原代持股关系，未实际支付股权转让款。

本次股权转让后，由于有限责任公司股东人数的限制，谢长斌、虞忠辉除各 自对三零瑞通实际出资 3.6 万元、33.4 万元以外，谢长斌还代其他 41 名自然人 实际出资人持有三零瑞通合计 73 万元的出资，虞忠辉还代其他 14 名自然人实际 出资人持有三零瑞通合计 16.2 万元的出资，具体代持股权情况如下表：

序号	名义自然人股东	名义出资额（万元）	自然人实际出资人	实际出资额（万元）
1	谢长斌		李家新	1.60
2			谷翠玉	0.60
3			侯永芳	1.80
4			胡长俊	0.60
5			李晓玲	0.40
6			穆良知	8.00
7			王福寿	0.60
8		73.00	叶莘吾	1.00
9			游元根	1.20
10			袁丽静	0.60
11			吴玉华	0.40
12			刘晓琴	1.20
13			覃华堂	0.60
14			姜 智	0.40
15			韩晏红	1.00

100

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

16			钟波瑶	0.40
17			凌 澜	2.40
18			任 琪	3.60
19			胡 强	1.20
20			黄长桢	1.80
21			王 晶	0.60
22			韩方茹	0.60
23			黄 山	1.20
24			兰 劲	1.80
25			梁 亮	4.80
26			刘 颖	1.20
27			罗 平	0.40
28			舒 斌	3.60
29			孙 远	1.20
30			谭朝允	0.60
31			王峥莉	3.00
32			魏 奎	1.20
33			许 倜	2.40
34			于立新	1.20
35			穆 瑛	3.00
36			陈英琪	0.60
37			陈英然	0.60
38			补永赋	7.20
39			王剑锋	2.40
40			唐 兵	1.80
41			叶 宾	4.20
42	虞忠辉		林 曦	0.40
43			刘俊宝	0.40
44			郭莉萍	0.50
45		16.20	韩 坤	1.00
46			马 婧	0.40
47			张建中	1.00
48			张立群	0.50

101

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

49			张明秀	0.40
50			张强军	1.20
51			钟 黎	0.50
52			钟 敏	0.40
53			钟 杨	0.40
54			周 炜	6.40
55			左光磊	2.70

除前述股权代持股情况外，三零瑞通其他经工商登记的股东均为三零瑞通的 实际出资人，不存在代他人持有三零瑞通股权的情形。

（9）股权代持清理情况的说明

三零瑞通自设立伊始即存在股权代持的情形。其 2006 年设立时的 5 名自然 人股东未就代持三零瑞通股权的事项与自然人实际出资人签订书面协议或达成 其他约定，自 2006 年以来，三零瑞通的自然人实际出资人发生多次变更且未签 订委托持股协议，因此，至本次清理股权代持前三零瑞通的名义自然人股东与自 然人实际出资人之间没有一一对应关系。

截至 2013 年 10 月股权转让前，三零瑞通的自然人实际出资人共计 1,516 人， 其中 10 人为经工商登记的股东，其他 1,506 名自然人实际出资人由经工商登记 的股东代为持有其对三零瑞通合计 1,905.2 万元的出资。

本次股权清理中，三零瑞通的 1,516 名自然人实际出资人中有 1,510 人签署 了《确认函》确认以下事项：

①本人所持有的三零瑞通实际出资额；

②其本人出资额的代持股东（如该自然人实际出资人是经工商登记的股东则 无此项确认内容）；

③其收到的三零瑞通的现金分红和转增出资额；

④其不会对实际持有三零瑞通出资额期间的以下事项提出任何异议或权利 主张：由三零瑞通工商登记的股东出席股东会并作出的任何股东会决议，三零瑞 通的历次股权转让（包括经工商登记的股东的股权转让以及实际出资人的出资额

102

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

转让），自愿放弃对在其实际拥有三零瑞通出资额期间的三零瑞通其他股东（含 实际出资人）所转让股权的优先受让权。

根据自愿原则，在 1,510 名已签署《确认函》的自然人实际出资人中有 1,426 人在其签署的《确认函》中还对以下事项进行了确认：

①明确同意由代持股东代为办理实际拥有的三零瑞通实际出资额的转让事 宜，包括但不限于确定受让人，谈判及签署股权转让协议及相关文件，确定最终 转让价格等（如该自然人实际出资人是经工商登记的股东则无此项确认内容）；

②上述转让完成后，其本人不会对原实际拥有的三零瑞通出资额及其转让提 出任何异议、索赔或权利主张，其本人不再持有三零瑞通的出资额，也未委托他 人代其持有、亦未代他人持有三零瑞通的出资额。

截至目前，上述 1,510 名自然人实际出资人签署的《确认函》中的 1,478 份 已经成都市蜀都公证处公证。

截至目前，三零瑞通的 1,516 名自然人实际出资人中尚有 6 名自然人实际出 资人未出具书面确认文件，该 6 名自然人实际出资人合计持有三零瑞通 19.2 万 元的出资，占其注册资本的 0.41%。为此三零瑞通于 2013 年 9 月 30 日在《四川 经济日报》刊登了报纸公告，向未签订股权代持关系《确认函》的自然人股东告 知相关股权转让事宜，履行了法定告知义务。至今三零瑞通并未接到任何人对相 关股权转让表示异议的通知。

经过本次股权代持清理，尚有 55 名自然人实际出资人持有的三零瑞通合计 89.2 万元的出资由经工商登记的股东谢长斌及虞忠辉代为持有，除此之外，三零 瑞通不存在其他股权代持的情形。

独立财务顾问及发行人律师的核查意见：三零瑞通历史沿革过程中存在股权 代持的情形，截至本摘要出具之日，仍有 55 名自然人实际出资人持有的三零瑞 通合计 89.2 万元出资由名义股东代持，其中 49 名被代持人以及代持股东已经签 署书面确认文件予以确认，尚有 6 名被代持人因无法取得联系而未取得相关确认 文件。根据相关自然人实际出资人出具的书面确认文件，蜀祥创投受让的三零瑞 通股权合法清晰。卫士通本次交易拟购买的三十所、国信安及蜀祥创投持有的三

103

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

零瑞通股权不存在代持股的情形，不会对本次交易造成实质性障碍。

（10）实际控制人承诺

2013 年 12 月 4 日，中国电科承诺：本集团是中国电子科技集团公司第三十 研究所、成都卫士通信息产业股份有限公司、成都三零盛安信息系统有限公司、 成都三零瑞通移动通信有限公司及成都三零嘉微电子有限公司的实际控制人，本 集团直接或间接持有的上述五家法人单位的产权权属合法清晰。

3 、本次交易后的股权结构

2013 年 11 月 3 日，三十所、国信安及蜀祥创投与卫士通签订附条件生效的 《发行股份购买资产协议》，三十所、国信安及蜀祥创投将其合计持有的三零瑞 通 94.41%的股权转让给卫士通。

上述股权转让价格系根据中水致远评报字[2013]第1101号《资产评估报告》 评定的三零瑞通截至2013年7月31日的净资产价值确定，每一元注册资本4.5355 元。

若附条件生效的《发行股份购买资产协议》所附条件成就，则本次交易后， 三零瑞通经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	成都卫士通信息产业股份有限公司	4,437.40	94.41
2	谢长斌	76.60	1.63
3	虞忠辉	49.60	1.06
4	刘 欣	32.50	0.69
5	李 化	24.90	0.53
6	杨 丽	11.70	0.25
7	肖红英	11.30	0.24
8	任玉霞	9.50	0.20
9	郭 宇	6.40	0.14
10	漆骏锋	6.10	0.13
11	徐 青	4.00	0.09
12	王 莉	3.70	0.08
13	谢 辉	3.20	0.07

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
14	陈福莉	2.80	0.06
15	肖 烁	2.60	0.06
16	高 雅	2.50	0.05
17	吴 健	2.00	0.04
18	黄永熙	1.50	0.03
19	虞丛宁	1.40	0.03
20	丁晋林	0.80	0.02
21	王东梅	1.00	0.02
22	熊 英	1.00	0.02
23	杨雪莹	1.00	0.02
24	文 燕	0.90	0.02
25	陈 伟	0.50	0.01
26	都 航	0.40	0.01
27	胡 冲	0.50	0.01
28	李 幂	0.60	0.01
29	李晓霞	0.50	0.01
30	马晓文	0.50	0.01
31	齐 垚	0.40	0.01
32	王丽娜	0.50	0.01
33	杨 洁	0.50	0.01
34	杨 旭	0.40	0.01
35	于方方	0.40	0.01
36	俞 霞	0.40	0.01
	合计	4,700.00	100.00

4 、股权结构及控制关系

截至本摘要签署之日，三零瑞通的股东为三十所、国信安及虞忠辉等10名自 然人，合计持有三零瑞通100%的股权，其中三十所为三零瑞通的控股股东，其 直接持有三零瑞通51.06%的股权，并通过控制的国信安持有三零瑞通6.07%的股 权，合计持有57.13%。三零瑞通的控制关系如下：

105

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

==> picture [344 x 221] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子科技集团公司
100%
中国电子科技集团公司 96.43%
成都国信安信息产业基地有限公司
第三十研究所
51.06% 6.07%
成都三零瑞通移动通信有限公司
----- End of picture text -----

5 、三零瑞通股东出资及合法存续情况

依据对三零瑞通历次出资验资报告，截至本摘要签署日，三零瑞通股东已全 部缴足三零瑞通的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

三零瑞通自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性 文件及其《公司章程》规定的需要终止的情形。

• 6 、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 .

（1）主要资产权属情况

1）固定资产情况

经中天运审计，截至 2013 年 7 月 31 日，三零瑞通的固定资产具体构成如下：

单位：元

			单位：元
项目	账面原值	累计折旧	账面价值
房屋及建筑物	42,878,621.36	1,190,306.94	41,688,314.42
机器设备	212,274.28	204,153.03	8,121.25
运输设备	2,715,350.86	1,756,046.63	959,304.23
电子设备	4,127,554.12	2,315,725.41	1,811,828.71
合计	49,933,800.62	5,466,232.01	44,467,568.61

106

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

三零瑞通就上述房物及建筑物已取得“成房权证监证字第 3846695 号”的房 产证书，土地使用权证书正在办理中。对此三零瑞通承诺：该等房产及其土地使 用权为三零瑞通所有，权属不存在争议，三零瑞通保证于 2014 年 4 月 30 日前， 且于审议卫士通本次重大资产重组的股东大会会议通知发出前取得该土地使用 权的权属证明文件。

2）无形资产

①无形资产概况

经中天运审计，截至 2013 年 7 月 31 日，三零瑞通的无形资产具体构成如下：

单位：元

			单位：元
项目	账面原值	累计摊销	账面价值
专利权	5,520,000.00	4,456,630.80	1,063,369.20
软件	463,091.53	221,811.93	241,279.60
合计	5,983,091.53	4,678,442.73	1,304,648.80

②主要业务资质

截至本摘要签署之日，三零瑞通拥有的主要业务资质情况如下：

序号	证书名称	证照编号	资质内容	颁证日期或 有效期	发证机关
1	装备承制 单位注册 证书	12DYSW1675	装备类别：军用移动 通讯设备；分系统类 别：密码终端硬件； 承制性质：研制、生 产、修理。	2016年4月	中国人民解 放军总装备 部
2	武器装备 科研生产 许可证	XK国防 -02-51-KS-1502	涉密内容	2015/9/2	国家国防科 技工业局
3	武器装备 质量体系 认证证书	10JB2497	军用数字常规和集群 移动通信保密分系统 的设计、开发、生产 和服务。	2014/11/22	武器装备质 量体系认证 委员会
4	二级保密 资格单位 证书	SCB09012	无	2014/6/29	国防武器装 备科研生产 单位保密资 格审查认证 委员会

107

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	证书名称	证照编号	资质内容	颁证日期或 有效期	发证机关
5	质量管理 体系认证 证书	02012Q22566R2M	移动通信终端及其保 密系统产品的设计、 开发、生产符合 GB/T19001-2008/ISO 9001:2008	2015/11/8	北京中大华 远认证中心
6	商用密码 产品生产 定点单位 证书	国密局产字 SSC1197号	经国家密码管理机构 批准的商用密码产品 的开发、生产。	2016/7/4	国家密码管 理局
7	商用密码 产品销售 许可证	国密局销字 SXS1740号	销售经国家密码管理 局审批并通过指定检 测机构产品质量检测 的商用密码产品	2015/12/20	国家密码管 理局
8	国家密码 管理局 （批复）	国密局字 ﹝2011﹞）756号	同意生产出口型 GSM移动通信加密 系统	2011/12/13 （颁证）	国家密码管 理局
9	国家密码 管理局 （批复）	国密局字（2011） 759号	同意生产出口型 GSM保密手机	2011/12/13 日（颁证）	国家密码管 理局
10	软件企业 认定证书	川R-2007-0019	认定为软件企业	每年年审	四川省信息 产业厅
11	高新技术 企业证书	GF201151000019	认定为高新技术企业	2014/10/11	四川省科技 厅、四川省 财政厅、四 川国家税务 局、四川地 方税务局

③商标权

三零瑞通拥有一项商标权，具体情况如下：

序 号	商标图像	注册号/申请 号	注册人	有效期	核定服务 项目
1		6399948	三零瑞通	2020/4/27	第9类

④专利权

三零瑞通拥有 22 项专利权，其中：发明专利 8 项，实用新型 12 项，外观设

计 2 项，具体情况如下：

108

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	专利权名称	专利号	类别	专利权人	申请时间
1	一种加密话音在PSTN网 内进行传输的方法	ZL200910263545.0	发明	三零瑞通	2009/12/23
2	一种基于公钥机制的用户 身份保护方法	ZL201010615953.0	发明	三零瑞通	2010/12/31
3	一种手机开关机的安全检 测控制装置及方法	ZL201010297110.0	发明	三零瑞通	2010/9/30
4	一种移动通信用户身份保 护方法	ZL200910312119.1	发明	三零瑞通	2009/12/23
5	移动通信系统保密话音通 信的一种密码同步快速恢 复方法	ZL200310104066.7	发明	三零瑞通	2003/12/-22
6	实现有线电话与GSM手 机端到端加密通信的装置 和方法	ZL200410081624.7	发明	三零瑞通	2004/12/29
7	数字蜂窝移动通信系统初 始向量的产生传输同步方 法	ZL200310104050.6	发明	三零瑞通	2003/12/18
8	数字蜂窝移动通信系统用 户切换时密钥的管理分配 传递方法	ZL200310104048.9	发明	三零瑞通	2004/12/18
9	一种扩展普通手机具有蓝 牙功能的适配器	ZL200420061160.9	实用新型	三零瑞通	2004/9/9
10	一种基于蓝牙无线连接实 现端到端加密通信的装置	ZL200420061159.6	实用新型	三零瑞通	2004/9/9
11	实现移动保密终端保密通 信安全的装置	ZL200420105808.8	实用新型	三零瑞通	2004/12/29
12	加密话音在PSTN网内进 行传输的装置	ZL200920297579,7	实用新型	三零瑞通	2009/12/24
13	一种基于GSM发送加密 话音的装置	ZL200920318316.X	实用新型	三零瑞通	2009/12/24
14	一种电子镣铐及警用系统	ZL201120010855.4	实用新型	三零瑞通	2011/1/14
15	一种智能手机开关机的检 测装置	ZL201120004886.9	实用新型	三零瑞通	2011/1/1
16	一种基于PSTN接入的传 送IP保密话音的装置	ZL201120546464.4	实用新型	三零瑞通	2011/12/23
17	减少手机省电模式下电流 消耗的电路	ZL201120570285.4	实用新型	三零瑞通	2011/12/31
18	一种GSM终端和PSTN 终端保密通信的设备	ZL201220012715.5	实用新型	三零瑞通	2012/1/12
19	基于区域位置的RFID定 位装置	ZL201220451729.7	实用新型	三零瑞通	2012/9/6

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	专利权名称	专利号	类别	专利权人	申请时间
20	一种节能RFID有源电子 标签感应系统	ZL2013202006092.X	实用新型	三零瑞通	2013/4/23
21	RFID物品识别标签	ZL201130389067.6	外观设计	三零瑞通	2011/10/28
22	手持识别设备	ZL201130389066.1	外观设计	三零瑞通	2011/10/28

⑤软件著作权

截至本摘要签署之日，三零瑞通拥有 6 项计算机软件著作权，均为原始取得， 具体情况如下：

序号	软件名称/作品名称	权利取得 方式	权利范围	登记号	首次发 表日期
1	安全移动即时通信系统（简称 SMIMS）V1.0	原始取得	全部权利	2011SR022519	未发表
2	基于android手机防窃听软件 V1.0	原始取得	全部权利	2012SR016570	未发表
3	数字加密对讲机软件V1.0	原始取得	全部权利	2012SR016568	未发表
4	新体制门卫式保密机软件V1.0	原始取得	全部权利	2012SR016115	未发表
5	GSM新型专用手机软件V1.0	原始取得	全部权利	2012SR016117	未发表
6	安全管理服务平台软件V1.0	原始取得	全部权利	2011SR019268	未发表

（ 2 ）主要负债

经中天运审计，截至 2013 年 7 月 31 日，三零瑞通的负债总额为 2,185.73 万元，具体构成如下：

万元，具体构成如下：
项目	金额（万元）	占比
流动负债	658.73	30.14%
应付账款	323.34	14.79%
预收款项	113.98	5.21%
应付职工薪酬	107.12	4.90%
应交税费	56.69	2.59%
应付股利	35.69	1.63%
其他应付款	21.91	1.00%
非流动负债	1,527.00	69.86%
其他非流动负债	1,527.00	69.86%
负债合计	2,185.73	100.00%

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（3）对外担保情况

截至本摘要签署日，三零瑞通不存在对外担保。

（4）关联方资金占用情况

截至 2013 年 7 月 31 日，三零瑞通其他应收款中，有应收关联方成都三零凯 天信息技术有限公司 300 万元，系项目保证金。截至本摘要签署之日，三零瑞通 不存在资金被其控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

7 、主营业务情况

三零瑞通是国内最早开展移动通信网络安全保密技术研究的专业企业之一， 以安全为特色，面向政府、军队、公安武警、军工、大型企业等行业用户以及高 端商用市场用户提供专业的移动信息安全解决方案、特色化的信息安全产品、贴 心的安全服务。三零瑞通主要产品包括公众移动通信安全、专用移动通信安全、 移动互联网安全服务以及特色物联网应用四个专业领域的二十多种特色软硬件 产品，在行业内具有良好的品牌知名度和较高的品牌可信度。

近年来，依托 3G/4G 公众移动网络的发展，三零瑞通以电信运营商和行业 用户需求为导向，产品线和解决方案的范围不断扩展。

报告期内，三零瑞通主营业务未发生重大变化。

（1）主要产品及服务的用途

三零瑞通主要产品涉及公众移动通信安全、专用移动通信安全、移动互联网 安全服务以及特色物联网应用四大产品系列，

公众移动通信安全产品系列：三零瑞通在 2G/3G/4G 安全手机的技术研究和 产品开发方面处于国内领先水平，公司研制了基于自主创新技术的 GSM/TD 安 全手机，可实现全球安全通信，具有国际先进水平，发展前景广阔。

专用移动通信安全产品系列：三零瑞通长期从事专用移动通信信息安全技术 研究和产品开发，研制了多款专用移动通信安全产品，整体技术居国内领先水平， 已广泛应用于各种领域。三零瑞通是国内专用移动通信安全解决方案的主要提供 商，也是常规对讲系统安全产品的唯一提供商。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

移动互联网安全服务：三零瑞通在智能移动终端安全防护、终端安全管控、 个人信息保护等移动信息安全领域进行了深入研究，拥有多项成果。研制了基于 分组域的 3G/4G 智能手机安全通信软件套件（安全语音、安全邮件、安全短信、 安全检测等），该套件适用于 TD-SCDMA/WCDMA/CDMA2000 等 3G 网络以及 4G 网络，可广泛应用于各种智能手机。

在特色物联网应用产品系列：三零瑞通以物联网高端行业应用为目标，以密 码技术为核心，研制了具有自主知识产权的 RFID 可视化定位及安全管控产品， 可广泛应用于智能交通、特种物流、金融、防伪、特种物品和特殊人群的安全管 控等领域，市场前景广阔。

各主要产品具体情况如下：

产品系列	产品名称	产品简介
公众移动 通信安全	新一代GSM安 全手机	产品采用“后台+终端+服务”一体化模式设计，对传输 在GSM网络中的话音/短消息数据以及存储在手机中的 重要资料进行加密保护，在“防窃听、防泄密、防丢失 措施”上，能从根本上解决电话被窃听、短信与存储资 料泄密等问题，系统设计合理，技术先进，安全措施有 效，是目前针对GSM网络最先进、最成熟、最完善的 终端安全解决方案。
专用移动 通信安全	商用常规移动通 信加密系统	系统采用先进的移动通信数字加密技术和一体化设计技 术，具有话音加密和支持密钥分配管理功能，在常规条 件下实现对无线信道上语音信息的加密保护。产品通信 保密性高，密话话音质量好；采用一体化和低功耗设计 技术，体积小，功耗低，安装、使用、维护方便。在应 急指挥、通信保障等领域具有较好的市场前景。
移动互联网安 全服务	移动互联网安全 服务平台	基于移动互联网面向移动智能终端，提供安全应用与服 务的统一安全服务平台，为运行Android、 WindowsPhone、iOS的智能移动设备提供特色化的安全 应用和安全防护等服务。目前已支持加密短信、加密邮 件、加密视频、VoIP移动安全电话以及终端安全防护、 病毒查杀等系列安全套件，为用户提供全方位的移动信 息安全保护。
特色物联网应 用	重要物品实时定 位及可视化管控 系统	系统可实时感知现场的标签信息、视频信息和音频信息， 实时追踪、处理现场所感知的相关信息，并对敏感区域 的非法侵入进行及时报警和控制， 可广泛应用于智能交通、特种物流、金融、防伪、特种 物品和特殊人群的安全管控等领域。

（ 2 ）主要产品及服务流程

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

①自主研发产品的研发、生产流程

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②产品销售及实施服务流程

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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③系统运维及保障性服务流程

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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（3）主要经营模式

①采购模式；

三零瑞通采购内容主要包括三大类：一类系统集成开发所需的配套硬件平 台，二是研发、生产所需配套原材料，三是根据项目技术要求与厂商进行 OEM 外协加工。

第一类采购模式：系统集成开发所需的配套硬件平台。研发中心依据系统集 成项目选择符合要求的配套硬件平台样机，进行开发调试和测试，研制成功后， 落实硬件平台的采购渠道，通过综合比较优选硬件平台，研发中心再次进行试制， 试制成功的硬件平台就为本产品上市的硬件平台，然后启动批量采购，瑞通公司

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

与供货商签订合作协议，确定长期合作框架，保证完整的售后服务及相应设备的 持续供货。

第二类采购模式：根据科研、生产所需原材料的具体情况进行采购。按公司 采购流程，进行询价、比价、谈价等市场化方式采购，对已供货的产品供方进行 调研、评定，依据供方产品质量、资质、信誉、能力及质量体系等方面评定，公 司评审合格后，评为公司合格供方，日后采购优先在合格供方采购。

第三类采购模式：采取与厂商进行 OEM 合作。公司自主研发的产品，因技 术要求、生产条件限制，需委托外协加工生产，采购单位根据要求落实相关生产 加工渠道，对加工供应厂商的资质、生产能力、产品质量等因素进行调研，由公 司评审合格后，确认委托外协加工生产厂商，然后与厂商签订 OEM 合作方案。 厂商按我司要求对公司提供生产加工的技术服务。

②产品开发及服务模式

三零瑞通在终端安全平台体系架构、终端安全防护、信息保护和存储加密、 身份认证、系统安全加固等技术方面具有丰富的积累和良好的应用实践。公司成 立了技术委员会，在公司主要领导和技术总监的领导下，指导产品研发中心开展 相关产品的研制。三零瑞通组建了专门的生产及为生产配套的服务部门，完成产 品的中试（产品化）、生产相关工作。除贴片加工外包以外，产品的研制、中试、 软件下载、装配调试、整机检验等工作由三零瑞通独立开展。

③销售模式

三零瑞通的主要客户为政府机关、军队、公安武警、军工、大型企业等行业 用户以及高端商用市场用户，公司的主要销售模式包括直销和渠道销售两种模 式。

三零瑞通依托三十所建立了覆盖全国的营销服务网络，在北京、沈阳、西安、 上海、福州、广州设立了区域营销中心，并与合作伙伴共同开展海外市场开拓， 目前已在非洲、东南亚、中东、南美洲建立海外营销管道。

（4）主要产品及服务收入情况

116

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

报告期内三零瑞通主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2013 年1-7 月		2012 年		2011 年
	销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比
移动通信网络安全 保密技术产品	1,986.59	100.00%	5,256.05	100.00%	6,863.45	100.00%
合计	1,986.59	100.00%	5,256.05	100.00%	6,863.45	100.00%

（5）报告期（近两年一期）前五大主要客户

报告期内，三零瑞通前五大主要客户情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	客户名称	销售收入	占营业收入比例
2013年1-7月	XX部队	431.46	21.72%
	北京育空航天科技有限公司	398.63	20.07%
	〇五单位五〇六部	320.93	16.15%
	02557单位	300.00	15.10%
	中国移动通信集团终端有限公司江西 分公司	170.94	8.60%
	合计	1621.96	81.64%
2012年	D1单位	2,214.04	42.86%
	XX部队	423.00	8.19%
	北京三信时代信息公司	73.42	1.42%
	北京电子研究所	50.32	0.97%
	成都三零嘉微电子有限公司	24.91	0.48%
	合计	2,785.68	53.92%
2011年	D1单位	1,135.98	17.06%
	四川博纳新迅数码科技有限公司	180.70	2.71%
	天津磐石基业有限公司	83.14	1.25%
	北京三信时代信息公司	82.91	1.25%
	〇二五单位五五二部	75.78	1.14%
	合计	1,558.52	23.41%

报告期内三零瑞通不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

赖于少数客户的情况。

（6）主要产品的原材料及其供应情况

三零瑞通采购的原材料主要为电子元器件、计算机软硬件产品等，由于国内 产业的飞速发展，整体价格水平呈现平稳下降趋势。由于三零瑞通业务特点，能 源成本占总成本比重不大，能源价格波动对业绩影响不显著。

（7）主要产品质量控制情况

①质量控制标准

三零瑞通一直致力于为客户提供高质量的产品和优质的服务。目前，在进行 具体产品和技术研发的过程中涉及的主要标准包括以下两个：

《GJB9001B-2009 质量管理体系要求》

《ISO9001 质量管理体系要求》

②质量控制措施

三零瑞通始终重视质量控制工作，公司设有质量管理部门，同时按照标准的 要求成立了不合格品审理委员会。

质量管理部门建立了完整的质量管理体系，颁布了《质量手册》1 个、《程 序文件》16 个、《管理文件》21 个。质量管理部门能够独立行使职权。为保证 质量管理体系的有效运行，公司每年按策划的安排进行内审和管理评审以及专项 检查，每个季度对各部门的质量目标的完成情况进行监视和测量，保持了自我完 善能力。

为提高人员的质量意识，公司安排了全员质量知识培训和教育、检验员培训 等，培训效果良好。除了进行内审、管理评审外，还开展了质量评审、工艺评审、 质量改进、质量成本分析等活动，进一步推动质量管理体系的有效运行。公司从 标准制定、过程控制、评估改进三方面加强产品质量保障工作，同时对服务质量 保障进行指导和监督。通过制定和遵循严格的质量控制标准确保实物产品质量与 服务质量。

118

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

③公司报告期内存在的质量纠纷事件

三零瑞通高度重视产品与服务的质量，通过建立严格的质量控制体系，保证 了产品与服务的良好品质，在行业内获得了良好口碑。截至本摘要签署日，三零 瑞通不存在因产品质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

（8）主要产品生产技术及所处阶段

三零瑞通主要产品的核心技术包括：

①智能移动终端安全防护技术

该技术以移动可信计算技术为基础，综合多种安全防护及安全服务技术，形 成从系统层防护到应用层防护、从个体防护到群体防护的一体化安全防护体系， 能够有效克服传统补丁式或堆垒式安全防护技术的弱点。

②类语音调制解调技术

基于 GSM 语音通道实现加密语音传输，在不对现有 GSM 作任何改造条件 下，实现在任何有 GSM 网络覆盖的全球任何地区进行安全性高、语音质量好、 语音延时小的加密语音通信，有效适应 GSM 手机和 GSM 网络传输、传输速率 高、可靠性好。

③3G/4G 移动终端通信保密技术

基于密码技术与移动通信技术研究适用于 TD-SCDMA 网络的保密技术，为 3G/4G 移动终端提供基于移动宽带网络条件下的话音、短信、视频和数据业务等 的端到端保密通信服务。

④高质量的 VoIP 安全语音保障技术

针对 3G、4G 网络特点，在标准的 SIP 协议上进行自主改进，实现智能移动 终端 VoIP 密话通信，在终端软件语音处理上拟采用话音回声抵消技术、话音抖 动缓冲技术等自主关键技术，在 VoIP 密话的 QoS 方面，达到或超过普通 VoIP 明话的水平。

⑤RFID 信息安全技术

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

通过在阅读器、电子标签内嵌入安全模块，采用高效算法实现阅读器与标签 之间的数据加密传输，实现安全阅读器和标签之间的双向认证，防止通信信息被 空中窃听、标签数据被伪造、篡改和重放等攻击，可有效满足高端行业应用需求。 ⑥RFID 无线定位技术

三零瑞通基于 RFID 技术标准规范，研发了具有自主知识产权的无线定位技 术。通过智能阅读器收集电子标签信息，并分析标签信号强度，结合差分等技术， 确定电子标签与阅读器的相对距离。

电子标签根据接收到的激励信号发送运行方向信息，系统根据该定位信息可 确定物体的运行轨迹及方向，系统结合阅读器采集设备位置部署，可实时对物体 进行有效的三维立体定位，实现定位精度在 1 米范围内。

上述技术目前都已处于成熟应用阶段。

三零瑞通所处的移动信息安全领域对产品提供商的技术能力及研发能力有 较高要求，为了适应未来的发展规划和产品市场竞争的要求，三零瑞通在技术预 研和产品创新方面进行了积极的人力、物力、财力投入。目前正在研发的技术如 下：

①商用 TD-SCDMA 移动通信加密系统技术

商用 TD-SCDMA 移动通信加密系统由 TD 安全手机和安全管理系统组成， TD 安全手机接入中国移动 TD-SCDMA 网络，通过 TrFO 透传通道实现语音端到 端加密通信，同时具备短信端到端加密通信功能；安全管理系统通过安全管理短 信对 TD 安全手机进行密钥管理和安全管理。目前改技术已完成主要研发工作， 正开展试验验证系统建设，并已向国家主管部门提交技术鉴定申请。

②移动 VOIP 安全通信系统技术

移动 VOIP 安全通信系统依托现有营运商 3G/4G 公众运营网络，系统构建简 单；采用一话一密的形式进行加密语音通话，安全性高；客户端软件进行了精细 的安全性设计，用户信息能得到较好保护。移动 VOIP 安全通信系统由手机 VOIP 客户端软件、安全管理系统、运维管理系统及公网 SIP/媒体服务器组成。目前改

120

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

技术已完成产品正样研制，处于产品试运营期，并已开展规模化市场推广工作。

8 、最近两年一期经审计的主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013/7/31	2012/12/31	2011/12/31
资产合计	11,941.06	16,674.32	12,782.26
负债合计	2,185.73	7,072.63	3,224.91
归属于母公司所有 者权益合计	9,755.33	9,601.69	9,497.10
项目	2013 年1-7 月	2012 年	2011 年
营业总收入	1,986.59	5,256.05	6,863.45
利润总额	254.02	787.49	1,439.46
归属于母公司所有 者的净利润	153.64	692.09	1,410.70

9 、取得公司其他股东的同意

2013 年 10 月 28 日，三零瑞通作出股东会决议，35 名自然人股东同意卫士 通受让三十所、蜀祥创投、国信安持有的三零瑞通股权并放弃优先购买权。三十 所、蜀祥创投、国信安互相放弃各股东之间的优先购买权。

（三）三零嘉微

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	成都三零嘉微电子有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	成都市高新区云华路333号3栋12、13层
主要办公地点	成都市高新区云华路333号3栋12、13层
法定代表人	李成刚
注册资本	2116.8万元
成立时间	2006年3月14日
营业执照注册号	510109000127563
税务登记证编号	510198785426289

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

集成电路、电子产品（国家有专项规定的除外）、通信系统的设计、 生产、测试、销售、技术服务；信息安全技术开发、技术交易、技 术服务；专用软件的开发、生产、销售和服务；经国家密码管理机 构批准的商用密码产品的开发、生产（凭商用密码产品生产定点单 经营范围 位证书在有效期内经营）；销售经国家密码管理局审批并通过指定 检测机构产品质量检测的商用密码产品（凭商用密码产品销售许可 证在有效期内经营）。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决 定需要前置审批或许可的项目；工业行业另设分支机构或另择经营 场所经营）

2 、历史沿革

（1）2006年3月设立

三零嘉微是由中国电子科技集团公司第三十研究所、叶宾、吕永其、丁宇4 位股东共同出资设立的有限责任公司，法定代表人罗天文，注册资本450万元。

2006年3月10日，经四川四有会计师事务所有限责任公司川四有验（2006） 第3-24号《验资报告》验证，截至2006年3月7日，各股东已全部缴纳出资。2006 年3月14日，三零嘉微在成都市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 5101091001752号的企业法人营业执照。

三零嘉微设立时经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	293.00	65.11
2	叶 宾	50.00	11.11
3	吕永其	57.00	12.67
4	丁 宇	50.00	11.11
合计		450.00	100.00

三零嘉微设立时，上述3名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他40 名自然人持有三零嘉微合计80万元出资。上述3名自然人股东吕永其、叶宾、丁 宇对三零嘉微的实际出资金额分别为15万元、47万元、15万元。

（2）2010年2月未分配利润转增

2010年2月5日，三零嘉微股东会决议，同意对三零嘉微2009年末的未分配利 润进行分配，按每10元注册资本转增12.4元的比例，共计增加注册资本558万元。

122

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次未分配利润转增后，三零嘉微的注册资本增至1,008万元。

2010年5月19日，四川汇城会计师事务所有限责任公司出具川汇城验[2010] 第056号《验资报告》验证，截至2010年5月19日，三零嘉微已将未分配利润转增 注册资本。2010年6月4日，三零嘉微在成都市工商行政管理局办理完毕增资事项 的工商变更登记手续。

本次增资后，三零嘉微经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	656.32	65.11
2	叶 宾	112.00	11.11
3	吕永其	127.68	12.67
4	丁 宇	112.00	11.11
合计		1,008.00	100.00

截至上述增资完成，上述3名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他 42名自然人持有三零嘉微合计194.08万元出资。上述3名自然人股东吕永其、叶 宾、丁宇对三零嘉微的实际出资金额分别为33.6万元、90.4万元、33.6万元。

（3）2010年6月股权转让

2010年6月28日，丁宇与叶宾签订《股权转让协议》，丁宇将其持有的三零嘉 微112万元出资转让给叶宾，经交易双方协商，转让价格确定为每一元注册资本 1.32元。

本次转让后，三零嘉微经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	656.32	65.11
2	叶 宾	224.00	22.22
3	吕永其	127.68	12.67
合计		1,008.00	100.00

丁宇转让给叶宾的112万元出资中，33.6万元为丁宇对三零嘉微的实际出资 金额，其余78.4万元出资为丁宇代其他自然人实际出资人持有，本次股权转让完 成后，该78.4万元出资转由叶宾代为持有。

123

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

截至上述股权转让完成，三零嘉微自然人股东吕永其、叶宾除各自的实际出 资以外，还代其他42名自然人持有三零嘉微合计194.08万元出资。吕永其、叶宾 对三零嘉微的实际出资金额分别为33.6万元、124万元。

（4）2011年2月未分配利润转增

2011年2月14日，三零嘉微股东会决议，同意对三零嘉微2010年末的未分配 利润进行分配，按每10元注册资本转增5元的比例，共计增加注册资本504万元。 本次未分配利润转增后，三零嘉微的注册资本增至1,512万元。

2011年4月20日，四川汇城会计师事务所有限责任公司出具川汇城验[2011] 第026号《验资报告》验证，截至2011年2月14日，三零嘉微已将未分配利润转增 注册资本。2011年5月3日，三零嘉微在成都市工商行政管理局办理完毕增资事项 的工商变更登记手续。

本次增资后，三零嘉微经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	984.48	65.11
2	叶 宾	336.00	22.22
3	吕永其	191.52	12.67
合计		1,512.00	100.00

截至上述增资完成，三零嘉微自然人股东吕永其、叶宾除各自的实际出资以 外，还代其他41名自然人持有三零嘉微合计287.76万元出资。吕永其、叶宾对三 零嘉微的实际出资金额分别为50.4万元、189.36万元（2010年11月，叶宾受让了1 名被代持的自然人实际出资人对三零嘉微2.24万元的出资）。

（5）2012年2月股权转让

2012年2月13日，吕永其、叶宾与三十所签订《股权转让协议》，吕永其、叶 宾将其持有的三零嘉微6.72万元、70.56万元出资分别转让给三十所。

本次转让后，三零嘉微经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	1,061.76	70.22

124

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2	叶 宾	265.44	17.56
3	吕永其	184.80	12.22
合计		1,512.00	100.00

上述股权转让系三十所受让7名被代持的自然人实际出资人对三零嘉微合计 77.28万元出资，股权转让价格为每一元出资额所对应的三零嘉微2011年度经审 计的净资产价值，即每一元注册资本2.01元。中国电科于2012年10月15日印发电 科资函﹝2012﹞383号《关于集团公司第三十研究所及下属公司受让相关公司股 权的批复》批准了前述股权转让事项，并确认股权受让价格不得高于三零嘉微 2011年度经审计后的净资产值。

截至上述股权转让完成，三零嘉微自然人股东吕永其、叶宾除各自的实际出 资以外，还代其他60名自然人持有三零嘉微合计229.68万元出资。吕永其、叶宾 对三零嘉微的实际出资金额分别为50.4万元、170.16万元。

（6）2012年5月未分配利润转增

2012年2月14日，三零嘉微股东会决议，同意对三零嘉微2011年末的未分配 利润进行分配，按每10元注册资本转增4元的比例，共计增加注册资本604.8万元。 本次未分配利润转增后，三零嘉微的注册资本增至2,116.8万元。

2012年4月15日，四川汇城会计师事务所有限责任公司出具川汇城验[2012] 第017号《验资报告》验证，截至2011年2月14日，三零嘉微已将未分配利润转增 注册资本。2012年5月3日，三零嘉微在成都市工商行政管理局办理完毕增资事项 的工商变更登记手续。

本次增资后，三零嘉微经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	1,486.46	70.22
2	叶 宾	371.62	17.56
3	吕永其	258.72	12.22
合计		2,116.80	100.00

截至上述增资完成，三零嘉微自然人股东叶宾、吕永其除各自的实际出资以 外，还代其他60名自然人持有三零嘉微合计346.07万元出资。吕永其、叶宾对三

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

零嘉微的实际出资金额分别为70.56万元、213.70万元。

（7）2013 年 10 月股权转让

2013年10月12日，吕永其与四川蜀祥创业投资有限公司签订《股权转让协 议》，吕永其将其持有的三零嘉微8.89%股权转让给四川蜀祥创业投资有限公司。

2013年10月12日，叶宾与唐丽、徐志怀、杨鹤分别签订《股权转让协议》， 叶宾将其持有的三零嘉微0.05%股权转让给唐丽、0.11%股权转让给徐志怀、 0.67%股权转让给杨鹤。

2013年10月16日，叶宾与四川蜀祥创业投资有限公司签订《股权转让协议》， 叶宾将其持有的三零嘉微6.63%股权转让给四川蜀祥创业投资有限公司。

上述股权转让价格系根据中水致远评报字[2013]第1102号《资产评估报告》 评定的三零嘉微截至2013年7月31日的净资产价值确定，每一元注册资本7.042 元。

本次转让后，三零嘉微的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	1,486.46	70.22
2	四川蜀祥创业投资有限公司	328.56	15.52
3	叶 宾	213.70	10.10
4	吕永其	70.56	3.33
5	杨 鹤	14.11	0.67
6	徐志怀	2.40	0.11
7	唐 丽	1.00	0.05
合计		2,116.80	100.00

在本次股权转让中，蜀祥创投受让的三零嘉微15.52%股权为57名被代持的自 然人实际出资人对三零嘉微合计328.56万元的实际出资；唐丽、徐志怀、杨鹤为 三零嘉微的自然人实际出资人，该三人与叶宾签订《股权转让协议》的实质系为 解除原代持股关系，未实际支付股权转让款。

本次股权转让后，三零嘉微不再存在委托持股的情形，工商登记的股东全部 为其实际出资人。

126

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（8）股权代持清理情况的说明

三零嘉微自设立伊始即存在股权代持的情形。其 2006 年设立时的 3 名自然 人股东未就代持三零嘉微股权的事项与自然人实际出资人签订书面协议或达成 其他约定，自 2006 年以来，三零嘉微的自然人实际出资人发生多次变更且未签 订委托持股协议，因此，至本次清理股权代持前三零嘉微的名义自然人股东与自 然人实际出资人之间没有一一对应关系。

截至 2013 年 10 月股权转让前，三零嘉微的自然人实际出资人共计 62 人， 其中 2 人为经工商登记的股东，其他 60 名自然人实际出资人由经工商登记的股 东代为持有其对三零嘉微合计 346.07 万元的出资。

本次股权清理中，三零嘉微被代持的 60 名自然人实际出资人均签署了《确 认函》确认以下事项：

①其本人所持有的三零嘉微实际出资额；

②其本人出资额的代持股东；

③其收到的三零嘉微的现金分红和转增出资额；

④其不会对实际持有三零嘉微出资额期间的以下事项提出任何异议或权利 主张：由三零嘉微工商登记的股东出席股东会并作出的任何股东会决议，三零嘉 微的历次股权转让（包括经工商登记的股东的股权转让以及实际出资人的出资额 转让），自愿放弃对在其实际拥有三零嘉微出资额期间的三零嘉微其他股东（含 实际出资人）所转让股权的优先受让权。

根据自愿原则，在 60 名已签署《确认函》的自然人实际出资人中有 57 人在 其签署的《确认函》中还对以下事项进行了确认：

①明确同意由代持股东代为办理实际拥有的三零嘉微实际出资额的转让事 宜，包括但不限于确定受让人，谈判及签署股权转让协议及相关文件，确定最终 转让价格等；

②上述转让完成后，其本人不会对原实际拥有的三零嘉微出资额及其转让提 出任何异议、索赔或权利主张，其本人不再持有三零嘉微的出资额，也未委托他

127

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

人代其持有、亦未代他人持有三零嘉微的出资额。

经过本次股权代持清理，三零嘉微不再存在股权代持的情形。

独立财务顾问及发行人律师的核查意见：三零嘉微历史沿革过程中存在股权 代持的情形，截至本摘要出具之日股权代持情形已经得到了规范，目前三零嘉微 经工商登记的股东实际持有其对三零嘉微的股权，不存在代持股的情形。根据相 关自然人实际出资人出具的书面确认文件，蜀祥创投受让的三零嘉微股权合法清 晰。卫士通本次交易拟购买的三十所及蜀祥创投持有的三零嘉微股权不存在代持 股的情形，不会对本次交易造成实质性障碍。

（9）实际控制人承诺

2013 年 12 月 4 日，中国电科承诺：本集团是中国电子科技集团公司第三十 研究所、成都卫士通信息产业股份有限公司、成都三零盛安信息系统有限公司、 成都三零瑞通移动通信有限公司及成都三零嘉微电子有限公司的实际控制人，本 集团直接或间接持有的上述五家法人单位的产权权属合法清晰。

3 、本次交易后的股权结构

2013 年 11 月 3 日，三十所及蜀祥创投与卫士通签订附条件生效的《发行股 份购买资产协议》，三十所及蜀祥创投将其合计持有的三零嘉微 85.74%的股权转 让给卫士通。

上述股权转让价格系根据中水致远评报字[2013]第 1102 号《资产评估报告》 评定的三零嘉微截至 2013 年 7 月 31 日的净资产价值确定，每一元注册资本 7.042 元。

若附条件生效的《发行股份购买资产协议》所附条件成就，则本次交易后， 三零嘉微的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	成都卫士通信息产业股份有限公司	1,815.02	85.74
2	叶 宾	213.70	10.10
3	吕永其	70.56	3.33
4	杨 鹤	14.11	0.67

128

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
5	徐志怀	2.40	0.11
6	唐 丽	1.00	0.05
合计		2,116.80	100.00

4 、股权及控制权关系

本次交易前，三零嘉微的股东为三十所和叶宾、吕永其等2名自然人，合计 持有三零嘉微100%的股权，其中三十所为三零嘉微的控股股东，其直接持有三 零嘉微70.22%的股权。三零嘉微的控制关系如下：

国务院国有资产监督管理委员会

==> picture [146 x 185] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
中国电子科技集团公司
100%
中国电子科技集团公司
第三十研究所
70.22%
成都三零嘉微电子有限公司
----- End of picture text -----

5 、三零嘉微股东出资及合法存续情况

依据对三零嘉微历次出资验资报告，截至本摘要签署日，三零嘉微股东已全 部缴足三零嘉微的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

三零嘉微自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性 文件及其《公司章程》规定的需要终止的情形。

• 6 、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 .

• （1）主要资产

• 1）固定资产

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

截至 2013 年 7 月 31 日，三零嘉微的固定资产情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	账面原值	累计摊销	账面价值
房屋及建筑物	15,807,594.37	500,573.82	15,307,020.55
运输设备	1,390,537.00	335,576.82	1,054,960.18
电子设备	2,630,507.59	905,883.44	1,724,624.15
其他	746,546.04	114,146.82	632,399.22
合计	20,575,185.00	1,856,180.90	18,719,004.10

三零嘉微已就上述房屋及建筑物已取得“成房权证监证字第 3846701 号”的 房产证书，土地使用权证书正在办理中。对此三零嘉微承诺：该等房产及其土地 使用权为三零嘉微所有，权属不存在争议，三零嘉微保证于 2014 年 4 月 30 日前， 且于审议卫士通本次重大资产重组的股东大会会议通知发出前取得该土地使用 权的权属证明文件。

2）无形资产

①无形资产概况

截至2013年7月31日，三零嘉微的无形资产情况如下

单位：元

							单位：元	单位：元
项目		账面原值			累计摊销		账面价值
软件		148,300.00			53,541.62		94,758.38
②主要业务资质
序 号	证书名称		证书编号	资质内容		颁证日期 或有效期		发证机关
1	质量管理 体系认证 证书		01211Q207 67R1M	半导体集成电路的设计、测 试和服务已按照 GB/T19001-2008idtISO9001 :2008标准要求建立并实施 了质量管理体系。		2014/12/5		广州赛宝认 证中心服务 有限公司
2	武器装备 质量体系 认证证书		13JB2273	半导体集成电路的设计、测 试和服务按国家军用标准 GJB9001B-2009的要求，通 过了质量体系认证。		2017/6/12		武器装备质 量体系认证 委员会
3	二级保密		SCB10008	无		2015/10/14		国防武器装

130

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序 号	证书名称	证书编号	资质内容	颁证日期 或有效期	发证机关
	资格单位 证书				备科研生产 单位保密资 格审查认证 委员会
4	装备承制 单位注册 证书	11EYS0159 6	三零嘉微已注册编入《中国 人民解放军装备承制单位 名录》（数字电路；数字/模 拟电路）。	2015年4月	中国人民解 放军总装备 部
5	集成电路 设计企业 认定证书	工信部电子 认 0407-2010C	符合《鼓励软件产业和集成 电路产业发展的若干政策》 的有关规定，被认定为集成 电路设计企业。	2010/12/15 （颁证）	中华人民共 和国工业和 信息化部
6	高新技术 企业证书	GF2011510 00090	认定为高新技术企业	2014/10/11	四川省科技 厅、四川省财 政厅、四川国 家税务局、四 川地方税务 局

③专利权

截至本摘要签署之日，三零嘉微已授权专利 6 项，其中：发明专利 2 项，实 用新型 4 项，具体情况如下：

序 号	专利权名称	专利号	类别	专利权人	申请时间
1	微控制器IP核的处 理方法	ZL02128034.7	发明	三零嘉微	2002/12/16
2	一种用于椭圆曲线 密码算法芯片的倍 点运算电路	ZL200410081439.8	发明	三零嘉微	2004/12/9
3	一种高速并行接口 电路	ZL201120562680.8	实用新型	三零嘉微	2011/12/29
4	一种高速并行接口 电路	ZL201120558396.3	实用新型	三零嘉微	2011/12/28
5	一种可修调的高精 度弛张振荡器	ZL 201320018785.6	实用新型	三零嘉微	2013/1/15
6	一种基于数字电路 的真随机数发生器	ZL 201320150081.4	实用新型	三零嘉微	2013-03-29

（2）主要负债

131

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

经中天运审计，截至 2013 年 7 月 31 日，三零嘉微的负债总额为 345.89 万 元，具体构成如下：

元，具体构成如下：
项目	金额	占比
流动负债	345.89	100.00%
应付账款	144.70	41.84%
预收款项	-	0.00%
应付职工薪酬	45.73	13.22%
应交税费	85.35	24.68%
其他应付款	70.10	20.27%
非流动负债	-
其他非流动负债	-
负债合计	345.89	100.00%

（3）对外担保情况

三零嘉微不存在资金被其控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的 情形、不存在对外担保。

（4）关联方资金占用情况

三零嘉微不存在资金被其控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的 情形、不存在对外担保。

7 、主营业务情况

三零嘉微是一家拥有自主知识产权的安全保密芯片设计公司，经过多年发展 及不断技术创新，在安全保密芯片和芯片设计服务等方面形成了多项核心技术， 已经成为国内最具有技术创新和产品开发实力的安全保密芯片设计商之一，主要 服务对象为军用系统、党政部门和企业集团。

三零嘉微现有十几款安全保密芯片产品，通过多年的积累，在高速对称密码 芯片、高速非对称安全芯片、低功耗安全芯片和专用指令处理器、芯片安全性设 计等方面形成了技术优势。近年来，三零嘉微的业务逐步从安全保密芯片的研发 销售向以安全保密芯片为中心的安全保密解决方案扩展，同时针对安全保密芯片 的软件开发服务也逐渐成为公司新的利润增长点。

132

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

报告期内，三零嘉微主营业务未发生重大变化。

（1）主要产品及服务的用途

三零嘉微主要从事安全保密芯片的研发销售和芯片设计服务。

安全保密芯片是指：根据用户对信息安全和保密通信的要求，基于现代密码 学和深亚微米集成电路技术，设计的集成化芯片，该系列产品能够对用户的涉密 业务进行机密性、完整性、数据源身份可靠性和不可否认性地保护。

芯片设计服务是指：根据用户提出的技术需求、概要设计或完整逻辑设计， 为用户提供前端设计、后端设计和验证，帮助用户定义、开发和测试芯片产品。

主要产品及服务的用途如下：

产品系列	产品名称	产品简介
安全保密 芯片	高速可编 程公钥芯 片	该芯片是一款通用型、高性能公钥芯片。具有很强的可编程能力， 支持素数域、二进制域（多项式基和正规基）椭圆曲线和RSA。 运算性能高，根据算法、域位宽的不同，数字签名速率在数千到 数万次之间，特别适合认证服务器等高性能安全应用。
	五项随机 数检验芯 片	该芯片是一款随机性五项检验芯片，它包括序列检测、频数检测、 扑克牌检测、自相关检测和游程检测。检验的方式主要是通过统 计并进行一系列运算，得到的结果与标准相比较来判断这一截断 的随机数序列是否满足随机性要求，再根据一定数量的截断通过 概率来判断整个随机数序列的随机性是否满足要求。
	高速序列 芯片	该芯片是一款高速序列专用芯片，可选择三种方式对数据进行编 解码处理，工作参数可实时配置，可实现全双工工作模式，最高 处理速率达到2.5Gbps。该芯片具有配置灵活，数据处理能力高 等特点。
	高速分组 芯片	该芯片是一款高速分组专用芯片，可选择三种方式对数据进行编 解码处理，工作参数可实时配置，最高处理速率达到2.5Gbps。 该芯片具有配置灵活，数据处理能力高等特点。
	新话网安 全芯片	该芯片是一款块处理芯片，它功耗较低，内部有非易失存储器， 支持8路数据同时工作。
	嵌入式多 功能专用 芯片	该芯片是面向嵌入式系统和SoC应用领域的CPU，采用体系结 构和微体系结构并具有可扩展指令，可配置硬件资源，功耗电源 管理表现出色。具有精简指令集结构，高性能32位数据长度， 16位指令长度，高性能片上高速缓存，支持片上硬件在线调试模 式。
	嵌入式多 功能专用 芯片系列	该芯片系列是面向嵌入式系统和SoC应用领域的32位高性能 CPU，采用自主设计的体系结构和微体系结构并具有可扩展指 令、可配置硬件资源。芯片在功耗和电源管理上表现出色，支持

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产品系列	产品名称	产品简介
		片上硬件在线调试模式。
	嵌入式高 速网络传 输安全芯 片	该芯片是面向高速军用网络干线安全传输的高性能SoC芯片，该 芯片支持10Gbps对称加解密，可应用于高速SDH、高速IP等环 境。该芯片采用高速并行LVDS差分接口设计，接口单通道传输 速率640Mbps，由32对差分对组成双向10G传输接口。
	物理噪声 源系列芯 片	芯片采用外部时钟对不稳定的RC振荡器采样，再经过线性反馈 移位寄存器对信号进行处理，最后输出性能良好的真随机数。 该系列芯片具有工作电压范围广、功耗低、带振荡器输出、便于 检测等功能特点。
	智能卡芯 片	该型系列智能卡芯片是高性能、大容量、并含有COS的智能卡 产品。该系列产品提供用户二次开发环境，用户可根据不同的应 用需求作相应的应用开发，同时也提供物理安全防护和软件防 护，用以保护芯片中的代码和数据不会泄露。
芯片设计 服务	芯片设计 服务	该服务能提供够支撑芯片全流程设计的软硬件平台，包括基于 Virtex6FPGA的原型验证平台、超深亚微米自动布局布线 /DFT/Sign-Off工具等，能够支持各类密码芯片的研制，并向客户 提供从芯片设计到生产以及测试各流程的全套外包服务。

（2）主要产品及服务流程

①产品设计开发控制流程图

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----- Start of picture text -----

产品设计：电路代码/原理
市场信息收集
图设计、验证；电路版图设
项目立项论证
计、验证；芯片流片前检查
不通过
不通过
芯片流片前评审
与产品有关要求的评审
评审、下达《项目任务书》
产品测试：芯片功能测试；
芯片应用测试
制定研发方案
不通过
产品发布
组织方案评审
----- End of picture text -----

②芯片产品销售流程

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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③芯片设计服务

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（3）主要经营模式

①采购模式；

三零嘉微采购产品主要分为两类：一是产品研发过程中所需的 IP 单元和开 发软件，二是产品实施过程中所需的器材，包括产品开发测试硬件平台，工装夹

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

具用的器材，产品部分的包装、防护材料，产品部分原材料如集成电路管壳、盖 板等。

对于 IP 单元和开发软件的采购，三零嘉微根据产品研发提出的规格和性能 要求，与 IP、软件提供单位进行沟通确认。在协助研发团队初步确认 IP、软件 功能、性能后，通过比价方式选择质量可靠、性能稳定、性价比高的 IP 单元和 开发软件。

对于产品实施过程中所需的器材和设备，需经过三零嘉微相关使用部门的多 轮验证测试，确认符合要求后进行小批量试制。试制成功后方可启动正式批量采 购。

②开发模式

开发模式主要根据用户需求，进行安全保密芯片总体和实施方案的设计，所 有的研制开发流程都采用自主开发的模式，包括前端设计、后端设计、验证和工 艺接口等，设计好的版图交付给与三零嘉微长期合作的晶圆厂商进行流片，完成 流片封装的芯片由三零嘉微自行测试。

③生产模式

芯片产品的设计开发、技术服务与系统集成由三零嘉微自主完成，生产加工 环节中的流片、封装、印制板加工等均采用外协加工方式。 ④销售模式

三零嘉微的主要客户为军用系统、党政部门和企业集团，主要通过自有营销 网络进行销售，同时在小范围内辅以发展业务合作伙伴的方式将产品覆盖到尚未 直接涉及的市场，以获得更大的市场份额。

（4）主要产品及服务收入情况

报告期内三零嘉微主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

产品名称	2013 年1-7 月	2013 年1-7 月	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比

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509.30	49.97%	1,029.27	39.92%	652.75	23.68%
510.00	50.03%	1,548.92	60.08%	2,104.30	76.32%
1,019.30	100.00%	2,578.19	100.00%	2,757.06	100.00%

（5）报告期（近两年一期）前五大主要客户

报告期内，三零嘉微前五大主要客户情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	客户名称	销售收入	占营业收入比例
2013年1-7月	中国电子科技集团第三十研究所	491.09	48.18%
	总装合同办	390.00	38.26%
	重庆华伟工业（集团）有限责任公司	4.72	0.46%
	工业和信息化部第五研究所	3.08	0.30%
	四川卫士通信息安全平台技术有限公 司	2.82	0.28%
	合计	891.71	87.48%
2012年	上海华岭集成电路有限公司	685.47	26.59%
	杭州中天微系统有限公司	476.00	18.46%
	总参某局	259.83	10.08%
	中国电子科技集团第二十四研究所	150.00	5.82%
	成都卫士通信息产业股份有限公司	135.14	5.24%
	合计	1,706.44	66.19%
2011年	无锡华大国奇科技有限公司	626.62	22.73%
	北京微通益友电子科技有限公司	440.67	15.98%
	总参某局	311.62	11.30%
	中国电子科技集团电子科学研究院所	252.79	9.17%
	成都融微软件技术服务有限公司	219.36	7.96%
	合计	1,851.07	67.14%

报告期内，三零嘉微不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依 赖于少数客户的情况。

（6）主要产品的原材料及其供应情况

三零嘉微的主要产品和服务为安全保密芯片和芯片设计服务，芯片产品的设

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

计开发、技术服务于系统集成由三零嘉微自主完成，生产加工包含流片、封装、 印制板加工均采用外协加工方式，由于国内 IC 产业的飞速发展，整体芯片代工 价格水平呈现平稳下降趋势，偶尔受到国际市场的影响，会出现短期小幅波动。 由于三零嘉微的业务性质主要为设计和服务，因此能源成本占三零嘉微总成本比 重不大，能源价格波动对业绩影响不显著。

（7）主要产品质量控制情况

①质量控制标准

三零嘉微一直致力于为客户提供高质量的产品和优质的服务。目前，在进行 具体产品和技术研发的过程中涉及的主要标准包括以下三个：

《GJB9001B-2009 质量管理体系要求》

《GB/T19001-2008 质量管理体系要求》

《GJB5713-2006 装备承制单位资格审查要求》

②质量控制措施

产品开发控制：

过程控制点	主要控制要求和措施
项目立项论证	完成项目立项调研，项目立项评审，明确产品要求，确认三零嘉微的资源 和技术能力是否满足项目要求并进行技术经济性分析和风险分析，下达项 目任务书，启动项目。
项目方案和详 细设计	完成项目策划，发布项目质量保证大纲、项目研制计划、项目标准化大纲、 六性工作计划，进行特性分析和关键技术攻关，确定项目方案，开展集成 电路前端设计和后端版图设计，进行电路仿真验证、原型验证和芯片流片 前物理验证，确保设计输出满足输入要求。
产品试制	对生产外包方按合格供方的选择、评价准则进行管理。对外包生产过程进 行监控（包括特殊过程和关键过程），监督外包方按合同和技术协议书要求 进行生产过程的质量控制。生产过程如有更改（包括设备、材料、工艺等 更改），外包方需及时书面与我三零嘉微沟通经批准后方可进行。审查外包 方提供的加工工艺文件和加工工艺流程卡、原材料检验和工序检验记录。 检查外包方提供的产品包装是否符合规定。外包生产过程中相关的工艺文 件（含工艺流程）需经三零嘉微设计人员确认。 根据外购器材对产品质量的影响程度分类制定合格供方的选择、评价准则， 按要求选择和评价采购供方。严格履行采购审批手续，对采购产品进行验 证，确保采购产品满足采购要求。对采购中产生的不合格品及时审理并采 取必要的纠正预防措施。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

过程控制点	主要控制要求和措施
产品测试	建立了完善的产品测试、检验系统，对中间产品和交付产品进行测试、检 验、试验，确保交付产品满足顾客要求，对不合格品严格审理，开展失效 分析，制定产品改进计划，不断提高产品质量和可靠性。
项目验收	将产品交第三方集成电路检测机构进行鉴定考核，将产品交用户试用，组 织项目验收会，进行设计确认，确保产品满足项目任务书要求和用户使用 要求，确认产品具备批量生产条件。
产品发布	通过市场营销对外推广已通过设计确认的产品，并提供《用户手册》、《应 用开发手册》等使用保障文件，需要时按用户要求开展现场技术支持和应 用开发等客户服务工作。

产品销售和售后服务各环节采用的质量控制：

产品销售前需先进行合同评审，确认产品满足顾客要求。当合同要求顾客验 收时，按相关规定进行顾客验收，经顾客验收合格后，才能办理入库手续。产品 销售前按要求对产品进行包装和标识。

市场部将收到的客户服务信息进行核实、整理后，组织相关部门及时联系用 户实施服务。市场部建立客户服务管理台帐，监督客户服务是否按要求实施，并 对服务满意度进行回访。凡购买公司产品的用户，市场部可按合同规定或客户要 求组织项目组成员在产品交付前对客户进行培训。对于交付后发现的问题，组织 分析问题原因，必要时组织设计人员进行用户现场调查、验证测试分析，确定和 实施需采取的纠正措施。对用户处返回的不合格品进行不合格品审理。对于不合 格品的处置，若在合同约定的服务期内，市场人员先无偿更换失效产品，超过合 同约定期限的失效产品，可有偿更换失效产品。公司定期进行顾客满意度调查， 收集统计分析客户服务信息，寻求改进的机会。

③公司报告期内存在的质量纠纷事件

三零嘉微高度重视产品与服务的质量，通过建立严格的质量控制体系，保证 了产品与服务的良好品质，在行业内获得了良好口碑。截至本摘要签署日，三零 嘉微不存在因产品质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

（8）主要产品生产技术及所处阶段

三零嘉微的核心技术包括：

①高速安全处理技术

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

采用物理和虚拟多核技术实现了高速处理速率，在安全芯片领域处于领先地 位，采用超流水线和 NoC（片上网络）技术实现了高达 20000 次/秒的数字签名 速率，在安全芯片领域处于领先地位。

②低功耗安全处理技术

采用低功耗技术完成了移动通信安全芯片的设计，功耗控制在 200mW 以下， 满足手机等便携式设备对功耗的严格要求，在安全芯片领域处于领先地位； ③专用指令处理技术

专用指令处理器能够实现任意已知的商密和公开算法，为用户带来灵活性、 安全性和总体成本方面的显著效益，在安全芯片领域处于先进水平；

④芯片安全性设计

芯片安全性设计能够确保芯片自身的安全性。

⑤大规模复杂 SoC 架构设计技术。

该技术包括架构的性能、功耗、效能量化分析和优化，软硬件协同设计，架 构安全性设计。此项技术能力居于国内领先地位。

上述技术目前都处于成熟应用阶段。

目前公司正在研发的主要技术包括：

①网络安全协议实现技术

该技术可解决网络安全协议中复杂控制和认证流程，实现协议中密集运算的 加速，提高安全协议的处理速度，为网络提供安全的同时保障网络带宽。

②超低功耗安全电路实现技术

该技术能解决安全算法运算功耗较大问题。当前，移动互联网快速发作，智 能手机、平板电脑等移动设备对功耗要求较高，同时对算法速度的要求也越来越 高。超低功耗安全电路实现技术将研究适合移动互联网发展需求的功耗性能比低 的安全算法实现技术。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

③安全芯片自身安全防护技术

安全芯片自身的安全防护是芯片应用的基础，然而，芯片的攻击技术日新月 异，已经对安全芯片自身安全防护提出了更高的要求。本技术将增强安全芯片的 安全防护能力，抵御众多攻击威胁。

④安全无线智能传感网技术

该技术面向物联网应用。在高速发展的物联网中，其安全问题日益突显，而 其中无线传感网安全是关键。本技术将解决无线传感器数据采集的安全传输，保 证传感器数据的机密性、完整性和可用性。

8 、最近两年一期经审计的主要财务数据

三零嘉微最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013/7/31	2012/12/31	2011/12/31
资产合计	4,072.30	4,658.10	4,536.97
负债合计	345.89	998.70	1,506.18
归属于母公司所有 者权益合计	3,726.41	3,659.40	3,030.80
项目	2013 年1-7 月	2012 年	2011 年
营业总收入	1,019.30	2,578.19	2,757.06
利润总额	68.21	891.16	1,100.89
归属于母公司所有 者的净利润	67.01	779.80	970.69

9 、取得公司其他股东的同意

2013 年 11 月 1 日，三零嘉微作出股东会决议，除叶宾未出席股东会外，其 余 4 名自然人股东同意卫士通受让三十所、蜀祥创投持有的三零嘉微股权并放弃 优先购买权。三十所、蜀祥创投互相放弃各股东之间的优先购买权。

2013 年 11 月 5 日，叶宾书面表示其不同意本次交易方案，2013 年 11 月 6 日，三零嘉微向叶宾发出书面通知，要求其“在 2013 年 11 月 8 日下午 5:00 前 以书面方式明确回复：（1）你是否购买中国电子科技集团公司第三十研究所和四

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

川蜀祥创业投资有限公司本次拟转让的股权；（2）如拟购买，请提出明确的购买 方案，并对购买股权的支付能力及资金来源做成说明”。截至本摘要出具日，叶 宾未书面回复上述通知，未出资购买三十所、蜀祥创投持有的三零嘉微股权，亦 未提出任何明确的购买方案。根据《公司法》第七十二条及三零嘉微公司章程的 规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就 其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股 东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”叶宾不同意三十所、蜀 祥创投将其持有的三零嘉微 85.74%的股权转让给卫士通，但在合理期间内其未 明确表示将出资购买三十所、蜀祥创投持有的三零嘉微股权，根据《公司法》及 三零嘉微公司章程的规定，应视为叶宾同意三十所、蜀祥创投对外转让三零嘉微 股权并放弃优先购买权。

（四）三十所北京房产

1 、基本情况

三十所本次拟注入的资产为其拥有坐落于北京市丰台区南四环西路 188 号 的一处房产。

该处房产情况如下：

所有权 人	房屋坐落	产权证号	规划 用途	建筑面积 （m2）
三十所	丰台区南四环西 路188号十八区6 号楼1至9层101	房产证：X京房权证丰字第365486号 土地使用权证：京央丰国用（2013出） 第00011号	工业 用房	4,144.66

2 、权属状况

三十所本次拟注入的上述房产及其土地使用权不存在抵押、质押的情形，亦 不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

3 、财务数据

截至 2013 年 7 月 31 日，三十所本次拟注入的资产财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

142

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	原值	折旧	净值
房屋及建筑物	6,584.66	73.63	6,511.03

4 、最近三年资产评估或者交易情况

截至本摘要签署日，三十所上述房产近三年不存在资产评估或者交易情况。

二、标的资产的评估情况

（一）交易标的评估概述

1 、标的股权

根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第1100号、1101、1102号《资产 评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对三零盛安、三零 瑞通、三零嘉微进行了整体评估，评估基准日为2013年7月31日。

标的公司净资产评估价值情况如下：

单位：万元

序号	标的公司	净资产 账面价值	资产基础法 评估价值	资产基础法 增值率	收益法 评估价值	收益法 增值率
1	三零盛安	10,366.78	12,214.97	17.83%	16,274.48	56.99%
2	三零瑞通	9,755.33	15,091.36	54.70%	21,316.88	118.52%
3	三零嘉微	3,726.41	6,455.00	73.22%	14,906.51	300.02%

考虑到评估方法的适用前提和评估目的，本次评估均选用收益法评估结果作 为三家标的公司净资产的最终评估结果。

2 、三十所北京房产

根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第1096号《资产评估报告》，本 次采用市场比较法对三十所北京房产价值进行评估，评估基准日为2013年7月31 日。

三十所北京房产评估价值情况如下：

单位：万元

序号 资产名称 账面净值 市场比较法评估价值 增值率

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

1 三十所北京房产 6,511.03 10,753.95 65.17%

综上，标的股权及三十所北京房产的评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	资产名称	拟收购股权(资 产）比例	评估值	收购资产对应的 评估价值
1	三零盛安	93.98%	16,274.48	15,294.76
2	三零瑞通	94.41%	21,316.88	20,125.86
3	三零嘉微	85.74%	14,906.51	12,781.40
4	三十所北京房产	100.00%	10,753.95	10,753.95
合计				58,955.97

注：收购资产对应的评估价值=评估值×拟收购股权(资产）比例，计算尾差系比例数据

小数点后两位四舍五入造成

如上表所示，本次交易拟收购的三零盛安 93.98%股权、三零瑞通 94.41%股 权、三零嘉微 85.74%股权按评估价值确定的交易价格分别为 15,294.76 万元、 20,125.86 万元、12,781.40 万元，三十所北京房产按评估价值确定的交易价格为 10,753.95 万元。标的资产交易价格合计为 58,955.97 万元。

（二）评估方法的选择与说明

1 、标的公司的评估方法

—— 按照《资产评估准则 基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资 料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

由于标的公司的股权转让在公开市场缺乏交易案例和可查询资料，本次评估 不适宜采用市场法。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用 条件，选择资产基础法和收益法进行评估。

2 、三十所北京房产的评估方法

—— 根据《资产评估准则 不动产》，参考《房地产估价规范》，房地产评估 的基本方法包括成本法、收益法、市场比较法等。

成本法是指在合理评估资产价值基础上确定评估对象价值的一种评估方法， 主要在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场比较法进行估价的情况下 采用。

收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估 对象价值的一种评估方法。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益 资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。

市场比较法是指将评估对象与相类似资产进行比较以确定评估对象价值的 评估思路。市场比较法在价值评估中的主要评估方法有参考交易比较法或者并购 案例比较法。

三十所北京房产所处区域内，类似的房地产交易活跃，不适宜采用成本法评 估。目前市场上存在租售比倒挂的现象且租金近期变动较大，未来租金价格的变 动趋势难以准确预测，因此三十所北京房产也不适宜采用收益法评估。

经中水致远现场勘察，三十所北京房产所处区域周边类似房地产交易活跃， 市场交易案例容易收集，故本次评估采用市场比较法。

（三）评估主要假设

1 、标的公司的评估假设

（1）持续经营假设。该假设是假定企业将以现有条件为基础，持续经营下 去，在可以预料的将来不停止营业。

（2）公开市场假设。该假设是假定参加企业投资的各方投资者彼此地位平 等；彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间，以便对企业行为、市

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

场地位、发展空间及其投资回报等做出理智的判断；并且各自精明、谨慎行事， 不受任何强迫压制。

（3）合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵守税收、 环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。

（4）合理经营假设。该假设为假设企业未来无重大决策失误和重大管理失 职；企业经营范围内所需的相关许可证，应根据经营的需要，合理保证持续有效； 人员和各项资产的安全达到合理水平。

（5）资料合法、真实、完整性假设。委托方和产权持有单位所提供的资料 是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了应有的清查核实 程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄 清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限，不能对委 托方和产权持有单位所提供的资料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估 值需要而言的）做出保证。因此，评估工作是以委托方和产权持有单位所提供的 有关资料的合法、真实、完整为假设前提。

（6）税收优惠条件假设。该假设是假定标的公司在未来预测期及以后仍能 享受目前的所得税优惠政策。

2 、三十所北京房产的评估假设

（1）持续使用假设。该假设是假定委估资产以现有用途为基础，未来不改 变用途。

（2）合理经营假设。该假设为假设经营使用委估资产的企业未来无重大决 策失误和重大管理失职；企业经营范围内所需的相关许可证，应根据经营的需要， 合理保证持续有效；人员和各项资产的安全达到规定水平。

（3）合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵守税收、 环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。

（4）资料合法、真实、完整性假设。委托方和产权持有单位所提供的资料 是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了应有的清查核实

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程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄 清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限，不能对委 托方和产权持有者所提供的资料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值 需要而言的）做出保证。因此，评估工作是以委托方和产权持有单位所提供的有 关资料的合法、真实、完整为假设前提。

• （5）经济行为不存在法律障碍，且能得到相关方的许可。

（四）标的公司的评估情况

1 、资产基础法评估情况

• （1）三零盛安按资产基础法的评估情况

经资产基础法评估，三零盛安总资产账面价值为20,055.18万元，评估价值为 21,903.36万元；总负债账面价值为9,688.40万元，评估价值为9,688.40万元；净资 产账面价值为10,366.78万元，净资产评估价值为12,214.97万元，增值额为1,848.19 万元，增值率为17.83%。具体见评估结果汇总表：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增减率（％）
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	16,955.45	16,955.45	-	-
非流动资产合计	2	3,099.73	4,947.91	1,848.19	59.62
其中:长期股权投资	3	18.00	582.24	564.24	3,134.68
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	1,667.89	2,039.67	371.78	22.29
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	478.95	2,105.57	1,626.61	339.62
其中:无形资产-土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9	934.89	220.44	-714.45	-76.42
资产总计	10	20,055.18	21,903.36	1,848.19	9.22
流动负债	11	9,688.40	9,688.40	-	-
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	9,688.40	9,688.40	-	-
净资产	14	10,366.78	12,214.97	1,848.19	17.83

147

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

三零盛安经资产基础法评估增值原因主要为：①长期股权投资评估增值：被 投资单位账面净资产中含历年滚存形成的留存收益，按会计准则规定，三零盛安 采用成本法核算该项投资，账面价值即为初始投资成本，未体现留存收益部分， 因此造成评估增值。②固定资产评估增值：三零盛安房屋购买合同签订较早，获 得的购入价较低，且账面值为摊余价值，账面值低；目前房屋价值和周边房租较 合同签订之时已大幅增加，现评估价是按市场价格进行估值的，形成评估增值。 ③无形资产评估增值：主要原因为专利及专有技术评估增值，而专利技术增值的 原因为企业部分专利及专有技术的账面值为零。

（2）三零瑞通按资产基础法的评估情况

经资产基础法评估，三零瑞通总资产账面价值为11,941.06万元，评估价值为 17,277.09万元；总负债账面价值为2,185.73万元，评估价值为负债总额为2,185.73 万元；净资产账面价值为9,755.33万元，评估价值为为15,091.36万元评估增值 5,336.03万元，增值率为54.70%，具体见评估结果汇总表：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增减率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	7,350.65	7,697.62	346.97	4.72
非流动资产合计	2	4,590.41	9,579.47	4,989.07	108.68
其中:长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	4,446.76	5,621.49	1,174.73	26.42
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	130.46	3,944.80	3,814.34	2,923.65
其中:无形资产-土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9	13.18	13.18	-	-
资产总计	10	11,941.06	17,277.09	5,336.03	44.69
流动负债	11	658.73	658.73	-	-
非流动负债	12	1,527.00	1,527.00	-	-
负债总计	13	2,185.73	2,185.73	-	-
净资产	14	9,755.33	15,091.36	5,336.03	54.70

148

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

三零瑞通经资产基础法评估增值原因主要为：①存货评估增值：主要原因为 存货账面值为历史成本计价，而评估时产成品按市场价值进行评估，形成评估增 值。②固定资产评估增值：三零瑞通房屋购买合同签订较早，获得的购入价较低， 且账面值为摊余价值，账面值低；目前房屋价值和周边房租较合同签订之时已大 幅增加，现评估价是按市场价格进行估值的，形成评估增值。③无形资产评估增 值：主要原因为专利及专有技术评估增值，而专利技术增值的原因为企业部分专 利及专有技术的账面值为零。

（3）三零嘉微按资产基础法的评估情况

经资产基础法评估，三零嘉微总资产账面价值为4,072.30万元，评估价值为 6,800.89万元；总负债账面价值为345.89万元，评估价值为负债总额为345.89万元； 净资产账面价值为3,726.41万元，评估价值为为6,455.00万元评估增值2,728.59万 元，增值率为73.22%，具体见评估结果汇总表：

单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增减率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	2,184.75	2,555.79	371.03	16.98
非流动资产合计	2	1,887.55	4,245.10	2,357.55	124.90
其中:长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	1,871.90	2,197.68	325.78	17.40
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	9.48	2,041.35	2,031.87	21,442.69
其中:无形资产-土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9	6.17	6.07	-0.10	-1.66
资产总计	10	4,072.30	6,800.89	2,728.59	67.00
流动负债	11	345.89	345.89	-	-
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	345.89	345.89	-	-
净资产	14	3,726.41	6,455.00	2,728.59	73.22

三零嘉微经资产基础法评估增值原因主要为：①存货评估增值：主要原因为

149

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

存货账面值为历史成本计价，而评估时产成品按市场价值进行评估，形成评估增 值。②固定资产评估增值：三零嘉微房屋购买合同签订较早，获得的购入价较低， 且账面值为摊余价值，账面值低；目前房屋价值和周边房租较合同签订之时已大 幅增加，现评估价是按市场价格进行估值的，形成评估增值。③无形资产评估增 值：主要原因为专利及专有技术评估增值，而专利技术增值的原因为企业部分专 利及专有技术的账面值为零。

2 、收益法的评估情况

（1）具体评估方法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。

采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径 一致。根据三家标的公司的资产负债结构和经营情况，评估报告在收益法具体应 用中，采用的收益口径为企业自由现金流口径，具体评估方法分别介绍如下：

—— ①关于收益口径 企业自由现金流量

本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于 包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响 后）－资本性支出－净营运资金变动

②关于折现率

本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现 率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存 收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到 补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为 权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。 WACC 的计算公式为：

150

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

==> picture [319 x 35] intentionally omitted <==

其中：E——评估对象目标股本权益价值；

D——评估对象目标债务资本价值；

Re——股东权益资本成本；

Rd——借入资本成本；

T——公司适用的企业所得税税率。

其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：

==> picture [249 x 17] intentionally omitted <==

其中：Rf——无风险报酬率；

—— βe 企业的风险系数； Rm——市场期望收益率；

α——企业特定风险调整系数。

③关于收益期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2013 年 8 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，共计 5 年 1 期，在此阶段中，根据三家标的公司的经营情 况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2019 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段 三家标的公司均按保持 2018 年预测的稳定收益水平考虑。

④收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

==> picture [296 x 34] intentionally omitted <==

式中：P——企业净资产价值评估值；

Ai——企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；

A——企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；

R——折现率；

n——企业收益变动期预测年限；

151

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

B——企业评估基准日付息债务和股东负债的现值；

OE——企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。其评估基 准日存在的非经营性、溢余资产与负债包括预期收益（企业自由现金流）中未体 现投资收益的全资、控股或参股投资价值；现金类资产（负债）价值；预期收益 （企业自由现金流）中未计及收益的在建工程价值；呆滞或闲置设备、房产等资 产价值；非企业日常经营产生或需要马上偿还的负债。

⑤关于评估途径

针对评估对象的组织架构，本次评估采用的评估途径为：

将三家标的公司的整体资产划分为收益法测算范围内经营资产、付息债务和 股东负债、溢余资产；

采用收益法对收益法测算范围内权益资产进行评估；

收益法测算范围以外的权益资产为溢余资产。溢余资产主要包括：溢余现金； 闲置资产或非经营性资产；资产未来创造净收益的可预测性不好而不能对其纳入 收益法测算范围的企业资产。

对溢余资产分别采用如下方法进行评估：溢余现金按测算的溢余现金金额评 估；非经营性资产按成本法评估。

收益法测算范围以外的负债为溢余负债，主要是非企业日常经营产生的或马 上需要偿还的负债，溢余负债经确认后按其账面值评估。

将三家标的公司收益法测算范围内权益资产的收益法评估值，减去付息债 务，加上溢余资产及负债评估值，从而得出该公司的净资产价值的收益法评估结 果。

（2）三零盛安按收益法的评估情况

采用收益法确定的三零盛安股东全部权益评估价值为16,274.48万元，比审计 后账面净资产增值5,907.70万元，增值率为56.99%。

三零盛安收益法评估计算情况如下：

152

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

单位：万元

							单位：万元
项目/年度	2013 年 8-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续年
一.营业总收入	22,541.66	40,061.72	50,025.20	58,539.26	66,086.26	72,853.09	72,853.09
其中：主营业务收入	22,541.66	40,061.72	50,025.20	58,539.26	66,086.26	72,853.09	72,853.09
二.营业总成本	21,703.02	38,280.57	47,353.58	55,269.64	61,757.00	67,498.37	67,498.37
其中：主营业务成本	18,622.69	32,334.68	40,355.76	47,245.85	52,977.58	57,355.84	57,355.84
营业税金及附加	458.53	798.77	990.11	1,136.23	1,252.64	1,319.20	1,319.20
营业费用	724.04	1,659.53	1,758.94	1,876.51	2,022.09	2,182.06	2,182.06
管理费用	1,897.76	3,487.59	4,248.77	5,011.05	5,504.69	6,641.27	6,641.27
财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三.营业利润	838.64	1,781.15	2,671.62	3,269.62	4,329.26	5,354.72	5,354.72
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
四.利润总额	838.64	1,781.15	2,671.62	3,269.62	4,329.26	5,354.72	5,354.72
应纳税所得额	789.41	1,871.68	2,966.00	3,533.37	5,971.42	7,828.06	7,828.06
企业所得税率	15%	15%	15%	15%	15%	15%	15%
减：所得税	118.41	280.75	444.90	530.01	895.71	1,174.21	1,174.21
五.净利润	720.23	1,500.40	2,226.72	2,739.61	3,433.55	4,180.51	4,180.51
加：固定资产折旧	87.91	215.99	148.03	153.69	160.67	134.41	134.41
无形资产及递延资 产摊销	119.57	289.96	89.42	25.00	35.00	45.00	45.00
扣除税务影响后财 务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：追加运营资金	5,350.01	3,458.43	3,734.43	3,187.07	2,689.17	2,443.47
减：资本性支出	10.00	80.00	80.00	80.00	80.00	80.00	179.41
六.企业自由现金流 量	-4,432.30	-1,532.08	-1,350.26	-348.77	860.05	1,836.45	4,180.51
1、年折现率	12.19%	12.19%	12.19%	12.19%	12.19%	12.19%	12.19%
2、折现系数	0.9763	0.8999	0.8021	0.7149	0.6372	0.5680	4.6596
3、企业自由现金流 量折现值	-4,327.25	-1,378.72	-1,083.04	-249.34	548.02	1,043.10	19,479.50
4、累计企业自由现 金流量折现值	-4,327.25	-5,705.97	-6,789.01	-7,038.35	-6,490.33	-5,447.23	14,032.27
企业整体经营性价 值	14,032.27	5、加：企业溢余资产 金额		2,858.02

153

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目/年度	2013 年 8-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续年
6、减：溢余负债	615.81	7、企业全部权益价值 评估值		16,274.48
账面净资产	10,366.78	评估增值	5,907.70	评估增值率		56.99%

评估主要增值原因为：三零盛安是一家拥有自主知识产权的高新技术软件企

业，经过十余年发展及不断的技术创新，在安全系统集成、软件产品等方面形成 了多项核心技术，是国内最具技术创新和软件开发实力的安全集成和软件企业之 一。随着中国宏观经济以及信息产业的发展，我国系统集成行业进入快速发展的 黄金十年，产业收入规模呈现稳定的增长态势。未来年度三零盛安公司的主营业 务收入将继续呈增长的趋势。

（3）三零瑞通按收益法的评估情况

采用收益法确定的三零瑞通股东全部权益评估价值为21,316.88万元，比审计 后账面净资产增值11,561.55万元，增值率为118.52%。

三零瑞通收益法评估计算情况如下：

单位：万元

							单位：万元
项目/年度	2013 年 8-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续年
一.营业总收入	5,065.00	10,214.00	15,036.00	19,816.00	25,156.00	31,020.00	31,020.00
其中：主营业务收入	5,065.00	10,214.00	15,036.00	19,816.00	25,156.00	31,020.00	31,020.00
二.营业总成本	4,268.18	8,464.48	12,480.24	16,240.89	20,054.65	24,225.78	24,225.78
其中：主营业务成本	2,249.45	4,417.50	6,485.20	8,473.20	10,558.20	13,001.40	13,001.40
营业税金及附加	12.15	90.26	142.23	126.65	166.68	208.81	208.81
营业费用	731.04	1,298.89	1,897.43	2,410.56	3,056.42	3,727.44	3,727.44
管理费用	1,259.81	2,583.33	3,744.58	4,918.10	5,964.73	6,983.65	6,983.65
财务费用	15.73	74.50	210.80	312.38	308.62	304.48	304.48
三.营业利润	796.82	1,749.52	2,555.76	3,575.11	5,101.35	6,794.22	6,794.22
加：营业外收入	440.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
四.利润总额	1,236.82	1,749.52	2,555.76	3,575.11	5,101.35	6,794.22	6,794.22
应纳税所得额	1,210.14	1,665.46	2,385.33	3,326.13	4,811.91	6,481.92	6,481.92

154

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目/年度	2013 年 8-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续年
企业所得税率	15%	15%	15%	15%	15%	15%	15%
减：所得税	181.52	249.82	357.80	498.92	721.79	972.29	972.29
五.净利润	1,055.30	1,499.70	2,197.96	3,076.19	4,379.56	5,821.93	5,821.93
加：固定资产折旧	148	401.31	289.82	271.07	290.03	299.82	299.82
无形资产及递延资 产摊销	26.86	63.6	54.22	65.79	105.00	165.00	165.00
扣除税务影响后财 务费用	24.79	89.25	208.25	297.50	297.50	297.50	297.50
减：追加运营资金	1,731.80	3,528.23	5,720.94	5,386.12	5,637.65	6,309.77
减：资本性支出	20.00	210.00	300.00	380.00	480.00	680.00	464.82
六.企业自由现金流 量	-496.85	-1,684.37	-3,270.69	-2,055.57	-1,045.56	-405.52	6,119.43
1、年折现率	12.24%	12.24%	12.24%	12.24%	12.24%	12.24%	12.24%
2、折现系数	0.9762	0.8996	0.8015	0.7141	0.6362	0.5668	4.6307
3、企业自由现金流 量折现值	-485.02	-1,515.26	-2,621.46	-1,467.88	-665.20	-229.85	28,337.24
4、累计企业自由现 金流量折现值	-485.02	-2,000.28	-4,621.74	-6,089.62	-6,754.82	-6,984.67	21,352.57
企业整体经营性价 值	21,352.57	5、加：企业溢余资产 金额		0.00
6、减：溢余负债	35.69	7、企业全部权益价值 评估值		21,316.88
账面净资产	9,755.33	评估增值	11,561.55	评估增值率		118.52%

评估主要增值原因为：三零瑞通是国内最早开展移动通信网络安全保密技术 研究的专业企业之一，以安全为特色，面向政府、军队、公安武警、军工、大型 企业等行业用户以及高端商用市场用户提供专业的移动信息安全解决方案、特色 化的信息安全产品、贴心的安全服务。经过多年的发展，三零瑞通已形成了自己 特有的经营理念、经营策略、营销网络及市场占有率。因此可以合理地预测，未 来年度三零瑞通的主营业务收入将继续呈增长的趋势，故评估增值幅度较大。

（4）三零嘉微按收益法的评估情况

采用收益法确定的三零嘉微股东全部权益评估价值为14,906.51万元，比审计 后账面净资产增值11,180.10万元，增值率为300.02%。

155

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

三零嘉微收益法评估计算情况如下：

单位：万元

							单位：万元
项目/年度	2013 年 8-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续年
一.营业总收入	2,110.70	4,769.00	7,222.00	10,039.00	13,050.70	16,313.38	16,313.38
其中：主营业务收入	2,110.70	4,769.00	7,222.00	10,039.00	13,050.70	16,313.38	16,313.38
二.营业总成本	1,363.98	3,350.68	5,202.46	7,132.15	9,225.11	11,558.96	11,558.96
其中：主营业务成本	1,074.95	2,527.88	4,050.28	5,610.55	7,293.72	9,117.14	9,117.14
营业税金及附加	28.91	71.85	106.47	155.52	202.36	253.11	253.11
营业费用	76.90	132.50	181.12	255.29	375.30	544.40	544.40
管理费用	183.22	618.45	864.59	1,110.79	1,353.73	1,644.31	1,644.31
财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三.营业利润	746.72	1,418.32	2,019.54	2,906.85	3,825.59	4,754.42	4,754.42
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
四.利润总额	746.72	1,418.32	2,019.54	2,906.85	3,825.59	4,754.42	4,754.42
应纳税所得额	714.58	1,295.56	1,799.25	2,581.19	3,401.37	4,216.65	4,216.65
企业所得税率	15%	15%	15%	15%	15%	15%	15%
减：所得税	107.19	194.33	269.89	387.18	510.21	632.50	632.50
五.净利润	639.53	1,223.99	1,749.65	2,519.67	3,315.38	4,121.92	4,121.92
加：固定资产折旧	76.35	188.24	195.74	150.49	125.8	115.21	115.21
无形资产及递延资 产摊销	1.24	2.97	2.97	2.31	0.00	0.00	0.00
扣除税务影响后财 务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：追加运营资金	1,514.48	1,303.84	2,849.4	3,035.63	3,258.39	3,609.63
减：资本性支出	10.00	30.00	30.00	30.00	30.00	130.00	115.21
六.企业自由现金流 量	-807.36	81.36	-931.04	-393.16	152.79	497.50	4,121.92
1、年折现率	13.56%	13.56%	13.56%	13.56%	13.56%	13.56%	13.56%
2、折现系数	0.9739	0.8900	0.7837	0.6901	0.6077	0.5351	3.9462
3、企业自由现金流 量折现值	-786.29	72.41	-729.66	-271.32	92.85	266.21	16,265.92
4、累计企业自由现 金流量折现值	-786.29	-713.88	-1,443.54	-1,714.86	-1,622.01	-1,355.80	14,910.12

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目/年度	2013 年 8-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续年
企业整体经营性价 值	14,910.12	5、加：企业溢余资产 金额		0.00
6、减：溢余负债	3.61	7、企业全部权益价值 评估值		14,906.51
账面净资产	3,726.41	评估增值	11,180.10	评估增值率		300.02%

评估主要增值原因为：三零嘉微是一家拥有自主知识产权的安全保密芯片设 计公司，经过多年发展及不断技术创新，在安全保密芯片和芯片设计服务等方面 形成了多项核心技术，已经成为国内最具有技术创新和产品开发实力的安全保密 芯片设计商之一，主要服务对象为军用系统、党政部门和企业集团，形成了自己 特有的经营理念、经营策略、营销网络及市场占有率。因此可以合理地预测，未 来年度三零嘉微的主营业务收入将继续呈增长的趋势，故评估增值幅度较大。

3 、评估结果的差异分析及最终结果的选取

采用资产基础法和收益法，标的公司评估价值及差异率分别入下：

序号	资产名称	资产基础法评估价值	收益法法评估价值	差异率
1	三零盛安	12,214.97	16,274.48	33.23%
2	三零瑞通	15,091.36	21,316.88	41.25%
3	三零嘉微	6,455.00	14,906.51	130.93%

两种评估方法在评估基础和原理上存在差别，出现评估结果差异是合理的。 资产基础法是以企业资产负债表为基础，从资产构建角度反映企业净资产的市场 价值；收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的 收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对 企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，不仅考虑了各分项资产是否 在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对 企业股东全部权益价值的影响，也考虑了轻资产运行的软件开发企业的技术、营 销网络、公司的管理能力、团队协同作用、大客户资源优势等对股东全部权益价 值的影响。

4 、标的公司最近三年资产评估与交易情况

三零盛安、三零瑞通分别于 2013 年、2011 年的增资过程中进行了资产评估。

157

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

三零嘉微最近三年未进行过资产评估。

（1）三零盛安 2012 年 10 月 31 日评估价值与本次评估价值差异

2013 年 2 月，中国电子科技集团公司第三十研究所向三零盛安增资 3,760 万元，其中 2,000 万元计入注册资本，1,760 万元计入资本公积。三零盛安委托 中水致远出具中水致远评报字[2012]第 1133 号评估报告，根据该评估报告，三 零盛安于评估基准日 2012 年 10 月 31 日的股东全部权益评估价值为 8,186.23 万 元，该次评估所采用的评估方法为收益法。2013 年 4 月，中国电子科技集团公 司对上述评估结果予以备案。该评估结果与标的公司本次交易评估价值 16,274.48 万元有一定差异，主要是由于：

首先，评估时点标的公司资产规模、人力资源不同。

本次评估的基准日为 2013 年 7 月 31 日，经过增资扩股以及近一年的经营活 动，三零盛安的净资产规模较 2012 年 10 月 31 日已大幅增加。具体如下表所示：

单位：万元

项目	2013/7/31	2012/10/31	增幅
实收资本	6,300.00	3,000.00	110.00%
净资产	10,366.78	5,610.81	84.76%

三零盛安为应对产品升级换代后业务规模的扩大，为将来发展储备人力、物 力，2013 年增加了约 60 名员工，员工总人数从 2012 年底的 200 人增加到 2013 年 7 月底的 260 人左右。资产规模的增长、业务团队队伍的扩充，使得三零盛安 未来有能力承接数量更多、金额更大的项目订单，提高了企业整体的评估价值。

其次，2012 年评估时正值三零盛安控股股东中国电子科技集团公司第三十 研究所根据国家相关政策要求，对部分安全保密产品所涉及的技术体制和关键技 术进行升级换代，暂停部分安全保密产品的研制和生产。三零盛安系统集成业务 是为客户提供整体解决方案并实施系统集成建设。在该类业务中，部分客户因信 息安全的特殊要求，指定使用三十所上述产品。鉴于三十所相关产品的重大调整， 及未来新产品研制结果的不确定性，在 2012 年采用收益法评估时，对三零盛安 未来盈利能力的预测较为保守。本次评估时，三十所相关产品升级换代已近完成， 上述不确定性对该公司的影响已基本消除。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（2）三零瑞通2010年12月31日评估价值与本次评估价值差异

2011 年 4 月 5 日，三零瑞通股东会同意公司注册资本由 3,600 万元增加至 4,700 万元，新增注册资本由谢长斌等 6 名自然人股东认缴。本次增资的价格系 根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2011]34 号《成都三零瑞通移 动通信有限公司增资扩股项目评估报告》，对三零瑞通拟增资扩股行为所涉及的 三零瑞通股东全部权益于 2010 年 12 月 31 日的价值进行了评估，三零瑞通的股 东全部权益在评估基准日的评估价值为人民币 8,559.80 万元，该次评估采取收益 法。

2011 年的评估价值与本次交易评估价值 21,316.88 万元差异较大，主要是由 于：

首先，本次评估的基准日为 2013 年 7 月 31 日，经过增资扩股以及近两年七 个月的经营活动，三零瑞通的净资产规模较 2010 年 12 月 31 日已大幅增加。具 体如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013/7/31	2010/12/31	增幅
净资产	9,755.33	5,336.40	82.81%

净资产规模的增长，使三零瑞通有更多的财力、物力投入企业的运营，提高 了企业整体的评估价值。

其次，由于评估基准日不同，本次评估与前次评估可以参考的历史数据有所 差异。两次评估使用的收益法均是根据已知的情况和资料对经营业绩作出的合理 预测，预测基于一定的假设，三零瑞通 2009 年、2010 年经审计营业利润分别为 260.94 万元、837.67 万元，前次评估中，2011 年为收益法下预测数据的第一个 年度，营业利润、净利润预测值分别为 998.66 万元、915.50 万元，以后各年的 经营业绩均以 2011 年为基数按一定的成长率进行测算。

而 2011 年度，三零瑞通实际实现营业利润、扣非前净利润、扣非后净利润 分别为 1,128.09 万元、1,439.46 万元以及 1,383.43 万元，超过前次评估时预测值 较多。

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次评估过程中，中水致远综合考虑了三零瑞通的往年历史财务数据、最近 两年行业发展情况、三十所产品升级换代等因素在收益法下对未来年度收益情况 进行预测。由于两次评估时间间隔较长，可以参考的历史财务信息有所不同，对 评估结果产生了影响。

再次，两次评估间隔为两年零七个月，企业经营外部坏境、技术能力已有很 大的变化。

近年来，全球信息安全领域先后爆发了维基解密泄露美军驻阿富汗秘密文 件、默多克新闻集团窃听案丑闻、美国 “ 棱镜门”等重大事件，使全球意识到信 息安全存在的隐患，特别是美国的 “ 棱镜 ” 项目中，中国是其重点监控目标之一， 因此，我国信息安全面正临前着所未有的严峻形势，信息安全产品市场总需求正 在急速上升，这对三零瑞通而言，既是挑战也是绝佳的发展契机，作为国内最早 开展移动通信网络安全保密技术研究的专业企业之一同时也是国内常规对讲系 统安全产品的唯一提供商，三零瑞通凭借高质量的产品和优质的服务，与军队、 政府机关、公安武警、军工企业等建立了长期稳定的业务关系，市场需求的增长 将推动企业未来的业绩增长，因此企业经营外部环境相比 2010 年底有较大的变 化。

为了适应未来的发展规划和产品市场竞争的要求，三零瑞通在技术预研和产 品创新方面进行了积极的人力、物力、财力投入。2011 年、2012 年均投入逾千 万资金进行研发，截止 2013 年 7 月 31 日，各项技术较两年前已更趋成熟，部分 产品已完成升级换代，前期投入研发的商用 TD-SCDMA 移动通信加密系统、移 动 VOIP 安全通信系统等先进技术均已完成主要研发工作，处于向国家主管部门 提交技术鉴定申请阶段，未来将成为公司新的利润增长点。

5 、标的公司 2013 年 1-7 月微利或亏损的原因

三家标的公司 2013 年 1-7 月均为微利或亏损，原因主要是由于所处的安全 信息产业业务具有较强的季节性，上半年业务收入较少，2011 年 1-7 月、2012 年 1-7 月三家标的公司收入合计占全年比重分别为 21%及 17%，相应的 8-12 月 份，尤其是第四季度，收入占比较高。而标的公司均为“技术密集型、劳动密集 型”企业，营业总成本中的人力成本、各项费用、办公用房折旧等固定成本较多，

160

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

故往往在上半年出现亏损或微利的情况，截止评估基准日，标的公司正在执行绝 大部分业务将在 2013 年 8-12 月确认收入，使标的公司产生盈利。

三家标的公司均为中国电子科技集团公司第三十研究所下属的高科技骨干 企业，三家公司均以信息安全和保密为核心，以通信网络和信息系统为主体，形 成专业配套、市场互补、综合实力雄厚的业务体系，各项核心技术以及技术服务 水平均已经过了充分的发展并处于成熟期。三家标的公司所处的信息安全领域市 场空间较大，并拥有数量众多的军队、党政机关、企事业单位客户和较好的声誉， 未来获利能力较强，因此收益法评估结论能比较客观全面地反映目前三家标的公 司的股东全部权益价值。

（五）三十所北京房产评估情况

1 、市场比较法评估情况

（1）具体评估方法的说明

市场比较法是指将评估对象与相类似资产进行比较以确定评估对象价值的 评估思路。市场比较法在价值评估中的主要评估方法有参考交易比较法或者并购 案例比较法，经评估师现场勘察，委估物业周边类似房地产交易活跃，市场交易 案例容易收集，具备使用市场比较法的必要前提条件，本次采用市场比较法评估。

市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比 较，对这些类似地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价 格的方法。

市场比较法的基本计算公式为：

评估价值＝可比交易实例价值×A×B×C×D 式中：A—交易日期修正系数；

B—交易情况修正系数；

C—区域因素修正系数；

D—个别因素修正系数。

（2）比较实例选择

161

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次评估选择以下三个房地产交易实例进行比较。

实例 A：北京总部基地三区 1 号楼，建筑面积 2600 ㎡，销售单价约 2.2 万 元/㎡，建成于 2007 年。

实例 B：北京总部基地三区 33 号楼，建筑面积 2232 ㎡，销售单价约 2.42 万元/㎡，建成于 2005 年。

实例 C：北京总部基地十五区 5 号楼，建筑面积 6000 ㎡，销售单价约 2.3 万元/㎡，建成于 2007 年。

（3）比较因素条件

比较因素条件	比较因素条件	委估对象	实例A	实例B	实例C
位置		总部基地十 八区6号楼	总部基地三区1 号楼	总部基地三区 33号楼	总部基地十五 区5号楼
交易价格（元/m2）		待估	22,000.00	24,200.00	23,000.00
交易期日		2013年7月	2013年7月	2013年7月	2013年7月
交易情况		正常	正常	正常	正常
区 域 因 素	区域位置	总部基地	总部基地	总部基地	总部基地
	公共配套设施	周围有商场、 银行、写字楼 等配套，齐全	周围有商场、银 行、写字楼、饭 店等配套，齐全	周围有商场、银 行、写字楼等配 套，齐全	周围有商场、 银行、写字楼 等配套，齐全
	交通便捷程度	交通便利、多 路公交、临近 地铁9号线	交通便利、多路 公交、临近地铁 9号线	交通便利、多路 公交、临近地铁 9号线	交通便利、多 路公交、临近 地铁9号线
	产业聚集度	较高	较高	较高	较高
	城市规划限制	无明显限制	无明显限制	无明显限制	无明显限制
	景观环境条件	较好	较好	较好	较好
个 别 因 素	土地性质	出让用地	出让用地	出让用地	出让用地
	临街状况	临南四环	临南四环	临南四环	临南四环
	内装修情况	普通装修	精装修	简装修	精装修
	外装修情况	较好	较好	较好	较好
	设施、设备	市政供电、供 水，消防、安 保一般、2部 电梯	市政供电、供水， 消防、安保一般、 1部电梯	市政供电、供 水，消防、安保 一般、1部电梯	市政供电、供 水，消防、安 保一般，2部 电梯
	新旧程度	新	较新	略旧	较新

162

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

比较因素条件	比较因素条件	委估对象	实例A	实例B	实例C
	土地剩余年限	剩41.25年	相似	相似	相似
	楼层	共9层	共8层	共8层	共12层
	朝向	南北通透	南北通透	南北通透	南北通透
	建筑结构	钢混	钢混	钢混	钢混
	平面布置	较好	较好	较好	较好
	层高	2.9m	2.8m	2.8m	2.6m
	工程质量	合格	合格	合格	合格
	停车位	地下停车位 充足	地上30个停车 位，无地下车位	地上20个停车 位，无地下车位	无车位
	面积（m2）	4,144.66	2,600.00	2,232.00	6,000.00

（4）比较因素条件指数

比较因素条件指数	比较因素条件指数	委估对象	实例A	实例B	实例C
位置		总部基地十 八区6号楼	总部基地三区1 号楼	总部基地三区 33号楼	总部基地十五 区5号楼
交易价格（元/m2）		待估	22,000.00	24,200.00	23,000.00
交易期日		100	100	100	100
交易情况		100	100	100	100
区 域 因 素	区域位置	100	100	100	100
	公共配套设施	100	100	100	100
	交通便捷程度	100	100	100	100
	产业聚集度	100	100	100	100
	城市规划限制	100	100	100	100
	景观环境条件	100	100	100	100
个 别 因 素	土地性质	100	100	100	100
	临街状况	100	100	100	100
	内装修情况	100	105	95	105
	外装修情况	100	100	100	100
	设施、设备	100	98	98	100
	新旧程度	100	97	95	97
	土地剩余年限	100	100	100	100
	楼层	100	102	102	95
	朝向	100	100	100	100

163

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

比较因素条件指数	比较因素条件指数	委估对象	实例A	实例B	实例C
	建筑结构	100	100	100	100
	平面布置	100	100	100	100
	层高	100	99	99	97
	工程质量	100	100	100	100
	停车位	100	95	93	90
	面积（m2）	100	103	105	98

（5）比较因素修正系数

（5）比较因素修正系数	（5）比较因素修正系数
比较因素修正系数		实例A	实例B	实例C
位置		总部基地三区1号 楼	总部基地三区33 号楼	总部基地十五区 5号楼
交易价格（元/m2）		22,000.00	24,200.00	23,000.00
交易期日		100/100	100/100	100/100
交易情况		100/100	100/100	100/100
区域 因素	区域位置	100/100	100/100	100/100
	公共配套设施	100/101	100/100	100/100
	交通便捷程度	100/100	100/100	100/100
	产业聚集度	100/100	100/100	100/100
	城市规划限制	100/100	100/100	100/100
	景观环境条件	100/100	100/100	100/100
个别 因素	土地性质、级别	100/100	100/100	100/100
	临街状况	100/100	100/100	100/100
	内装修情况	100/105	100/95	100/105
	外装修情况	100/100	100/100	100/100
	设施、设备	100/98	100/98	100/100
	新旧程度	100/97	100/95	100/97
	土地剩余年限	100/100	100/100	100/100
	楼层	100/102	100/102	100/95
	朝向	100/100	100/100	100/100
	建筑结构	100/100	100/100	100/100
	平面布置	100/100	100/100	100/100
	层高	100/99	100/99	100/97
	工程质量	100/100	100/100	100/100

164

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

	比较因素修正系数	实例A	实例B	实例C
	停车位	100/95	100/93	100/90
	面积（m2）	100/103	100/105	100/98
比准系数		1.0140	1.1466	1.2080
比准价格		22,306.91	27,748.18	27,784.52

（6）评估结论

以上述三个交易实例修正后销售单价的算术平均值作为评估单价，评估单价 ＝（22,306.91+27,748.18+27,784.52）÷3＝25,946.53（元/㎡），按此单价计算的三 十所北京房产评估价值为 10,753.95 万元。

2 、评估增值原因的说明

三十所拟注入资产评估结果增减值的原因为：近年来北京房地产市场成交价 格上涨，同一区域内的同类房产成交均价较三十所取得该房产时的成交价格有显 著上涨，造成评估净值增值。

3 、交易标的最近三年资产评估与交易情况

截至本摘要签署日，除了为本次交易所进行的资产评估外，三十所北京房产 最近三年不存在资产评估或者交易情况。

三、交易标的涉及的许可合同情况

三零盛安与成都新梦达科技实业有限公司签订《房屋租赁合同》，自 2012 年 3 月 1 日起，三零盛安租赁成都新梦达科技实业有限公司所有的坐落于成都市 高新区云华路 333 号 B2 栋的 1-5 层办公用房，租赁期为 10 年，2012 年 3 月 1 日起至 2015 年 2 月 28 日，每季度租金为 322,419.51 元，2015 年 3 月 1 日起的 租金根据市场行情及物价水平另行协商确定。

四、本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及标的资产债权债务转移的情况。

五、交易标的的重大会计政策或会计估计与本公司的差异说明

165

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

据卫士通 2013 年 8 月 9 日的公告，董事会审议通过了公司筹划重大资产重 组事项的议案，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则--第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件》的规定，交易标的为完整经营性资产的，按照 第十六条的规定，交易所涉及的相关资产有关财务报告和审计报告应当按照与上 市公司相同的会计制度和会计政策编制。本次交易标的与上市公司不一致的会计 政策已按上市公司会计政策进行了调整，与上市公司不存在差异。

166

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第五节 股份发行情况

一、本次交易方案概要

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中： 1、根据本公司与三十所、国信安和蜀祥创投签订的附条件生效的《发行股 份购买资产协议》，本公司拟向三十所、国信安、蜀祥创投发行 8,468,856 股收购 其持有的三零盛安 93.98%的股权，向三十所、国信安、蜀祥创投发行 11,143,884 股收购其持有的三零瑞通 94.41%的股权，向三十所、蜀祥创投发行 7,077,188 股 购买三零嘉微 85.74%的股权，向三十所发行 5,954,568 股购买三十所北京房产。

2、本公司拟向三十所发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总 额的 25%。根据本公司与三十所签订的《股份认购协议》，本次配套资金总额为 196,510,860 元，向三十所发行股份的数量为 10,881,000 股。本次募集配套资金 主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运资金需求，促进标的公司 主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。

以上卫士通合计将发行 43,525,496 股新股，其中向三十所发行 33,708,385 股新股，向国信安发行 1,714,174 股新股，向蜀祥创投发行 8,102,937 股新股。 本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

本次交易完成后，本公司持有三零盛安 93.98%股权、三零瑞通 94.41%股权、 三零嘉微 85.74%的股权，并拥有三十所北京房产。

二、本次交易的具体方案

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （二）发行方式

本次交易采取非公开发行方式。

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（三）发行对象和认购方式

1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为：三十所、国信安、蜀祥创投。

该等发行对象以其所持持有三零盛安93.98%的股权、三零瑞通94.41%的股 权、三零嘉微85.74%的股权，以及三十所北京房产认购公司向其发行的股份。

2、配套融资的发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为三十所。三十所以现金认购公司向其发行的股 份。

（四）股票发行价格及定价依据

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为本 公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日， 即2013年11月5日。

发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即18.06元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公 司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

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－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）

（五）发行数量

1 、购买标的资产发行股份数量

根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价 58,955.97万元，按本次发行价格18.06元/股计算，本公司拟向三十所、国信安和 蜀祥创投合计发行32,644,496股，其中：向三十所发行22,827,385股、向国信安发 行1,714,174股和向蜀祥创投发行8,102,937股。

根据《发行股份购买资产协议》，根据中水致远的《资产评估报告》，标的资 产的评估价值为58,955.97万元，交易各方同意对本次交易的标的资产作价 58,955.97万元。按本次发行价格18.06元/股计算，本公司拟向三十所、国信安和 蜀祥创投合计发行32,644,496股，其中：向三十所发行22,827,385股、向国信安发 行1,714,174股和向蜀祥创投发行8,102,937股。

本公司此次购买标的资产拟向各交易对方发行股票数量具体情况如下：

序号	交易对方	拟购买标的资产的权益比例	拟发行股份数（股）
1	三十所 小计	三零盛安56.04%股权	5,049,507
		三零瑞通51.06%股权	6,027,251
		三零嘉微70.22%股权	5,796,059
		三十所北京房产	5,954,568
		小计	22,827,385
2	国信安	三零盛安11.07%股权	997,183
		三零瑞通6.07%股权	716,991
		小计	1,714,174
3	蜀祥创投	三零盛安26.88%股权	2,422,166
		三零瑞通37.27%股权	4,399,642
		三零嘉微15.52%股权	1,281,129
		小计	8,102,937
		合计	32,644,496

2 、募集配套资金发行股份数量

本次交易中的配套融资总额不超过本次交易总金额的 25%。根据本公司与三

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十所签订的《股份认购协议》，本公司拟向三十所发行股份数量不超过 10,881,000 股，募集配套资金 196,510,860 元。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发 行价格由交易双方协商确定。

3 、本次发行股票数量总数

本次交易本公司合计发行43,525,496股，占发行后总股本的20.13%。

4 、发行数量调整

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （六）锁定期安排

1、国信安、蜀祥创投分别承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的 股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

2、三十所承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自本次重 组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。

3、三十所承诺，配套融资向三十所发行的股份，自本次重组实施完毕后的 三个完整会计年度内不以任何方式转让。

（七）上市地点

本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（八）期间损益归属

除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易 各方按依法或依约定承担），标的公司在审计、评估基准日（不包括基准日当日） 起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由其各自享有，标的 公司过渡期内的亏损由资产出售方按其在目标股权相关公司持股比例以现金方 式补偿给卫士通。

（九）上市公司滚存未分配利润安排

本公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比

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例共同享有。

（十）募集资金用途

本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运 资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。

（十一）保荐人

本次交易的独立财务顾问为东海证券，具有保荐人资格。

（十二）决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月 内有效。

三、本次发行对本公司的影响

（一）本次发行前后股权结构变化

通过本次交易，卫士通拟向三十所、国信安、蜀祥创投分别发行股份 2,282.7385 万股、171.4174 万股、810.2937 万股，用以购买其持有的标的资产； 同时拟向三十所发行 1,088.10 万股，募集配套资金 196,510,860 元。

本次交易前后卫士通的股权结构变化如下：

股东	现股数 （万股）	比例	本次新增	新增后股数 （万股）	比例
三十所	6,015.4937	34.83%	3,370.8385	9,386.3322	43.41%
国信安	-	-	171.4174	171.4174	0.79%
小计	6,015.4937	34.83%	3,542.2559	9557.7496	44.20%
蜀祥创投	-	-	810.2937	810.2937	3.75%
其他社会公众股	11,255.7128	65.17%	-	11,255.7128	52.05%
合计	17,271.2065	100.00%	4,352.5496	21,623.7561	100.00%

（二）本次发行前后的主要财务数据

单位：元

项目

2013 年 7 月 31 日

2012 年 12 月 31 日

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	交易前	交易后 （备考）	变化率 （%）	交易前	交易后 （备考）	变化率 （%）
资产总额	756,313,440.53	1,415,231,870.95	87.12	830,258,353.02	1,579,125,488.14	90.20
所有者权益	580,547,454.82	1,123,403,907.75	93.51	600,163,883.57	1,105,388,528.87	84.18
归属于母公 司股东的所 有者权益	512,343,115.14	1,038,191,699.60	102.64	523,987,882.72	1,019,961,550.38	94.65
每股净资产	2.97	4.80	61.85	3.03	4.72	55.47
项目	2013 年1-7 月			2013 年度
	交易前	交易后 （备考）	变化率 （%）	交易前	交易后 （备考）	变化率 （%）
营业收入	135,500,060.11	240,127,612.04	77.22	317,429,705.97	614,345,052.23	93.54
营业利润	-40,644,791.91	-46,176,151.61	-13.61	-18,964,452.10	-2,265,282.36	-88.06
利润总额	-19,282,008.84	-16,058,690.91	16.72	12,690,625.29	40,767,930.78	221.24
净利润	-17,889,308.10	-14,857,500.47	16.95	9,702,295.98	33,480,507.77	245.08
归属于母公 司所有者的 净利润	-9,917,646.93	-7,112,155.15	28.29	17,872,345.54	41,106,434.47	130.00

（三）本次交易不会导致公司控制权变化

本次交易前，三十所直接持有卫士通的股份数为 6,015.4937 万股，占卫士通 股本总额的 34.83%，为上市公司的控股股东，中国电科为上市公司的实际控制 人。

通过本次交易，卫士通拟向三十所、国信安、蜀祥创投分别发行股份 2,282.7385 万股、171.4174 万股、810.2937 万股，用以购买其持有的标的资产； 同时拟向三十所发行 1,088.10 万股，募集配套资金 196,510,860 元。本次交易完 成后，三十所直接持有的卫士通股份总数为 9,386.3322 万股，通过控股子公司国 信安持有的卫士通股份总数为 171.4174 万股，合计占卫士通股本总额的 44.20%， 上市公司的控股股东没有变化，仍为三十所，实际控制人仍为中国电科。

四、本次募集配套资金的必要性和测算依据

本次募集配套资金总额不超过总交易金额的 25%。根据《股份认购协议》， 本公司拟向三十所发行 1,088.10 万股，募集配套资金 19,651.086 万元。最终发行 数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。本次募集配套资金主要用于标的

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公司技术研发以及补充标的公司日常营运资金需求，以提高本次并购重组的整合 绩效。具体用途如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	分类	具体用途	金额
1	标的公司研发项目	4G移动互联网安全芯片研 发	2,002.00
2		移动互联网终端安全与服 务平台研发	3,000.00
3		安全邮件系统研发	500.00
4	补充标的公司日常营运资金需求	偿还向实际控制人的借款	7,000.00
5		补充标的公司2014年营运 资金	7,149.09
合计			19,651.09

本次募集配套资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行，如实际配套 募集资金（扣除发行费用后）无法满足上述用途投入的需要，不足部分将通过向 银行申请贷款或其他途径解决。

（一） 本次募集配套资金的必要性分析

1 、本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效

信息安全产业作为国家信息化建设和网络社会正常秩序的重要保障已经成 为国家战略发展的重要领域，其作为战略性核心产业已被列入党和国家发展规划 文件中的重要发展目标。随着移动互联网、云计算、物联网等的不断涌现，新技 术、新运用使得越来越复杂和频繁的安全威胁不断发生，为信息安全产品提供了 广阔的市场前景。

本次重大资产重组完成后，卫士通将基本形成从芯片、产品到系统和应用的 信息安全产业链，公司的产业链完整度、客户需求进深度、生产组织效率均将得 到显著的改善。未来，卫士通将重点发展可充分利用标的公司各自特有技术、业 务以及资源优势的新产品或新业务，以实现重组后四家企业的整合效益大于四家 企业各自效益总和的目标。但另一方面，为了实现技术资源、产品资源、客户资 源的全面整合，充分发挥公司和三家标的公司的协同效应，卫士通需要在业务规 划、技术研发、新产品开发等方面加大投入。

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本次配套募集资金到位后，公司拟用部分配套资金对 4G 移动互联网安全芯 片、移动互联网终端安全与服务平台、安全邮件系统进行研发投入，保持标的公 司技术的领先地位。

本次拟投入的三项技术研发及对产业链的协同作用如下图：

==> picture [413 x 195] intentionally omitted <==

（ 2 ）满足标的公司发展的资金需求，减少对实际控制人的资金依赖

通过本次交易，卫士通的信息安全产业竞争力得到进一步提升，交易标的在 卫士通品牌影响力的影响下，业务也将快速发展。根据经中天运审计（审核）的 本公司备考财务报告以及 2013 年度备考盈利预测报告，备考合并口径本公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度营业收入分别为 61,401.62 万元、85,680.12 万 元（预测数）和 120,044.72 万元（预测数），营业收入年均复合增长率达到 39.82%。

伴随着未来营业收入的快速增长，标的公司需要较多的运营资金给予支持， 主要原因系本公司及标的公司均属于信息安全行业，其主要市场集中在政府、军 工、银行、国有大型企业等，这些客户由于管理体制原因，付款审批环节较多， 付款周期较长，占用公司资金较多。最近三年，标的公司主要通过向实际控制人 中国电科借款补充运营资金缺口。截止 2013 年 12 月 31 日，标的公司共向中国 电科借款 7,000 万元。随着标的公司未来业务的快速发展，收入增长与资金不足 的矛盾将更加突出，本次重组完成后，卫士通拟用部分配套资金偿还标的公司向 中国电科的借款以及补充标的公司 2014 年的营运资金，消除标的公司对实际控 制人的资金依赖。

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（二） 本次募集配套资金的用途及测算依据

1 、 4G 移动互联网安全芯片研发

（ 1 ）背景及必要性分析

随着移动通信技术的高度发展，当前中国已步入第四代移动通信时代（4G）。 相比于 3G 时代，4G 通信技术的数据速率从 2Mb/s 提高到 100Mb/s，同时融合语 音、数据和多媒体业务，具开放式的平台，能和多种网络互联。随着 4G 通信应 用的普及，必将极大促进移动互联网的发展。2013 年上半年中国手机网民规模 已经突破 5 亿大关，2013 年年底这一数据将达到 5.7 亿，在智能化大潮下，中国 手机网民用户规模已经逐渐逼近 PC 网民规模，预计 2014 年第一季度，中国手 机网民规模将超过整体 PC 网民规模，手机第一上网终端地位将更为稳固。然而， 安全技术的发展远远落后于移动通信技术的发展，目前手机安全软件主要集成在 手机优化、流量监控、软件管理等功能上，软件实现手段尚不能完全适应高安全 移动安全支付，身份认证，语音加密通信等应用。三零嘉微将投入面向 4G 移动 互联网安全芯片的研发，顺应市场需求。

（ 2 ）投入概算

4G 移动互联网安全芯片研发项目拟投入 2,002 万元，其中购置设备约需投 入 1,820 万元，铺底流动资金约需投入 182 万元。投入明细具体如下：

单位：万元

编号	名称	型号/规格	单价	数量	总价
1	芯片流片费用	smic40nm工艺	650.00	2	1,300.00
2	NANDFLASH 控制器技术授 权	支持SLC、MLC与TLC；支持ECC 校验	120.00	1	120.00
3	SDIO控制器 技术授权	支持SDIO3.0	200.00	1	200.00
4	FC控制器技术 授权	支持FC-2协议	200.00	1	200.00
合计					1,820.00

由于是研发投入，本项目不单独进行投入产出分析，项目实施后，可以提高 本次重组效益，提升上市公司未来盈利能力。

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2 、移动互联网终端安全与服务平台项目

（ 1 ）背景及必要性分析

随着三零瑞通在移动互联网、物联网等领域的深入发展，产品线面临着可扩 展、自主可控、用户体验、服务质量、运营管理等方面的更高要求。目前，三零 瑞通公司现有的部分研发设备已不能满足宽带移动通信环境下的信息安全产品 设计开发、试验验证要求，需增加宽带无线网络环境下通信产品设计研发及检测 仪器，进一步提高公司在 3G/4G、物联网领域的终端设备及应用软件产品的研发 测试水平，满足不同等级用户的移动互联网安全应用需求。

三零瑞通目前已建设小容量的移动互联网安全服务平台，随着市场规模化发 展需求，现有系统平台已不能满足系统升级及规模化推广需求，三零瑞通计划在 成都和北京建设能满足百万级用户运维服务需求的移动信息安全服务平台，进一 步加大终端安全应用与服务系列化产品研发力度。同时，由于产品安全保密需求， 在产品改进及中试过程中，外协试制存在一定问题，公司目前的一条专用安全终 端的中试线，不能有效满足相关终端产品试验试制需求，对产品的性能指标验证、 用户体验提高、生产工艺改进以及整体研制进度等带来较大困难。移动终端产品 的研发设计及试验试制设备投资额较高，受自身资金实力限制，三零瑞通一直未 投资该项中试设备，符合条件的外协厂商也较少，且协作排班周期较长，不但增 加试制成本，还影响产品整体研制计划。改扩建移动信息安全产品研发及试验试 制线后，三零瑞通公司可将相关终端产品设计规划及研制能力提高一倍，达到同 时开展 5 款以上终端产品的研发能力，极大改善产品用户体验设计及产品的生产 工艺优化，有利于降低成本、缩短产品研制周期。

（ 2 ）投入概算

移动互联网终端安全与服务平台项目拟投入 3,000 万元，其中购置设备约需 投入 2,700 万元，铺底流动资金约需投入 300 万元。购置设备清单具体如下：

单位：万元

编号	设备名称	型号/规格	单价	数量	总价
1	安全智能手机 开发平台	无线通信、多媒体、互联网技术融 合开发平台；	160.00	2	320.00

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编号	设备名称	型号/规格	单价	数量	总价
		定制，满足Android、Windows8终 端方案设计； 网络信号性能、射频指标、外设及 密码模块等接口正确性验证、ROM 测试。
2	智能手机应用 软件管控系统	对智能手机上安装运行的应用软件 进行认证和控制。	65.00	1	65.00
3	网络通信仿真 平台	支持GSM\TD-S\WCDMA网络协议 仿真实验。	120.00	1	120.00
4	TDS/TDL双模 基站	支持WiMAX/GSM/CDMA/LTE主 控板合一； Iub接口支持 E1\STM-1\CSTM-1\GE\FE等接口。	20.00	2	40.00
5	TDS/TDL双模 核心网	提供CN核心网、集群应用服务、 网关、AAA认证服务等。	80.00	1	80.00
6	GU核心网	包括电路域和分组域核心网设备， 用于GSM环境的测试验证。	280.00	1	280.00
7	GU基站控制 器	支持GSM、WIFI、GPRS、 MCS1—MCS9的EGPRS等多种业 务。	70.00	1	70.00
8	GU基站	支持WCDMA/HSPA（高速链路行 组接入）等多种制式； 支持平滑向LTE演进。	60.00	1	60.00
9	GPS信号发生 器	支持实际GPS信号和模拟源输出信 号的采集与回放； 支持B1/L1/GLONASS或B3频点； 支持各种静态与动态场景。	60.00	1	60.00
10	面向安全应用 的智能终端操 作系统	支持安全加固的自主可控或者主流 智能终端操作系统。 开放智能移动终端平台安全应用及 底层驱动定制开发所需的研发环境 和操作系统源码。	120.00	1	120.00
11	研发项目管理 及测试管理一 体化系统	支持基于脚本语言的产品功能测 试； 支持移动通信的呼通率测试； 支持通话延时指标测试； 支持系统容量测试。	30.00	1	30.00
12	TD-S综测仪	频段：TD-SCDMA(A+F) 输出电平范围：-110至-13dBm 语音编码:AMR/FR/HR/EFR 支持多种呼叫处理功能（MS发起、 BS发起、MS释放、BS释放、小区	100.00	1	100.00

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编号	设备名称	型号/规格	单价	数量	总价
		内信道分配、小区间切换）
13	LTE综测仪	频段：1880-2655mHz，支持频段扩 展 信号带宽：大于等于20mhz 支持e-test信道模型 支持频谱平坦度测试 支持I/Q测试	60.00	1	60.00
14	Zigbee专业开 发平台	与IARMCS-51集成开发环境无缝 连接仿真器 支持内核为C8051的 CC2430/CC2431 ISM频段2400MHz	24.00	1	24.00
15	RFID仿真验 证系统	RFID标签射频一致性和协议符合 性测试 RFID读写器射频一致性和协议一 致性测试	45.00	1	45.00
16	RFID测试系 统	RFID标准符合性测试系统，认证级 测试和研发级测试	90.00	1	90.00
17	NFC读写卡及 仿真设备	支持NFC设备主动或被动模式下 交换数据 支持106kbps、212kbps或424kbps 传输速度 支持ISO/IEC22536NFCIP-1RF接口 测试	80.00	1	80.00
18	专用SIP通信 服务系统	VOIP安全语音通信设备	110.00	2	220.00
19	高性能专用服 务器	处理器类型：POWER6 处理器缓存：每个内核64KB二级 缓存 标准内存容量：1TB(每节点最大 256GB)	15.00	8	120.00
20	高性能专用服 务器	处理器类型：POWER7 处理器缓存：每个内核256KB二级 缓存 标准内存容量：1TB(每节点最大 256GB)	25.00	4	100.00
21	磁盘阵列	硬盘转速：146GB/300GB 15Krpm 300GB/600G 高速缓存：4GB 外接主机通道：1Gbps iSCSI RAID支持：RAID 0，1，5，6和 10	25.00	2	50.00

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编号	设备名称	型号/规格	单价	数量	总价
		单机磁盘数量：24个 内置硬盘接口：SAS
22	热备系统	容错方式：纯软件工作 支持平台：Windows平台 工作模式：主从,双工 支持数据库：Oracle、Sybase、 Informix等 监控方式：串口线、网线	20.00	2	40.00
23	交换机	产品类型：千兆以太网交换机 应用层级：三层 传输速率：10/100/1000Mbps 端口数量：48个	4.00	6	24.00
24	数据库系统	ORACLE11G企业版	10.00	2	20.00
25	防火墙	网络吞吐量：500Mbps 并发连接数：500000 网络端口：8个10/100BASE-TX口 VPN支持：支持	20.00	2	40.00
26	入侵检测系统	网络接口:6个10/100/1000M接口,2 个SFP;串口:LEEE/EA 232 其它功能：检测流量:>600Mbps 最大检测TCP会话数:500,000	15.00	2	30.00
27	病毒防护系统 （含软硬件）	支持平台： Win7/Win2003/WinXP/Vista/ 支持移动设备安全防护	6.00	2	12.00
28	机柜	容量：42U 高度：1999mm	0.50	8	4.00
29	UPS	模块化20KVAN+1冗余	30.00	2	60.00
30	磁盘存储柜	Memory Size: 4 GB Hard Disk Size :500 GB 操作系统:Windows, Linux	28.00	2	56.00
31	专用PCI密码 模块	专用，商密	2.00	10	20.00
32	专用USBkey 智能密码钥匙	专用，商密	0.50	20	10.00
33	屏蔽箱	(1)射频隔离度 RFShieldEffectiveness:400MHz~2.4 GHz>75dB (2)(电压)驻波比 (Voltage)StandingWaveRatio-VSWR (3)吸波 MicrowaveAbsorver:2GHz<-17dB	30.00	2	60.00

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

编号	设备名称	型号/规格	单价	数量	总价
34	恒温恒湿试验 箱	温度范围：室温+10℃~100℃ 湿度范围：30%~98% 湿度偏差：+2、-3%RH 湿度精度：0.1%RH	6.00	2	12.00
35	综合试验机	线材摇摆、按键寿命、摩擦寿命	12.00	2	24.00
36	试制生产线工 作台
		定制	10.00	4	40.00
37	专用夹装模具	东莞、厦门、深圳等厂家	15.00	4	60.00
38	电装钳装生产 线	25米规格	30.00	1	30.00
39	电子防潮柜	全自动数控电子控湿,大型工业级6 门	3.00	8	24.00
合计					2,700.00

由于是研发投入，本项目不单独进行投入产出分析。项目实施后，可以提高 本次重组效益，提升上市公司未来盈利能力。

3 、安全邮件系统研发

（ 1 ）背景及必要性分析

三零盛安现有安全邮件系统主要作为产品销售，但社会上存在对商业秘密比 较敏感的众多企事业单位，这些单位或者无力运维自身安全邮件系统，或者不愿 进行较大的一次性投资。面向党政、军工以及对安全性敏感的行业企业，研发安 全电子邮件系统，并进行相关建设，可以较大地扩展市场范围，并能通过安全应 用软件带动安全集成业务，同时还可补充移动信息安全服务能力。

（ 2 ）投入概算

安全邮件系统研发项目拟投入 500 万元，其中购置设备约需投入 429.36 万 元，剩余金额 70.64 万元用于项目铺底流动资金。购置设备清单具体如下：

单位：万元

编号	设备名称	型号/规格	单价	数量	总价
1	服务器	CPU 4路8核心/内存96GB/HBA卡	17.46	8	139.68
2	磁盘阵列	60TB/光纤接口	52.55	1	52.55
3	路由器	交换容量128Gbps,转发性48Mpps	10.64	2	21.28

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

编号	设备名称	型号/规格	单价	数量	总价
4	交换机	8口万兆，24口千兆	14.87	4	59.48
5	交换机	24口千兆、2口万兆	2.25	6	13.49
6	电缆认证分析 仪	同轴电缆、双绞线、多模和单模光 纤测试	19.20	1	19.20
7	UPS电源	12V/100AH电池80节、2个20KVA 模块	18.18	2	36.36
8	机柜	标准机柜	0.60	2	1.20
9	精密空调	机房专用空调，制冷量51.9KW	15.00	1	15.00
10	中间件	含身份认证、用户管理、流程引擎 等模块	7.00	1	7.00
11	虚拟化软件	虚拟化和虚拟机管理软件	11.84	1	11.84
12	数据备份软件	支持虚拟机备份、兼容linux和 windows	52.28	1	52.28
合计					429.36

由于是研发投入，本项目不单独进行投入产出分析。项目实施后，可以提高 本次重组效益，提升上市公司未来盈利能力。

4 、补充标的公司日常营运需求

拟募集资金额是基于中水致远出具的评估报告中对标的公司未来运营资金 需求量，综合考虑行业发展状况、标的公司运营资金需求紧迫程度、本公司资金 使用计划和现行配套融资政策等因素的基础上测算得出。根据中水致远对交易标 的公司三零盛安、三零瑞通和三零嘉微出具的中水致远评报字[2013]第 1100 号、 1101 号、1102 号资产评估报告，以 2013 年 7 月 31 日为评估基准日，对交易标 的公司未来两年需追加运营资金的测算数据如下：

单位：万元

				单位：万元
期间	三零盛安	三零瑞通	三零嘉微	小计
2013年8-12月	5,350.01	1,729.86	1,506.86	8,586.73
2014年度	3,458.43	3,527.04	1,292.43	8,277.90
2015年度	3,734.43	5,723.69	2,840.24	12,298.36

从上表可以看出，2013 年 8 月至 2015 年度，为保证交易标的公司的快速发 展，维持正常经营需要增加投资运用资金 29,162.99 万元。其中 2013 年 8 月至 12 月的资金缺口，标的公司主要通过向中国电科借款 7,000 万元解决，本次交易

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

完成后（预计于 2014 年完成），标的公司将使用配套资金先行偿还中国电科的借 款。根据测算，标的公司 2014 年的业绩增长，还需要追加运营资金 8,277.90 万 元，因此本次重组完成后，标的公司短期资金需求预测数为 15,277.90 万元。

结合上述分析，本次募集配套资金中的 14,149.09 万元在扣除发行费用后将 用于偿还实际控制人中国电科的借款以及补充标的公司 2014 年营运资金，解决 短期内标的公司业务发展与资金短缺的矛盾。

（三） 公司现有账面资金已有支出安排

截止 2013 年 7 月 31 日，本公司合并范围内货币资金余额 2.86 亿元，其中 除用于公司正常经营活动支出外，需要大额现金投入的项目如下：

项目名称	项目建设期	预计投资总额（万）
电网智能化安全保障装置研发和产业化技术改造	2012.8-2014.12	12,500.00
工业控制安全防护系统研发及产业化技术改造	2012.7-2014.12	7,400.00
高性能签名验签服务器研发及产业化技术改造	2012.12-2014.5	3,200.00
移动互联网应用安全接入平台研发及产业化技术改 造	2012.11-2014.12	2,000.00
高性能金融数据密码机研发及产业化技术改造	2012.12-2014.5	3,500.00
内网综合安全防护系统研发及产业化技术改造	2012.11-2014.12	3,000.00
工业控制系统安全技术工程实验室	2012.9-2014.8	3,200.00
高性能入侵检测与防御系统研发及产业化技术	2013.9-2015.8	3,200.00
高性能加密存储阵列系统研发及产业化技术改造	2013.9-2015.8	2,400.00
合 计		40,400.00

从上表可以看出，截止 2013 年 7 月 31 日，公司正在进行和即将进行的主要 项目投资总额超过 4 亿元，公司现有资金需支持公司改造项目的持续投入。

（四） 现行重组配套融资政策

（1）本次配套融资符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定

本次发行股份购买资产评估值 58,955.97 万元，本公司拟募集配套资金不超 过 196,510,860 元，不超过本次交易总额的 25%，符合《<上市公司重大资产重 组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》规定的“进一步明确上市公司发行股份购买资产同时通过定向发行股份募集

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易 总金额 25%的。”

（2）本次配套融资符合证监会 2013 年 7 月 5 日颁布的《关于并购重组配套 融资问题的问答》的规定。

本公司配套募集资金不超过 196,510,860 元，主要用于标的公司技术研发以 及补充标的公司日常营运资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次 并购重组的整合绩效。符合证监会 2013 年 7 月 5 日颁布的《关于并购重组配套 融资问题的问答》规定的“配套资金用于本次并购重组所涉及标的资产在建项目 建设、运营资金安排”。

（五） 配套资金的数额与公司现有生产经营规模、技术水平和管理能力的 匹配性分析

1 、与现有经营规模、财务状况相比，上市公司本次配套募集资金较小

通过本次重组，卫士通公司将形成从保密芯片、产品系统与应用的信息安全 产业链，同时填补了卫士通公司在移动互联网安全领域的空缺。根据中天运出具 的备考审计报告，截止 2013 年 7 月 31 日，备考合并财务报表总资产为 141,524.09 万元，本次募集配套资金按照 196,510,860 元计算，占本公司截止 2013 年 7 月 31 日备考资产总额的 13.89%，配套资金金额相对于公司总资产规模较小，对于 公司经营管理不会造成重大影响，与公司现有经营规模相适应。

2 、募集配套资金与上市公司技术水平、管理能力相匹配

本公司自成立以来一直专注于信息安全产业，在密码设备及以其为基础的安 全系统和安全集成领域具有主导地位，是国内以密码为核心的信息安全设备最大 供应商。公司以深厚独到的技术积淀引领国内信息安全产业发展，以十余年的时 间打造了具有自主知识产权的信息安全产品线和服务模式，覆盖了防火墙、 VPN、IPS、IDS、UTM、网关、安全审计、身份认证与信息加密、CA 与密管、 内网综合安全防护、安全管理平台、安全桌面云、安全存储等主流安全技术/产 品市场，多项产品经国家主管部门鉴定认证为国内首创、国际领先水平。

标的公司中，三零嘉微作为我国信息安全芯片领域的骨干企业，其安全保密

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

芯片业务将为卫士通进一步提升产品竞争力提供基础支撑；三零瑞通，其移动互 联网安全产业将填补卫士通产业空缺；三零盛安以信息安全为特色的系统集成和 软件研发为主业，其与本公司现有的安全系统集成业务进一步互补。通过本次交 易，借助于本公司的品牌效应和高效、健全的管理体系以及业务体系的互补优势， 确保本次配套募集资金发挥更大的效用。

本公司及标的公司拥有一支专业化、富有经营的优秀管理团队。本公司及标 的公司管理团队长期从事信息安全产业，管理经验丰富。本公司自上市以来，组 织结构不断健全，内部治理机制不断完善，已建立起有效的激励和约束机制。本 公司已经建立了完善的《募集资金使用管理办法》，在现有管理模式下，本公司 和标的公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金。

五、本次募集配套资金失败的补救措施

根据本公司与三十所签订的《股份认购协议》，本次募集配套资金总额为 196,510,860 元。本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补充标的公 司日常营运资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整 合绩效。本公司资产质量良好，截止 2013 年 7 月 31 日，备考财务数据中流动资 产占资产总额的 76.40%，另外，公司资信情况优良，融资渠道畅通。若本次募 集配套资金失败，本公司将根据本公司及标的公司的资金需求情况采用银行贷 款、发行公司债券或发行股票等融资方式解决公司的资金需求。

（一）本次募集配套资金失败可能性较低

三十所为卫士通的控股股东，为支持公司健康、快速发展，三十所决定全额 认购本次配套募集资金。

2013 年 11 月 3 日，卫士通与三十所签订附条件生效的《股份认购协议》， 对协议双方的权利义务作出了明确约定。《股份认购协议》自公司及三十所签字 盖章，并自公司及三十所于 2013 年 11 月 3 日签订的《发行股份购买资产协议》 生效之日起生效。《发行股份购买资产协议》同时规定，除不可抗力以外，《股份 认购协议》任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务， 或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

规定承担违约责任。如因法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或 有权政府部门未能批准本次交易等原因，导致本次发行不能实施，则不视为任何 一方违约。违约方应当赔偿对方由其违约所造成的全部损失。

根据三十所 2012 年审计报告，截至 2012 年 12 月 31 日，三十所总资产为 413,669.04 万元，净资产为 226,198.72 万元；2012 年营业收入为 165,362.11 万元， 净利润为 9,822.10 万元。三十所具有较强的资金实力，有能力认购公司本次配套 融资发行的股票。

（二）募集配套资金失败的补救措施

如果本次募集配套资金失败，本公司将根据本公司及标的公司的资金需求情 况采用银行贷款、发行公司债券或发行股票等融资方式解决公司的资金需求。但 基于财务稳健性及公司战略等因素的考虑，如能以股权融资方式募集配套资金， 将更有利于公司长远发展。

六、募集资金管理和使用的内部控制制度

卫士通已经依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》等制定《募集资金管 理及使用制度》，本次交易募集配套资金的管理和使用也适用该制度。《募集资金 管理及使用制度》中的“保荐机构”和“保荐代表人”在本次配套募集资金中分 别指“独立财务顾问”和“财务顾问主办人”。

《募集资金管理及使用制度》是卫士通对募集资金进行管理的最主要和最直 接的内部控制制度。该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风 险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等 内容进行了明确规定。

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第六节 财务会计信息

一、交易标的最近两年及一期财务报表

（一）三零盛安两年一期财务报表

1 、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2013.7.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	21,067,978.36	82,711,095.89	58,009,710.02
交易性金融资产
应收票据		2,000,000.00
应收账款	100,916,589.06	77,271,810.23	118,576,949.85
预付款项	5,182,425.28	1,996,540.78	7,043,245.98
应收利息
应收股利
其他应收款	23,483,824.16	18,823,905.41	16,448,568.33
存货	18,903,691.39	26,350,289.76	40,417,575.01
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	169,554,508.25	209,153,642.07	240,496,049.19
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	180,000.00	1,080,000.00	1,080,000.00
投资性房地产
固定资产	16,678,926.29	17,103,300.68	25,460,022.23
在建工程
工程物资

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项目	2013.7.31	2012.12.31	2011.12.31
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	4,789,501.20	5,115,224.21	2,754,679.94
开发支出	7,144,503.03	5,035,844.54	5,470,695.25
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	2,204,352.17	1,961,901.19	1,919,097.42
其他非流动资产
非流动资产合计	30,997,282.69	30,296,270.62	36,684,494.84
资产总计	200,551,790.94	239,449,912.69	277,180,544.03
流动负债：
短期借款		50,000,000.00	50,000,000.00
交易性金融负债
应付票据		1,231,213.75	1,948,606.85
应付账款	80,136,416.02	97,274,973.36	121,625,984.71
预收款项	3,348,016.21	1,633,834.51	5,260,538.57
应付职工薪酬	1,087,532.91		1,007,934.66
应交税费	-6,762.03	3,403,821.67	15,339,326.21
应付利息
应付股利	490,060.00	2,700,000.00	3,300,000.00
其他应付款	11,828,692.34	10,003,645.91	14,843,898.71
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	96,883,955.45	166,247,489.20	213,326,289.71
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债

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项目	2013.7.31	2012.12.31	2011.12.31
递延所得税负债
其他非流动负债		4,880,000.00	4,580,000.00
非流动负债合计		4,880,000.00	4,580,000.00
负债合计	96,883,955.45	171,127,489.20	217,906,289.71
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	62,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
资本公积	18,601,531.34	1,001,531.34	1,001,531.34
减：库存股
专项储备
盈余公积	5,754,998.66	5,754,998.66	4,850,181.74
一般风险准备
未分配利润	17,311,305.49	31,565,893.49	23,422,541.24
所有者权益(或股东权益)合计	103,667,835.49	68,322,423.49	59,274,254.32
负债和所有者权益(或股东权 益)总计	200,551,790.94	239,449,912.69	277,180,544.03

2 、利润表

2、利润表
项目	2013 年1-7 月	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	74,599,847.46	230,192,793.52	250,874,163.16
减：营业成本	53,221,370.88	187,149,758.49	204,123,487.91
营业税金及附加	986,051.60	3,304,723.30	5,993,576.60
销售费用	8,886,214.15	14,861,784.55	9,785,933.77
管理费用	17,115,463.29	17,792,882.14	15,591,452.00
财务费用	789,035.12	3,313,096.63	2,592,327.79
资产减值损失	1,616,339.85	285,358.45	6,015,604.20
加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列）			-
投资收益（损失以“-”号填列）	2,700,000.00		2,915,729.87
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益			-
二、营业利润（亏损以“－”号 填列）	-5,314,627.43	3,485,189.96	9,687,510.76
加：营业外收入	5,322,091.99	7,492,790.44	143,830.30
减：营业外支出	86,370.03	108,111.08	103,642.52

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	2013 年1-7 月	2012 年度	2011 年度
其中：非流动资产处置损失	86,370.03	108,036.61	103,520.34
三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列)	-78,905.47	10,869,869.32	9,727,698.54
减：所得税费用	-824,317.47	1,821,700.15	1,536,847.93
四、净利润（净亏损以“－” 号填列）	745,412.00	9,048,169.17	8,190,850.61
五、其他综合收益
六、综合收益总额	745,412.00	9,048,169.17	8,190,850.61

（二）三零瑞通两年一期财务报表

1 、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2013.7.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	31,908,490.09	63,865,702.35	50,622,594.40
交易性金融资产
应收票据
应收账款	9,926,665.54	25,945,289.04	28,215,232.24
预付款项	1,069,477.37	566,177.39	31,257,584.60
应收利息
应收股利
其他应收款	4,436,285.47	1,707,857.49	2,460,011.91
存货	26,165,629.07	25,643,839.67	9,447,735.82
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	73,506,547.54	117,728,865.94	122,003,158.97
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	44,467,568.61	46,202,053.49	2,593,379.96

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	2013.7.31	2012.12.31	2011.12.31
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	1,304,648.80	2,571,645.58	2,977,380.04
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	131,835.81	240,655.74	248,649.87
其他非流动资产
非流动资产合计	45,904,053.22	49,014,354.81	5,819,409.87
资产总计	119,410,600.76	166,743,220.75	127,822,568.84
流动负债：
短期借款		20,000,000.00	20,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	3,233,426.69	17,901,506.04	5,443,716.85
预收款项	1,139,834.10	1,462,669.23	102,564.10
应付职工薪酬	1,071,226.23	1,041,502.16	1,058,032.71
应交税费	566,852.24	8,399,708.23	3,897,489.72
应付利息
应付股利	356,875.00	5,875,000.00
其他应付款	219,082.10	1,075,899.41	1,747,339.86
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	6,587,296.36	55,756,285.07	32,249,143.24
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款

190

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	2013.7.31	2012.12.31	2011.12.31
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	15,270,000.00	14,970,000.00
非流动负债合计	15,270,000.00	14,970,000.00
负债合计	21,857,296.36	70,726,285.07	32,249,143.24
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	47,000,000.00	47,000,000.00	47,000,000.00
资本公积	16,500,000.00	16,500,000.00	16,500,000.00
减：库存股
专项储备
盈余公积	5,361,370.93	5,361,370.93	4,667,900.99
一般风险准备
未分配利润	28,691,933.47	27,155,564.75	26,803,096.21
归属于母公司股东的所有者 权益合计	97,553,304.40	96,016,935.68	94,970,997.20
少数股东权益			602,428.40
所有者权益合计	97,553,304.40	96,016,935.68	95,573,425.60
负债和所有者权益总计	119,410,600.76	166,743,220.75	127,822,568.84

2 、利润表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2013 年1-7 月	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	19,865,854.79	52,560,543.22	68,634,532.54
减：营业成本	8,680,071.35	18,580,907.36	22,883,776.16
营业税金及附加	72,606.39	915,069.33	700,212.85
销售费用	3,419,641.83	8,667,909.01	10,661,459.57
管理费用	8,295,178.35	17,951,641.30	21,501,715.43
财务费用	-115,041.22	900,896.47	777,213.13
资产减值损失	-725,466.17	-150,093.89	829,240.64
加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业

191

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	2013 年1-7 月	2012 年度	2011 年度
的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号 填列）	238,864.26	5,694,213.64	11,280,914.76
加：营业外收入	2,629,695.06	2,200,074.64	3,132,928.06
减：营业外支出	328,388.16	19,399.32	19,249.39
其中：非流动资产处置损失		11,332.24	15,128.67
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列)	2,540,171.16	7,874,888.96	14,394,593.43
减：所得税费用	1,003,802.44	1,363,801.36	285,167.88
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	1,536,368.72	6,511,087.60	14,109,425.55
归属于母公司所有者的净利 润	1,536,368.72	6,920,938.48	14,106,997.15
少数股东损益		-409,850.88	2,428.40
六、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额	1,536,368.72	6,511,087.60	14,109,425.55
归属于母公司所有者的综合 收益总额	1,536,368.72	6,920,938.48	14,106,997.15
归属于少数股东的综合收益 总额		-409,850.88	2,428.40

（三）三零嘉微两年一期财务报表

1 、资产负债表

单位：元

项目	2013.7.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	13,300,118.86	25,860,001.00	29,947,659.07
交易性金融资产
应收票据
应收账款	7,414,978.00	1,787,739.45	520,182.95
预付款项	452,640.00		1,070,000.00

192

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	2013.7.31	2012.12.31	2011.12.31
应收利息
应收股利
其他应收款	273,679.52	128,996.77	111,283.00
存货	406,097.79	42,875.43	33,074.95
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	21,847,514.17	27,819,612.65	31,682,199.97
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	18,719,004.10	18,703,486.48	1,885,752.08
在建工程			11,752,800.00
工程物资
固定资产清理	1,025.64
生产性生物资产
油气资产
无形资产	94,758.38	42,416.70	44,000.00
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	60,699.93	15,446.31	4,985.26
其他非流动资产
非流动资产合计	18,875,488.05	18,761,349.49	13,687,537.34
资产总计	40,723,002.22	46,580,962.14	45,369,737.31
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款	1,447,034.04	1,990,784.04	280,000.00

193

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	2013.7.31	2012.12.31	2011.12.31
预收款项		4,600,000.00	4,780,000.00
应付职工薪酬	457,329.66	297,734.24	207,098.23
应交税费	853,484.43	1,272,343.12	1,801,332.97
应付利息
应付股利
其他应付款	701,023.31	626,089.41	6,543,335.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	3,458,871.44	8,786,950.81	13,611,766.20
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债		1,200,000.00	1,450,000.00
非流动负债合计	-	1,200,000.00	1,450,000.00
负债合计	3,458,871.44	9,986,950.81	15,061,766.20
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	21,168,000.00	21,168,000.00	15,120,000.00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积	4,524,976.12	4,524,976.12	3,745,172.10
一般风险准备
未分配利润	11,571,154.66	10,901,035.21	11,442,799.01
所有者权益合计	37,264,130.78	36,594,011.33	30,307,971.11
负债和股东权益总计	40,723,002.22	46,580,962.14	45,369,737.31

2 、利润表

单位：元

194

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	2013 年1-7 月	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	10,193,003.53	25,781,892.41	27,570,572.39
减：营业成本	6,619,703.49	13,511,183.60	13,027,329.82
营业税金及附加	4,908.11	62,787.36	68,353.87
销售费用	230,754.68	823,411.53	217,249.37
管理费用	3,682,957.04	4,535,168.11	3,576,807.61
财务费用	-111,506.61	-319,249.86	-299,036.31
资产减值损失	301,690.81	69,740.33	2,235.05
加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	-535,503.99	7,098,851.34	10,977,632.98
加：营业外收入	1,217,648.77	1,823,590.10	31,239.39
减：营业外支出		10,809.03
其中：非流动资产处置损失		10,809.03
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	682,144.78	8,911,632.41	11,008,872.37
减：所得税费用	12,025.33	1,113,592.19	1,301,959.34
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	670,119.45	7,798,040.22	9,706,913.03
六、其他综合收益
七、综合收益总额	670,119.45	7,798,040.22	9,706,913.03

（四）三十所北京房产的财务信息

单位：元

	单位：元
项目	2013.7.31
原值	65,846,640.40
累计折旧	736,316.84
净值	65,110,323.56

二、上市公司最近一年一期简要备考财务报表

中天运对上市公司 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日的备考财务报表及

195

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

附注进行了审计，并出具标准无保留意见的《关于成都卫士通信息产业股份有限 公司 2012 年度及 2013 年 1-7 月备考财务报表之审计报告》（中天运[2013]普字第 90385 号）。

（一）备考财务报表的编制基础

1 、本次交易方案

卫士通拟通过向特定对象非公开发行股份购买三十所、国信安和蜀祥创投持 有的三零盛安 93.98%股权、三零瑞通 94.41%股权及三零嘉微 85.74%股权以及三 十所拥有的产权证号为 “ X 京房权证丰字第 365486 号 ” 的房产，同时向三十所 发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%。

本次交易完成后，上市公司将持有三零盛安 93.98%股权、三零瑞通 94.41% 股权及三零嘉微 85.74%股权以及位于北京的产权证号为 “ X 京房权证丰字第 365486 号 ” 的房产。本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补充标 的公司日常营运资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组 的整合绩效。

本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

2 、备考财务报表编制假设

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及 —— 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资 产重组申请文件》的相关规定，本公司需对标的公司财务报表进行备考合并，编 制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据本公司重大资产重组相关的协 议之约定，并按照以下假设基础编制：

（1）合并财务报表附注二（一）所述的相关议案能够获得本公司股东大会 的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。

（2）假设本公司本次重大资产重组相关事项已于 2012 年 1 月 1 日实施完毕， 相关的资产交割手续已办妥，公司对标的公司的企业合并的公司架构于 2012 年 1 月 1 日业已存在，自 2012 年 1 月 1 日起将标的公司纳入财务报表的编制范

196

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

围，公司按照此架构持续经营。

（3）2012 年 1 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日，标的公司对原股东的利润分配， 视同对本公司的利润分配。

（4）本备考合并财务报表以经中天运会计师事务所有限公司审计的本公司 2013 年 1-7 月的财务报表，三家标的公司 2013 年 1-7 月、2012 年度的财务报表， 以及经中审亚太会计师事务所有限公司审计的本公司 2012 年度的财务报表为基 础。

（5）收购标的公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反 映。

3 、备考财务报表编制方法

备考合并财务报表所载财务信息，系基于本公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案，以报告期重组交易标的公司已于 2012 年 1 月 1 日注入 本公司且持续经营为基础，以重组各方实际财务报表和有关账簿记录为基础，抵 消重组各方内部交易后按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基 本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计 准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理 委员会 2010 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务 报告的一般规定》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某 些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。

（二）遵循企业会计准则的声明

本公司编制的备考合并财务报表已按照附注三所述的编制基础和编制方法 编制，真实、完整地反映了本公司 2013 年 7 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的备 考财务状况以及 2013 年 1 月 1 日至 7 月 31 日、2012 年度的备考经营成果。

此外，本公司的备考合并财务报表同时符合中国证券监督管理委员会（ “ 证 ” 监会 ）2010 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财

197

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

务报告的一般规定》的披露规定。

（三）简要备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2013.7.31	2012.12.31
流动资产：
货币资金	549,023,376.40	758,399,206.95
应收票据	2,204,000.00	2,570,000.00
应收账款	343,213,917.02	308,533,928.68
预付款项	12,374,969.23	10,614,320.83
其他应收款	44,775,273.92	33,496,073.89
存货	129,614,395.81	127,848,408.46
流动资产合计	1,081,205,932.38	1,241,461,938.81
非流动资产：
长期股权投资	2,000,000.00	2,900,000.00
投资性房地产
固定资产	294,840,067.54	303,219,487.72
固定资产清理	1,025.64	-
无形资产	11,223,919.37	13,260,965.96
开发支出	7,144,503.03	5,035,844.54
商誉	7,991.91	7,991.91
长期待摊费用	2,964,560.48	401,698.98
递延所得税资产	15,843,870.60	12,837,560.22
非流动资产合计	334,025,938.57	337,663,549.33
资产总计	1,415,231,870.95	1,579,125,488.14
流动负债：
短期借款		70,000,000.00
应付票据		1,231,213.75
应付账款	190,020,462.70	234,011,119.04
预收款项	25,771,404.60	21,500,312.43
应付职工薪酬	5,905,866.18	4,805,396.88
应交税费	-3,151,236.02	34,270,255.65
应付股利	846,935.00	11,582,746.85

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

其他应付款	24,977,943.72	25,370,819.20
流动负债合计	244,371,376.18	402,771,863.80
非流动负债：
其他非流动负债	47,456,587.02	70,965,095.47
非流动负债合计	47,456,587.02	70,965,095.47
负债合计	291,827,963.20	473,736,959.27
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	216,237,561.00	216,237,561.00
资本公积	577,218,049.33	527,806,864.09
盈余公积	38,985,088.08	38,985,088.08
未分配利润	205,750,971.19	236,932,037.21
归属于母公司所有者权益合计	1,038,191,699.60	1,019,961,550.38
*少数股东权益	85,212,238.15	85,426,978.49
所有者权益合计	1,123,403,907.75	1,105,388,528.87
负债和所有者权益总计	1,415,231,870.95	1,579,125,488.14

（四）简要备考合并利润表

单位：元	单位：元	单位：元
项目	2013 年1-7 月	2012 年度
一、营业总收入	240,127,612.04	614,345,052.23
其中:营业收入	240,127,612.04	614,345,052.23
二、营业总成本	289,003,763.65	616,335,334.59
其中：营业成本	120,683,973.81	339,557,604.92
营业税金及附加	2,842,714.66	10,502,868.72
销售费用	65,294,244.87	101,260,849.45
管理费用	94,509,933.86	144,150,367.49
财务费用	-183,126.13	1,177,692.40
资产减值损失	5,856,022.58	19,685,951.61
投资收益（损失以“－”号填列）	2,700,000.00	-275,000.00
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-46,176,151.61	-2,265,282.36
加：营业外收入	30,541,448.63	43,305,396.19
减：营业外支出	423,987.93	272,183.05
其中：非流动资产处置损失	94,582.19	151,033.86

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-16,058,690.91	40,767,930.78
减：所得税费用	-1,201,190.44	7,287,423.01
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-14,857,500.47	33,480,507.77
归属于母公司所有者的净利润	-7,112,155.15	41,106,434.47
*少数股东损益	-7,745,345.32	-7,625,926.70
六、其他综合收益
七、综合收益总额	-14,857,500.47	33,480,507.77
归属于母公司所有者的综合收益总额	-7,112,155.15	41,106,434.47
归属于少数股东的综合收益总额	-7,745,345.32	-7,625,926.70

三、标的资产盈利预测表

（一）编制基础

公司以持续经营为基础，根据 2013 年 1 月-7 月、2012 年度、2011 年度业经 中国注册会计师审计的财务报表，以及本公司 2013 年度、2014 年度生产经营计 划、投资计划及营销计划等资料，编制了本公司 2013 年度及 2014 年度盈利预测 — 表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则 基本准则》和其他各项具体会计 准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会 影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

（二）基本假设

• 1、公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济

• 环境仍如现实状况，无重大变化；

• 2、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正

• 常范围内波动；

• 3、公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

• 4、公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；

• 5、公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的

• 不利影响；

200

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

• 6、公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公

• 司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

• 7、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

• （三）标的公司盈利预测表

1 、三零盛安盈利预测表

单位：万元

					单位：万元
项目	2012 年已 审实现数	2013 年度预测数			2014 年度 预测数
		2013 年 1-7月已审 实现数	2013 年 8-12 月预 测数	2013 年度 合计数
一、营业总收入	23,019.28	7,459.98	22,541.66	30,001.64	40,061.72
其中：营业收入	23,019.28	7,459.98	22,541.66	30,001.64	40,061.72
二、营业总成本	22,670.77	8,261.45	21,703.02	29,964.47	38,280.57
其中：营业成本	18,714.98	5,322.14	18,622.69	23,944.83	32,334.68
营业税金及附加	330.47	98.61	458.53	557.14	798.77
销售费用	1,486.18	888.62	724.04	1,612.66	1,659.53
管理费用	1,779.29	1,711.55	1,897.76	3,609.31	3,487.59
财务费用	331.31	78.90		78.90
资产减值损失	28.54	161.63		161.63
加：公允价值变动收益
投资收益		270.00		270.00
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益
三、营业利润	348.51	-531.47	838.64	307.17	1,781.15
加：营业外收入	749.28	532.21		532.21
减：营业外支出	10.81	8.64		8.64
其中：非流动资产处置损 失
四、利润总额	1,086.98	-7.90	838.64	830.74	1,781.15
减：所得税费用	182.17	-82.43	118.41	35.98	280.75
五、净利润	904.81	74.53	720.23	794.76	1,500.40
同一控制下被合并方在合并 前实现的净利润

201

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

归属于母公司所有者的 净利润 少数股东损益

2 、三零瑞通盈利预测表

单位：万元

					单位：万元
项目	2012 年已 审实现数	2013 年度预测数			2014 年度预 测数
		2013 年 1-7 月已 审实现数	2013 年 8-12 月 预测数	2013 年度 合计数
一、营业总收入	5,256.05	1,986.59	5,065.00	7,051.59	10,214.00
其中：营业收入	5,256.05	1,986.59	5,065.00	7,051.59	10,214.00
二、营业总成本	4,686.63	1,962.70	4,268.18	6,230.88	8,464.48
其中：营业成本	1,858.09	868.00	2,249.45	3,117.45	4,417.50
营业税金及附加	91.51	7.26	12.15	19.41	90.26
销售费用	866.79	341.96	731.04	1,073.00	1,298.89
管理费用	1,795.16	829.52	1,259.81	2,089.33	2,583.33
财务费用	90.09	-11.50	15.73	4.23	74.50
资产减值损失	-15.01	-72.55		-72.55
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益
三、营业利润	569.42	23.89	796.82	820.71	1,749.52
加：营业外收入	220.01	262.97	440.00	702.97
减：营业外支出	1.94	32.84	-	32.84
其中：非流动资产处置 损失	1.13
四、利润总额	787.49	254.02	1,236.82	1,490.84	1,749.52
减：所得税费用	136.38	100.38	181.52	281.90	249.82
五、净利润	651.11	153.64	1,055.30	1,208.94	1,499.70
同一控制下被方前实现净 利润
归属于母公司所有者的 净利润	692.10
少数股东损益	-40.99

202

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

3 、三零嘉微盈利预测表

3、三零嘉微盈利预测表	3、三零嘉微盈利预测表
		单位：万元
项目	2012 年度 已审实现 数	2013 年度预测数			2014 年 度 预测数
		2013 年 1-7 月已审 实现数	2013 年 8-12 月 预测数	2013 年 度 合计数
一、营业总收入	2,578.19	1,019.30	2,110.70	3,130.00	4,769.00
其中：营业收入	2,578.19	1,019.30	2,110.70	3,130.00	4,769.00
二、营业总成本	1,868.30	1,072.86	1,363.98	2,436.84	3,350.68
其中：营业成本	1,351.12	661.97	1,074.95	1,736.92	2,527.88
营业税金及附加	6.28	0.49	28.91	29.40	71.85
销售费用	82.34	23.08	76.90	99.98	132.50
管理费用	453.52	368.3	183.22	551.52	618.45
财务费用	-31.93	-11.15		-11.15
资产减值损失	6.97	30.17		30.17
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益
三、营业利润	709.89	-53.56	746.72	693.16	1,418.32
加：营业外收入	182.35	121.76		121.76
减：营业外支出	1.08
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额	891.16	68.20	746.72	814.92	1,418.32
减：所得税费用	111.36	1.20	107.19	108.39	194.33
五、净利润	779.80	67.00	639.53	706.53	1,223.99
同一控制下被合并方在合并前 实现的净利润
归属于母公司所有者的净利 润
少数股东损益

四、上市公司备考盈利预测

（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础

• 1、公司编制的 2013 年度及 2014 年度备考盈利预测是以本次交易方案为基

203

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

础，并假设该交易于 2011 年 1 月 1 日已全部完成以及本次交易后的公司组织架 构自期初即存在并持续经营，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因 素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务 预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策和会计估计在各 重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。

2、本盈利预测是在经审计的卫士通公司 2011 年度、2012 年度、2013 年 1-7 月实际经营业绩，以及标的公司 2011 年度、2012 年度、2013 年 1-7 月实际经营 业绩，结合卫士通公司及标的公司 2013 年、2014 年度的经营计划、投资计 划、费用预算等，按照中天运会计师事务所有限公司审计的本公司 2012 年度、 2013 年 1-7 月编制备考合并财务报表所述的编制基础和方法，编制了 2013 年、 2014 年度的备考合并盈利预测。

3、 收购标的公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并盈利预测中 反映。

• 4、本公司备考合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。

（二）上市公司备考合并盈利预测的假设条件

1、公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和社会政治、经济环境仍如现 实状况，不发生重大变化；

2、公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

• 3、公司所适用的税收政策、目前执行的税率和税种无重大变化；

• 4、公司制定的生产经营计划、投资计划及营销计划等能顺利实现，无重大

• 变化；

• 5、公司预测期内的经营运作，组织结构不发生重大变化；

• 6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

• 7、公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；

• 8、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

204

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）上市公司备考合并盈利预测的审核情况

中天运对上市公司2013年8-12月和2014年备考合并盈利预测报告进行了审 验并出具《合并盈利预测的审核报告》。

（四）上市公司备考合并盈利预测表

成都卫士通信息产业股份有限公司备考合并盈利预测表

单位：万元

					单位：万元
项目	2012 年已审 实现数	2013 年度预测数			2014 年度 预测数
		2013 年1-7 月 已审实现数	2013 年8-12 月预测数	2013 年度合 计数
一、营业总收入	61,434.51	24,012.76	61,687.50	85,700.26	120,044.72
其中：营业收入	61,434.51	24,012.76	61,687.50	85,700.26	120,044.72
二、营业总成本	61,633.53	28,900.38	54,271.39	83,171.77	110,520.73
其中：营业成本	33,955.76	12,068.40	38,227.69	50,296.09	71,780.06
营业税金及附加	1,050.29	284.27	1,036.99	1,321.26	1,985.90
销售费用	10,126.08	6,529.42	4,765.63	11,295.05	13,841.89
管理费用	14,415.04	9,450.99	9,745.12	19,196.11	21,438.39
财务费用	117.77	-18.31	-79.71	-98.02	-125.50
资产减值损失	1,968.60	585.60	575.66	1,161.27	1,600.00
加：公允价值变 动收益
投资收益	-27.50	270.00		270.00
其中：对联营企 业和合营企业的 投资收益
三、营业利润	-226.53	-4,617.62	7,416.11	2,798.49	9,523.99
加：营业外收入	4,330.54	3,054.14	802.80	3,856.94	1,500.00
减：营业外支出	27.22	42.40		42.40
其中：非流动资 产处置损失	15.10	9.46		9.46
四、利润总额	4,076.79	-1,605.87	8,218.91	6,613.04	11,023.99
减：所得税费用	728.74	-120.12	1,209.36	1,089.24	1,729.97
五、净利润	3,348.05	-1,485.75	7,009.55	5,523.80	9,294.02
归属于母公司所	4,110.64	-711.22	6,941.11	6,229.90	9,445.60

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卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

有者的净利润
少数股东损益	-762.59	-774.53	68.44	-706.10	-151.58

206

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（此页无正文，为《卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书摘要》之盖章页）

成都卫士通信息产业股份有限公司

2014 年 1 月 20 日

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