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CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014
Jan 21, 2014
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Capital/Financing Update
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北京金杜（成都）律师事务所
关于
成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
法律意见书
二○一四年一月
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目 录
释义 .................................................................................................................. 3 正文 .................................................................................................................. 6 一、 本次交易方案 .......................................................................................... 6 二、 本次交易各方的主体资格 ...................................................................... 10 三、 本次交易涉及的相关协议 ...................................................................... 13 四、 本次交易的批准和授权 .......................................................................... 13 五、 本次交易的标的资产 ............................................................................. 16 六、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 .................................................... 90 七、 本次交易涉及的债权债务的处理 ........................................................... 96 八、 本次交易的信息披露 ............................................................................. 96 九、 本次交易的实质条件 ............................................................................. 96 十、 本次交易中相关当事人证券买卖行为的核查 ......................................... 98 十一、 本次交易涉及的证券服务机构 .......................................................... 110 十二、 结论意见 .......................................................................................... 110
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北京金杜（成都）律师事务所 关于成都卫士通信息产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书
致：成都卫士通信息产业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定， 北京金杜（成都）律师事务所接受成都卫士通信息产业股份有限公司的委托，就 其发行股份购买中国电子科技集团公司第三十研究所、成都国信安信息产业基地 有限公司、四川蜀祥创业投资有限公司持有的成都三零盛安信息系统有限公司 93.98% 的股权、成都三零瑞通移动通信有限公司 94.41% 的股权，中国电子科技 集团公司第三十研究所、四川蜀祥创业投资有限公司持有的成都三零嘉微电子有 限公司 85.74% 的股权，中国电子科技集团公司第三十研究所拥有的位于北京的 房产，并募集配套资金所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中国现行法律法规规定，按照中 国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅 的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并 就本次交易有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国 现行法律法规文件的有关规定出具。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺：
-
各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书 面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
-
各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并 无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正 本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
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1
有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。
本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产 评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告 中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一 起提交中国证券监督管理委员会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法 律责任。
本所同意成都卫士通信息产业股份有限公司在其为本次交易所制作的相关 文件中按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容， 但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相 关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本法律意见书仅供成都卫士通信息产业股份有限公司为本次交易之目的使 用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对成都卫士通信息产业股份有限公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下：
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2
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
| 简称 | 指 | 含义 |
|---|---|---|
| 本所 | 指 | 北京金杜（成都）律师事务所 |
| 公司/卫士通/上市公司/ 发行人 |
指 | 成都卫士通信息产业股份有限公司 |
| 三十所 | 指 | 中国电科技集团公司第三十研究所 |
| 国信安 | 指 | 成都国信安信息产业基地有限公司 |
| 蜀祥创投 | 指 | 四川蜀祥创业投资有限公司 |
| 三零盛安 | 指 | 成都三零盛安信息系统有限公司 |
| 三零瑞通 | 指 | 成都三零瑞通移动通信有限公司 |
| 三零嘉微 | 指 | 成都三零嘉微电子有限公司 |
| 目标公司 | 指 | 三零盛安、三零瑞通、三零嘉微；根据本法律意 见书另有规定或上下文含义，还可指上述公司中 的部分公司 |
| 标的股权 | 指 | 三十所、国信安、蜀祥创投持有的三零盛安 93.98%的股权，三十所、国信安、蜀祥创投持有 的三零瑞通94.41%的股权，三十所、蜀祥创投持 有的三零嘉微85.74%的股权 |
| 三十所北京房产 | 指 | 三十所拥有的位于北京市的房屋所有权证书为“X 京房权证丰字第365486号”的房产 |
| 标的资产 | 指 | 标的股权及三十所北京房产 |
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3
| 本次发行股份购买资产 /本次重大资产重组 |
指 | 卫士通以向特定对象三十所、国信安、蜀祥创投 非公开发行股份的方式，购买其持有的标的资产 |
|---|---|---|
| 本次配套融资 | 指 | 卫士通向三十所定向发行股份募集配套资金，拟 募集资金总额不超过本次交易总额的25%，即 196,510,860元的行为 |
| 本次交易 | 指 | 卫士通通过向特定对象三十所、国信安、蜀祥创 投非公开发行股份的方式购买其持有标的资产， 同时，向三十所定向发行股份募集配套资金（根 据本法律意见书另有规定或上下文含义，还可指 该等交易行为的一部分） |
| 定价基准日 | 指 | 卫士通关于本次交易的首次董事会会议 （即第五 届董事会第21次会议）决议公告日，即2013年 11月5日 |
| 审计基准日 | 指 | 2013年7月31日 |
| 评估基础日 | 指 | 2013年7月31日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易各方在《发行股份购买资产协议》生效 后将标的股权经工商登记变更至卫士通名下，三 十所北京房产过户至卫士通名下之日，如前述变 更登记日期不为同一日的，交割日分别确定 |
| 报告期 | 指 | 2011年度、2012年度及2013年1—7月 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 中国电科 | 指 | 中国电子科技集团公司 |
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4
| 四川省国资委 | 指 | 四川省政府国有资产监督管理委员会 |
|---|---|---|
| 独立财务顾问/东海证 券 |
指 | 东海证券股份有限公司 |
| 审计机构/中天运 | 指 | 中天运会计师事务所有限公司 |
| 评估机构/中水致远 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
| 公司章程 | 指 | 成都卫士通信息产业股份有限公司章程 |
| 本法律意见书 | 指 | 本所为本次交易制作的《北京金杜（成都）律师 事务所关于成都卫士通信息产业股份有限公司非 公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《发行股份购买资产协 议》 |
指 | 由卫士通于2013年11月3日分别与三十所、国 信安、蜀祥创投签署的附条件生效的《发行股份 购买资产协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 卫士通与三十所于2013年11月3日签署的附条 件生效的《股份认购协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 第73号） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30 号） |
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5
| 《发行实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发 行字[2007]302号） |
|---|---|---|
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元 | 指 | 除另有说明外，均指人民币元 |
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍 五入原因造成。
正文
一、 本次交易方案
根据卫士通第五届董事会第 21 次会议决议、第五届董事会第 22 次会议决 议、《重组报告书》及《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》等相关文件 资料及信息，本次交易方案的主要内容如下：
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本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分：
-
卫士通拟向三十所、国信安、蜀祥创投发行 8,468,856 股新股收购其持 有的三零盛安共计 93.98% 的股权，向三十所、国信安、蜀祥创投发行 11,143,884 股新股收购其持有的三零瑞通共计 94.41% 的股权，向三十所、蜀祥创投发行 7,077,188 股新股收购其持有的三零嘉微共计 85.74% 的股权，向三十所发行 5,954,568 股新股收购三十所北京房产。
-
本公司拟向三十所发行 1,088.10 万股，募集配套资金 19,651.086 万元。 本次募集配套资金总额不超过总交易金额的 25% 。最终发行数量将根据最终配 套资金总额和发行价格确定。本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及 补充标的公司日常营运资金需求，以提高本次并购重组的整合绩效。
以上卫士通合计将发行 43,525,496 股新股，其中向三十所发行 33,708,385 股新股，向国信安发行 1,714,174 股新股，向蜀祥投资发行 8,102,937 股新股。 本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。
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1. 发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值 1.00 元。
2. 发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
- 发行对象和认购方式
（ 1 ） 发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：三十所、国信安、蜀祥创投。
该等发行对象以其所持有三零盛安 93.98% 的股权、三零瑞通 94.41% 的股 权、三零嘉微 85.74% 的股权，以及三十所北京房产认购公司向其发行的股份。
（ 2 ） 配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为三十所。
三十所以现金认购公司向其发行的股份。
- 股票发行价格及定价依据
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为卫 士通审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日， 即 2013 年 11 月 5 日。
发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 18.06 元 / 股。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易 日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增发新股或
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配股数为 K ，增发新股或配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后发行价格为 P1 ， 则：
＝ － 派息： P1 P0 D
送股或转增股本： P1 ＝ P0/ （ 1 ＋ N ）
增发新股或配股： P1 ＝（ P0 ＋ A × K ） / （ 1 ＋ K ）
三项同时进行： P1 ＝（ P0 － D ＋ A × K ） / （ 1 ＋ K ＋ N ）
5. 发行数量
（ 1 ） 购买标的资产发行股份数量
根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价 58,955.97 万元，按本次发行价格 18.06 元 / 股计算，卫士通拟向三十所、国信安 和蜀祥创投合计发行 32,644,496 股，其中：向三十所发行 22,827,385 股、向国 信安发行 1,714,174 股、向蜀祥创投发行 8,102,937 股。具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 拟购买标的资产的权益比例 | 拟发行股份数（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 三十所 | 三零盛安56.04%股权 | 5,049,507 |
| 三零瑞通51.06%股权 | 6,027,251 | ||
| 三零嘉微70.22%股权 | 5,796,059 | ||
| 三十所北京房产 | 5,954,568 | ||
| 小计 | 22,827,385 | ||
| 2 | 国信安 | 三零盛安11.07%股权 | 997,183 |
| 三零瑞通6.07%股权 | 716,991 | ||
| 小计 | 1,714,174 | ||
| 3 | 蜀祥创投 | 三零盛安26.88%股权 | 2,422,166 |
| 三零瑞通37.27%股权 | 4,399,642 | ||
| 三零嘉微15.52%股权 | 1,281,129 |
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8
| 小计 | 8,102,937 | ||
|---|---|---|---|
| 合计 | 32,644,496 |
（ 2 ） 募集配套资金发行股份数量
本次交易中的配套融资总额不超过本次交易总金额的 25% 。根据交易各方 确定的标的资产的交易价格，本次配套融资总额为 196,510,860 万元。按本次配 套融资总额 196,510,860 元、股票发行价格按照 18.06 元 / 股测算，拟向三十所 发行股份数量为 10,881,000 股。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行 价格确定。
（ 3 ） 本次发行股票数量总数
按本次配套融资总额上限及股票发行价格为 18.06 元 / 股测算，本次交易卫 士通合计发行 43,525,496 股，占发行后总股本的 20.13% 。
（ 4 ） 发行数量调整
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6. 锁定期安排
（ 1 ） 国信安、蜀祥创投分别承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发 行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
（ 2 ） 三十所承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自本 次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。
- 上市地点：深圳证券交易所
8. 期间损益归属
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易 各方按依法或依约定承担），标的公司在审计、评估基准日（不包括基准日当日） 起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由其各自享有，标的 公司过渡期内的亏损由资产出售方按其在目标股权相关公司持股比例以现金方 式补偿给卫士通。
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9
9. 上市公司滚存未分配利润安排
卫士通本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比 例共同享有。
10. 募集资金用途
本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运 资金需求，以提高本次并购重组的整合绩效。
11. 保荐人
本次交易的独立财务顾问为东海证券，具有保荐人资格。
12. 决议的有效期
自公司股东大会作出同意本次交易的决议之日起 12 个月内有效。
经核查，本所认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的相 关规定。
二、 本次交易各方的主体资格
（一） 发行人的主体资格
卫士通系本次交易项下的股份发行方和资产购买方。
卫士通是由三十所、西南通信研究所、成都西通开发公司及罗天文等 1,418 名自然人共同发起设立，于 1998 年 4 月 23 日正式成立的股份有限公司，其设 立已经原成都市经济体制改革委员会以成体改（ 1998 ） 28 号《关于同意设立成 都卫士通信息产业股份有限公司的批复》予以批准，以及四川省人民政府川府函 [2001]2 号《四川省人民政府关于对成都卫士通信息产业股份有限公司设立予以 确认的批复》予以确认。卫士通成立时的总股本为 1,201 万股。
经过历次的未分配利润转增股本，截至 2008 年 8 月公司首次公开发行股票 前，卫士通的总股本增加至 50,098,705 股。
经中国证监会证监许可 [2008]926 号《关于核准成都卫士通信息产业股份有 限公司首次公开发行股票的批复》核准，卫士通公开发行 1,700 万股社会公众股 股票，并于 2008 年 8 月 11 日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。本次公
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10
开发行完成后，卫士通的总股本增加至 67,098,705 股。
经过实施 2008 年度、 2009 年度、 2010 年度利润分配方案，公司以未分配 利润和资本公积转增股本，卫士通的总股本增加至 172,712,065 股。
卫士通现持有成都市工商行政管理局核发的注册号为 510109000045289 的 《企业法人营业执照》。根据营业执照记载，卫士通的注册资本和实收资本均为： 壹亿柒仟贰佰柒拾壹万贰仟零陆拾伍元；住所：成都高新区云华路 333 号；法 定代表人：李成刚；公司类型：其他股份有限公司（上市）；经营范围：通信保 密与信息安全、信息网络与多媒体终端及系统产品的开发、生产、销售、工程建 设（涉及前臵审批的批准后方可经营）；税控收款机系列产品、金融及贸易结算 电子设备、 IC 卡机具设备、微型计算机系统产品及相关软件等电子信息技术产 品的研制、生产、组装、销售、工程集成和技术服务；无线通信系统（不含无线 电发射设备）、图像设备、电子设备、电子计算机及外围设备、耗材、电子元器 件、专用芯片的研制、生产、销售、工程建设、系统集成及技术咨询与服务；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品入技术除外。卫士通已通过 2012 年度工商年检。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，卫士通为永久存续的股份有限公 司，截至本法律意见书出具日，卫士通不存在依据有关法律、法规或《公司章程》 的规定需要终止的情形。
本所认为，卫士通为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成 本次交易的主体资格。
（二） 本次交易对方的主体资格
- 三十所
三十所现持有国家事业单位登记管理局核发的事证第 110000001630 号《事 业单位法人证书》，举办单位为中国电科，法定代表人为李成刚，开办资金 9,255 万元，宗旨和业务范围为：开展通信研究，促进电子科技发展，信息安全、保密 网络和保密通信系统及产品研究开发、数据通信、综合业务网络、多媒体终端及 产品研究开发、信息安全保密技术及产品研究开发、商用密码产品研制、相关学 科学历教育、《信息安全与通信保密》出版。
根据三十所提供的资料并经本所律师核查，三十所为依法设立并存续的事业 单位法人，截至本法律意见书出具日，三十所不存在依据有关法律、行政法规或 章程的规定需要终止的情形。
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本所认为，三十所为依法设立并有效存续的事业单位法人，具备实施并完成 本次交易的主体资格。
2. 国信安
国信安现持有成都市工商行政管理局核发的注册号为 510109000095329 的 《企业法人营业执照》。根据营业执照记载，国信安的注册资本和实收资本均为： 肆仟贰佰万元；住所：成都高新区云华路 333 号 9 栋四楼；法定代表人：李成 刚；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：信息、安全等高新技术项目的研 究开发与创业投资，信息产品及项目经营、技术咨询、技术服务、技术转让、投 资咨询、管理咨询、项目策划，专业人才教育培训，电子出版物制作；劳务派遣 服务（不含劳动职业介绍）；房地产开发经营（凭资质许可证从事经营）。国信安 已通过 2012 年度工商年检。
国信安系三十所的控股子公司。根据国信安的工商登记资料、公司章程以及 本所律师核查，截至本法律意见书出具日，国信安的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 三十所 | 4,050 | 96.43% |
| 2 | 成都市科技风险开发事业中心 | 150 | 3.57% |
| 合计 | 4,200 | 100% |
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，国信安为有效存续的有限责任 公司，不存在根据相关法律法规以及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备 进行本次交易的主体资格。
3. 蜀祥创投
蜀祥创投的唯一股东为四川发展（控股）有限责任公司，四川发展（控股） 有限责任公司是四川省国资委的全资子公司。
蜀祥创投现持有成都市金牛工商行政管理局核发的注册号为 510106000088576 的《企业法人营业执照》。根据营业执照所载，蜀祥创投的注 册资本和实收资本均为：叁仟万元；住所：成都市金牛区蜀跃路 9 号；法定代表 人：钟勇；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：创业投资业务； 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创 业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业管理投资顾问机 构；项目投资、资产管理、投资信息咨询（不含证券、金融、期货）；其他无需 许可或审批的合法项目。（法律、行政法规和国务院的前臵审批项目除外）。蜀祥
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创投已通过 2012 年度工商年检。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，蜀祥创投为有效存续的有限责 任公司，不存在根据相关法律法规以及其《公司章程》规定需要终止的情形，具 备进行本次交易的主体资格。
三、 本次交易涉及的相关协议
2013 年 11 月 3 日，卫士通分别与三十所、国信安、蜀祥创投签署了附条件 生效的《发行股份购买资产协议》，与三十所签署了附条件生效的《股份认购协 议》和《盈利预测补偿协议》。
经审阅上述协议，《发行股份购买资产协议》就本次发行股份购买资产交易 涉及的标的资产、交易价格、发行股份、股份限售、过渡期损益承担或享有、滚 存未分配利润等事项进行了明确约定，《股份认购协议》就本次发行股份募集配 套资金涉及的认购股份数量、认购方式、认购价格、限售期及支付方式等事项进 行了明确约定，《盈利预测补偿协议》对盈利预测期间、标的公司的净利润预测 数、保证责任和补偿义务、补偿方式和金额、现金补偿的程序等事项进行了明确 约定，该等协议的内容和形式不违反《重组管理办法》等法律法规和规范性文件 的规定。
四、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已经履行的批准和授权
1. 卫士通的批准和授权
2013 年 11 月 3 日，卫士通第五届董事会第 21 次会议审议批准了本次交易 的预案及相关议案，包括《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并 募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 方案的议案》、《 < 成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案 > 》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议 案》、《关于签订附条件生效的 < 发行股份购买资产协议 > 的议案》、《关于签订附 条件生效的 < 盈利预测补偿协议 > 的议案》、《关于签订附条件生效的 < 股份认购协 议 > 的议案》、《关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司第三十研究所免于 以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》、《关于本次
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合 < 重组办法 > 第四十二条第二款规定的议案》、《关于暂不召开股东大会的议 案》。
2014 年 1 月 20 日，卫士通第五届董事会第 22 次会议审议批准了本次交易 的草案及相关议案，包括《关于成都卫士通信息产业股份有限公司符合向特定对 象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定 > 第四条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 < 重组办法 > 第四 十二条第二款规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易的方案的议案》、《 < 成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及摘要》、《关于暂不召开股东大会 的议案》。
上述议案审议事项属于关联交易的，关联董事已回避表决，也未代理非关联 董事行使表决权。卫士通独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独 立意见。
2. 交易对方的批准和授权
（ 1 ） 三十所已召开所务会，同意以其持有的标的股权以及三十所北京房 产认购卫士通向其定向发行的股份，同时以现金认购卫士通募集配套资金（不超 过交易总额 25% ）所发行的股份。
（ 2 ） 国信安已召开股东会，同意以其持有的标的股权认购卫士通向其定 向发行的股份。
（ 3 ） 蜀祥创投已作出董事会决议，同意以其持有的标的股权认购卫士通 向其定向发行的股份。
3. 目标公司的批准和授权
- （ 1 ） 三零盛安其他股东已书面同意三十所、国信安、蜀祥创投将其持有
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的三零盛安 93.98% 的股权转让给卫士通，并放弃优先购买权。
（ 2 ） 三零瑞通其他股东已书面同意三十所、国信安、蜀祥创投将其持有 的三零瑞通 94.41% 的股权转让给卫士通，并放弃优先购买权。
（ 3 ） 三零嘉微除叶宾外的其他股东已书面同意三十所、蜀祥创投将其持 有的三零嘉微 85.74% 的股权转让给卫士通，并放弃优先购买权。
叶宾书面表示其不同意本次交易方案。 2013 年 11 月 6 日，三零嘉微向叶宾 发出书面通知，要求其“在 2013 年 11 月 8 日下午 5:00 前以书面方式明确回复： （ 1 ）你是否购买中国电子科技集团公司第三十研究所和四川蜀祥创业投资有限 公司本次拟转让的股权；（ 2 ）如拟购买，请提出明确的购买方案，并对购买股权 的支付能力及资金来源做成说明”。截至本法律意见书出具日，叶宾未书面回复 上述通知，未出资购买三十所、蜀祥创投持有的三零嘉微股权，亦未提出任何明 确的购买方案。根据《公司法》第七十二条及三零嘉微公司章程的规定，“股东 向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事 项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复 的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该 转让的股权；不购买的，视为同意转让。”叶宾不同意三十所、蜀祥创投将其持 有的三零嘉微 85.74% 的股权转让给卫士通，但在合理期间内其未明确表示将出 资购买三十所、蜀祥创投持有的三零嘉微股权，根据《公司法》及三零嘉微公司 章程的规定，应视为叶宾同意三十所、蜀祥创投对外转让三零嘉微股权并放弃优 先购买权。
本所认为，三十所、蜀祥创投将其持有的三零嘉微 85.74% 的股权转让给卫 士通，已取得其他股东同意并放弃优先购买权，其实施不存在法律障碍。
4. 标的公司行业主管部门的批准
本次交易已经标的公司行业主管部门国家国防科技工业局以科工计 [2013]1570 号《国防科工局关于成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行 股份有关问题的意见》予以批准。
5. 国务院国资委的批准和授权
《资产评估报告》涉及的评估项目已经国务院国资委备案。
（二） 本次交易尚需履行的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《发行股份购买资产协议》，
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15
本次交易尚需获得以下批准和授权：
（ 1 ） 本次交易尚需取得国务院国资委批准；
（ 2 ） 本次交易尚需取得四川省国资委的批准；
（ 3 ） 本次交易尚需取得卫士通股东大会批准，三十所因本次交易触发的 要约收购义务，尚需取得卫士通股东大会批准同意免于以要约方式增持公司股 份；
（ 4 ） 本次交易尚需取得中国证监会核准。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，除上述第 ( 二 ) 部分所述尚需履 行的批准和授权外，本次交易已取得相应的批准和授权。
五、 本次交易的标的资产
本次交易中，卫士通将受让的标的资产为三十所、国信安、蜀祥创投持有的 三零盛安 93.98% 的股权，三十所、国信安、蜀祥创投持有的三零瑞通 94.41% 的股权，三十所、蜀祥创投持有的三零嘉微 85.74% 的股权以及三十所北京房产。
该等标的资产所涉及重大方面的基本情况如下：
（一）三零盛安
- 基本情况
三零盛安目前持有成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，其 基本情况如下：
| 名称： | 成都三零盛安信息系统有限公司 |
|---|---|
| 注册号： | 510109000094674 |
| 住所： | 成都市高新区云华路333号2栋 |
| 法定代表人： | 黄南平 |
| 注册资本： | 6,200万元 |
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| 实收资本： | 6,200万元 |
|---|---|
| 公司类型： | 其他有限责任公司 |
| 经营范围： | 非密码类信息安全产品的生产、销售及服务；行业应用软件的 开发、生产、销售和服务；信息安全技术咨询、技术服务；计 算机销售、信息系统集成及服务；办公设备耗材的销售及技术 服务；安全技术防范设施系统设计、安装、维修；计算机信息 网络系统安全工程设计、施工；建筑智能化工程施工；（以上 经营范围涉及工业行业另设分支机构或另择经营场地经营；涉 及资质许可的凭相关资质许可证从事经营）。 |
| 营业期限： | 至2052年1月17日 |
| 成立日期： | 2002年1月18日 |
| 年检情况 | 已通过2012年度工商年检 |
截至本法律意见书出具日，三零盛安经工商登记的股东及股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 出资额（元） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|
| 1 | 三十所 | 34,741,720 | 56.035 |
| 2 | 蜀祥 |
16,665,040 | 26.879 |
| 3 | 国信安 |
6,860,840 | 11.066 |
| 4 | 黄南平 |
2,261,000 | 3.647 |
| 5 | 谢长斌 |
746,480 | 1.204 |
| 6 | 李伟 |
261,800 | 0.422 |
| 7 | 徐凌云 |
64,820 | 0.105 |
| 8 | 刘厚祥 |
60,900 | 0.098 |
| 9 | 刘鸿力 |
56,000 | 0.090 |
| 10 | 叶里莎 | 55,300 | 0.089 |
| 11 | 海涛 | 43,400 | 0.070 |
| 12 | 李洪霞 | 39,900 | 0.064 |
| 13 | 赵运川 | 29,400 | 0.047 |
| 14 | 钟珊 | 23,800 | 0.038 |
| 15 | 熊利 | 14,560 | 0.023 |
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| 股东名称/姓名 | 出资额（元） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|
| 16 | 秦建明 | 12,880 | 0.021 |
| 17 | 冉彪 | 8,400 | 0.014 |
| 18 | 徐波 | 7,000 | 0.011 |
| 19 | 付静 | 5,600 | 0.009 |
| 20 | 王静 | 5,600 | 0.009 |
| 21 | 何超华 | 4,200 | 0.007 |
| 22 | 罗艳华 | 4,200 | 0.007 |
| 23 | 王泽清 | 4,200 | 0.007 |
| 24 | 刘芳 | 3,220 | 0.005 |
| 25 | 雷飞华 | 3,080 | 0.005 |
| 26 | 陈敏 | 2,800 | 0.005 |
| 27 | 刘英 | 2,800 | 0.005 |
| 28 | 向飞 | 2,800 | 0.005 |
| 29 | 岳娟 | 2,800 | 0.005 |
| 30 | 张娅玲 | 2,800 | 0.005 |
| 31 | 高绍良 | 2,660 | 0.004 |
| 合计 | —— | 62,000,000 | 100.00 |
2. 设立及历史沿革
（ 1 ） 设立
2002 年 1 月 11 日，三零盛安 27 名自然人股东签署《成都三零盛安信息系 统有限公司章程》。 2002 年 1 月 16 日，四川公诚信会计师事务所有限公司出具 川公会验（ 2002 ）第 1 号《验资报告》验证，截至 2002 年 1 月 10 日止，三零 盛安（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元整，全部为货币资 金出资。 2002 年 1 月 18 日，三零盛安取得成都市工商行政管理局核发注册号为 5101092003098 号的《企业法人营业执照》，根据该执照，三零盛安的法定代 表人为罗天文，住所为成都高新区创业路 6 号，注册资本为 1,000 万元，经营范 围为非密码信息安全产品的开发、销售及服务；行业应用软件的开发、生产、销 售和服务；信息安全技术咨询、技术服务及技术培训；计算机信息系统集成及服 务；办公机械（不含彩色复印机）的销售及技术服务，营业期限自 2002 年 1 月 18 日至 2052 年 1 月 17 日。
三零盛安设立时经工商登记的股东及股权结构为：
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
| 1 | 侯永芳 | 932,500 | 9.33 |
| 2 | 游小明 | 700,000 | 7 |
| 3 | 徐利 | 656,000 | 6.56 |
| 4 | 陈秋元 | 641,000 | 6.41 |
| 5 | 罗天文 | 617,900 | 6.18 |
| 6 | 雷吉成 | 500,000 | 5 |
| 7 | 黄月江 | 500,000 | 5 |
| 8 | 刘连昌 | 496,000 | 4.96 |
| 9 | 郝平 | 428,000 | 4.28 |
| 10 | 雷利民 | 400,000 | 4 |
| 11 | 黄南平 | 400,000 | 4 |
| 12 | 胡庆录 | 390,600 | 3.91 |
| 13 | 张建军 | 380,000 | 3.8 |
| 14 | 祝世雄 | 348,000 | 3.48 |
| 15 | 周治中 | 326,000 | 3.26 |
| 16 | 冷观霞 | 298,000 | 2.98 |
| 17 | 卢晓华 | 280,000 | 2.8 |
| 18 | 曾浩洋 | 276,000 | 2.76 |
| 19 | 黄朝阳 | 250,000 | 2.5 |
| 20 | 韦昌荣 | 250,000 | 2.5 |
| 21 | 阎蓉民 | 225,000 | 2.25 |
| 22 | 叶宾 | 211,000 | 2.11 |
| 23 | 郭柏文 | 167,000 | 1.67 |
| 24 | 徐志启 | 145,000 | 1.45 |
| 25 | 王润华 | 71,000 | 0.71 |
| 26 | 胡凯春 | 71,000 | 0.71 |
| 27 | 杨章 | 40,000 | 0.4 |
| 合计 | —— | 10,000,000 | 100 |
根据三零盛安提供的相关资料并经本所律师核查，三零盛安设立时，上述 27 名自然人股东的真实出资情况如下表：
| 序号 | 股东姓名 | 实际出资额（元） | ||
|---|---|---|---|---|
| 1 | 侯永芳 | 30,000 | ||
| 19 |
| 2 | 游小明 | 60,000 |
|---|---|---|
| 3 | 徐利 | 50,000 |
| 4 | 陈秋元 | 80,000 |
| 5 | 罗天文 | 570,000 |
| 6 | 雷吉成 | 80,000 |
| 7 | 黄月江 | 150,000 |
| 8 | 刘连昌 | 50,000 |
| 9 | 郝平 | 50,000 |
| 10 | 雷利民 | 40,000 |
| 11 | 黄南平 | 40,000 |
| 12 | 胡庆录 | 32,000 |
| 13 | 张建军 | 45,000 |
| 14 | 祝世雄 | 50,000 |
| 15 | 周治中 | 50,000 |
| 16 | 冷观霞 | 32,000 |
| 17 | 卢晓华 | 5,000 |
| 18 | 曾浩洋 | 50,000 |
| 19 | 黄朝阳 | 143,600 |
| 20 | 韦昌荣 | 71,700 |
| 21 | 阎蓉民 | 30,000 |
| 22 | 叶宾 | 30,000 |
| 23 | 郭柏文 | 20,000 |
| 24 | 徐志启 | 30,000 |
| 25 | 王润华 | 20,000 |
| 26 | 胡凯春 | 7,000 |
| 27 | 杨章 | 10,000 |
| 合计 | —— | 1,826,300 |
除上述实际出资外，该 27 名经工商登记的股东还代 1,195 名自然人（不含 该 27 名股东）持有三零盛安共计 817.37 万元出资额。
（ 2 ） 2002 年 12 月增资
2002 年 8 月 28 日，三零盛安股东会作出决议 ，同意成都三零信息系统工 程有限公司、四川三零卫士安全软件有限公司原股东，以评估后的净资产对公司 进行增资。同日，股东罗天文将其持有的三零盛安 6.18% 股权转让给王万玲。成
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都三零信息系统工程有限公司、四川三零卫士安全软件有限公司亦分别于 2002 年 8 月作出同意三家公司合并的决议。本次增资实质上是三零盛安与成都三零信 息系统工程有限公司、四川三零卫士安全软件有限公司进行合并，合并的作价依 据为三家公司的净资产评估价值。四川公诚信会计师事务所有限公司分别对三零 盛安、成都三零信息系统工程有限公司、四川三零卫士安全软件有限公司的净资 产进行评估，并分别出具了川公会评报字（ 2002 ）第 142 号《四川三零盛安信 息系统有限公司整体资产评估报告》、川公会评报（ 2002 ）第 138 号《成都三 零信息系统工程有限公司整体资产评估报告》、川公会评报字（ 2002 ）第 137 号《四川三零卫士安全软件有限公司整体资产评估报告》。根据该等资产评估报 告，三零盛安、成都三零信息系统工程有限公司、四川三零卫士安全软件有限公 司三家公司净资产的评估价值分别为 9,811,203.12 元、 11,067,759.26 元、 9,153,566.16 元。
四川公诚信会计师事务所有限公司于 2002 年 12 月 26 日出具川公会验 [2002]36 号《验资报告》，经审验：截至 2002 年 11 月 30 日止，三零盛安已收 到三十所、成都三实立科技实业有限公司和 29 位自然人缴纳的新增注册资本合 计人民币 2,000 万元，均为净资产出资。 2002 年 12 月 31 日，三零盛安经工商 变更登记取得成都市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》，注册资 本为 3,000 万元。
上述合并完成后，成都三零信息系统工程有限公司、四川三零卫士安全软件 有限公司注销，两家公司的股东全部成为三零盛安的股东，三零盛安经工商登记 的股东及股权结构为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 三十所 | 992.98 | 33.1 |
| 2 | 成都三实立科技实 业有限公司 |
300 | 10 |
| 3 | 黄南平 | 249 | 8.3 |
| 4 | 雷吉成 | 206.25 | 6.88 |
| 5 | 张建军 | 127.25 | 4.24 |
| 6 | 王万玲 | 100.79 | 3.36 |
| 7 | 侯永芳 | 93.25 | 3.11 |
| 8 | 张茂昌 | 92.51 | 3.08 |
| 9 | 周晓明 | 92.51 | 3.08 |
| 10 | 游小明 | 77.5 | 2.58 |
| 11 | 徐利 | 73.1 | 2.44 |
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| 12 | 陈秋元 | 64.1 | 2.14 |
|---|---|---|---|
| 13 | 黄月江 | 50 | 1.67 |
| 14 | 刘连昌 | 49.6 | 1.65 |
| 15 | 胡庆录 | 45.06 | 1.5 |
| 16 | 郝平 | 42.8 | 1.43 |
| 17 | 祝世雄 | 42.3 | 1.41 |
| 18 | 雷利民 | 40 | 1.33 |
| 19 | 周治中 | 32.6 | 1.09 |
| 20 | 冷观霞 | 29.8 | 0.99 |
| 21 | 卢晓华 | 28 | 0.93 |
| 22 | 曾浩洋 | 27.6 | 0.92 |
| 23 | 黄朝阳 | 25 | 0.83 |
| 24 | 韦昌荣 | 25 | 0.83 |
| 25 | 阎蓉民 | 22.5 | 0.75 |
| 26 | 叶宾 | 21.1 | 0.7 |
| 27 | 郭柏文 | 16.7 | 0.56 |
| 28 | 徐志启 | 14.5 | 0.48 |
| 29 | 胡凯春 | 7.1 | 0.24 |
| 30 | 王润华 | 7.1 | 0.24 |
| 31 | 杨章 | 4 | 0.13 |
| 合计 | —— | 3,000 | 100 |
本所律师注意到：与三零盛安合并的两家公司即成都三零信息系统工程有限 公司、四川三零卫士安全软件有限公司在合并当时分别为三十所控股和相对控股 的子公司，根据国有资产评估管理的相关规定，在三家公司的合并过程中应当对 相关资产履行国有资产评估及备案程序。三家公司的整体资产已经由评估机构进 行评估并出具了资产评估报告，但该等资产评估报告未报中国电科备案。根据中 国电科出具的关于成都卫士通信息产业股份有限公司重大资产重组若干问题的 承诺，中国电科已确认三十所持有的三零盛安产权权属合法清晰，因此，本所认 为，三零盛安、成都三零信息系统工程有限公司、四川三零卫士安全软件有限公 司在合并过程中，已进行资产评估并完成工商登记，三十所持有的三零盛安的出 资真实、清晰，资产评估事项未进行备案的情形不会影响三十所持有相关股权的 清晰，不会对三十所向卫士通转让三零盛安的股权造成实质性障碍，不会对本次 交易造成实质性障碍。
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22
根据三零盛安提供的资料以及本所律师核查，在合并完成后，三零盛安工商 登记的 29 名自然人股东的真实出资情况如下表：
| 序号 | 自然人股东姓名 | 实际出资额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 黄南平 | 213 |
| 2 |
黄月江 | 29 |
| 3 |
张建军 | 19.5 |
| 4 |
周晓明 | 23.4 |
| 5 |
陈秋元 | 20.5 |
| 6 |
雷吉成 | 19 |
| 7 |
胡庆录 | 15.7 |
| 8 |
黄朝阳 | 14.36 |
| 9 |
冷观霞 | 9.1 |
| 10 | 郝平 | 8.7 |
| 11 | 叶宾 | 8.2 |
| 12 | 曾浩洋 | 7.6 |
| 13 | 游小明 | 7.5 |
| 14 | 韦昌荣 | 7.17 |
| 15 | 张茂昌 | 6.7 |
| 16 | 徐利 | 6.5 |
| 17 | 刘连昌 | 6.5 |
| 18 | 祝世雄 | 6.5 |
| 19 | 周治中 | 6.5 |
| 20 | 王万玲 | 6.3 |
| 21 | 徐志启 | 5.2 |
| 22 | 郭柏文 | 4.2 |
| 23 | 侯永芳 | 4.1 |
| 24 | 雷利民 | 4 |
| 25 | 杨章 | 3.2 |
| 26 | 王润华 | 3.1 |
| 27 | 阎蓉民 | 3 |
| 28 | 胡凯春 | 2.9 |
| 29 | 卢晓华 | 2.7 |
| 合计 | —— | 474.13 |
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23
除上述实际出资外，该 29 名工商登记的股东还代 1,222 名自然人（不含该 29 名股东）持有三零盛安共计 1,232.89 万元出资额。
经核查，与三零盛安进行合并的两家公司的基本情况如下：
① 成都三零信息系统工程有限公司，成立于 1997 年 8 月 12 日，成立时 公司名称为成都现代通信发展有限公司，系由自然人黄南平、罗列共同出资设立。 该公司在与三零盛安合并后于 2003 年 1 月注销。
截至与三零盛安进行合并前，成都三零信息系统工程有限公司工商登记的股 东及股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 三十所 | 561.8 | 56.18 |
| 2 | 黄南平 | 190 | 19 |
| 3 | 雷吉成 | 80 | 8 |
| 4 | 周晓明 | 84.1 | 8.41 |
| 5 | 张茂昌 | 84.1 | 8.41 |
| 合计 | —— | 1,000 | 100 |
根据三零盛安提供的资料以及本所律师核查，成都三零信息系统工程有限公 司上述 4 名自然人股东对该公司的真实出资情况为：黄南平出资 190 万元，雷 吉成出资 10 万元，周晓明出资 4 万元，张茂昌出资 2 万元，除各自的实际出资 外，上述 4 名自然人股东还代 162 名自然人持有成都三零信息系统工程有限公 司共计 232.2 万元出资。
② 四川三零卫士安全软件有限公司，成立于 2000 年 10 月 8 日，系由三 十所、西南通信研究所、张建军等 41 名自然人股东共同出资设立。该公司在与 三零盛安合并后于 2003 年 1 月注销。
截至与三零盛安进行合并前，四川三零卫士安全软件有限公司工商登记的股 东及股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 三十所 | 250 | 41.67% |
| 2 | 成都三实立科技实 业有限公司 |
200 | 33.33% |
| 3 | 张建军 | 59.5 | 9.92% |
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| 4 | 雷吉成 | 45.50 | 7.58% |
|---|---|---|---|
| 5 | 王万玲 | 26.00 | 4.33% |
| 6 | 游小明 | 5 | 0.83% |
| 7 | 徐利 | 5 | 0.83% |
| 8 | 祝世雄 | 5 | 0.83% |
| 9 | 胡庆录 | 4 | 0.67% |
| 合计 | —— | 600 | 100.00% |
根据三零盛安提供的资料以及本所律师核查，四川三零卫士安全软件有限公 司上述 7 名自然人股东对该公司的真实出资情况为：张建军出资 100,000 元， 雷吉成出资 0 元，王万玲出资 30,000 元，游小明出资 10,000 元，徐利出资 10,000 元，祝世雄出资 10,000 元，胡庆录出资 10,000 元，除各自的实际出资外，上述 7 名自然人股东还代 58 名自然人持有四川三零卫士安全软件有限公司共计 133 万元出资。
（ 3 ） 2004 年 5 月股权转让
2004 年 5 月 11 日，三零盛安股东雷吉成与卢晓华签订《股权转让协议》， 雷吉成将其持有的三零盛安 50 万元出资转让给卢晓华。 2004 年 5 月 12 日，股 东黄月江、王万玲分别与胡凯春签订《股权转让协议》，黄月江、王万玲分别将 其所持有的三零盛安 21 万元、 61.79 万元出资转让给胡凯春。
上述股权转让完成后，三零盛安工商登记的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 三十所 | 992.98 | 33.1 |
| 2 | 成都三实立科技实 业有限公司 |
300 | 10 |
| 3 | 黄南平 | 249 | 8.3 |
| 4 | 雷吉成 | 156.25 | 5.21 |
| 5 | 张建军 | 127.25 | 4.24 |
| 6 | 侯永芳 | 93.25 | 3.11 |
| 7 | 张茂昌 | 92.51 | 3.08 |
| 8 | 周晓明 | 92.51 | 3.08 |
| 9 | 胡凯春 | 89.89 | 3 |
| 10 | 卢晓华 | 78 | 2.6 |
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25
| 11 | 游小明 | 77.5 | 2.58 |
|---|---|---|---|
| 12 | 徐利 | 73.1 | 2.44 |
| 13 | 陈秋元 | 64.1 | 2.14 |
| 14 | 刘连昌 | 49.6 | 1.65 |
| 15 | 胡庆录 | 45.06 | 1.5 |
| 16 | 郝平 | 42.8 | 1.43 |
| 17 | 祝世雄 | 42.3 | 1.41 |
| 18 | 雷利民 | 40 | 1.33 |
| 19 | 王万玲 | 39 | 1.3 |
| 20 | 周治中 | 32.6 | 1.09 |
| 21 | 冷观霞 | 29.8 | 0.99 |
| 22 | 黄月江 | 29 | 0.97 |
| 23 | 曾浩洋 | 27.6 | 0.92 |
| 24 | 黄朝阳 | 25 | 0.83 |
| 25 | 韦昌荣 | 25 | 0.83 |
| 26 | 阎蓉民 | 22.5 | 0.75 |
| 27 | 叶宾 | 21.1 | 0.7 |
| 28 | 郭柏文 | 16.7 | 0.56 |
| 29 | 徐志启 | 14.5 | 0.48 |
| 30 | 王润华 | 7.1 | 0.24 |
| 31 | 杨章 | 4 | 0.13 |
| 合计 | —— | 3,000 | 100 |
根据三零盛安提供的资料以及本所律师核查，上述股权转让仅是在工商登记 层面的部分股东的持股数额变化，股权转让未实际支付价款，实际出资人及其对 三零盛安的真实出资未发生变化，雷吉成、卢晓华、黄月江、王万玲、胡凯春等 人对三零盛安的实际出资额未发生变化。
根据三零盛安提供的资料以及本所律师核查，截至上述股权转让完成，三零 盛安工商登记的 29 名自然人股东的真实出资情况如下表：
| 序号 | 自然人股东姓名 | 实际出资额（万元） | |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄南平 | 213 | |
| 2 |
黄月江 | 29 | |
| 3 |
张建军 | 19.5 | |
| 4 |
周晓明 | 23.4 | |
| 5 |
陈秋元 | 20.5 | |
| 26 |
| 6 |
雷吉成 | 19 |
|---|---|---|
| 7 |
胡庆录 | 15.7 |
| 8 |
黄朝阳 | 14.36 |
| 9 |
冷观霞 | 9.1 |
| 10 | 郝平 | 8.7 |
| 11 | 叶宾 | 8.2 |
| 12 | 曾浩洋 | 7.6 |
| 13 | 游小明 | 7.5 |
| 14 | 韦昌荣 | 7.17 |
| 15 | 张茂昌 | 6.7 |
| 16 | 徐利 | 6.5 |
| 17 | 刘连昌 | 6.5 |
| 18 | 祝世雄 | 6.5 |
| 19 | 周治中 | 6.5 |
| 20 | 王万玲 | 6.3 |
| 21 | 徐志启 | 5.2 |
| 22 | 郭柏文 | 4.2 |
| 23 | 侯永芳 | 4.1 |
| 24 | 雷利民 | 4 |
| 25 | 杨章 | 3.2 |
| 26 | 王润华 | 3.1 |
| 27 | 阎蓉民 | 3 |
| 28 | 胡凯春 | 2.9 |
| 29 | 卢晓华 | 2.7 |
| 合计 | —— | 474.13 |
除上述实际出资外，该 29 名工商登记的股东还代 1,222 名自然人（不含该 29 名股东）持有三零盛安共计 1,232.89 万元出资额。
2005 年 11 月 28 日，三十所、黄南平与卫士通签订《股权转让协议》，三 十所、黄南平分别将其持有的三零盛安 33.1% 、 2% 的股权转让给卫士通，后卫 士通出于专注发展主营业务的考虑，决定放弃受让三零盛安的股权，各方于 2006 年 12 月签订协议解除了前述股权转让协议。
（ 4 ） 2007 年 2 月股权转让
2007 年 2 月 8 日，黄南平与三十所签订《股权转让协议》，将其持有的三
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27
零盛安 60 万元出资额（占注册资本的 2% ）以 65.98 万元的价格转让给三十所。 前述股权转让价格系根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报 字（ 2005 ）第 030 号《评估报告书》所载的三零盛安于 2004 年 12 月 31 日的 净资产评估价值确定。
上述股权转让完成后，三零盛安工商登记的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 三十所 | 1052.98 | 35.1 |
| 2 | 成都三实立科技实 业有限公司 |
300 | 10 |
| 3 | 黄南平 | 189 | 6.3 |
| 4 | 雷吉成 | 156.25 | 5.21 |
| 5 | 张建军 | 127.25 | 4.24 |
| 6 | 侯永芳 | 93.25 | 3.11 |
| 7 | 张茂昌 | 92.51 | 3.08 |
| 8 | 周晓明 | 92.51 | 3.08 |
| 9 | 胡凯春 | 89.89 | 3 |
| 10 | 卢晓华 | 78 | 2.6 |
| 11 | 游小明 | 77.5 | 2.58 |
| 12 | 徐利 | 73.1 | 2.44 |
| 13 | 陈秋元 | 64.1 | 2.14 |
| 14 | 刘连昌 | 49.6 | 1.65 |
| 15 | 胡庆录 | 45.06 | 1.5 |
| 16 | 郝平 | 42.8 | 1.43 |
| 17 | 祝世雄 | 42.3 | 1.41 |
| 18 | 雷利民 | 40 | 1.33 |
| 19 | 王万玲 | 39 | 1.3 |
| 20 | 周治中 | 32.6 | 1.09 |
| 21 | 冷观霞 | 29.8 | 0.99 |
| 22 | 黄月江 | 29 | 0.97 |
| 23 | 曾浩洋 | 27.6 | 0.92 |
| 24 | 黄朝阳 | 25 | 0.83 |
| 25 | 韦昌荣 | 25 | 0.83 |
| 26 | 阎蓉民 | 22.5 | 0.75 |
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28
| 27 | 叶宾 | 21.1 | 0.7 |
|---|---|---|---|
| 28 | 郭柏文 | 16.7 | 0.56 |
| 29 | 徐志启 | 14.5 | 0.48 |
| 30 | 王润华 | 7.1 | 0.24 |
| 31 | 杨章 | 4 | 0.13 |
| 合计 | —— | 3,000 | 100 |
本所律师注意到，上述三十所受让黄南平持有的三零盛安股权的价格所依据 的中企华评报字（ 2005 ）第 030 号《评估报告书》的评估基准日为 2004 年 12 月 31 日，于上述股权转让协议签订之时已过有效期限。根据三十所的说明，其 考虑到三零盛安 2005 年、 2006 年持续盈利状况，该股权转让价格应不高于三 零盛安股权的市场价值，不会导致三十所利益受损，因此，未重新对受让的股权 进行评估；根据中国电科出具的关于成都卫士通信息产业股份有限公司重大资产 重组若干问题的承诺，中国电科已确认三十所持有的三零盛安产权权属合法清 晰，因此，本所认为，三十所受让黄南平所持有的三零盛安股权已完成工商变更 登记，股权转让价格所依据的资产评估报告已过有效期限的情形不会影响三十所 持有相关股权的清晰，不会对三十所向卫士通转让三零盛安的股权造成实质性障 碍，不会对本次交易造成实质性障碍。
根据三零盛安提供的资料以及本所律师核查，截至上述股权转让完成，三零 盛安工商登记的 29 名自然人股东的真实出资情况如下表：
| 序号 | 自然人股东姓名 | 实际出资额（万元） | |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄南平 | 161.5 | |
| 2 | 黄月江 | 29 | |
| 3 | 张建军 | 25.5 | |
| 4 | 周晓明 | 23.4 | |
| 5 | 陈秋元 | 20.5 | |
| 6 | 雷吉成 | 19 | |
| 7 | 胡庆录 | 16.7 | |
| 8 | 黄朝阳 | 14.36 | |
| 9 | 冷观霞 | 10.1 | |
| 10 | 郝平 | 10.7 | |
| 11 | 叶宾 | 8.2 | |
| 12 | 曾浩洋 | 9.6 | |
| 13 | 游小明 | 7.5 | |
| 14 | 韦昌荣 | 7.17 | |
| 15 | 张茂昌 | 8.7 | |
| 29 |
| 16 | 徐利 | 6.5 |
|---|---|---|
| 17 | 刘连昌 | 8.5 |
| 18 | 祝世雄 | 6.5 |
| 19 | 周治中 | 8.5 |
| 20 | 王万玲 | 6.3 |
| 21 | 徐志启 | 5.2 |
| 22 | 郭柏文 | 5.2 |
| 23 | 侯永芳 | 4.1 |
| 24 | 雷利民 | 4 |
| 25 | 杨章 | 3.2 |
| 26 | 王润华 | 3.1 |
| 27 | 阎蓉民 | 3 |
| 28 | 胡凯春 | 2.9 |
| 29 | 卢晓华 | 2.7 |
| 合计 | —— | 441.63 |
除上述实际出资外，该 29 名工商登记的股东还代 1,177 名自然人（不含该 29 名股东）持有三零盛安共计 1,204.39 万元出资额。
（ 5 ） 2010 年 7 月股权转让
2010 年 7 月 3 日，三零盛安部分工商登记的自然人股东与其他自然人签订 《股权转让协议》，转让其所持有的三零盛安股权。前述股权转让已经由三零盛 安股东会作出决议同意，股权转让的具体情况详见下表：
| 序号 | 转让方 | 转让出资额（万元） | 受让方 | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郝平 | 42.8 | 李洪霞 | |
| 2 | 祝世雄 | 42.3 | 李洪霞 | |
| 3 | 冷观霞 | 29.8 | 李洪霞 | |
| 4 | 曾浩洋 | 27.6 | 李洪霞 | |
| 5 | 郭柏文 | 16.7 | 李洪霞 | |
| 6 | 黄月江 | 29 | 李伟 | |
| 7 | 游小明 | 77.5 | 李伟 | |
| 8 | 陈秋元 | 64.1 | 李伟 | |
| 9 | 雷利明 | 40 | 李小波 | |
| 10 | 黄朝阳 | 25 | 李小波 | |
| 11 | 徐利 | 73.1 | 李小波 | |
| 12 | 叶宾 | 21.1 | 李小波 | |
| 30 |
| 13 | 周治中 | 32.6 | 刘筝 |
|---|---|---|---|
| 14 | 胡庆录 | 45.06 | 刘筝 |
| 15 | 张茂昌 | 92.51 | 刘筝 |
| 16 | 王万玲 | 39 | 刘筝 |
| 17 | 王润华 | 7.1 | 刘筝 |
| 18 | 徐志启 | 14.5 | 刘筝 |
| 19 | 卢晓华 | 78 | 刘筝 |
| 20 | 杨章 | 4 | 赵雅丽 |
| 21 | 韦昌荣 | 25 | 赵雅丽 |
| 22 | 阎蓉民 | 22.5 | 赵雅丽 |
| 23 | 雷吉成 | 156.25 | 赵雅丽 |
| 24 | 胡凯春 | 89.89 | 赵雅丽 |
| 25 | 张建军 | 127.25 | 赵雅丽 |
| 26 | 侯永芳 | 93.25 | 周晓明 |
| 27 | 刘连昌 | 49.6 | 周晓明 |
上述股权转让完成后，三零盛安工商登记的股东及股权结构为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 三十所 | 1052.98 | 35.1 |
| 2 | 成都三实立科技实 业有限公司 |
300 | 10 |
| 3 | 赵雅丽 | 424.89 | 14.16 |
| 4 | 刘筝 | 308.77 | 10.29 |
| 5 | 周晓明 | 235.36 | 7.85 |
| 6 | 黄南平 | 189 | 6.3 |
| 7 | 李伟 | 170.6 | 5.69 |
| 8 | 李洪霞 | 159.2 | 5.31 |
| 9 | 李小波 | 159.2 | 5.31 |
| 合计 | —— | 3,000 | 100 |
根据三零盛安提供的相关资料并经本所律师核查，上述股权转让仅是在工商 登记层面的部分股东及其持股数额变化，股权转让未实际支付价款，实际出资人 及其对三零盛安的真实出资未发生变化。截至上述股权转让完成，三零盛安上述 7 名自然人股东的真实出资情况分别为赵雅丽出资 0 元，刘筝出资 0 元，周晓明 出资 23.4 万元，黄南平出资 161.5 万元，李伟出资 18.7 万元，李洪霞出资 2.85
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31
万元，李小波出资 0.42 万元，除前述实际出资外，该 7 名经工商登记的股东还 代 1,201 名自然人（不含前述 7 名股东）持有三零盛安共计 1,440.15 万元出资 额。
（ 6 ） 2012 年 2 月股权转让
2012 年 2 月 23 日，成都三实立科技实业有限公司与国信安签订股权转让协 议，将其持有的三零盛安 300 万元出资额以 615 万元的价格转让给国信安；赵 雅丽与国信安签订股权转让协议，将其持有的三零盛安 190.06 万元出资额以 3,896,230 元的价格转让给国信安。前述股权转让已经由三零盛安 2012 年 2 月 20 日召开的股东会决议同意，其他股东放弃优先受让权。上述国信安受让股权 的价格按照每 1 元出资所对应的三零盛安 2011 年度经审计的净资产值确定，即 每 1 元出资额的转让价格为 2.05 元。中国电科于 2012 年 10 月 15 日印发电科 资函﹝ 2012 ﹞ 383 号《关于集团公司第三十研究所及下属公司受让相关公司股 权的批复》，对国信安受让三零盛安股权事项进行了批准，并确认股权受让价格 不得高于公司 2011 年度经审计后的净资产值。
上述股权转让完成后，三零盛安经工商登记的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 三十所 | 1052.98 | 35.1 |
| 2 | 国信安 | 490.06 | 16.34 |
| 3 | 刘筝 | 308.77 | 10.29 |
| 4 | 周晓明 | 235.36 | 7.85 |
| 5 | 赵雅丽 | 234.83 | 7.83 |
| 6 | 黄南平 | 189 | 6.3 |
| 7 | 李伟 | 170.6 | 5.69 |
| 8 | 李洪霞 | 159.2 | 5.31 |
| 9 | 李小波 | 159.2 | 5.31 |
| 合计 | —— | 3,000 | 100 |
根据三零盛安提供的相关资料并经本所律师核查，截至上述股权转让完成， 三零盛安上述 7 名自然人股东的真实出资情况分别为刘筝出资 0 元，周晓明出资 23.4 万元，赵雅丽出资 0 元，黄南平出资 161.5 万元，李伟出资 18.7 万元，李 洪霞出资 2.85 万元，李小波出资 0.42 万元，除前述实际出资外，该 7 名经工商
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登记的股东还代 1,186 名自然人（不含前述 7 名股东）持有三零盛安共计 1,250.09 万元出资额。
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2012 年 12 月 17 日，三零盛安召开股东会并作出决议，同意将公司 2011 年末的未分配利润转增注册资本共 1,200 万元。 2013 年 2 月 4 日，四川汇城会 计师事务所有限责任公司出具川汇城验 [2013] 第 07 号《验资报告》，经审验， 截至 2012 年 12 月 17 日止，三零盛安已将未分配利润人民币 1,200 万元转增注 册资本（实收资本）。 2013 年 2 月 6 日，三零盛安取得了变更后的《企业法人 营业执照》，根据该营业执照显示，三零盛安的注册资本和实收资本均为 4,200 万元。
上述未分配利润转增注册资本后，三零盛安经工商登记的股东及股权结构如 下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
| 1 | 三十所 | 14,741,720 | 35.1 |
| 2 | 国信安 | 6,860,840 | 16.34 |
| 3 | 刘筝 | 4,322,780 | 10.29 |
| 4 | 周晓明 | 3,295,040 | 7.85 |
| 5 | 赵雅丽 | 3,287,620 | 7.83 |
| 6 | 黄南平 | 2,646,000 | 6.3 |
| 7 | 李伟 | 2,388,400 | 5.69 |
| 8 | 李洪霞 | 2,228,800 | 5.31 |
| 9 | 李小波 | 2,228,800 | 5.31 |
| 合计 | —— | 42,000,000 | 100 |
根据三零盛安提供的相关资料并经本所律师核查，截至上述增资完成，三零 盛安上述 7 名自然人股东的真实出资情况分别为：刘筝出资 0 元，周晓明出资 327,600 元，赵雅丽出资 0 元，黄南平出资 2,261,000 元，李伟出资 261,800 元， 李洪霞出资 39,900 元，李小波出资 5,880 元，除前述实际出资外，该 7 名经工 商登记的股东还代 1,186 名自然人（不含前述 7 名股东）持有三零盛安共计 1,750.126 万元出资额。
（ 8 ） 2013 年 3 月增资
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2013 年 2 月 22 日，三零盛安召开股东会作出决议，同意公司注册资本、 实收资本由 4,200 万元增加到 6,200 万元，由三十所向公司追加投资 3,760 万 元，其中 2,000 万元用于增加注册资本、实收资本， 1,760 万元转增公司资本公 积。前述增资的作价依据系中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字 [2012] 第 1133 号《成都三零盛安信息系统有限公司拟增资扩股项目资产评估报 告》，于评估基准日 2012 年 10 月 31 日，三零盛安股东全部权益的市场价值 8,186.23 万元，该资产评估报告已报中国电科备案。 2013 年 3 月 7 日，四川汇 城会计师事务所有限责任公司出具川汇城验 [2013] 第 18 号《验资报告》，经审 验，截至 2013 年 3 月 6 日，三零盛安已经收到三十所缴纳的新增注册资本（实 收资本）合计人民币 2,000 万元，三十所以货币出资 2,000 万元。 2013 年 3 月 11 日，三零盛安取得变更后的《企业法人营业执照》，根据该营业执照显示， 三零盛安的注册资本和实收资本均为 6,200 万元。
上述增资完成后，三零盛安工商登记的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
| 1 | 三十所 | 34,741,720 | 56.04 |
| 2 | 国信安 | 6,860,840 | 11.07 |
| 3 | 刘筝 | 4,322,780 | 6.97 |
| 4 | 周晓明 | 3,295,040 | 5.31 |
| 5 | 赵雅丽 | 3,287,620 | 5.3 |
| 6 | 黄南平 | 2,646,000 | 4.27 |
| 7 | 李伟 | 2,388,400 | 3.85 |
| 8 | 李洪霞 | 2,228,800 | 3.59 |
| 9 | 李小波 | 2,228,800 | 3.59 |
| 合计 | —— | 62,000,000 | 100 |
（ 9 ） 2013 年 10 月股权转让
2013 年 10 月，刘筝、周晓明、赵雅丽、黄南平、李伟、李洪霞、李小波分 别与蜀祥创投签订股权转让协议，将其持有的三零盛安 6.75% （ 4,186,980 元出 资额）、 4.74% （ 2,938,600 元出资额）、 5.30% （ 3,287,620 元出资额）、 3.93% （ 2,436,560 元出资额）、 0.21% （ 127,400 元出资额）、 2.35% （ 1,459,080 元 出资额）、 3.59% （ 2,228,800 元出资额）的股权转让给蜀祥创投。股权转让价 格根据中水致远出具的中水致远评报字 [2013] 第 1100 号《卫土通重大资产重组 所涉及的成都三零盛安信息系统有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 所载的三零盛安于 2013 年 7 月 31 日的净资产评估价值确定，每一元出资的转
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让价格为 2.624 元。上述股权转让已经三零盛安股东会股东一致审议同意，其他 股东放弃优先受让权。
同月，李洪霞与陈敏等 25 名自然人签订《股权转让协议》，将其持有的三 零盛安 685,020 元出资额转让给陈敏等 25 名自然人；李伟与黄南平签订《股权 转让协议》，将其持有的三零盛安 2,261,000 元出资额转让给黄南平；周晓明、 李洪霞、刘筝、黄南平与谢长斌签订《股权转让协议》，分别将其持有的三零盛 安 356,440 元、 44,800 元、 135,800 元、 209,440 元出资额转让给谢长斌。前述 股权转让实质上是三零盛安的部分实际出资人与代持股的名义股东之间解除代 持关系的行为（注：谢长斌受让的股权中除包含自己的真实出资额外，还包含其 他实际出资人的出资额，该等出资额由谢长斌代持），前述股权转让未实际支付 转让价款。
上述股权转让完成后，三零盛安工商登记的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 三十所 | 34,741,720 | 56.035 |
| 2 | 蜀祥创投 |
16,665,040 | 26.879 |
| 3 | 国信安 |
6,860,840 | 11.066 |
| 4 | 黄南平 |
2,261,000 | 3.647 |
| 5 | 谢长斌 |
746,480 | 1.204 |
| 6 | 李伟 |
261,800 | 0.422 |
| 7 | 徐凌云 |
64,820 | 0.105 |
| 8 | 刘厚祥 |
60,900 | 0.098 |
| 9 | 刘鸿力 |
56,000 | 0.090 |
| 10 | 叶里莎 | 55,300 | 0.089 |
| 11 | 海涛 | 43,400 | 0.070 |
| 12 | 李洪霞 | 39,900 | 0.064 |
| 13 | 赵运川 | 29,400 | 0.047 |
| 14 | 钟珊 | 23,800 | 0.038 |
| 15 | 熊利 | 14,560 | 0.023 |
| 16 | 秦建明 | 12,880 | 0.021 |
| 17 | 冉彪 | 8,400 | 0.014 |
| 18 | 徐波 | 7,000 | 0.011 |
| 19 | 付静 | 5,600 | 0.009 |
| 20 | 王静 | 5,600 | 0.009 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
35
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 21 | 何超华 | 4,200 | 0.007 |
| 22 | 罗艳华 | 4,200 | 0.007 |
| 23 | 王泽清 | 4,200 | 0.007 |
| 24 | 刘芳 | 3,220 | 0.005 |
| 25 | 雷飞华 | 3,080 | 0.005 |
| 26 | 陈敏 | 2,800 | 0.005 |
| 27 | 刘英 | 2,800 | 0.005 |
| 28 | 向飞 | 2,800 | 0.005 |
| 29 | 岳娟 | 2,800 | 0.005 |
| 30 | 张娅玲 | 2,800 | 0.005 |
| 31 | 高绍良 | 2,660 | 0.004 |
| 合计 | —— | 62,000,000 | 100.00 |
根据三零盛安提供的资料并经本所律师核查，上述股东中，谢长斌对三零盛 安的实际出资为 9.8 万元，此外，谢长斌还代 52 名实际出资人持有三零盛安共 计 648,480 元的出资额。除此之外，三零盛安经工商登记的其他股东不存在替他 人持有股权的情形。
谢长斌代持的实际出资额的具体情况如下表：
| 序号 | 实际出资人姓名 | 出资额（元） |
|---|---|---|
| 1 | 刘晓琴 | 28,000 |
| 2 | 郭绍义 | 4,200 |
| 3 | 谷翠玉 | 3,500 |
| 4 | 胡继明 | 5,600 |
| 5 | 刘仲杰 | 15,540 |
| 6 | 穆良知 | 100,800 |
| 7 | 宁旺全 | 3,360 |
| 8 | 王凤霞 | 15,400 |
| 9 | 王福寿 | 2,940 |
| 10 | 王建国 | 15,400 |
| 11 | 吴东志 | 9,240 |
| 12 | 徐嘉琳 | 4,200 |
| 13 | 游元根 | 51,800 |
| 14 | 曾燕 | 4,480 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
36
| 15 | 赵明义 | 5,320 |
|---|---|---|
| 16 | 朱利群 | 15,400 |
| 17 | 凌澜 | 2,800 |
| 18 | 李渝榆 | 14,000 |
| 19 | 方道恒 | 7,000 |
| 20 | 包东飞 | 2,800 |
| 21 | 曹卫华 | 1,400 |
| 22 | 董亮 | 4,200 |
| 23 | 胡伟 | 1,400 |
| 24 | 刘羽春 | 6,160 |
| 25 | 罗骏 | 8,400 |
| 26 | 吴德志 | 4,200 |
| 27 | 吴鸿钟 | 7,000 |
| 28 | 吴志刚 | 10,500 |
| 29 | 杨岗 | 4,200 |
| 30 | 杨明军 | 4,200 |
| 31 | 雍铁钢 | 4,200 |
| 32 | 陈莉 | 1,400 |
| 33 | 欧阳斌 | 4,200 |
| 34 | 王丽平 | 1,400 |
| 35 | 文志明 | 3,080 |
| 36 | 熊一帆 | 7,000 |
| 37 | 胡跃 | 7,000 |
| 38 | 周思伟 | 8,400 |
| 39 | 余姗 | 1,400 |
| 40 | 张卓 | 2,100 |
| 41 | 李勇 | 6,160 |
| 42 | 欧朝文 | 7,000 |
| 43 | 郭乐群 | 11,200 |
| 44 | 王倬 | 10,500 |
| 45 | 宫婷 | 1,400 |
| 46 | 穆瑛 | 8,400 |
| 47 | 肖燕红 | 21,000 |
| 48 | 何明 | 5,600 |
| 49 | 补永赋 | 42,000 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
37
| 50 | 王剑锋 | 14,000 |
|---|---|---|
| 51 | 唐兵 | 2,800 |
| 52 | 叶宾 | 114,800 |
| 合计 | —— | 648,480 |
（ 10 ） 本次交易中卫士通拟受让三零盛安股权情况
根据卫士通第五届董事会第 21 次会议决议、第五届董事会第 22 次会议决 议，《重组报告书》及《发行股份购买资产协议》，本次交易中，卫士通拟受让三 十所、国信安、蜀祥创投持有的三零盛安共计 93.98% 的股权，股权受让价格根 据中水致远出具的中水致远评报字 [2013] 第 1100 号《卫土通重大资产重组所涉 及的成都三零盛安信息系统有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所载 的三零盛安于 2013 年 7 月 31 日的净资产评估价值确定，每一元出资的转让价 格为 2.624 元。若本次交易完成，三零盛安经工商登记的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 卫士通 | 58,267,600 | 93.98 |
| 2 | 黄南平 |
2,261,000 | 3.647 |
| 3 | 谢长斌 |
746,480 | 1.204 |
| 4 | 李伟 |
261,800 | 0.422 |
| 5 | 徐凌云 |
64,820 | 0.105 |
| 6 | 刘厚祥 |
60,900 | 0.098 |
| 7 | 刘鸿力 |
56,000 | 0.090 |
| 8 | 叶里莎 |
55,300 | 0.089 |
| 9 | 海涛 |
43,400 | 0.070 |
| 10 | 李洪霞 | 39,900 | 0.064 |
| 11 | 赵运川 | 29,400 | 0.047 |
| 12 | 钟珊 | 23,800 | 0.038 |
| 13 | 熊利 | 14,560 | 0.023 |
| 14 | 秦建明 | 12,880 | 0.021 |
| 15 | 冉彪 | 8,400 | 0.014 |
| 16 | 徐波 | 7,000 | 0.011 |
| 17 | 付静 | 5,600 | 0.009 |
| 18 | 王静 | 5,600 | 0.009 |
| 19 | 何超华 | 4,200 | 0.007 |
| 20 | 罗艳华 | 4,200 | 0.007 |
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38
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 21 | 王泽清 | 4,200 | 0.007 |
| 22 | 刘芳 | 3,220 | 0.005 |
| 23 | 雷飞华 | 3,080 | 0.005 |
| 24 | 陈敏 | 2,800 | 0.005 |
| 25 | 刘英 | 2,800 | 0.005 |
| 26 | 向飞 | 2,800 | 0.005 |
| 27 | 岳娟 | 2,800 | 0.005 |
| 28 | 张娅玲 | 2,800 | 0.005 |
| 29 | 高绍良 | 2,660 | 0.004 |
| 合计 | —— | 62,000,000 | 100.00 |
上述股东中，谢长斌对三零盛安的实际出资为 9.8 万元，此外，谢长斌还代 52 名实际出资人持有三零盛安共计 648,480 元的出资额。除此之外，三零盛安 经工商登记的其他股东不存在替他人持有股权的情形。
（ 11 ） 关于实际出资人的相关情况说明
根据三十所、三零盛安的说明以及提供的出资人名册、分红名册、部分实际 出资人的出资转让协议等，三零盛安设立时，工商登记的 27 名自然人股东除持 有各自对三零盛安的真实出资外，还代 1,195 名自然人（不含该 27 名股东）持 有三零盛安共计 817.37 万元出资额。经核查， 27 名自然人股东只与部分实际出 资人曾经签订过委托持股协议，自三零盛安设立以来，工商登记的股东以及实际 出资人发生了多次变更且未另行签订委托持股协议，因此，三零盛安的名义股东 与实际出资人之间没有一一对应关系。三零盛安自设立以来，经过历次的未分配 利润转增注册资本、名义股东的股权转让以及实际出资人的出资额的转让等变更 事项，截至 2013 年 10 月蜀祥创投受让部分个人股股权前，三零盛安自然人实 际出资人共计 1,191 人，其中， 5 人为工商登记的股东，其他 1,186 名实际出资 人由工商登记的股东代持出资额共计 1,750.126 万元。为规范实际出资人的出资 行为，建立清晰的代持股关系，三零盛安为实际出资人明确了各自的代持股东。 2013 年 10 月，根据自愿原则，通过代持股东的股权转让， 1,111 名实际出资人 （含工商登记的 2 名股东）已将其实际出资额全部转让给蜀祥创投； 28 名未转 让出资的实际出资人（其中， 3 名实际出资人本身就是经工商登记的股东）直接 持有三零盛安的股权，成为三零盛安经工商登记的股东；此外，由于有限责任公 司股东人数的限制，尚有 52 名实际出资人仍然采取由工商登记的股东代持方式 持有三零盛安的出资额。截至本法律意见书出具日，三零盛安经工商登记的股东 31 名，其中，股东谢长斌除持有其本人对三零盛安的实际出资 9.8 万元外，还
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
39
代 52 名实际出资人持有共计出资额 648,480 元，除前述代持股情况外，三零盛 安其他经工商登记的股东均为其各自对三零盛安的真实出资，不存在替他人代持 股的情形。
截至本法律意见书出具日，向蜀祥创投转让出资额的 1,111 名实际出资人已 出具书面确认函，对包括以下内容的事项进行了确认：①其本人所持有的三零盛 安实际出资额；②其本人出资额的代持股东（注：本身就是经工商登记的股东的 实际出资人无此项确认内容）；③其收到的三零盛安的现金分红和转增出资额； ④其不会对实际持有三零盛安出资额期间的以下事项提出任何异议或权利主张： 由三零盛安工商登记的股东出席股东会并作出的任何股东会决议，三零盛安的历 次股权转让（包括经工商登记的股东的股权转让以及实际出资人的出资额转让）， 自愿放弃对在其实际拥有三零盛安出资额期间的三零盛安其他股东（含实际出资 人）所转让股权的优先受让权；⑤明确同意由代持股东代为办理实际拥有的三零 盛安实际出资额的转让事宜，包括但不限于确定受让人，谈判及签署股权转让协 议及相关文件，确定最终转让价格等（注：本身就是经工商登记的股东的实际出 资人无此项确认内容）；⑥上述转让完成后，其本人不会对原实际拥有的三零盛 安出资额及其转让提出任何异议、索赔或权利主张，其本人不再持有三零盛安的 出资额，也未委托他人代其持有、亦未代他人持有三零盛安的出资额。未对外转 让出资且已成为工商登记股东的 28 名实际出资人已出具书面确认函，确认函内 容包括上述第①②③④项内容。目前出资额仍被代持的 52 名实际出资人中的 38 名已出具书面确认函，确认函内容包括上述第①②③④项内容，其余 14 名实际 出资人未出具书面确认文件，该 14 名实际出资人共计持有 222,180 元出资额， 占三零盛安注册资本的 0.3584% 。经核查，前述已出具的 1,177 份确认函中的 1,132 份已经由成都市蜀都公证处予以公证。
综上，三零盛安历史沿革过程中存在代持股的情形，截至本法律意见书出具 日，仍有 52 名实际出资人持有的共计 648,480 元出资额由工商登记的股东谢长 斌代持，其中 38 名被代持人以及代持股东已经签署书面确认文件予以确认，代 持关系清晰，尚有 14 名被代持人因无法取得联系等原因而未取得其相关确认文 件。蜀祥创投受让的三零盛安个人股股权中包含曾经被代持的出资额，根据相关 实际出资人出具的书面确认文件，蜀祥创投受让的三零盛安股权合法清晰。本所 认为，三零盛安历史沿革中的代持股情况不会影响三零盛安的合法存续，不会影 响三十所、国信安、蜀祥创投持有的三零盛安股权的合法、清晰，不会对本次交 易造成实质性障碍。
（ 12 ） 综上所述，鉴于以下原因：
① 三零盛安自设立以来，因实际出资人人数超过《公司法》规定的有限 责任公司股东 50 人的最高限额，因此，采取了由名义股东代持出资的方式。根
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40
据三零盛安以及三十所的说明，三零盛安的实际出资人绝大部分为三十所及其下 属企业的在职员工或退休员工，不存在以向社会不特定对象公开发行股票的方式 募集资金的情形。
② 根据《最高人民法院关于适用 < 中华人民共和国公司法 > 若干问题的规 定（三）》第二十五条，“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约 定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与 名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条[1] 规定的情形，人民 法院应当认定该合同有效。” 根据三零盛安以及三十所的说明，并经本所律师核 查，截至本法律意见书出具日，三零盛安实际出资人与名义股东之间的代持股安 排不存在合同法第五十二条规定的情形。
③ 三零盛安的设立、历次增资及股权转让已经履行相应的验资、股东会 决议、签订股权转让协议等法定程序，并且已经进行工商登记，不存在根据相关 法律法规以及其《公司章程》规定需要终止的情形。
因此，本所认为，三零盛安是依法设立并有效存续的有限责任公司，其存在 的代持股情形不会影响三零盛安的合法有效存续。
3. 业务资质
根据三零盛安提供的文件资料及书面说明，三零盛安取得的主要的主营业务 资质证书如下：
| 序 号 |
证照 编号 |
颁证日期 或有效期 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 证书名称 | 证书内容 | 发证机关 | |||
| 1 | 计算机信息系 统集成企业资 质证书 |
Z2510 02013 0613 |
核定三零盛安的 计算机信息系统 集成企业资质为 贰级 |
中华人民共 和国工业和 信息化部 |
2016/6/10 |
| 2 | 建筑业企业资 质证书 |
B1204 05101 0905 |
资质等级：建筑 智能化工程专业 承包壹级 |
四川省建设 厅 |
2015/1/22 |
| 3 | 安全生产许可 | (川)JZ | 许可范围：建筑 | 四川省住房 | 2016/1/29 |
1 《合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的 手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三） 以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制 性规定。
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41
| 序 号 |
证照 编号 |
颁证日期 或有效期 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 证书名称 | 证书内容 | 发证机关 | |||
| 证 | 安许 证字 „200 6‟ 00039 3 |
施工 | 和城乡建设 厅 |
||
| 4 | 涉及国家秘密 的计算机信息 系统集成资质 证书 |
BM10 51081 20175 |
资质种类：甲级 | 国家保密局 | 2014/6/30 |
| 5 | 涉及国家秘密 的计算机信息 系统集成资质 证书 |
BM31 51080 11015 |
资质种类：单项 （软件开发） |
国家保密局 | 2014/6/30 |
| 6 | 四川省公共安 全技术防范设 计、安装、维 护、运营资质 证 |
川技 防 10012 0020 |
资质等级：壹级 | 四川省公安 厅 |
2014/6/10 |
| 7 | 信息安全服务 资质证书 |
CNIT SEC2 011S RV-I-2 00 |
符合《信息安全 服务资质评估准 则》一级（基本 执行级）（A类） 要求 |
中国信息安 全测评中心 |
2014/12/1 9 |
| 8 | 软件企业认定 证书 |
川 R-201 3-015 9 |
认定为软件企业 | 四川省经济 和信息化委 员会 |
2013/9/2 |
| 9 | 成都军区工程 承包许可证 |
B1204 05101 0905 |
企业资质等级： 建筑智能化工程 专业承包壹级 |
中华人民解 放军成都军 区联勤部 |
2014/8/31 |
| 10 | 高新技术企业 | GF20 11510 00397 |
认定为高新技术 企业 |
四川省科技 厅、四川省 财政厅、四 川国家税务 局、四川地 |
2014/10/1 1 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
42
| 序 号 |
证照 编号 |
颁证日期 或有效期 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 证书名称 | 证书内容 | 发证机关 | |||
| 方税务局 | |||||
| 11 | 军工涉密业务 咨询服务安全 保密条件备案 证书 |
04132 060 |
认定已具备从事 军工涉密业务咨 询服务安全保密 备案条件 |
国家国防科 技工业局 |
2016/10/1 5 |
4. 主要资产
（ 1 ） 房屋
根据三零盛安提供的房屋所有权证书及本所经办律师的查验，三零盛安目前 拥有一处房产，该等房产基本情况如下：
| 建筑面积 (㎡) |
房屋所 有权人 |
权利限 制 |
||
|---|---|---|---|---|
| 房屋权属证书编号 | 房屋坐落 | |||
| 成房权证监证字第 3846703 号 |
高新区云华路333号 | 1598.02 | 三零盛 安 |
无 |
根据三零盛安的说明，上述房产对应的土地使用权证书正在办理中。
（ 2 ） 专利
根据三零盛安提供的专利证书以及本所律师在国家知识产权局的查询结果， 截止 2013 年 9 月 30 日，三零盛安拥有的专利如下：
| 序 号 |
专利 类别 |
专利申请 日 |
授权公告 日 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 专利权名称 | 专利号 | ||||
| 1 | 一种ELF文件格式的代 码签名验证方法 |
发明 专利 |
02128125.4 | 2002-12- 30 |
2005-12- 28 |
| 2 | 一种SSL中间代理用 户证书的隧道传输方法 |
发明 专利 |
02128124.6 | 2002-12- 30 |
2006-09- 13 |
| 3 | 一种网络环境中实现多 级安全访问控制的技术 方法 |
发明 专利 |
02128123.8 | 2002-12- 30 |
2007-07- 11 |
| 4 | 一种超高频无源射频识 别阅读器 |
发明 专利 |
20111004899 8.9 |
2009-08- 10 |
2013-12- 04 |
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43
| 5 | 一种超高频无源射频识 别阅读器所实现的跳频 方法 |
发明 专利 |
20091006031 1.6 |
2009-08- 10 |
2011-08- 21 |
|---|---|---|---|---|---|
| （3） 商标 |
根据三零盛安提供的资料以及本所律师在中国商标网 （ http://sbcx.saic.gov.cn ）上查询的结果，截至 2013 年 9 月 30 日，三零盛安拥 有下述注册商标：
| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 图标 | 注册号 | 类别 | 有效期 | |
| 1 | 第3328632号 | 第9类：已录制的计算 机程序（程序）；已录 制的计算机操作程序； 计算机外围设备；计算 机周边设备；计算机软 件（已录制）；电脑软 件（录制好的）（商品 截止） |
2003年12 月21日至 2013年12 月20日 |
|
| 2 | 第8248280号 | 第38类：计算机终端通 讯；计算机辅助信息与 图像传输；计算机辅助 信息和图像传送；电子 信件；电子邮件；电子 公告牌服务（通讯服 务）；提供与全球计算 机网络的电讯联接服 务；提供因特网聊天室； 提供数据库接入服务； 语音邮件服务（截止） |
2011年7 月28日至 2021年7 月27日 |
|
| 3 | 第8248327号 | 第42类：计算机编程； 计算机软件设计；计算 机软件更新；计算机软 件升级；计算机软件维 护；计算机程序复制； 把有形的数据和文件转 换成电子媒；计算机程 序和数据的数据转换 |
2011年11 月14日至 2021年11 月13日 |
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44
| （非有形转换）；计算 机病毒的防护服务；计 算机系统设计；替他人 创建和维护网站；计算 机软件的安装；计算机 软件咨询（截止） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 4 | 第5018474号 | 第9类：数据处理设备； 已录制的计算机程序 （程序）；已录制的计 算机操作程序；计算机 外围设备；计算机周边 设备；计算机软件（已 录制）；电脑软件（录 制好的）；磁性数据介 质；智能卡（集成电路 卡）；计算机程序（可 下载软件）（截止） |
2008年10 月28日至 2018年10 月27日 |
|
| 5 | 第10820818 号 |
第38类：无线广播；信 息传送；计算机终端通 讯；计算机辅助信息和 图像传送；卫星传送； 提供与全球计算机网络 的电讯联接服务；提供 全球计算机网络用户接 入服务；提供互联网聊 天室；提供数据库接入 服务；全球计算机网络 访问时间出租（截止） |
2013年8 月7日至 2023年8 月6日 |
|
| 6 | 第10821486 号 |
第38类：无线广播；信 息传送；计算机终端通 讯；计算机辅助信息和 图像传送；卫星传送； 提供与全球计算机网络 的电讯联接服务；提供 全球计算机网络用户接 入服务；提供互联网聊 天室；提供数据库接入 服务；全球计算机网络 访问时间出租（截止） |
2013年7 月21日至 2023年7 月20日 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
45
| 7 | 第10821452 号 |
第38类：无线广播（截 止） |
2013年9 月7日至 2023年9 月6日 |
||
|---|---|---|---|---|---|
根据三零盛安的说明并经本所律师核查，上述第 1 项商标有效期已延至 2023 年 12 月 20 日。
（ 4 ） 计算机软件著作权
根据三零盛安提供的计算机软件著作权证书以及本所律师在中国版权保护 中心的查询结果，截至 2013 年 9 月 30 日，三零盛安拥有的计算机软件著作权 如下：
| 取得 方式 |
权利 范围 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 软件名称/作品名称 | 登记号 | 首次发表日期 | ||
| 1 | 中小学生、婴幼儿住院 互助医疗管理信息系 统V1.0 |
原始取 得 |
全部 权利 |
2006SR0 3007 |
2005年8月1 日 |
| 2 | 安全组织干部人事综 合管理系统V1.0 |
原始取 得 |
全部 权利 |
2003SR1 1108 |
2002年10月 31日 |
| 3 | 三〇电子政务办公自 动化软件系统V1.0 |
原始取 得 |
全部 权利 |
2004SR1 0908 |
2004年6月1 日 |
| 4 | 检察机关行贿犯罪档 案查询系统V1.0 |
原始取 得 |
全部 权利 |
2004SR1 0907 |
2004年8月1 日 |
| 5 | 检察业务管理信息系 统V1.0 |
原始取 得 |
全部 权利 |
2003SR3 797 |
2002 年5 月 12日 |
| 6 | 龙信使安全电子邮件 系统V1.0 |
原始取 得 |
全部 权利 |
2003SR1 1107 |
2002 年8 月 31日 |
| 7 | 强林SSL 客户端安全 代理软件V1.0 |
原始取 得 |
全部 权利 |
2004SR0 2456 |
2003 年3 月 15日 |
| 8 | 强林安全用户管理中 心系统V1.0 |
原始取 得 |
全部 权利 |
2004SR0 2457 |
2002年12月 25日 |
| 9 | 强林高安全WEB服务 器系统V1.0 |
原始取 得 |
全部 权利 |
2004SR0 2455 |
2003 年3 月 15日 |
| 10 | 三零盛安RFID读写器 嵌入式软件V1.0 |
原始取 得 |
全部 权利 |
2009SR0 33676 |
2008年12月 3日 |
| 11 | 三零盛安RFID中间件 | 原始取 | 全部 | 2009SR0 | 2008 年12 月 |
| 软件V1.0 | 得 | 权利 | 40457 | 3日 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 12 | 三零盛安RFID资产管 理系统软件V1.0 |
原始取 得 |
全部 权利 |
2009SR0 40706 |
2008年12月 3日 |
| 13 | 集中式检察业务综合 应用管理系统软件 V1.0 |
原始取 得 |
全部 权利 |
2007SR0 5709 |
2006 年1 月 20日 |
| 14 | 集中式组织干部信息 综合管理系统V1.0 |
原始取 得 |
全部 权利 |
2007SR0 5499 |
2006年12月 4日 |
| 15 | 人脸指纹双模态持证 人身份鉴别系统V1.0 |
原始取 得 |
全部 权利 |
2011SR0 03327 |
2010年11月 1日 |
| 16 | 三零盛安数字化城市 管理信息系统软件 V1.0 |
原始取 得 |
全部 权利 |
2009SR0 24039 |
2008年7月1 日 |
| 17 | 三零盛安案件管理中 心系统软件V1.0 |
原始取 得 |
全部 权利 |
2010SR0 48790 |
2010 年1 月 12日 |
| 18 | 三零盛安绩效考核系 统软件V1.0 |
原始取 得 |
全部 权利 |
2010SR0 48793 |
2009年11月 9日 |
| 19 | 三零盛安检察机关执 法档案系统软件V1.0 |
原始取 得 |
全部 权利 |
2012SR0 24794 |
2011年11月 1日 |
| 20 | 三零盛安检察机关职 务犯罪侦查信息查询 系统软件V1.0 |
原始取 得 |
全部 权利 |
2010SR0 50635 |
2010 年1 月 20日 |
| 21 | 三零盛安龙信使Ⅱ安 全电子邮件系统软件 V1.0 |
原始取 得 |
全部 权利 |
2011SR0 97442 |
2011年11月 1日 |
| 22 | 三零盛安密信通安全 即时通信系统软件 V1.0 |
原始取 得 |
全部 权利 |
2012SR0 17401 |
2011年12月 10日 |
| 23 | 三零盛安检察机关目 标考核系统软件V1.0 |
原始取 得 |
全部 权利 |
2012SR0 36825 |
2011年12月 1日 |
| 24 | 三零盛安检察机关远 程提讯系统软件V2.0 |
原始取 得 |
全部 权利 |
2012SR0 37904 |
2011年11月 1日 |
| 25 | 三零盛安检察机关电 子笔录系统软件V2.0 |
原始取 得 |
全部 权利 |
2012SR0 37901 |
2011年12月 1日 |
| 26 | 鹰眼主页防篡改系统 V1.0 |
原始取 得 |
全部 权利 |
2004SR0 2454 |
2003 年5 月 20日 |
| 27 | 新型农村合作医疗管 理信息系统V1.0 |
原始取 得 |
全部 权利 |
2006SR0 6085 |
2004年10月 1日 |
| 28 29 30 31 32 33 |
鹰眼网络入侵检测系 统软件V1.0 |
原始取 得 |
全部 权利 |
2007SR0 5497 |
2006 年8 月 10日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 卫生医疗管理信息系 统软件V1.0 |
原始取 得 |
全部 权利 |
2007SR0 5498 |
2006 年7 月 26日 |
|
| 在线人脸检测识别系 统V1.0 |
原始取 得 |
全部 权利 |
2011SR0 03325 |
2010年10月 1日 |
|
| 鹰眼数据库审计系统 软件V5.0 |
原始取 得 |
全部 权利 |
2011SR0 13450 |
2008年4月1 日 |
|
| 三零盛安龙信使Ⅱ安 全电子邮件系统Java 客户端软件V1.0 |
原始取 得 |
全部 权利 |
2013SR0 14059 |
2012年10月 19日 |
|
| 三零盛安物资采购与 管理系统软件V3.0 |
原始取 得 |
全部 权利 |
2013SR0 22566 |
2009年10月 26日 |
（ 5 ） 软件产品登记证书
截止本法律意见书出具日，三零盛安拥有的软件产品登记证书如下表：
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 证照编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 | |
| 1 | 三零盛安数字化城市 管理信息系统软件 |
川 DGY-200 8-0504 |
四川省信息 产业厅 |
2008年12 月29日 |
2008年12 月29日至 2013年12 月28日 |
| 2 | 三零盛安RFID资产 管理系统软件 |
川 DGY-200 9-0329 |
四川省信息 产业厅 |
2009年7 月28日 |
2009年7 月28日至 2014年7 月27日 |
| 3 | 三〇办公自动化系统 | 川 DGY-200 4-0154 |
四川省信息 产业厅 |
2009年11 月4日 |
2009年11 月4日至 2014年11 月3日 |
| 4 | 三〇检察机关行贿犯 罪档案查询系统 |
川 DGY-200 4-0155 |
四川省信息 产业厅 |
2009年11 月4日 |
2009年11 月4日至 2014年11 月3日 |
| 5 | 鹰眼千兆网络入侵检 测系统软件 |
川 DGY-200 |
四川省信息 产业厅 |
2009年11 月4日 |
2009年11 月4日至 |
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48
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 证照编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 | |
| 4-0151 | 2014年11 月3日 |
||||
| 6 | 鹰眼网络安全评估仪 软件 |
川 DGY-200 4-0150 |
四川省信息 产业厅 |
2009年11 月4日 |
2009年11 月4日至 2014年11 月3日 |
| 7 | 鹰眼网络安全审计系 统软件 |
川 DGY-200 4-0149 |
四川省信息 产业厅 |
2009年11 月4日 |
2009年11 月4日至 2014年11 月3日 |
| 8 | 鹰眼主页防篡改系统 | 川 DGY-200 4-0152 |
四川省信息 产业厅 |
2009年11 月4日 |
2009年11 月4日至 2014年11 月3日 |
| 9 | 三零盛安案件管理中 心系统软件 |
川 DGY-201 0-0189 |
四川省经济 和信息化委 员会 |
2010年6 月25日 |
2010年6 月25日至 2015年6 月24日 |
| 10 | 三零盛安绩效考核系 统软件 |
川 DGY-201 0-0188 |
四川省经济 和信息化委 员会 |
2010年6 月25日 |
2010年6 月25日至 2015年6 月24日 |
| 11 | 三零盛安检察机关职 务犯罪侦查信息查询 |
川 DGY-201 0-0187 |
四川省经济 和信息化委 员会 |
2010年6 月25日 |
2010年6 月25日至 2015年6 月24日 |
| 12 | 三零盛安鹰眼数据库 审计系统软件 |
川 DGY-201 0-0357 |
四川省经济 和信息化委 员会 |
2010年11 月12日 |
2010年11 月12日至 2015年11 月11日 |
| 13 | 三零盛安龙信使Ⅱ安 全电子邮件系统软件 |
川 DGY-201 1-0548 |
四川省经济 和信息化委 员会 |
2011年12 月28日 |
2011年12 月28日至 2016年12 月27日 |
| 14 | 三零盛安检察机关执 法档案系统软件 |
川 DGY-201 |
四川省经济 和信息化委 |
2012年1 月30日 |
2012年1 月30日至 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
49
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 证照编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 | |
| 2-0006 | 员会 | 2017年1 月29日 |
|||
| 15 | 三零盛安密信通安全 即时通信系统软件 |
川 DGY-201 2-0007 |
四川省经济 和信息化委 员会 |
2012年1 月30日 |
2012年1 月30日至 2017年1 月29日 |
| 16 | 三零盛安检察机关电 子笔录系统软件 |
川 DGY-201 2-0047 |
四川省经济 和信息化委 员会 |
2012年3 月21日 |
2012年3 月21日至 2017年3 月20日 |
| 17 | 三零盛安检察机关目 标考核系统软件 |
川 DGY-201 2-0046 |
四川省经济 和信息化委 员会 |
2012年3 月21日 |
2012年3 月21日至 2017年3 月20日 |
| 18 | 三零盛安检察机关远 程提讯系统软件 |
川 DGY-201 2-0048 |
四川省经济 和信息化委 员会 |
2012年3 月21日 |
2012年3 月21日至 2017年3 月20日 |
| 19 | 三零盛安龙信使Ⅱ安 全电子邮件系统Java 客户端软件 |
川 DGY-201 2-0813 |
四川省经济 和信息化委 员会 |
2012年12 月10日 |
2012年12 月10日至 2017年12 月9日 |
| 20 | 三零盛安客户端java 升级工具软件 |
川 DGY-201 3-0606 |
四川省经济 和信息化委 员会 |
2013年10 月22日 |
2013年10 月22日至 2018年10 月21日 |
| 21 | 三零盛安决策参考平 台软件 |
川 DGY-201 3-0607 |
四川省经济 和信息化委 员会 |
2013年10 月22日 |
2013年10 月22日至 2018年10 月21日 |
| 22 | 三零盛安反垃圾邮件 网关软件 |
川 DGY-201 3-0608 |
四川省经济 和信息化委 员会 |
2013年10 月22日 |
2013年10 月22日至 2018年10 月21日 |
| 23 | 三零盛安电子卷宗管 理平台软件 |
川 DGY-201 |
四川省经济 和信息化委 |
2013年10 月22日 |
2013年10 月22日至 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
50
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 证照编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 | |
| 3-0609 | 员会 | 2018年10 月21日 |
|||
| 24 | 三零盛安出庭一体化 平台软件 |
川 DGY-201 3-0610 |
四川省经济 和信息化委 员会 |
2013年10 月22日 |
2013年10 月22日至 2018年10 月21日 |
| 25 | 三零盛安律师接待平 台软件 |
川 DGY-201 3-0611 |
四川省经济 和信息化委 员会 |
2013年10 月22日 |
2013年10 月22日至 2018年10 月21日 |
根据三零盛安的说明，三零盛安正在办理《三零盛安数字化城市管理信息系 统软件》的产品登记证书延期手续。
- 对外投资
截至本法律意见书出具日，三零盛安有两家参股公司。
（ 1 ） 四川卫士通信息安全平台技术有限公司
根据四川卫士通信息安全平台技术有限公司目前持有的成都市工商行政管 理局核发的《企业法人营业执照》显示，该公司成立于 2001 年 6 月 11 日，注 册号为 510109000022268 ，住所为成都市高新区云华路 333 号 2 幢，法定代表 人为杨新，注册资本和实收资本均为 1,000 万元，公司类型为其他有限责任公司， 经营范围为：通信保密与信息安全技术开发，信息网络与多媒体终端及系统的产 品及相关软件开发、生产、销售及工程建设，无线通信系统、图像设备、电子设 备、电子计算机及外设、耗材、电子元器材、专用芯片的研制、生产、销售，系 统集成及技术咨询与技术服务（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外； 法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营，涉及工业行业另设分支机构或另 择经营场地经营），营业期限为 2001 年 6 月 11 日至永久。
三零盛安持有四川卫士通信息安全平台技术有限公司 5.92515% 的股权；卫 士通持有该公司 72.737445% 的股权，卫士通是该公司的控股股东。
（ 2 ） 四川省数字证书认证管理中心有限公司
根据四川省数字证书认证管理中心有限公司目前持有的成都市工商行政管
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
51
理局核发的《企业法人营业执照》显示，该公司成立于 2007 年 11 月 30 日，注 册号为 510109000108779 ，住所为成都高新交子大道 333 号 E 座 5 楼 509-512 ， 法定代表人为李熊达，注册资本和实收资本均为 600 万元，公司类型为其他有 限责任公司；经营范围为提供数字证书的各项服务，计算机通信网络系统的规划、 研究开发、系统集成、软件开发、服务，电子安全工程服务，电子产品销售，营 业期限为 2007 年 11 月 30 日至 2027 年 11 月 29 日。
三零盛安持有四川省数字证书认证管理中心有限公司 15% 的股权。
6. 税务
（ 1 ） 主要税种、税率
根据三零盛安的说明及中天运出具的中天运 [2013] 普字第 01598 号《审计 报告》，三零盛安目前适用的主要的税种、税率如下：
| 税种 | 税率 | 计税依据 |
|---|---|---|
| 增值税 | 6%、17% | 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除 当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值 税。公司部分业务增值税执行6%税率，为营改 增后技术开发、转让及服务缴纳的增值税 |
| 营业税 | 3%、5% | 应税营业额 |
| 企业所得税 | 15% | 应纳税所得额 |
（ 2 ） 主要税收优惠
① 企业所得税税收优惠
三零盛安持有四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四 川省地方税务局颁发的证书编号 GF201151000397 的《高新技术企业证书》。根 据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税 法实施条例》第九十三条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15% 的税率征收企业所得税。经成都高新区国家税务局备案登记，三零盛安享受重点 扶持的高新技术企业税收优惠， 2011 、 2012 年度企业所得税执行 15% 的优惠税 率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所 得税法实施条例》第九十五条、《国家税务总局关于印发 < 企业研究开发费用税前 扣除管理办法（试行） > 的通知》的规定，企业开发新技术、新产品、新工艺发
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52
生的研究开发费用可以在计算应纳税所得额时加计扣除。根据成都高新区国家税 务局成高国税通（ 510198130597371 ）税务事项通知书，经该局登记备案，三 零盛安 2012 年度执行开发新技术 、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣 除所得额的税收优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第七条、《中华人民共和国企业所得 税法实施条例》第二十六条、《财政部、国家税务总局关于专项用途财政性资金 企业所得税处理问题的通知》（财税 [2011]70 号）的规定，企业取得的符合条件 的财政性资金可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。 根据成都高新区国家税务局成高国税通（ 510198130597362 号）税务事项通知 书，经该局登记备案，三零盛安 2012 年度获得符合条件的专项用途财政性资金 所得税优惠，优惠不征税收入金额 5,900,000.00 元。
② 营业税税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于彻底落实 < 中共中央国务院关于加强企业 技术创新，发展高科技，实现产业化的决定 > 有关税收问题的通知》（财税字 （ 1999 ） 273 号）第二条的规定，对单位和个人（包括外商投资企业、外商投 资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和 与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。报告期内三零盛 安经成都高新技术产业开发区地方税务局备案的相关技术合同享受免征营业税 的税收优惠政策。
③ 增值税税收优惠
《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税（ 2011 ） 100 号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17% 税 率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。经成 都市高新区国家税务局备案登记，三零盛安 2011 年度、 2012 年度、 2013 年 1-7 月收到增值税税款退回分别为 112,869.21 元、 593,590.07 元、 69,396.60 元。
7. 重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据三零盛安、三十所提供的资料和说明，并经本所律师核查，三零盛安 报告期内不存在对其业务经营及财务状况构成重大不利影响的仲裁、诉讼及行政 处罚。
（二）三零瑞通
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53
1. 基本情况
根据三零瑞通持有的成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》， 其基本情况如下：
| 名称： | 成都三零瑞通移动通信有限公司 |
|---|---|
| 注册号： | 510109000129887 |
| 住所： | 成都高新区云华路333号 |
| 法定代表人： | 李成刚 |
| 注册资本： | 肆仟柒佰万元 |
| 实收资本： | 肆仟柒佰万元 |
| 公司类型： | 其他有限责任公司 |
| 经营范围： | 移动通信终端、系统设备及安全保密产品、电子信息系统及安 全保密产品、通信设备（不含无线电广播电视发射设备和卫星 地面接收设备）的研究、开发、生产、集成、销售、技术转让、 技术服务（不含无线电发射设备的生产、销售，涉及许可的凭 许可证从事经营）；销售经国家密码管理审批并通过指定检测机 构产品质量检测的商用密码产品（凭许可证在有效期内从事经 营）；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（凭 许可证在有效期内经营）（以上经营范围中生产类项目限分支 机构在工业园区经营）。 |
| 营业期限： | 至永久 |
| 成立日期： | 2006年9月25日 |
| 年检情况 | 已通过2012年度工商年检 |
截至本法律意见书出具日，三零瑞通工商登记的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（元） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 三十所 | 24,000,000 | 51.06 | |
| 54 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 2 | 蜀祥 | 17,519,000 | 37.27 |
| 3 | 国信安 | 2,855,000 | 6.07 |
| 4 | 谢长斌 | 766,000 | 1.63 |
| 5 | 虞忠辉 | 496,000 | 1.06 |
| 6 | 刘欣 | 325,000 | 0.69 |
| 7 | 李化 | 249,000 | 0.53 |
| 8 | 杨丽 | 117,000 | 0.25 |
| 9 | 肖红英 | 113,000 | 0.24 |
| 10 | 任玉霞 | 95,000 | 0.20 |
| 11 | 郭宇 | 64,000 | 0.14 |
| 12 | 漆骏锋 | 61,000 | 0.13 |
| 13 | 徐青 | 40,000 | 0.09 |
| 14 | 王莉 | 37,000 | 0.08 |
| 15 | 谢辉 | 32,000 | 0.07 |
| 16 | 陈福莉 | 28,000 | 0.06 |
| 17 | 肖烁 | 26,000 | 0.06 |
| 18 | 高雅 | 25,000 | 0.05 |
| 19 | 吴健 | 20,000 | 0.04 |
| 20 | 黄永熙 | 15,000 | 0.03 |
| 21 | 虞丛宁 | 14,000 | 0.03 |
| 22 | 王东梅 | 10,000 | 0.02 |
| 23 | 熊英 | 10,000 | 0.02 |
| 24 | 杨雪莹 | 10,000 | 0.02 |
| 25 | 文燕 | 9,000 | 0.02 |
| 26 | 丁晋林 | 8,000 | 0.02 |
| 27 | 李幂 | 6,000 | 0.01 |
| 28 | 陈伟 | 5,000 | 0.01 |
| 29 | 胡冲 | 5,000 | 0.01 |
| 30 | 李晓霞 | 5,000 | 0.01 |
| 31 | 马晓文 | 5,000 | 0.01 |
| 32 | 王丽娜 | 5,000 | 0.01 |
| 33 | 杨洁 | 5,000 | 0.01 |
| 34 | 都航 | 4,000 | 0.01 |
| 35 | 齐垚 | 4,000 | 0.01 |
| 股东名称/姓名 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 杨旭 | 4,000 | 0.01 |
| 于方方 | 4,000 | 0.01 |
| 俞霞 | 4,000 | 0.01 |
| 合计 | 47,000,000 | 100.00 |
2. 设立及历史沿革
（ 1 ） 设立暨第一期出资
2006 年 9 月 16 日，三零瑞通召开第一次股东会，审议通过公司注册资本 3,000 万元，首期出资 2,498 万元，全为货币，第二期出资 502 万元，全为无形 资产，在 2007 年 12 月 31 日前到位；审议通过公司章程。 2006 年 9 月 21 日， 四川四有会计师事务所有限责任公司出具川四有验（ 2006 ）第 124 号《验资报 告》，根据该验资报告，截至 2006 年 9 月 21 日止，三零瑞通（筹）已收到三十 所、成都跃腾科技有限公司、杨新、胡凯春、虞忠辉、李化、成瑜实际缴纳的第 一期注册资本合计人民币 2,498 万元，占注册资本总额的 83.27% ，全部为货币 出资。
2006 年 9 月 25 日，经工商设立登记，三零瑞通取得成都市工商行政管理局 核发的《企业法人营业执照》，根据该营业执照所载，三零瑞通的法定代表人为 罗天文，住所为成都高新区创业路六号，注册资本为 3,000 万元，实收资本 2,498 万元，经营范围为移动通信终端、系统设备及安全保密产品、电子信息系统及安 全保密产品的研究、开发、生产、集成、销售、技术服务（不含无线电发射设备 的生产、销售，涉及许可的凭许可证从事经营），（以上经营项目不含法律、法规 和国务院决定需要前臵审批或许可的合法项目），营业期限为 2006 年 9 月 25 日 至永久。
三零瑞通设立时经工商登记的股东及股权结构为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 三十所 | 1,498 | 49.93 | |||
| 2 | 成都跃腾科技有限公司 | 277.5 | 9.25 | |||
| 3 | 杨新 | 156 | 5.20 | |||
| 4 | 胡凯春 | 152.5 | 5.08 | |||
| 5 | 虞忠辉 | 151.5 | 5.05 | |||
| 6 | 李化 | 151.5 | 5.05 | |||
| 7 | 成瑜 | 111 | 3.70 | |||
| 56 |
| 合计 | —— | 2,498 | 83.27 | |
|---|---|---|---|---|
根据三零瑞通提供的相关资料并经本所律师核查，三零瑞通设立时，上述 5 名自然人股东的真实出资情况分别为杨新出资 10 万元，胡凯春出资 2 万元，虞 忠辉出资 8 万元，李化出资 8 万元，成瑜出资 3 万元，除前述实际出资外，该 5 名工商登记的股东还代 579 名自然人（不含前述 5 名股东）持有三零瑞通共计 691.5 万元出资额。
（ 2 ） 2006 年 12 月第二期出资
2006 年 11 月 6 日，四川永诚资产评估有限公司出具川永评报字 [2006] 第 11-05 号《资产评估报告》。根据该评估报告，三十所拥有的“一种扩展普通手 机具有蓝牙功能的适配器（专利号： 200420061160.9 ）”、“一种基于蓝牙无 线连接实现端到端加密通信的装臵（专利号： 200420061159.6 ）”、“实现移 动保密终端保密通信安全的设臵（专利号： 200420105808.8 ）”三项专利于基 准日 2006 年 10 月 31 日的评估值为 503.84 万元。 2006 年 12 月 8 日，四川四 有会计师事务所有限责任公司出具川四有验（ 2006 ）第 153 号《验资报告》， 根据该验资报告，截至 2006 年 11 月 17 日止，三零瑞通已收到三十所实际缴纳 的第二期注册资本 502 万元，占注册资本总额的 16.73% ，出资方式为三十所拥 有的前述《资产评估报告》所评估的三项专利技术。
2006 年 12 月 12 日，经工商变更登记，三零瑞通取得成都市工商行政管理 局核发的《企业法人营业执照》，根据该营业执照所载，三零瑞通的注册资本为 3,000 万元，实收资本为 3,000 万元。
三零瑞通第二期出资完成后，经工商登记的股东及股权结构为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 三十所 | 2,000 | 66.67 |
| 2 | 成都跃腾科技有限公司 | 277.5 | 9.25 |
| 3 | 杨新 | 156 | 5.20 |
| 4 | 胡凯春 | 152.5 | 5.08 |
| 5 | 虞忠辉 | 151.5 | 5.05 |
| 6 | 李化 | 151.5 | 5.05 |
| 7 | 成瑜 | 111 | 3.70 |
| 合计 | —— | 3,000 | 100 |
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57
本所律师注意到，前述三十所用于对三零瑞通出资的三项专利技术已由四川 永诚资产评估有限公司进行资产评估，并出具川永评报字 [2006]11-05 号《资产 评估报告》，评估价值为 503.84 万元，但该资产评估报告未报中国电科备案。 根据中国电科出具的关于成都卫士通信息产业股份有限公司重大资产重组若干 问题的承诺，中国电科已确认三十所持有的三零瑞通产权权属合法清晰，因此， 本所认为，三十所以无形资产对三零瑞通出资，已进行评估并完成工商登记，三 十所持有的三零瑞通的出资真实、清晰，资产评估事项未进行备案的情形不会影 响三十所持有相关股权的清晰，不会对三十所向卫士通转让三零瑞通的股权造成 实质性障碍，不会对本次交易造成实质性障碍。
（ 3 ） 2010 年 6 月增加注册资本
2010 年 2 月 9 日，三零瑞通召开股东会并审议通过利润分配方案，将公司 截止 2009 年 12 月 31 日的未分配利润 10,398,123.53 元中的 600 万元转增注册 资本。 2010 年 5 月 19 日，四川汇城会计师事务所有限责任公司出具川汇城验 [2010] 第 057 号《验资报告》，经验证，截至 2010 年 2 月 9 日止，三零瑞通已 将未分配利润 600 万元转增注册资本（实收资本），并增加全体股东出资额 600 万元，其中三十所增加出资额 400 万元，成都跃腾科技有限公司增加出资额 55.5 万元，杨新增加出资额 31.2 万元，胡凯春增加出资额 30.5 万元，虞忠辉增加出 资额 30.3 万元，李化增加出资额 30.3 万元，成瑜增加出资额 22.2 万元。
2010 年 6 月 21 日，经工商变更登记，三零瑞通取得成都市工商行政管理局 核发的变更后的《企业法人营业执照》，根据该营业执照所载，三零瑞通的注册 资本为 3,600 万元，实收资本为 3,600 万元。
此次增资完成后，三零瑞通工商登记的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 三十所 | 2,400 | 66.67 |
| 2 | 成都跃腾科技有限公司 | 333 | 9.25 |
| 3 | 杨新 | 187.2 | 5.20 |
| 4 | 胡凯春 | 183 | 5.08 |
| 5 | 虞忠辉 | 181.8 | 5.05 |
| 6 | 李化 | 181.8 | 5.05 |
| 7 | 成瑜 | 133.2 | 3.70 |
| 合计 | —— | 3,600 | 100 |
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58
根据三零瑞通提供的相关资料并经本所律师核查，截至三零瑞通上述增资完 成，经工商登记的 5 名自然人股东的真实出资情况分别为：杨新出资 12 万元， 胡凯春出资 2.4 万元，虞忠辉出资 9.6 万元，李化出资 9.6 万元，成瑜出资 3.6 万元，除前述实际出资外，该 5 名股东还代 578 名自然人（不含前述 5 名股东） 持有三零瑞通共计 829.8 万元出资额。
（ 4 ） 2010 年 7 月股权转让
2010 年 7 月 14 日，胡凯春与虞忠辉签订《股权转让协议书》，胡凯春将其 持有的三零瑞通的全部股权转让给虞忠辉；成瑜与李化签订《股权转让协议书》， 成瑜将其持有的三零瑞通的全部股权转让给李化。
此次股权转让完成后，三零瑞通工商登记的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 三十所 | 2,400 | 66.67 |
| 2 | 成都跃腾科技有限公司 | 333 | 9.25 |
| 3 | 虞忠辉 | 364.8 | 10.13 |
| 4 | 李化 | 315 | 8.75 |
| 5 | 杨新 | 187.2 | 5.20 |
| 合计 | —— | 3,600 | 100 |
根据三零瑞通的说明以及本所律师核查，上述股权转让仅是在工商登记层面 的股东发生变化，股权转让未实际支付价款，实际出资人（含工商登记的股东） 及其对三零瑞通的真实出资未发生变化，胡凯春、成瑜两人并未向虞忠辉、李化 转让其对三零瑞通的真实出资，上述股权转让经工商登记后，胡凯春、成瑜成为 被代持的实际出资人。
根据三零瑞通提供的相关资料并经本所律师核查，截至三零瑞通上述股权转 让完成，经工商登记的 3 名自然人股东的真实出资情况分别为：杨新出资 12 万 元，虞忠辉出资 9.6 万元，李化出资 9.6 万元，除前述实际出资外，该 3 名股东 还代 580 名自然人（不含前述 3 名股东）持有三零瑞通共计 835.8 万元出资额。
（ 5 ） 2010 年 9 月股权转让
2010 年 9 月 13 日，成都跃腾科技有限公司分别与杨新、刘欣、任玉霞签订 《股权转让协议》，约定成都跃腾科技有限公司将其持有的三零瑞通股权分别转 让给杨新 30 万元（占注册资本的 0.83% ）、刘欣 154.80 万元（占注册资本的
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59
4.3% ）、任玉霞 148.2 万元（占注册资本的 4.12% ），股权转让价格为每 1 元 出资额的转让价格 1 元。前述股权转让已经由三零瑞通股东会决议同意。
上述股权转让完成后，三零瑞通经工商登记的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 三十所 | 2,400 | 66.67 |
| 2 | 虞忠辉 | 364.8 | 10.13 |
| 3 | 李化 | 315 | 8.75 |
| 4 | 杨新 | 217.2 | 6.03 |
| 5 | 刘欣 | 154.8 | 4.3 |
| 6 | 任玉霞 | 148.2 | 4.12 |
| 合计 | —— | 3,600 | 100 |
根据三零瑞通提供的资料及本所律师核查，截至上述股权转让完成，三零瑞 通经工商登记的自然人股东的实际出资情况为：虞忠辉出资 18.6 万元，李化出 资 18.9 万元，杨新出资 42 万，刘欣出资 29 万元，任玉霞出资 5 万元，除前述 真实出资外，该 5 名股东还代 592 名自然人持有三零瑞通共计 1,086.5 万元出资。
（ 6 ） 2011 年 4 月增资
2011 年 4 月 5 日，三零瑞通召开股东会并作出决议，同意增加公司注册资 本 1,100 万元，由新股东谢长斌、苟岚、胡庆录、赵雅丽、王雁琳、徐轲以货币 认缴新增出资。 2011 年 4 月 14 日，四川汇城会计师事务所有限责任公司出具川 汇城验 [2011] 第 021 号《验资报告》，经验证，截至 2011 年 4 月 7 日止，三零 瑞通已收到新股东谢长斌、苟岚、胡庆录、赵雅丽、王雁琳、徐轲缴纳的新增注 册资本（实收资本）合计 1,100 万元，其中：谢长斌以货币出资 208 万元，苟 岚以货币出资 191.3 万元，胡庆录以货币出资 186 万元，赵雅丽以货币出资 180 万元，王雁琳以货币出资 170.1 万元，徐轲以货币出资 164.6 万元。本次增资的 作价依据为四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报„ 2011 ‟ 34 号《成都 三零瑞通移动通信有限公司增资扩股项目评估报告》所载的三零瑞通全部股东权 益于 2010 年 12 月 31 日的市场价值。 2011 年 5 月 10 日，经工商变更登记，三 零瑞通取得成都市工商局核发的《企业法人营业执照》，根据该执照显示，三零 瑞通注册资本为 4,700 万元，实收资本为 4,700 万元。
上述增资完成后，三零瑞通经工商登记的股东及股权结构为：
序号 股东名称 / 姓名 出资额（万元） 持股比例（ % ）
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
60
| 1 | 三十所 | 2,400 | 51.06 |
|---|---|---|---|
| 2 | 虞忠辉 | 364.8 | 7.76 |
| 3 | 李化 | 315 | 6.70 |
| 4 | 杨新 | 217.2 | 4.62 |
| 5 | 谢长斌 | 208 | 4.43 |
| 6 | 苟岚 | 191.3 | 4.07 |
| 7 | 胡庆录 | 186 | 3.96 |
| 8 | 赵雅丽 | 180 | 3.83 |
| 9 | 王雁琳 | 170.1 | 3.62 |
| 10 | 徐轲 | 164.6 | 3.50 |
| 11 | 刘欣 | 154.8 | 3.29 |
| 12 | 任玉霞 | 148.2 | 3.15 |
| 合计 | —— | 4,700 | 100 |
本所律师注意到，上述增资导致三十所持有的三零瑞通股权比例由 66.67% 变更为 51.06% ，根据国有资产评估管理的相关规定，应当履行国有资产评估及 备案程序。就本次增资，四川华衡资产评估有限公司对三零瑞通股东全部权益于 2010 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了川华衡评报„ 2011 ‟ 34 号《成都三零瑞通移动通信有限公司增资扩股项目评估报告》，但该评估报告未 在中国电科备案。根据中国电科出具的关于成都卫士通信息产业股份有限公司重 大资产重组若干问题的承诺，中国电科已确认三十所持有的三零瑞通产权权属合 法清晰，因此，本所认为，三零瑞通上述增资过程中，已对相关资产进行资产评 估并完成工商登记，三十所对三零瑞通的出资真实、清晰，资产评估事项未进行 备案的情形不会影响三十所持有相关股权的清晰，不会对三十所向卫士通转让三 零瑞通的股权造成实质性障碍，不会对本次交易造成实质性障碍。
根据三零瑞通提供的资料及本所律师核查，截至上述增资完成，三零瑞通经 工商登记的自然人股东的实际出资情况为：虞忠辉出资 31.6 万元，李化出资 22.9 万元，杨新 52 万元，谢长斌出资 3.6 万元，苟岚出资 0.6 万元，胡庆录出资 3.6 万元，赵雅丽出资 0.6 万元，王雁琳出资 0.6 万元，徐轲出资 0.6 万元，刘欣出 资 32 万元，任玉霞出资 9 万元。除前述真实出资外，该 11 名股东还代 1,576 名自然人持有三零瑞通共计 2,142.9 万元出资。
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2011 年 5 月 20 日，杨新与刘欣签订《股权转让协议书》，将其持有的三零 瑞通 217.2 万元出资暨占注册资本 4.62% 的股权，转让给刘欣。
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61
上述股权转让完成后，三零瑞通工商登记的股东及股权结构为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 三十所 | 2,400 | 51.06 |
| 2 | 刘欣 | 372 | 7.91 |
| 3 | 虞忠辉 | 364.8 | 7.76 |
| 4 | 李化 | 315 | 6.70 |
| 5 | 谢长斌 | 208 | 4.43 |
| 6 | 苟岚 | 191.3 | 4.07 |
| 7 | 胡庆录 | 186 | 3.96 |
| 8 | 赵雅丽 | 180 | 3.83 |
| 9 | 王雁琳 | 170.1 | 3.62 |
| 10 | 徐轲 | 164.6 | 3.50 |
| 11 | 任玉霞 | 148.2 | 3.15 |
| 合计 | —— | 4,700 | 100 |
根据三零瑞通提供的资料以及本所律师核查，上述股权转让仅是三零瑞通在 工商登记层面的股东发生变化，股权转让未实际支付价款，实际出资人（含工商 登记的股东）及其对三零瑞通的真实出资未发生变化，杨新并未向刘欣转让其对 三零瑞通的真实出资，上述股权转让经工商登记后，杨新不再是工商登记的股东， 成为被代持的实际出资人。
根据三零瑞通提供的资料及本所律师核查，截至上述股权转让完成，三零瑞 通经工商登记的自然人股东的实际出资情况为：虞忠辉出资 31.6 万元，李化出 资 22.9 万元，谢长斌出资 3.6 万元，苟岚出资 0.6 万元，胡庆录出资 3.6 万元， 赵雅丽出资 0.6 万元，王雁琳出资 0.6 万元，徐轲出资 0.6 万元，刘欣出资 32 万元，任玉霞出资 9 万元。除前述真实出资外，该 10 名股东还代 1,577 名自然 人持有三零瑞通共计 2,194.9 万元出资。
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2012 年 2 月 28 日，虞忠辉、刘欣、李化分别与国信安签订《股权转让协议 书》，分别将其持有的三零瑞通 112.4 万元出资（占注册资本 2.39% ）、 89.9 万元出资（占注册资本 1.91% ）、 83.2 万元出资（占注册资本 1.77% ）转让给 国信安。上述股权转让已经由三零瑞通股东会决议同意，其他股东放弃优先受让 权。
上述股权转让完成后，三零瑞通经工商登记的股东及股权结构为：
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
62
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 三十所 | 2,400 | 51.06 |
| 2 | 国信安 | 285.5 | 6.07 |
| 3 | 刘欣 | 282.1 | 6.0 |
| 4 | 虞忠辉 | 252.4 | 5.37 |
| 5 | 李化 | 231.8 | 4.93 |
| 6 | 谢长斌 | 208 | 4.43 |
| 7 | 苟岚 | 191.3 | 4.07 |
| 8 | 胡庆录 | 186 | 3.96 |
| 9 | 赵雅丽 | 180 | 3.83 |
| 10 | 王雁琳 | 170.1 | 3.62 |
| 11 | 徐轲 | 164.6 | 3.50 |
| 12 | 任玉霞 | 148.2 | 3.15 |
| 合计 | —— | 4,700 | 100 |
根据三零瑞通提供的资料及本所律师核查，上述股权转让系国信安受让 19 名被代持的实际出资人持有的共计 285.5 万元出资额，股权转让价格为每 1 元出 资额所对应的三零瑞通 2011 年度经审计的净资产价值，即每 1 元出资额转让价 格为 2.02 元。中国电科于 2012 年 10 月 15 日印发电科资函﹝ 2012 ﹞ 383 号《关 于集团公司第三十研究所及下属公司受让相关公司股权的批复》，对前述国信安 受让三零瑞通股权事项进行了批准，并确认股权受让价格不得高于 2011 年度经 审计后的净资产值。
截至上述股权转让完成，三零瑞通经工商登记的自然人股东的实际出资情况 为：刘欣出资 32 万元，虞忠辉出资 32.4 万元，李化出资 24.9 万元，谢长斌出 资 3.6 万元，苟岚出资 0.6 万元，胡庆录出资 3.6 万元，赵雅丽出资 0.6 万元， 王雁琳出资 0.6 万元，徐轲出资 0.6 万元，任玉霞出资 9 万元。除前述真实出资 外，该 10 名股东还代 1,543 名自然人持有三零瑞通共计 1,906.6 万元出资。
（ 9 ） 2013 年 10 月的股权转让
2013 年 10 月，苟岚、胡庆录、王雁琳、谢长斌、赵雅丽、徐轲、虞忠辉、 李化、刘欣、任玉霞分别与蜀祥创投签订股权转让协议，将其持有的三零瑞通 3.96% 、 3.87% 、 3.62% 、 4.32% 、 3.75% 、 2.79% 、 5.01% 、 4.89% 、 1.91% 、 3.15% 股权转让给蜀祥创投。股权转让价格根据中水致远出具的中水致远评报字 [2013] 第 1101 号《卫土通重大资产重组所涉及的成都三零瑞通移动通信有限公 司股东全部权益价值项目资产评估报告》所载的三零瑞通于 2013 年 7 月 31 日
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63
的净资产评估价值确定，每 1 元出资的转让价格为 4.535 元。前述股权转让已经 由三零瑞通股东会全体股东一致审议同意，其他股东放弃优先受让权。
同月，刘欣与陈福莉、虞忠辉等 32 名自然人签订《股权转让协议》，将其 持有的 1,526,000 元出资额转让给陈福莉等 32 名自然人；徐轲与文燕签订《股 权转让协议》，将其持有的 9,000 元出资额转让给文燕；李化、虞忠辉、徐轲、 赵雅丽、苟岚、刘欣、胡庆录与谢长斌签订《股权转让协议》，分别将其持有的 20,000 元、 170,000 元、 324,000 元、 36,000 元、 54,000 元、 72,000 元、 42,000 元出资额转让给谢长斌。前述股权转让实质上是三零瑞通的部分实际出资人与代 持股的名义股东之间解除代持关系的行为（注：虞忠辉、谢长斌受让的股权中除 包含自己的真实出资额外，还包含其他实际出资人的出资额，本次转让后，该等 出资额由虞忠辉、谢长斌代持），前述股权转让未实际支付转让价款。
上述股权转让完成后，三零瑞通工商登记的股东及股权结构为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 三十所 | 24,000,000 | 51.06 |
| 2 | 蜀祥 | 17,519,000 | 37.27 |
| 3 | 国信安 | 2,855,000 | 6.07 |
| 4 | 谢长斌 | 766,000 | 1.63 |
| 5 | 虞忠辉 | 496,000 | 1.06 |
| 6 | 刘欣 | 325,000 | 0.69 |
| 7 | 李化 | 249,000 | 0.53 |
| 8 | 杨丽 | 117,000 | 0.25 |
| 9 | 肖红英 | 113,000 | 0.24 |
| 10 | 任玉霞 | 95,000 | 0.20 |
| 11 | 郭宇 | 64,000 | 0.14 |
| 12 | 漆骏锋 | 61,000 | 0.13 |
| 13 | 徐青 | 40,000 | 0.09 |
| 14 | 王莉 | 37,000 | 0.08 |
| 15 | 谢辉 | 32,000 | 0.07 |
| 16 | 陈福莉 | 28,000 | 0.06 |
| 17 | 肖烁 | 26,000 | 0.06 |
| 18 | 高雅 | 25,000 | 0.05 |
| 19 | 吴健 | 20,000 | 0.04 |
| 20 | 黄永熙 | 15,000 | 0.03 |
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64
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 21 | 虞丛宁 | 14,000 | 0.03 |
| 22 | 王东梅 | 10,000 | 0.02 |
| 23 | 熊英 | 10,000 | 0.02 |
| 24 | 杨雪莹 | 10,000 | 0.02 |
| 25 | 文燕 | 9,000 | 0.02 |
| 26 | 丁晋林 | 8,000 | 0.02 |
| 27 | 李幂 | 6,000 | 0.01 |
| 28 | 陈伟 | 5,000 | 0.01 |
| 29 | 胡冲 | 5,000 | 0.01 |
| 30 | 李晓霞 | 5,000 | 0.01 |
| 31 | 马晓文 | 5,000 | 0.01 |
| 32 | 王丽娜 | 5,000 | 0.01 |
| 33 | 杨洁 | 5,000 | 0.01 |
| 34 | 都航 | 4,000 | 0.01 |
| 35 | 齐垚 | 4,000 | 0.01 |
| 36 | 杨旭 | 4,000 | 0.01 |
| 37 | 于方方 | 4,000 | 0.01 |
| 38 | 俞霞 | 4,000 | 0.01 |
| 合计 | —— | 47,000,000 | 100.00 |
截至本法律意见书出具日，三零瑞通经工商登记的股东谢长斌、虞忠辉除持 有各自对三零瑞通的真实出资 3.6 万元、 33.4 万元外，谢长斌还代 41 名实际出 资人持有共计 73 万元的出资，虞忠辉还代 14 名实际出资人持有共计 16.2 万元 的出资，具体代持股情况如下表：
| 序号 | 实际出资人姓名 | 出资额（元） | 代持股东姓名 |
|---|---|---|---|
| 1 | 林曦 | 4,000 | 虞忠辉 |
| 2 | 刘俊宝 | 4,000 | |
| 3 | 郭莉萍 | 5,000 | |
| 4 | 韩坤 | 10,000 | |
| 5 | 马婧 | 4,000 | |
| 6 | 张建中 | 10,000 | |
| 7 | 张立群 | 5,000 | |
| 8 | 张明秀 | 4,000 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
65
| 序号 | 实际出资人姓名 | 出资额（元） | 代持股东姓名 |
|---|---|---|---|
| 9 | 张强军 | 12,000 | |
| 10 | 钟黎 | 5,000 | |
| 11 | 钟敏 | 4,000 | |
| 12 | 钟杨 | 4,000 | |
| 13 | 周炜 | 64,000 | |
| 14 | 左光磊 | 27,000 | |
| 15 | 李家新 | 16,000 | 谢长斌 |
| 16 | 谷翠玉 | 6,000 | |
| 17 | 侯永芳 | 18,000 | |
| 18 | 胡长俊 | 6,000 | |
| 19 | 李晓玲 | 4,000 | |
| 20 | 穆良知 | 80,000 | |
| 21 | 王福寿 | 6,000 | |
| 22 | 叶莘吾 | 10,000 | |
| 23 | 游元根 | 12,000 | |
| 24 | 袁丽静 | 6,000 | |
| 25 | 吴玉华 | 4,000 | |
| 26 | 刘晓琴 | 12,000 | |
| 27 | 覃华堂 | 6,000 | |
| 28 | 姜智 | 4,000 | |
| 29 | 韩晏红 | 10,000 | |
| 30 | 钟波瑶 | 4,000 | |
| 31 | 凌澜 | 24,000 | |
| 32 | 任琪 | 36,000 | |
| 33 | 胡强 | 12,000 | |
| 34 | 黄长桢 | 18,000 | |
| 35 | 王晶 | 6,000 | |
| 36 | 韩方茹 | 6,000 | |
| 37 | 黄山 | 12,000 | |
| 38 | 兰劲 | 18,000 | |
| 39 | 梁亮 | 48,000 | |
| 40 | 刘颖 | 12,000 | |
| 41 | 罗平 | 4,000 | |
| 42 | 舒斌 | 36,000 |
| 序号 | 实际出资人姓名 | 出资额（元） | 代持股东姓名 |
|---|---|---|---|
| 43 | 孙远 | 12,000 | |
| 44 | 谭朝允 | 6,000 | |
| 45 | 王峥莉 | 30,000 | |
| 46 | 魏奎 | 12,000 | |
| 47 | 许倜 | 24,000 | |
| 48 | 于立新 | 12,000 | |
| 49 | 穆瑛 | 30,000 | |
| 50 | 陈英琪 | 6,000 | |
| 51 | 陈英然 | 6,000 | |
| 52 | 补永赋 | 72,000 | |
| 53 | 王剑锋 | 24,000 | |
| 54 | 唐兵 | 18,000 | |
| 55 | 叶宾 | 42,000 |
（ 10 ） 本次交易中卫士通拟受让三零瑞通股权情况
根据卫士通第五届董事会第 21 次会议决议、第五届董事会第 22 次会议决 议、《重组报告书》及《发行股份购买资产协议》，本次交易中，卫士通拟受让三 十所、国信安、蜀祥创投持有的三零瑞通共计 94.41% 的股权，股权受让价格根 据中水致远出具的中水致远评报字 [2013] 第 1101 号《卫土通重大资产重组所涉 及的成都三零瑞通移动通信有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所载 的三零瑞通于 2013 年 7 月 31 日的净资产评估价值确定，每 1 元出资的转让价 格为 4.535 元。若本次交易完成，三零瑞通工商登记的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 卫士通 | 44,374,000 | 94.41 |
| 2 | 谢长斌 | 766,000 | 1.63 |
| 3 | 虞忠辉 | 496,000 | 1.06 |
| 4 | 刘欣 | 325,000 | 0.69 |
| 5 | 李化 | 249,000 | 0.53 |
| 6 | 杨丽 | 117,000 | 0.25 |
| 7 | 肖红英 | 113,000 | 0.24 |
| 8 | 任玉霞 | 95,000 | 0.20 |
| 9 | 郭宇 | 64,000 | 0.14 |
| 10 | 漆骏锋 | 61,000 | 0.13 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
67
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 11 | 徐青 | 40,000 | 0.09 |
| 12 | 王莉 | 37,000 | 0.08 |
| 13 | 谢辉 | 32,000 | 0.07 |
| 14 | 陈福莉 | 28,000 | 0.06 |
| 15 | 肖烁 | 26,000 | 0.06 |
| 16 | 高雅 | 25,000 | 0.05 |
| 17 | 吴健 | 20,000 | 0.04 |
| 18 | 黄永熙 | 15,000 | 0.03 |
| 19 | 虞丛宁 | 14,000 | 0.03 |
| 20 | 王东梅 | 10,000 | 0.02 |
| 21 | 熊英 | 10,000 | 0.02 |
| 22 | 杨雪莹 | 10,000 | 0.02 |
| 23 | 文燕 | 9,000 | 0.02 |
| 24 | 丁晋林 | 8,000 | 0.02 |
| 25 | 李幂 | 6,000 | 0.01 |
| 26 | 陈伟 | 5,000 | 0.01 |
| 27 | 胡冲 | 5,000 | 0.01 |
| 28 | 李晓霞 | 5,000 | 0.01 |
| 29 | 马晓文 | 5,000 | 0.01 |
| 30 | 王丽娜 | 5,000 | 0.01 |
| 31 | 杨洁 | 5,000 | 0.01 |
| 32 | 都航 | 4,000 | 0.01 |
| 33 | 齐垚 | 4,000 | 0.01 |
| 34 | 杨旭 | 4,000 | 0.01 |
| 35 | 于方方 | 4,000 | 0.01 |
| 36 | 俞霞 | 4,000 | 0.01 |
| 合计 | —— | 47,000,000 | 100.00 |
截至本法律意见书出具日，三零瑞通经工商登记的股东谢长斌、虞忠辉除持 有各自对三零瑞通的真实出资 3.6 万元、 33.4 万元外，谢长斌还代 41 名实际出 资人持有共计 73 万元的出资，虞忠辉还代 14 名实际出资人持有共计 16.2 万元。
（ 11 ） 关于实际出资人的相关情况说明
根据三十所、三零瑞通的说明以及提供的出资人名册、分红名册、部分实际
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
68
出资人的出资转让协议等，三零瑞通设立时，经工商登记的李化等 5 名自然人股 东除持有各自对三零瑞通的真实出资外，还代 579 名自然人（不含该 5 名股东） 持有三零瑞通共计 691.5 万元出资额。经核查，李化等 5 名自然人股东与实际出 资人之间未就代持股事项签订书面协议或达成其他约定，三零瑞通的名义股东与 实际出资人之间没有一一对应关系。三零瑞通自设立以来，经过历次的未分配利 润转增注册资本、名义股东的股权转让以及实际出资人的出资额转让等变更事 项，截至 2013 年 10 月蜀祥创投受让部分个人股股权前，三零瑞通自然人实际 出资人共计 1,516 人，其中， 10 人为工商登记的股东，其他 1,506 名实际出资 人由 10 名工商登记的股东代持出资额共计 1,905.2 万元。为规范实际出资人的 出资行为，建立清晰的代持股关系，三零瑞通为实际出资人明确了各自的代持股 东。 2013 年 10 月，根据自愿原则，通过代持股东的股权转让， 1,426 名实际出 资人（含工商登记的 5 名股东）已将其实际出资额全部转让给蜀祥创投； 35 名 未转让出资的实际出资人（其中， 5 名实际出资人本身就是经工商登记的股东） 直接持有三零瑞通的股权，成为三零瑞通经工商登记的股东；此外，由于有限责 任公司股东人数的限制，尚有 55 名实际出资人仍然采取由工商登记的股东代持 的方式持有三零瑞通的出资额。截至本法律意见书出具日，三零瑞通经工商登记 的股东 38 名，其中，股东谢长斌除持有其本人对三零瑞通的实际出资 3.6 万元 外，还代 41 名实际出资人持有共计 73 万元的出资；股东虞忠辉除持有其本人 对三零瑞通的实际出资 33.4 万元外，还代 14 名实际出资人持有共计 16.2 万元 的出资，除前述代持股情况外，三零瑞通其他经工商登记的股东均为其各自对三 零瑞通的真实出资，不存在替他人代持股的情形。
截至本法律意见书出具日，向蜀祥创投转让出资额的 1,426 名实际出资人 已出具书面确认函，对包括以下内容的事项进行了确认：①其本人所持有的三零 瑞通实际出资额；②其本人出资额的代持股东（注：本身就是经工商登记的股东 的实际出资人无此项确认内容）；③其收到的三零瑞通的现金分红和转增出资额； ④其不会对实际持有三零瑞通出资额期间的以下事项提出任何异议或权利主张： 由三零瑞通工商登记的股东出席股东会并作出的任何股东会决议，三零瑞通的历 次股权转让（包括经工商登记的股东的股权转让以及实际出资人的出资额转让）， 自愿放弃对在其实际拥有三零瑞通出资额期间的三零瑞通其他股东（含实际出资 人）所转让股权的优先受让权；⑤明确同意由代持股东代为办理实际拥有的三零 瑞通实际出资额的转让事宜，包括但不限于确定受让人，谈判及签署股权转让协 议及相关文件，确定最终转让价格等（注：本身就是经工商登记的股东的实际出 资人无此项确认内容）；⑥出资额转让完成后，其本人不会对原实际拥有的三零 瑞通出资额及其转让提出任何异议、索赔或权利主张，其本人不再持有三零瑞通 的出资额，也未委托他人代其持有、亦未代他人持有三零瑞通的出资额。已经解 除代持关系成为工商登记股东的 35 名实际出资人已出具书确认函，确认函内容 包括上述第①②③④项内容。目前出资额仍被代持的 55 名实际出资人中的 49
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
69
名已出具书面确认函，确认函内容包括上述第①②③④项内容。目前，尚有 6 名实际出资人未出具书面确认文件，该 6 名实际出资人共计持有 192,000 元出 资额，占三零瑞通注册资本的 0.4085% 。经核查。前述已出具的 1,510 份确认 函中的 1,478 份已经由成都市蜀都公证处予以公证。
综上，三零瑞通历史沿革过程中存在代持股的情形，截至本法律意见书出 具之日，仍有 55 名实际出资人持有的共计 89.2 万元出资额由工商登记的股东代 持，代持关系清晰。蜀祥创投受让的三零瑞通个人股股权中包含曾经被代持的出 资额，根据相关实际出资人出具书面确认函，蜀祥创投受让的三零瑞通股权合法 清晰。本所认为，三零瑞通历史沿革中的代持股情况不会影响三零瑞通的合法存 续，不会影响三十所、蜀祥创投持有的三零瑞通股权的合法、清晰，不会对本次 交易造成实质性障碍。
==> picture [202 x 11] intentionally omitted <==
① 三零瑞通自设立以来，因实际出资人人数超过《公司法》规定的有限 责任公司股东 50 人的最高限额，因此，采取了由名义股东代持出资的方式。根 据三零瑞通以及三十所的说明，三零瑞通的实际出资人绝大部分为三十所及其下 属企业的在职员工或退休员工，不存在以向社会不特定对象公开发行股票的方式 募集资金的情形。
② 根据《最高人民法院关于适用 < 中华人民共和国公司法 > 若干问题的规 定（三）》第二十五条，“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约 定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与 名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法 院应当认定该合同有效。”根据三零瑞通以及三十所的说明，并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具日，三零瑞通实际出资人与名义股东之间的代持股安排不 存在合同法第五十二条规定的情形。
③ 三零瑞通的设立、历次增资及股权转让已经履行相应的验资、股东会 决议、签订股权转让协议等法定程序，并且已经进行工商登记，不存在根据相关 法律法规以及其《公司章程》规定需要终止的情形。
因此，本所认为，三零瑞通是依法设立并有效存续的有限责任公司，其存在 的代持股情形不会影响三零瑞通的合法有效存续。
==> picture [67 x 13] intentionally omitted <==
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
70
根据三零瑞通提供的文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，三零 瑞通取得的主要的主营业务资质情况如下：
| 颁证日 期或有 效期 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
|||||
| 证照名称 | 证照编号 | 发证机关 | 资质内容 | ||
| 1 | 装备承制 单位注册 证书 |
12DYSW 1675 |
中国人民 解放军总 装备部 |
装备类别：军用移动通 讯设备；分系统类别： 密码终端硬件；承制性 质： 研制、生产、修理。 |
2012年 4月至 2016年 4月 |
| 2 | 武器装备 科研生产 许可证 |
XK国防 -02-51-K S-1502 |
国家国防 科技工业 局 |
涉密内容 | 2010年 9月3日 至2015 年9月2 日 |
| 3 | 武器装备 质量体系 认证证书 |
10JB249 7 |
武器装备 质量体系 认证委员 会 |
军用数字常规和集群移 动通信保密分系统的设 计、开发、生产和服务。 |
2010年 11月23 日至 2014年 11月22 日 |
| 4 | 二级保密 资格单位 证书 |
SCB0901 2 |
国防武器 装备科研 生产单位 保密资格 审查认证 委员会 |
无 | 2009年 6月30 日至 2014年 6月29 日 |
| 5 |
软件企业 认定证书 |
川 R-2007-0 019 |
四川省信 息产业厅 |
认定为软件企业 | 2007年 3月14 日（颁证 时间） |
| 6 | 质量管理 体系认证 证书 |
02012Q2 2566R2M |
北京中大 华远认证 中心 |
移动通信终端及其保密 系统产品的设计、开发、 生产符合 GB/T19001-2008/ISO9 001:2008 |
2012年 11月9 日至 2015年 11月8 日 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
71
| 颁证日 期或有 效期 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
|||||
| 证照名称 | 证照编号 | 发证机关 | 资质内容 | ||
| 7 | 商用密码 产品生产 定点单位 证书 |
国密局产 字 SSC1197 号 |
国家密码 管理局 |
经国家密码管理机构批 准的商用密码产品的开 发、生产。 |
2013年 7月4日 至2016 年7月4 日 |
| 8 | 商用密码 产品销售 许可证 |
国密局销 字 SXS1740 号 |
国家密码 管理局 |
销售经国家密码管理局 审批并通过指定检测机 构产品质量检测的商用 密码产品 |
2012年 12月20 日至 2015年 12月20 日 |
| 9 | 国家密码 管理局 （批复） |
国密局字 ﹝ 2011﹞ 756号 |
国家密码 管理局 |
同意生产出口型GSM 移动通信加密系统 |
2011年 12月13 日（出具 时间） |
| 10 | 国家密码 管理局 （批复） |
国密局字 （2011） 759号 |
国家密码 管理局 |
同意生产出口型GSM 保密手机 |
2011年 12月13 日（出具 时间） |
| 11 | 高新技术 企业证书 |
GF20115 1000019 |
四川省科 技厅、四 川省财政 厅、四川 国家税务 局、四川 地方税务 局 |
认定为高新技术企业 | 截至 2014年 10月11 日 |
4. 主要资产
（ 1 ） 房产
根据三零瑞通提供的房屋所有权证书及本所经办律师的查验，三零瑞通目前 拥有一处房产，该等房产基本情况如下：
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
72
| 建筑面积 (㎡) |
房屋所 有权人 |
权利限 制 |
||
|---|---|---|---|---|
| 房屋权属证书编号 | 房屋坐落 | |||
| 成房权证监证字第 3846695 号 |
高新区云华路333号 | 6715.78 | 三零瑞 通 |
无 |
根据三零瑞通的说明，上述房产对应的土地使用权证书正在办理中。
（ 2 ） 商标
根据三零瑞通提供的资料及在中国商标网上查询的结果，截止 2013 年 9 月 30 日，三零瑞通拥有下述注册商标：
| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 图标 | 注册号 | 类别 | 有效期 | |
| 1 | 第6399948号 | 第9类：电话机，报警器， 电池，集成电路，耳塞机， 传真机，电源材料（电线、 电缆），网络通讯设备， 雷达设备（截至） |
2010年04 月28日至 2020年04 月27日 |
（ 3 ） 专利
根据三零瑞通提供的专利证书，以及本所律师在国家知识产权局的查询结 果，截止 2013 年 9 月 30 日，三零瑞通拥有的专利如下：
| 序 号 |
专利申请 日 |
授权公告 日 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 专利权名称 | 专利号 | 类别 | |||
| 1 | 一种加密话音在 PSTN网内进行传输 的方法 |
200910263545.0 | 发明 | 2009-12- 23 |
2013-08- 07 |
| 2 | 一种基于公钥机制 的用户身份保护方 法 |
201010615953.0 | 发明 | 2010-12- 31 |
2013-06- 12 |
| 3 | 一种手机开关机的 安全检测控制装臵 及方法 |
201010297110.0 | 发明 | 2010-09- 30 |
2013-03- 06 |
| 4 | 一种移动通信用户 身份保护方法 |
200910312119.1 | 发明 | 2009-12- 23 |
2011-12- 28 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
73
| 5 | 移动通信系统保密 话音通信的一种密 码同步快速恢复方 法 |
200310104066.7 | 发明 | 2003-12- 22 |
2009-04- 15 |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 实现有线电话与 GSM手机端到端加 密通信的装臵和方 法 |
200410081624.7 | 发明 | 2004-12- 29 |
2008-05- 14 |
| 7 | 数字蜂窝移动通信 系统初始向量的产 生传输同步方法 |
200310104050.6 | 发明 | 2003-12- 18 |
2008-05- 14 |
| 8 | 数字蜂窝移动通信 系统用户切换时密 钥的管理分配传递 方法 |
200310104048.9 | 发明 | 2004-12- 18 |
2008-05- 14 |
| 9 | 基于蓝牙GSM移动 台进行语音和数据 加密的装臵 |
200420032592.7 | 实用 新型 |
2004-01- 17 |
2005-01- 05 |
| 10 | 一种扩展普通手机 具有蓝牙功能的适 配器 |
200420061160.9 | 实用 新型 |
2004-09- 09 |
2005-09- 07 |
| 11 | 一种基于蓝牙无线 连接实现端到端加 密通信的装臵 |
200420061159.6 | 实用 新型 |
2004-09- 09 |
2005-09- 14 |
| 12 | 实现移动保密终端 保密通信安全的装 臵 |
200420105808.8 | 实用 新型 |
2004-12- 29 |
2006-05- 31 |
| 13 | 加密话音在PSTN网 内进行传输的装臵 |
200920297579.7 | 实用 新型 |
2009-12- 24 |
2010-11- 03 |
| 14 | 一种基于GSM发送 加密话音的装臵 |
200920318316.X | 实用 新型 |
2009-12- 24 |
2010-12- 01 |
| 15 | 一种电子镣铐及警 用系统 |
201120010855.4 | 实用 新型 |
2011-01- 14 |
2011-08- 24 |
| 16 | 一种智能手机开关 机的检测装臵 |
201120004886.9 | 实用 新型 |
2011-01- 01 |
2011-10- 19 |
| 17 | 一种基于PSTN接入 的传送IP保密话音 的装臵 |
201120546464.4 | 实用 新型 |
2011-12- 23 |
2012-09- 26 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
74
| 18 19 20 21 22 |
减少手机省电模式 下电流消耗的电路 |
201120570285.4 | 实用 新型 |
2011-12- 31 |
2012-09- 26 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一种GSM终端和 PSTN终端保密通信 的设备 |
201220012715.5 | 实用 新型 |
2012-01- 12 |
2013-04- 24 |
|
| RFID物品识别标签 | 201130389067.6 | 外观 设计 |
2011-10- 28 |
2012-02- 01 |
|
| 手持识别设备 | 201130389066.1 | 外观 设计 |
2011-10- 28 |
2012-03- 21 |
|
| 基于区域位臵的 RFID 定位装臵 |
201220451729.7 | 实用 新型 |
2012-09- 06 |
2013-02- 06 |
（ 4 ） 计算机软件著作权
根据三零瑞通提供的计算机软件著作权证书以及本所律师在中国版权保护 中心的查询结果，截止 2013 年 9 月 30 日，三零瑞通拥有的计算机软件著作权 登记证书如下：
| 权利取得 方式 |
首次发表 日期 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 软件名称/作品名称 | 权利范围 | 登记号 | ||
| 1 | 安全移动即时通信 系统（简称SMIMS） V1.0 |
原始取得 | 全部权利 | 2011SR02 2519 |
未发表 |
| 2 | 基于android手机防 窃听软件V1.0 |
原始取得 | 全部权利 | 2012SR01 6570 |
未发表 |
| 3 | 数字加密对讲机软 件V1.0 |
原始取得 | 全部权利 | 2012SR01 6568 |
未发表 |
| 4 | 新体制门卫式保密 机软件V1.0 |
原始取得 | 全部权利 | 2012SR01 6115 |
未发表 |
| 5 | GSM新型专用手机 软件V1.0 |
原始取得 | 全部权利 | 2012SR01 6117 |
未发表 |
| 6 | 安全管理服务平台 软件V1.0 |
原始取得 | 全部权利 | 2011SR01 9268 |
未发表 |
5. 税务
（ 1 ） 主要税种、税率
三零瑞通的说明以及中天运 [2013] 普字第 01597 号《审计报告》，三零瑞通
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目前执行的主要税种、税率如下表所示：
| 税种 | 税率 | 计税依据 |
|---|---|---|
| 增值税 | 6%、17% | 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除 当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值 税。公司部分业务增值税执行6%税率，为营改 增后技术转让和技术服务缴纳的增值税 |
| 企业所得税 | 15% | 应纳税所得额 |
（ 2 ） 报告期内的主要税收优惠
① 企业所得税税收优惠
三零瑞通持有四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四 川省地方税务局颁发的 GF20115100019 《高新技术企业证书》。根据《中华人 民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 第九十三条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15% 的税率征收 企业所得税。 2012 年 5 月 30 日、 2013 年 5 月 30 日，成都高新区国家税务局分 别下发的成高国税通（ 510198120502570 号）、成高国税通（ 510198130597353 号）《税务事项通知书》，经该局备案，三零瑞通 2011 、 2012 年度企业所得税 执行 15% 的优惠税率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所 得税法实施条例》第九十五条、《国家税务总局关于印发 < 企业研究开发费用税前 扣除管理办法（试行） > 的通知》的规定，企业开发新技术、新产品、新工艺发 生的研究开发费用可以在计算应纳税所得额时加计扣除。根据成都高新区国家税 务局成高国税通（ 510198120503019 号）、（ 510198130597361 号）《税务 事项通知书》，经该局登记备案，三零瑞通 2011 年度、 2012 年度执行开发新技 术 、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除所得额的税收优惠政策。
② 营业税税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于彻底落实 < 中共中央国务院关于加强企业 技术创新，发展高科技，实现产业化的决定 > 有关税收问题的通知》（财税字 （ 1999 ） 273 号）第二条的规定，对单位和个人（包括外商投资企业、外商投 资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和
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与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。三零瑞通经成都 高新技术产业开发区地方税务局备案的相关技术合同享受免征营业税的税收优 惠政策。
③ 增值税税收优惠
根据《国家税务总局关于军队、军工企业所属单位征收流转税、资源税的通 知》（财税字 [1994]011 号）、《关于军队系统所属企业征收增值税的通知》（财 税字（ 1997 ） 135 号）的相关规定，并经成都高新区国家税务局备案，三零瑞 通生产的军品所涉及增值税执行 100% 的先征后返优惠。
根据《财政部、国税总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17% 税率征 收增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。根据公司 说明，三零瑞通报告期内收到主管税务机关退回的增值税款金额为 1,990,383.46 元。
6. 重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据三零瑞通、三十所提供的资料和说明，并经本所律师核查，三零瑞通 报告期内不存在对其业务经营及财务状况构成重大不利影响的仲裁、诉讼及行 政处罚。
（三）三零嘉微
1. 基本情况
根据三零嘉微目前持有的成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执 照》，其基本情况如下：
| 名称： | 成都三零嘉微电子有限公司 |
|---|---|
| 注册号： | 510109000127563 |
| 住所： | 成都市高新区云华路333号3栋12、13层 |
| 法定代表人： | 李成刚 |
| 注册资本： | 贰仟壹佰壹拾陆万捌仟元 |
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| 实收资本： | 贰仟壹佰壹拾陆万捌仟元 |
|---|---|
| 公司类型： | 其他有限责任公司 |
| 经营范围： | 集成电路、电子产品（国家有专项规定的除外）、通信系统的设 计、生产、测试、销售、技术服务；信息安全技术开发、技术 交易、技术服务；专用软件的开发、生产、销售和服务；经国 家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（凭商用密 码产品生产定点单位证书在有效期内经营）；销售经国家密码管 理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品 （凭商用密码产品销售许可证在有效期内经营）。（以上经营项 目不含法律、法规和国务院决定需要前臵审批或许可的项目； 工业行业另设分支机构或另择经营场所经营）。 |
| 营业期限： | 至2056年3月13日 |
| 成立日期： | 2006年3月14日 |
| 年检情况： | 已通过2012年度工商年检 |
截至本法律意见书出具日，三零嘉微的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 三十所 | 1486.464 | 70.22 |
| 2 | 蜀祥创投 | 328.56 | 15．52 |
| 3 | 叶宾 | 213.704 | 10.096 |
| 4 | 吕永其 | 70.56 | 3.33 |
| 5 | 杨鹤 | 14.112 | 0.667 |
| 6 | 徐志怀 | 2.4 | 0.113 |
| 7 | 唐 丽 | 1 | 0.047 |
| 合计 | 2,116.8 | 100 |
- 设立及历史沿革
（ 1 ） 设立
2006 年 3 月 9 日，三零嘉微召开第一次股东会并审议通过《成都三零嘉微 电子有限公司章程》。 2006 年 3 月 10 日，四川四有会计师事务所有限责任公司
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出具川四有验（ 2006 ）第 3-24 号《验资报告》，根据该《验资报告》，截止 2006 年 3 月 7 日止，三零嘉微（筹）已收到全体股东实际缴纳的注册资本合计人民币 450 万元，占注册资本比例为 100% ，其中：三十所以货币出资 293 万元，吕永 其以货币出资 57 万元，叶宾以货币出资 50 万元，丁宇以货币出资 50 万元。
2006 年 3 月 14 日，三零嘉微取得成都市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》，根据该营业执照所载，三零嘉微的法定代表人为罗天文，住所为成 都高新区创业路 6 号办公楼 6 楼，公司类型为有限责任公司，注册资本为 450 万元，实收资本 450 万元，经营范围为集成电路，安全密码产品与系统、电子 产品（国家有专项规定的除外）、通信系统的设计、生产、测试、销售、技术服 务，以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前臵审批或许可的合法项目， 营业期限为 2006 年 3 月 14 日至 2056 年 3 月 13 日。
三零嘉微设立时经工商登记的股东及股权结构为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 三十所 | 293 | 65.11 |
| 2 | 吕永其 | 57 | 12.67 |
| 3 | 叶宾 | 50 | 11.11 |
| 4 | 丁宇 | 50 | 11.11 |
| 合计 | —— | 450 | 100 |
根据三零嘉微提供的相关文件并经本所律师核查，三零嘉微设立时的上述 3 名自然人股东吕永其、叶宾、丁宇除分别持有其个人对三零嘉微的真实出资 15 万元、 47 万元、 15 万元外，还代 40 名自然人（不含前述 3 名经工商登记的股 东）持有三零嘉微共计 80 万元出资额。
（ 2 ） 2010 年 6 月增资
2010 年 2 月 5 日，三零嘉微召开股东会并作出决议，同意将公司未分配利 润转增注册资本 558 万元，变更后注册资本为 1,008 万元。 2010 年 5 月 19 日， 四川汇城会计师事务所有限责任公司出具川汇城验 [2010] 第 056 号《验资报告》， 根据该《验资报告》，截止 2010 年 2 月 5 日止，三零嘉微已将未分配利润 558 万元转增注册资本（实收资本），并增加全体股东出资额 558 万元，其中，三 十所增加出资额 363.32 万元，吕永其增加出资额 70.68 万元，叶宾增加出资额 62 万元，丁宇增加出资额 62 万元。
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2010 年 6 月 4 日，经工商变更登记，三零嘉微取得成都市工商行政管理局 核发的变更后的《企业法人营业执照》，根据该执照显示，三零嘉微注册资本为 1,008 万元，实收资本为 1,008 万元。
此次增资完成后，三零嘉微经工商登记的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 三十所 | 656.32 | 65.11 |
| 2 | 吕永其 | 127.68 | 12.67 |
| 3 | 叶宾 | 112 | 11.11 |
| 4 | 丁宇 | 112 | 11.11 |
| 合计 | —— | 1,008 | 100 |
根据三零嘉微提供的相关文件并经本所律师核查，截至上述增资完成，三零 嘉微自然人股东吕永其、叶宾、丁宇除分别持有各自对三零嘉微的真实出资 33.6 万元、 90.4 万元、 33.6 万元外，吕永其、叶宾、丁宇三人还代其他 42 名自然人 持有三零嘉微共计 194.08 万元出资额。
（ 3 ） 2010 年 6 月股权转让
2010 年 6 月 28 日，丁宇与叶宾签订《股权转让协议》，丁宇将其持有的三 零嘉微 112 万元出资额转让给叶宾。
上述股权转让完成后，三零嘉微经工商登记的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 三十所 | 656.32 | 65.11 |
| 2 | 叶宾 | 224 | 22.22 |
| 3 | 吕永其 | 127.68 | 12.67 |
| 合计 | —— | 1,008 | 100 |
根据三零嘉微提供的相关资料，上述丁宇转让给叶宾的 112 万元出资额中， 33.6 万元为丁宇个人对三零嘉微的真实出资，由叶宾受让，每 1 元出资额的转 让价格为 1.32 元；其余 78.4 万元出资额为丁宇代他人持有，股权转让完成后， 该 78.4 万元出资额由叶宾代为持有，被代持的实际出资人未发生真实的转让， 该 78.4 万元出资额的转让未实际支付价款。
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根据三零嘉微提供的相关文件并经本所律师核查，截至上述股权转让完成， 三零嘉微自然人股东吕永其、叶宾除分别持有各自对三零嘉微的真实出资 33.6 万元、 124 万元外，吕永其、叶宾两人还代其他 42 名自然人持有三零嘉微共计 194.08 万元出资额。
（ 4 ） 2011 年 5 月增资
2011 年 2 月 14 日，三零嘉微召开 2011 年第一次股东会并作出决议：同意 公司注册资本变更为 1,512 万元，本次新增注册资本 504 万元，由公司未分配 利润转增，其中三十所转增 328.16 万元、叶宾转增 112 万元、吕永其转增 63.84 万元。 2011 年 4 月 20 日，四川汇城会计师事务所有限责任公司出具川汇城验 [2011] 第 026 号《验资报告》，根据该《验资报告》，截止 2011 年 2 月 14 日 止，三零嘉微已将未分配利润 504 万元转增注册资本（实收资本），并增加全 体股东出资额 504 万元，其中，三十所增加出资额 328.16 万元，吕永其增加出 资额 63.84 万元，叶宾增加出资额 112 万元。
2011 年 5 月，经工商变更登记，三零嘉微取得成都市工商行政管理局核发 的变更后的《企业法人营业执照》，根据该营业执照显示，三零嘉微注册资本为 1,512 万元，实收资本为 1,512 万元。
此次增资完成后，三零嘉微经工商登记的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 三十所 | 984.48 | 65.11 |
| 2 | 叶宾 | 336 | 22.22 |
| 3 | 吕永其 | 191.52 | 12.67 |
| 合计 | —— | 1,512 | 100 |
根据三零嘉微提供的资料以及本所律师核查，截至上述增资完成，三零嘉微 自然人股东叶宾、吕永其除分别持有各自对三零嘉微的真实出资 189.36 万元 （注： 2010 年 11 月，叶宾还受让了 1 名被代持人员 2.24 万元的出资额）、 50.4 万元外，叶宾、吕永其还代其他 41 名自然人持有三零嘉微共计 287.76 万元出 资额。
（ 5 ） 2012 年 2 月股权转让
2012 年 2 月 13 日，叶宾与三十所签订《股权转让协议》，叶宾将其持有的 三零嘉微股权共 70.56 万元以及由此衍生的所有权益以 141.8256 万元的价格转 让给三十所；吕永其与三十所签订《股权转让协议》，吕永其将其持有的三零嘉
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微股权共 6.72 万元以及由此衍生的所有权益以 13.5072 万元的价格转让给三十 所。
上述股权转让完成后，三零嘉微经工商登记的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 三十所 | 1,061.76 | 70.22 |
| 2 | 叶宾 | 265.44 | 17.56 |
| 3 | 吕永其 | 184.8 | 12.22 |
| 合计 | —— | 1,512 | 100 |
根据三零嘉微提供的资料及本所律师核查，上述股权转让系三十所受让了 7 名被代持自然人持有的共计 77.28 万元出资额，股权转让价格为每 1 元出资额所 对应的三零嘉微 2011 年度经审计的净资产价值，即每 1 元出资额的转让价格为 2.01 元。中国电科于 2012 年 10 月 15 日印发电科资函﹝ 2012 ﹞ 383 号《关于 集团公司第三十研究所及下属公司受让相关公司股权的批复》，对前述股权转让 事项进行了批准，并确认股权受让价格不得高于 2011 年度经审计后的净资产值。 此外，截至上述股权转让完成，三零嘉微自然人股东叶宾、吕永其除分别持有各 自对三零嘉微的真实出资 170.16 万元、 50.4 万元外，叶宾、吕永其两人还代其 他 60 名自然人持有三零嘉微共计 229.68 万元出资额。
（ 6 ） 2012 年 5 月增资
2012 年 2 月 14 日，三零嘉微召开 2012 年第二次股东会并作出决议，同意 公司注册资本从 1,512 万元增至 2,116.8 万元，新增资的 604.8 万元由未分配利 润转增，其中股东三十所增加出资额 424.704 万元，股东叶宾增出资额 106.176 万元，股东吕永其增加出资额 73.92 万元。 2012 年 4 月 15 日，四川汇城会计师 事务所有限责任公司出具川汇城验 [2012] 第 17 号《验资报告》，根据《验资报 告》，截止 2012 年 2 月 14 日止，三零嘉微已将未分配利润 604.8 万元转增注 册资本（实收资本），并增加全体股东出资额 604.8 万元，其中，三十所增加出 资额 424.704 万元，吕永其增加出资额 73.92 万元，叶宾增加出资额 106.176 万元。
2012 年 5 月 3 日，经工商变更登记，三零嘉微取得成都市工商行政管理局 核发的《企业法人营业执照》，根据该营业执照显示，三零嘉微的注册资本和实 收资本均为 2,116.8 万元。
此次增资完成后，三零嘉微经工商登记的股东及股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 三十所 | 1,486.464 | 70.22 |
| 2 | 叶宾 | 371.616 | 17.56 |
| 3 | 吕永其 | 258.72 | 12.22 |
| 合计 | —— | 2,116.8 | 100 |
根据三零嘉微提供的资料及本所律师核查，截至上述增资完成，三零嘉微自 然人股东叶宾、吕永其除分别持有各自对三零嘉微的真实出资 213.704 万元、 70.56 万元外，叶宾、吕永其两人还代其他 60 名自然人持有三零嘉微共计 346.072 万元出资额。
（ 7 ） 2013 年 10 月股权转让
2013 年 10 月，叶宾、吕永其分别与蜀祥创投签订《股权转让协议》，分别 将其持有的三零嘉微 6.63% （ 140.4 万元出资额）、 8.89% （ 188.16 万元出资额） 转让给蜀祥创投；蜀祥创投受让股权的价格系根据中水致远评报字 [2013] 第 1102 号《卫土通重大资产重组所涉及的成都三零嘉微电子有限公司股东全部权益价值 项目资产评估报告》所载的三零嘉微于 2013 年 7 月 31 日的净资产评估价值， 即每 1 元出资的受让价格为 7.042 元。上述股权转让已取得三零嘉微其他股东同 意，其他股东放弃优先购买权（详见本法律意见书第四部分“本次交易的批准和 授权”所述）。同日，叶宾分别与唐丽、徐志怀、杨鹤签订《股权转让协议》，将 其持有的三零嘉微股权分别转让给唐丽持有 0.047% （ 1 万元出资额）、徐志怀持 有 0.113% （ 2.4 万元出资额）、杨鹤持有 0.667% （ 14.112 万元出资额）。
上述股权转让完成后，三零嘉微经工商登记的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 三十所 | 1,486.464 | 70.22 |
| 2 | 蜀祥创投 | 328.56 | 15.52 |
| 3 | 叶宾 | 213.704 | 10.096 |
| 4 | 吕永其 | 70.56 | 3.33 |
| 5 | 杨鹤 | 14.112 | 0.667 |
| 6 | 徐志怀 | 2.4 | 0.113 |
| 7 | 唐 丽 | 1 | 0.047 |
| 合计 | —— | 2,116.8 | 100 |
根据三零嘉微提供的资料以及本所律师核查，上述股权转让中，蜀祥创投受 让的三零嘉微 15.52% 股权全部为吕永其、叶宾代为持有的 57 名自然人对三零
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嘉微共计 328.56 万元的出资额；杨鹤、徐志怀、唐丽为三零嘉微的实际出资人， 该三人通过与叶宾签订股权转让协议（未实际支付价款）的方式，解除原代持股 关系，成为经工商登记的股东。上述股权转让完成后，三零嘉微不再存在委托持 股的情形，工商登记的股东全部为真实出资人。
（ 8 ） 本次交易中卫士通拟受让三零嘉微股权情况
根据卫士通第五届董事会第 21 次会议决议、第五届董事会第 22 次会议决 议、《重组报告书》及《发行股份购买资产协议》，本次交易中，卫士通拟受让三 十所、蜀祥创投持有的三零嘉微共计 85.74% 的股权，股权受让价格根据中水致 远评报字 [2013] 第 1102 号《卫土通重大资产重组所涉及的成都三零嘉微电子有 限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所载的三零嘉微于 2013 年 7 月 31 日的净资产评估价值，即每 1 元出资的受让价格为 7.042 元。若本次交易完成， 三零嘉微经工商登记的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 卫士通 | 1,815.024 | 85.74 |
| 3 | 叶宾 | 213.704 | 10.096 |
| 4 | 吕永其 | 70.56 | 3.33 |
| 5 | 杨鹤 | 14.112 | 0.667 |
| 6 | 徐志怀 | 2.4 | 0.113 |
| 7 | 唐 丽 | 1 | 0.047 |
| 合计 | 2,116.8 | 100 |
（ 9 ） 关于实际出资人的相关情况说明
根据三十所、三零嘉微的说明以及提供的出资人名册、分红名册等，三零嘉 微设立时，经工商登记的股东分别为三十所、吕永其、叶宾、丁宇，股东吕永其、 叶宾、丁宇除持有各自对三零嘉微的真实出资额外，还代 40 名自然人持有对三 零嘉微的共计 80 万元出资额。经核查，吕永其等三人与实际出资人之间未就代 持股事项签订书面协议或达成其他约定，名义股东与实际出资人没有一一对应关 系。三零嘉微自设立以来，经过历次的未分配利润转增注册资本、名义股东的股 权转让以及实际出资人的出资额的转让等变更事项，截至 2013 年 10 月蜀祥创 投受让部分个人股股权之前，三零嘉微自然人股东为吕永其、叶宾，该两人除持 有各自对三零嘉微的真实出资 70.56 万元、 213.704 万元外，叶宾、吕永其两人 还代其他 60 名自然人持有三零嘉微共计 346.072 万元出资额。为规范实际出资 人的出资行为，建立清晰的代持股关系，三零嘉微为 60 名实际出资人明确了各 自的代持股东。 2013 年 10 月，根据自愿原则，通过名义股东的股权转让， 57
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名实际出资人已将其实际出资额全部转让给蜀祥创投；未向蜀祥创投转让出资额 的 3 名实际出资人杨鹤、徐志怀、唐丽通过与叶宾签订股权转让协议（未支付实 际价款）以及出具书面确认函的方式，解除了原代持关系，直接持有三零嘉微的 股权，成为三零嘉微经工商登记的股东。截至本法律意见书出具日，三零嘉微的 股东不再存在委托持股的情形。
截至本法律意见书出具日，向蜀祥创投转让出资额的 57 名实际出资人已出 具书面确认函，对包括以下内容的事项进行了确认：①其本人所持有的三零嘉微 实际出资额；②其本人出资额的代持股东；③其收到的三零嘉微的现金分红和转 增出资额；④其不会对实际持有三零嘉微出资额期间的以下事项提出任何异议或 权利主张：由三零嘉微工商登记的股东出席股东会并作出的任何股东会决议，三 零嘉微的历次股权转让（包括经工商登记的股东的股权转让以及实际出资人的出 资额转让），自愿放弃对在其实际拥有三零嘉微出资额期间的三零嘉微其他股东 （含实际出资人）所转让股权的优先受让权；⑤明确同意由代持股东代为办理实 际拥有的三零嘉微实际出资额的转让事宜，包括但不限于确定受让人，谈判及签 署股权转让协议及相关文件，确定最终转让价格等；⑥上述转让完成后，其本人 不会对原实际拥有的三零嘉微出资额及其转让提出任何异议、索赔或权利主张， 其本人不再持有三零嘉微的出资额，也未委托他人代其持有、亦未代他人持有三 零嘉微的出资额。未向蜀祥创投转让出资额的实际出资人杨鹤、唐丽、徐志怀已 出具书面确认函，确认函内容包括上述第①②③④项内容。
综上，本所认为，三零嘉微历史沿革过程中曾经存在代持股的情形，但截至 本法律意见书出具日前述情形已经进行规范，三零嘉微经工商登记的股东真实持 有其对三零嘉微的出资额；根据相关实际出资人出具的确认文件，蜀祥创投受让 的三零嘉微股权合法有效；三零嘉微曾经存在的代持股情况不会影响三零嘉微的 合法存续，不会影响三十所、蜀祥创投持有的三零嘉微股权的合法、清晰，不会 对本次交易造成实际性障碍。
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① 三零嘉微自设立以来，因实际出资人人数超过《公司法》规定的有限责 任公司股东 50 人的最高限额，因此，采取了由名义股东代持出资的方式。根据 三零嘉微以及三十所的说明，三零嘉微的实际出资人绝大部分为三十所及其下属 企业的在职员工或退休员工，不存在以向社会不特定对象公开发行股票的方式募 集资金的情形。
② 截至本法律意见书出具日，三零嘉微不再存在委托持股的情形，工商登 记的股东全部为真实出资人。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
85
③ 三零嘉微的设立、历次增资及股权转让已经履行相应的验资、股东会决 议、签订股权转让协议等法定程序，并且已经进行工商登记，不存在根据相关法 律法规以及其《公司章程》规定需要终止的情形。
因此，本所认为，三零嘉微是依法设立并有效存续的有限责任公司，其存在 的代持股情形不会影响三零嘉微的合法有效存续。
3. 业务资质
根据三零嘉微提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，三零嘉微 取得的主要的主营业务资情况如下：
| 序 号 |
颁证日期 或有效期 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 证书名称 | 证书编号 | 资质内容 | 发证机关 | ||
| 1 | 质量管理 体系认证 证书 |
01211Q2076 7R1M |
半导体集成电路的设 计、测试和服务已按照 GB/T19001-2008idt ISO-9001:2008 标准 要求建立并实施了质 量管理体系。 |
广州赛宝 认证中心 服务有限 公司 |
至 2014 年12月5 日 |
| 2 | 武器装备 质量体系 认证证书 |
13JB2273 | 半导体集成电路的设 计、测试和服务按国家 军 用 标 准 GJB9001B-2009的要 求，通过了质量体系认 证。 |
武器装备 质量体系 认证委员 会 |
2013年6 月13 日 至 2017 年6月12 日 |
| 3 | 二级保密 资格单位 证书 |
SCB10008 | 无 | 国防武器 装备科研 生产单位 保密资格 审查认证 委员会 |
2010 年 10 月15 日 至 2015 年 10 月14 日 |
| 4 | 装备承制 单位注册 证书 |
11EYS01596 | 三零嘉微已注册编入 《中国人民解放军装 备承制单位名录》（数 字电路；数字/模拟电 路）。 |
中国人民 解放军总 装备部 |
至 2015 年4月 |
| 5 | 集成电路 设计企业 |
工信部电子 认 |
符合《鼓励软件产业和 集成电路产业发展的 |
中华人民 共和国工 |
2010 年 12 月15 |
| 序 号 |
颁证日期 或有效期 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 证书名称 | 证书编号 | 资质内容 | 发证机关 | ||
| 认定证书 | 0407-2010C | 若干政策》的有关规 定，被认定为集成电路 设计企业。 |
业和信息 化部 |
日 | |
| 6 | 高新技术 企业证书 |
GF20115100 0090 |
认定为高新技术企业 | 四川省科 技厅、四川 省财政厅、 四川国家 税务局、四 川地方税 务局 |
截至 2014年 10月11 日 |
- 主要资产
（ 1 ） 房产
根据三零嘉微提供的房屋所有权证书及本所经办律师的查验，三零嘉微目前 拥有一处房产，该等房产基本情况如下：
| 建筑面积 (㎡) |
房屋所 有权人 |
权利限 制 |
||
|---|---|---|---|---|
| 房屋权属证书编号 | 房屋坐落 | |||
| 成房权证监证字第 3846701 号 |
高新区云华路333号 | 2349.84 | 三零嘉 微 |
无 |
根据三零嘉微的说明，上述房产对应的土地使用权证书正在办理中。
（ 2 ） 专利
根据三零嘉微提供的专利证书，以及本所律师在国家知识产权局的查询结 果，截止 2013 年 9 月 30 日，三零嘉微拥有的专利如下：
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 专利权名称 | 专利号 | 类别 | 专利申请日 | 授权公告日 | |
| 1 | 一种高速并行接 口电路 |
20112056268 0.8 |
实用 新型 |
2011-12-29 | 2012-08-29 |
| 2 | 一种高速并行接 口电路 |
20112055839 6.3 |
实用 新型 |
2011-12-28 | 2012-08-29 |
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87
| 3 | 一种可修调的高 精度弛张振荡器 |
20132001878 5.6 |
实用 新型 |
2013-01-15 | 2013-07-17 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 微控制器IP核的 处理方法 |
02128034.7 | 发明 专利 |
2002-12-16 | 2005-12-28 |
| 5 | 一种用于椭圆曲 线密码算法芯片 的倍点运算电路 |
20041008143 9.8 |
发明 专利 |
2004-12-09 | 2009-02-11 |
| 6 | 一种通用高效数 据包的数据缓存 器2 |
20032011520 9.X |
实用 新型 |
2003-12-05 | 2004-12-22 |
| 7 | 一种基于数字电 路的真随机数发 生器 |
20132015008 1.4 |
实用 新型 |
2013-03-29 | 2013-09-11 |
5. 税务
（ 1 ） 主要税种、税率
根据三零嘉微的说明以及中天运 [2013] 普字第 01596 号《审计报告》，三 零嘉微目前缴纳的主要税种、税率如下：
| 税种 | 税率 | 计税依据 |
|---|---|---|
| 增值税 | 6%、17% | 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除 当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 公司部分业务增值税执行6%税率，为营改增后 技术转让和技术服务缴纳的增值税 |
| 企业所得税 | 15% | 应纳税所得额 |
（ 2 ） 报告期内的主要税收优惠
① 企业所得税优惠
三零嘉微持有四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川 省地方税务局颁发的 GF201151000090 《高新技术企业证书》。根据《中华人民 共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 第九十三条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15% 的税率征收 企业所得税。经成都高新区国家税务局登记备案，三零嘉微 2011 年度、 2012
2 根据国家知识产权局网站检索结果，该项专利现已失效。
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年度执行高新技术企业所得税 15% 优惠税率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所 得税法实施条例》第九十五条、《国家税务总局关于印发 < 企业研究开发费用税前 扣除管理办法（试行） > 的通知》的规定，企业开发新技术、新产品、新工艺发 生的研究开发费用可以在计算应纳税所得额时加计扣除。经成都高新区国家税务 局成高国税通（ 510198120502350 号）、（ 510198130599195 号）《税务事 项通知书》登记备案，三零嘉微 2011 年度、 2012 年度执行开发新技术 、新产 品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除所得额的税收优惠政策。
② 营业税
根据《财政部、国家税务总局关于彻底落实 < 中共中央国务院关于加强企业 技术创新，发展高科技，实现产业化的决定 > 有关税收问题的通知》（财税字 （ 1999 ） 273 号）第二条的规定，对单位和个人（包括外商投资企业、外商投 资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务 和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。三零嘉微经 成都高新技术产业开发区地方税务局备案的相关技术合同享受免征营业税的优 惠政策。
6. 重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据三零嘉微、三十所提供的资料和说明，并经本所律师核查，三零嘉微 报告期内不存在对其业务经营及财务状况构成重大不利影响的仲裁、诉讼及行 政处罚。
（四）三十所北京房产
三十所拥有房屋所有权证号为“ X 京房权证丰字第 365486 号”的房产，根 据前述房屋所有权证书所载，该房产座落在北京市丰台区南四环西路 188 号十 八区 6 号楼 1 至 9 层，建筑面积 4,144.66 ㎡，套内建筑面积 3,966.27 ㎡，房屋 性质为商业房，规划用途为工业用房，土地使用权取得方式为有偿（出让）。上 述房产对应的土地使用权证编号为“京央丰国用（ 2013 出）第 00011 号”。
根据对标的资产的核查及三十所的说明，本次交易涉及的标的资产权属清 晰，未发现存在质押、担保、被查封或其他被限制转让的情形，也未发现存在产 权纠纷或其他纠纷的情形。本所认为，本次交易的标的资产权属清晰，不存在被 限制转让的情形，依法可以作为本次交易的交易标的。
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89
六、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争
-
（一）关联交易
-
本次交易构成卫士通的关联交易
本次交易项下，本次发行股份购买资产的相关主体中，三十所为卫士通的控 股股东，国信安与卫士通是受同一控股股东控制的子公司；本次募集配套资金的 主体中，三十所为卫士通的控股股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》的 相关规定，本次交易构成关联交易。
如本法律意见书第四部分所述，卫士通第五届董事会第 21 次会议和第五届 董事会第 22 次会议决议已审议批准本次关联交易及涉及的相关事宜；因本次交 易属于关联交易，关联董事回避表决相关议案，也未代理非关联董事行使表决权， 独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
经核查，本所认为，该等关联交易已根据《重组管理办法》等法律法规及公 司章程规定履行了现阶段的相关审议批准和授权程序以及法定的信息披露义务。 根据《上市规则》等相关规定，卫士通股东大会审议本次交易时，关联股东应回 避表决。
- 本次交易对卫士通关联交易的影响
根据《重组报告书》、《成都卫士通信息产业股份有限公司 2013 半年度报告》 及公司的说明，本次交易前后，卫士通主要关联方及关联关系的变化情况如下：
-
（ 1 ） 卫士通的实际控制人未发生变化，仍为中国电科。
-
（ 2 ） 卫士通的控股股东未发生变化，仍为三十所。
（ 3 ） 在本次交易完成后，卫士通的控股股东三十所控制的下属企业中三零 盛安、三零瑞通、三零嘉微成为卫士通的控股子公司，三十所在本次交易完成后 除卫士通及其控股子公司之外的其他控股子公司具体如下：
| 序号 | 关联方名称 | 三十所持股（出资）比例 |
|---|---|---|
| 1 | 上海三零卫士信息安全有限公司 | 40.62% |
| 2 | 厦门雅迅网络股份有限公司 | 33.47% |
| 3 | 成都三零普瑞科技有限公司 | 82.8% |
| 4 | 成都三零凯天通信实业有限公司 | 41.76% |
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90
| 5 | 成都国信安信息产业基地有限公司 | 96.43% |
|---|---|---|
| 6 | 四川信息安全与通信保密杂志社 | 100% |
- ① 与卫士通受同一实际控制人中国电科实际控制的其他企业未发生重大变 化，主要如下：
| 序号 | 关联方名称 | 与卫士通关系 |
|---|---|---|
| 1 | 北京三零卫士信息安全技术有限公司 | 受同一控股股东控制 |
| 2 | 广州三零卫士信息安全有限公司 | 受同一控股股东控制 |
| 3 | 杭州三零卫士信息安全系统有限公司 | 受同一控股股东控制 |
| 4 | 南京三零卫士信息安全有限公司 | 受同一控股股东控制 |
| 5 | 中国电子科技集团公司电子科学研究院 | 受同一实际控制人控制 |
| 6 | 中国电子科技集团公司信息化工程总体 研究中心 |
受同一实际控制人控制 |
| 7 | 中国电子科技集团公司第二研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 8 | 中国电子科技集团公司第三研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 9 | 中国电子科技集团公司第七研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 10 | 中国电子科技集团公司第八研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 11 | 中国电子科技集团公司第九研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 12 | 中国电子科技集团公司第十研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 13 | 中国电子科技集团公司第十一研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 14 | 中国电子科技集团公司第十二研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 15 | 中国电子科技集团公司第十三研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 16 | 中国电子科技集团公司第十六研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 17 | 中国电子科技集团公司第十八研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 18 | 中国电子科技集团公司第二十研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 19 | 中国电子科技集团公司第二十一研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 20 | 中国电子科技集团公司第二十二研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 21 | 中国电子科技集团公司第二十三研究所 | 受同一实际控制人控制 |
|---|---|---|
| 22 | 中国电子科技集团公司第二十四研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 23 | 中国电子科技集团公司第二十六研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 24 | 中国电子科技集团公司第二十七研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 25 | 中国电子科技集团公司第二十八研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 26 | 中国电子科技集团公司第二十九研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 27 | 中国电子科技集团公司第三十二研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 28 | 中国电子科技集团公司第三十三研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 29 | 中国电子科技集团公司第三十四研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 30 | 中国电子科技集团公司第三十六研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 31 | 中国电子科技集团公司第三十八研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 32 | 中国电子科技集团公司第三十九研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 33 | 中国电子科技集团公司第四十研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 34 | 中国电子科技集团公司第四十一研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 35 | 中国电子科技集团公司第四十三研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 36 | 中国电子科技集团公司第四十四研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 37 | 中国电子科技集团公司第四十五研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 38 | 中国电子科技集团公司第四十六研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 39 | 中国电子科技集团公司第四十七研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 40 | 中国电子科技集团公司第四十八研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 41 | 中国电子科技集团公司第五十研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 42 | 中国电子科技集团公司第五十五研究所 | 受同一实际控制人控制 |
| 43 | 普华基础软件股份有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 44 | 安徽四创电子股份有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 45 | 太极计算机股份有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 46 | 中电科技集团重庆声光电有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
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92
| 47 | 广州杰赛科技股份有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
|---|---|---|
| 48 | 杭州海康威视数字技术股份有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 49 | 河北远东通信系统工程有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 50 | 南京恩瑞特实业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
| 51 | 中国电子科技财务有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
-
② 卫士通的董事、监事、高级管理人员未发生变化
-
③ 本次交易完成后，卫士通将新增三家控股子公司，即三零盛安、三零瑞 通、三零嘉微，本次交易完成后卫士通的子公司具体如下：
| 序号 | 子公司名称 | 卫士通持股比例 |
|---|---|---|
| 1 | 成都三零豪赛网络安全技术有限公司 | 100% |
| 2 | 成都卫士通信息安全技术有限公司 | 100% |
| 3 | 成都摩宝网络科技有限公司 | 24.39% |
| 4 | 四川卫士通信息安全平台技术有限公司 | 72.74% |
| 5 | 上海卫士通网络安全有限公司 | 75% |
| 6 | 三零盛安 | 93.98% |
| 7 | 三零嘉微 | 85.74% |
| 8 | 三零瑞通 | 94.41% |
3. 规范关联交易的承诺和措施
三十所已出具承诺函，为了规范关联交易，作为卫士通的控股股东承诺如下： （ 1 ）尽量避免和减少目前和将来与卫士通之间发生不必要的关联交易。对于无 法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与卫士通签订书面协议，遵循公正、 公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三 方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确 有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及卫士通《公司章 程》的规定，履行卫士通股东大会或董事会批准决策程序和信息披露义务，保证 不通过关联交易损害卫士通及其他股东的合法权益。（ 2 ）三十所有关规范关联交 易的承诺，将同样适用于三十所控制的下属单位。三十所将在合法权限范围内促
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成三十所控制的下属单位履行规范与卫士通之间已经存在或可能发生的关联交 易的义务。（ 3 ）三十所在本次交易完成后，将维护卫士通的独立性，保证卫士通 人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。
中国电科出具承诺：尽量避免和减少目前和将来与卫士通之间发生不必要的 关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与卫士通签订书 面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原 则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交 易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件 以及卫士通《公司章程》的规定，履行卫士通股东大会或董事会批准决策程序和 信息披露义务，保证不通过关联交易损害卫士通及其他股东的合法权益。本集团 有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本集团控制的下属单位。本集团将在合 法权限范围内促成本集团控制的下属单位履行规范与卫士通之间已经存在或可 能发生的关联交易的义务。本集团在本次交易完成后，将维护卫士通的独立性， 保证卫士通人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。
鉴于上述，本所认为，中国电科、三十所已分别出具书面承诺，承诺规范与 卫士通之间的关联交易，维护卫士通的独立性，前述承诺的内容合法有效，有利 于保护卫士通及其中小股东的合法权益。
（二）同业竞争
1. 本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，卫士通的控股股东仍为三十所，实际控制人仍为中国电科， 控股股东与实际控制人均未发生变更。
（ 1 ） 三十所的业务情况说明及与卫士通不存在同业竞争情形的确认
卫士通的主营业务为密码产品、安全产品、安全服务、安全整体解决方案与 系统集成，金融终端与新型支付系统等。本次交易的三家目标公司中，三零嘉微 主营信息安全芯片的设计开发，三零瑞通主营安全移动通信产品的设计开发，三 零盛安主营信息安全系统集成。通过本次重大资产重组，三十所将旗下与信息安 全业务相关的主要资产整合进入上市公司，使上市公司的信息安全业务的资产和 业务更加完整，完善和优化信息安全产业链，有利于发挥协同效应，降低运营成 本，提升上市公司的市场竞争能力和盈利能力。
本次重组完成后，三十所与卫士通不存在同业竞争的情形。
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（ 2 ） 中国电科的业务情况说明及与卫士通不存在同业竞争情形的确认
中国电科是中华人民共和国国务院批准设立的 20 家大型国有资产投资控股 集团公司之一，作为管理型企业，对下属企业 / 事业单位进行国有股权管理，其 自身不参与具体业务，与卫士通及三家目标公司不存在同业竞争的情况。
根据中国电科的书面确认及本所律师分别访谈三十所、卫士通相关业务部门 负责人了解的情况，除三十所之外，中国电科下属有 46 家科研院所及 10 家直 属控股子公司，中国电科下属各科研院所在组建时均按照国家的统一部署，分别 有各自明确的不同定位，科研院所拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电 子及信息产业领域不同，在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与卫士通及 三家目标公司不存在实质上的同业竞争，中国电科下属控股子公司的主营业务与 卫士通及三家目标公司具有显著区别。因此，卫士通及三家目标公司与中国电科 下属科研院所及直属控股子公司不存在实质上的同业竞争。
2. 避免同业竞争的承诺和措施
（ 1 ） 三十所关于避免同业竞争的承诺和措施
为了维护卫士通及其公众股东的合法权益，有效避免三十所及其控制的其他 单位在未来的业务发展过程可能出现与卫士通相同业务或类似业务的情形，三十 所出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：保证本次卫士通重大资产重组 后，除持有卫士通的股份外，三十所不直接或间接地从事任何与卫士通及其下属 子公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的业务活动。在三十所作为 卫士通股东的事实改变之前，除持有卫士通的股份外，三十所将不会直接或间接 地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营或拥有其他公司或企业的股票 或权益）从事与卫士通及其下属子公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活 动。
（ 2 ） 中国电科关于避免同业竞争的承诺和措施
中国电科作出承诺：本着保护卫士通全体股东利益的原则，将公允地对待各 被投资企业 / 单位，不会利用国有资产管理者地位，做出不利于卫士通而有利于 其它企业 / 单位的业务安排或决定；如因直接干预有关下属单位的具体生产经营 活动而导致同业竞争，并致使卫士通受到损失的，将承担相关责任。
鉴于上述， 本所认为，卫士通与关联方不存在实质性同业竞争；中国电科、 三十所已分别就避免与卫士通的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有 效，有利于避免同业竞争。
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七、 本次交易涉及的债权债务的处理
根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、卫士通相关董事会决议等 文件资料并经核查，本次交易的标的资产为三零盛安 93.98% 的股权、三零瑞通 94.41% 的股权、三零嘉微 85.74% 的股权，以及三十所北京房产；本次交易完成 后，三零盛安、三零嘉微、三零瑞通将成为卫士通的控股子公司；三十所北京房 产未设臵抵押或其他第三方权利。本次交易实施结果不直接涉及卫士通、本次发 行股份购买资产的交易对方、目标公司等相关主体各自原有债权债务的享有和承 担方式的变更，即卫士通、本次发行股份购买资产的交易对方、目标公司各自原 有债权债务仍由其各自享有和承担。
八、 本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，卫士通已履行了现阶段法定的信息披露 和报告义务。卫士通尚需根据本次交易进展情况，根据《重组管理办法》及《上 市规则》等法律法规规定，继续履行相关信息披露义务。
综上，本所认为，卫士通已履行了现阶段法定的信息披露及报告义务。
九、 本次交易的实质条件
-
根据《重组报告书》、相关政府部门出具的证明文件、本次交易相关方的 说明、承诺措施及卫士通提供的其他文件资料和说明，本次交易项下卫士通发行 股份购买标的资产，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政 法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
-
根据《重组报告书》，本次交易完成后，卫士通的总股本将增加至 216,237,561 股，社会公众持有的股份不低于公司总股本的 25% ，卫士通仍具备 股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
-
经核查，标的资产的价值已经由具有证券业务资格的中水致远进行评估， 其资产评估结果已经由国务院国资委备案。卫士通董事会就评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发 表了明确意见，卫士通独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和 评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评 估定价公允。因此，本次交易所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
-
根据《重组报告书》并经核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在
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96
相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或权属转移手 续不存在法律障碍；本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式， 符合《重组管理办法》第十条第（四）项以及《重组管理办法》第四十二条第一 款第（三）项的规定。
-
根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营 能力，不存在可能导致卫士通在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
-
根据《重组报告书》，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
-
根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于上市公司形成或者保持 健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
-
根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、 改善公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书第六部分所述，在相关 避免同业竞争、规范关联交易的承诺得以严格履行，及相关法律程序和先决条件 得以满足的情况下，本次交易的实施不会对卫士通的独立性构成不利影响，符合 《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
-
根据中天运出具的中天运 [2013] 普字第 90385 号《成都卫士通信息产业 股份有限公司备考财务报表审计报告》，对卫士通最近一年又一期（包括 2012 年 — 度及 2013 年 1 7 月）备考财务会计报表出具了无保留意见审计报告，符合《重 组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
-
根据《重组报告书》，本次交易系为了完善卫士通的信息安全产业链，增 强与卫士通现有主营业务的协同效应，本次交易实施完成后，三十所持有卫士通 股份的比例将由 34.83% 增至 43.41% ，仍为卫士通的控股股东，中国电科仍为 卫士通的实际控制人，不会导致卫士通控制权发生变更；卫士通拟向三十所及其 控股子公司国信安之外的特定对象蜀祥创投发行股份购买的三零盛安 26.88% 、 三零瑞通 37.27% 、三零嘉微 15.52% 股权的交易价格不低于 1 亿元；符合《重 组管理办法》第四十二条第二款的规定。
-
根据《重组报告书》及卫士通相关董事会决议等文件，卫士通发行股份 购买资产的同时，拟向三十所以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 价格发行股份募集配套资金，且募集配套资金总额不超过本次交易金额的 25% ， 符合《重组管理办法》第四十三条、《发行管理办法》第三十八条第（一）项、
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
97
《发行实施细则》第六条之规定。
-
根据卫士通相关董事会决议等文件，本次发行的定价基准日为公司关于 本次发行股份购买资产的首次董事会会议（即第五届董事会第 21 次会议）决议 公告日，即 2013 年 11 月 5 日。公司向三十所、国信安和蜀祥创投发行股份购 买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，为 18.06 元 / 股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若卫士通发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，符合 《重组管理办法》第四十四条的规定。
-
根据卫士通相关董事会决议等文件，三十所、国信安及蜀祥创投基于本 次发行所取得的卫士通股票自股份发行结束之日起 / 本次重组实施完毕后 36 个 月内不转让，符合《重组管理办法》第四十五条及《发行管理办法》第三十八条 第（二）项之规定。
-
经本所律师核查，本次交易前，卫士通的控股股东为三十所，持有卫士 通 34.83% 的股份，卫士通的实际控制人为中国电科，三十所因认购卫士通发行 股份导致其持有的股份比例在 30% 以上继续增加， 2013 年 11 月 3 日，卫士通 第五届董事会第 21 次会议审议并通过了《关于提请股东大会批准中国电子科技 集团公司第三十研究所免于以要约方式增持公司股份的议案》并提交股东大会审 议，符合《重组管理办法》第四十七条以及《收购管理办法》第六十二条第一款 第（三）项及第二款的规定。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》等法律法规规定的实质性 条件。
十、 本次交易中相关当事人证券买卖行为的核查
（一） 相关当事人证券买卖行为情况
根据本次交易各方和相关中介机构提供的人员名单，相关公司和人员出具的 自查报告和买卖股票的情况说明，以及登记结算公司出具的持股及股份变更查询 证明，三十所及其领导班子成员，卫士通及其董事、监事、高级管理人员，参加 本次交易的国信安及其董事、监事、高级管理人员，蜀祥创投及其董事、监事、 高级管理人员，目标公司三零盛安、三零瑞通、三零嘉微及其该三家公司的董事、 监事、高级管理人员，参与本次交易的证券服务机构及其经办人员，以及上述相 关人员的直系亲属中，在本次交易停牌前 6 个月至审议本次交易相关议案的卫士 通第五届董事会第 22 次会议召开期间（ 2013 年 2 月 6 日至 2014 年 1 月 20 日） 买卖卫士通股票的人员及相关情况如下：
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98
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 关系 | 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | |
| 1 | 魏强 | 卫士通副总经 理魏洪宽的父 亲 |
2013-05-23 | -20,000 | 205,529 |
| 2013-05-27 | -20,000 | 185,529 | |||
| 2013-05-29 | -10,000 | 175,529 | |||
| 2013-05-31 | -10,000 | 165,529 | |||
| 2013-04-18 | 10,000 | 10,000 | |||
| 2013-04-22 | 5,000 | 15,000 | |||
| 2013-05-15 | 5,000 | 20,000 | |||
| 2013-06-06 | -5,000 | 15,000 | |||
| 2013-06-14 | -5,000 | 10,000 | |||
| 2013-07-04 | -10,000 | 0 | |||
| 2 | 康敏 | 卫士通副总经 理周俊的配偶 |
2013-02-27 | -500 | 1,500 |
| 2013-03-14 | -300 | 1,200 | |||
| 2013-03-14 | 300 | 1,500 | |||
| 2013-04-25 | -300 | 1,200 | |||
| 2013-05-13 | -300 | 900 | |||
| 2013-05-15 | 400 | 1,300 | |||
| 2013-05-22 | -300 | 1,000 | |||
| 2013-05-23 | -300 | 700 | |||
| 2013-05-23 | 300 | 1,000 | |||
| 2013-05-29 | -600 | 400 | |||
| 2013-06-04 | 500 | 900 | |||
| 2013-06-06 | -300 | 600 | |||
| 2013-06-18 | -200 | 400 | |||
| 2013-06-20 | 300 | 700 | |||
| 2013-07-04 | -300 | 400 | |||
| 2013-07-15 | -200 | 200 | |||
| 3 | 祝世雄 | 本人为三十所 副所长 |
2013-04-18 | 10,000 | 10,000 |
| 2013-04-22 | 5,000 | 15,000 | |||
| 2013-05-15 | 5,000 | 20,000 | |||
| 2013-06-06 | -5,000 | 15,000 | |||
| 2013-06-14 | -5,000 | 10,000 | |||
| 2013-07-04 | -10,000 | 0 | |||
| 4 | 潘玉梅 | 三十所副所长 祝世雄的配偶 |
2013-04-22 | 10,000 | 10,000 |
| 2013-04-26 | -6,000 | 4,000 | |||
| 2013-05-02 | -4,000 | 0 |
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99
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 关系 | 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | |
| 本人为成都国 信安副总经理 |
2013-05-03 | 4,000 | 4,000 | ||
| 2013-06-05 | -4,000 | 0 | |||
| 5 | 刘泽平 | 2013-02-20 | 6,900 | 6,900 | |
| 2013-02-21 | -6,900 | 0 | |||
| 6 | 廖云 | 本人为成都国 信安副总经理 |
2013-02-19 | -8,000 | 10,000 |
| 2013-02-19 | 5,000 | 15,000 | |||
| 2013-02-20 | -5,000 | 10,000 | |||
| 2013-02-21 | -10,000 | 0 | |||
| 2013-02-21 | 7,000 | 7,000 | |||
| 2013-02-22 | 7,000 | 14,000 | |||
| 2013-02-25 | 3,000 | 17,000 | |||
| 2013-02-26 | 1,000 | 18,000 | |||
| 2013-03-04 | 2,000 | 20,000 | |||
| 2013-03-05 | -4,000 | 16,000 | |||
| 2013-03-06 | -6,000 | 10,000 | |||
| 2013-03-06 | 2,000 | 12,000 | |||
| 2013-03-08 | 6,000 | 18,000 | |||
| 2013-03-11 | -2,000 | 16,000 | |||
| 2013-03-12 | 6,000 | 20,000 | |||
| 2013-03-12 | -2,000 | 14,000 | |||
| 2013-03-13 | -20,000 | 0 | |||
| 2013-03-19 | 5,000 | 5,000 | |||
| 2013-03-20 | 2,000 | 7,000 | |||
| 2013-03-21 | -7,000 | 0 | |||
| 2013-05-02 | 3,000 | 3,000 | |||
| 2013-05-08 | -3,000 | 0 | |||
| 2013-06-04 | 4,000 | 4,000 | |||
| 2013-06-13 | -4,000 | 0 | |||
| 2013-06-13 | 8,000 | 8,000 | |||
| 2013-06-14 | -6,000 | 2,000 | |||
| 2013-06-17 | -2,000 | 0 | |||
| 2013-06-17 | 2,000 | 2,000 | |||
| 2013-06-18 | -2,000 | 0 | |||
| 2013-06-20 | 6,000 | 6,000 | |||
| 2013-06-21 | -6,000 | 0 |
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100
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 关系 | 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | |
| 2013-06-21 | 4,000 | 4,000 | |||
| 2013-06-24 | 2,000 | 6,000 | |||
| 2013-06-25 | -6,000 | 0 | |||
| 2013-06-25 | 5,700 | 5,700 | |||
| 2013-06-26 | -5,700 | 0 | |||
| 2013-06-28 | 10,000 | 10,000 | |||
| 2013-07-01 | -2,000 | 8,000 | |||
| 2013-07-02 | -8,000 | 0 | |||
| 7 | 陈倩 | 三零盛安副总 经理李伟的配 偶 |
2013-02-20 | 5,000 | 5,000 |
| 2013-05-08 | -5,000 | 0 | |||
| 8 | 霍泓 | 三零盛安副总 经理李洪霞的 配偶 |
2013-02-08 | 10,100 | 10,100 |
| 2013-02-18 | -5,000 | 5,100 | |||
| 2013-02-19 | -5,000 | 100 | |||
| 2013-03-04 | -100 | 0 | |||
| 2013-04-19 | 4,400 | 4,400 | |||
| 2013-04-26 | -4,000 | 400 | |||
| 2013-07-09 | -100 | 300 | |||
| 2013-07-12 | -200 | 100 | |||
| 9 | 李勇 | 三零盛安副总 经理李伟之弟 |
2013-06-26 | 500 | 500 |
| 2013-06-27 | -500 | 0 | |||
| 2013-07-12 | 500 | 500 | |||
| 2013-07-15 | -500 | 0 | |||
| 10 | 李化 | 本人为三零瑞 通副总经理 |
2013-03-21 | -30,000 | 100 |
| 11 | 任玉霞 | 本人为三零瑞 通副总经理 |
2013-02-21 | -700 | 0 |
| 2013-02-22 | 100 | 100 | |||
| 2013-04-11 | -100 | 0 | |||
| 2013-05-02 | 100 | 100 | |||
| 2013-05-09 | -100 | 0 | |||
| 2013-05-28 | 100 | 100 | |||
| 2013-05-30 | 100 | 200 | |||
| 2013-05-31 | -100 | 100 | |||
| 2013-05-31 | 100 | 200 | |||
| 2013-06-03 | -100 | 100 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
101
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 关系 | 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | |
| 2013-06-04 | 200 | 300 | |||
| 2013-06-18 | -300 | 0 | |||
| 2013-06-19 | 200 | 200 | |||
| 2013-06-20 | 200 | 400 | |||
| 2013-07-12 | -400 | 0 | |||
| 2013-07-30 | 100 | 100 | |||
| 2013-08-02 | -100 | 0 | |||
| 12 | 虞忠辉 | 本人为三零瑞 通副总经理 |
2013-02-18 | 9,700 | 9,700 |
| 2013-02-20 | -9,700 | 0 | |||
| 2013-03-12 | 9,330 | 9,330 | |||
| 2013-03-13 | -9,330 | 0 | |||
| 13 | 李明荣 | 三零瑞通副总 经理肖红英的 配偶 |
2013-02-07 | 1,000 | 1,000 |
| 2013-02-21 | -1,000 | 0 | |||
| 2013-03-29 | 2,000 | 2,000 | |||
| 2013-04-18 | 1,500 | 3,500 | |||
| 2013-11-07 | -3,500 | 0 | |||
| 14 | 肖红跃 | 三零瑞通副总 经理肖红英之 姐 |
2013-03-12 | 1,400 | 1,400 |
| 2013-04-01 | -1,400 | 0 | |||
| 15 | 赵运清 | 三零盛安财务 总监赵运川之 弟 |
2013-05-29 | -900 | 0 |
| 16 | 熊波 | 三零盛安财务 人员熊利之弟 |
2013-05-08 | -100 | 300 |
| 2013-05-09 | -100 | 200 | |||
| 2013-05-13 | -100 | 100 | |||
| 2013-05-29 | -100 | 0 | |||
| 17 | 杨荣芝 | 三零瑞通财务 人员周炜之母 |
2013-05-21 | -5,000 | 5,000 |
| 2013-05-24 | -5,000 | 0 | |||
| 18 | 黄晨 | 三零嘉微财务 经理黄旻之妹 |
2013-02-06 | 500 | 500 |
| 2013-02-07 | 300 | 800 | |||
| 2013-02-08 | 200 | 1,000 | |||
| 2013-02-19 | -800 | 200 | |||
| 2013-02-20 | -200 | 0 | |||
| 19 | 黄海 | 三零嘉微财务 经理黄旻之父 |
2013-03-05 | 1,000 | 1,000 |
| 2013-03-13 | -1,000 | 0 |
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102
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 关系 | 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | |
| 20 | 刘玉平 | 三十所财务处 副处长官翔之 配偶 |
2013-05-07 | -500 | 0 |
（二） 关于上述自然人持有和买卖卫士通股票行为性质的查验
1. 关于魏强买卖卫士通股票行为性质的查验
魏强已出具书面声明，确认其在卫士通本次交易停牌前六个月内买卖及持有 卫士通股票的行为是完全基于对市场的独立判断而进行的投资处臵行为，其并不 知晓任何关于卫士通的内幕信息；其子魏洪宽从未向其透露有关卫士通本次交易 事项的任何保密信息。魏洪宽已出具书面声明，确认其在卫士通本次交易停牌前 并不知晓本次交易事宜，其在卫士通本次交易停牌后经卫士通公司总经理介绍才 知道卫士通本次交易的基本情况，魏洪宽确认并承诺其未向魏强透露任何内幕信 息，魏强买卖卫士通股票的行为是完全基于其对市场的独立判断而进行的投资处 臵行为。三十所、卫士通已分别出具书面声明，经核实确认魏洪宽在卫士通本次 交易停牌前并不知晓本次交易事宜，其在卫士通本次交易停牌后经卫士通公司总 经理介绍才知道卫士通本次交易的基本情况，魏洪宽并未向其父魏强透露本次交 易的任何内幕信息，魏强并不知悉本次交易的任何内幕信息，魏强在卫士通本次 交易停牌前六个月内买卖卫士通股票的行为系其自主决策的投资行为，与本次交 易不存在关联关系，也不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
2. 关于康敏买卖卫士通股票行为性质的查验
康敏已出具书面声明，确认其在卫士通本次交易停牌前六个月内买卖及持有 卫士通股票的行为是完全基于对市场的独立判断而进行的投资处臵行为，其并不 知晓任何关于卫士通的内幕信息；其配偶周俊从未向其透露有关卫士通本次交易 事项的任何保密信息。周俊已出具书面声明，确认其于 2013 年 8 月 28 日经卫 士通第五届董事会第 19 次会议决议，被聘任为公司副总经理，在其担任卫士通 副总经理前并不知晓本次交易事宜，其在担任卫士通副总经理后经卫士通公司总 经理介绍才知道卫士通本次交易的基本情况，周俊确认并承诺其未向康敏透露任 何内幕信息，康敏买卖卫士通股票的行为是完全基于其对市场的独立判断而进行 的投资处臵行为。三十所、卫士通已分别出具书面声明，经核实确认周俊在担任 卫士通副总经理前并不知晓本次交易事宜，其在担任卫士通副总经理后经卫士通 总经理介绍才知道卫士通本次交易的基本情况，周俊未参与卫士通本次交易的任 何相关决策和具体工作，并不知晓本次交易的任何内幕信息。周俊并未向其配偶 康敏透露本次交易的任何内幕信息，康敏并不知悉本次交易的任何内幕信息，康
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103
敏在卫士通本次交易停牌前六个月内买卖卫士通股票的行为系其自主决策的投 资行为，与本次交易不存在关联关系，也不存在利用本次交易的内幕信息进行交 易的情形。
3. 关于祝世雄买卖卫士通股票行为性质的查验
祝世雄已出具书面声明，确认其在卫士通本次交易提交停牌申请前并不知晓 任何关于卫士通本次交易的内幕信息，其于 2013 年 8 月 6 日股市收市后经三十 所所长介绍才知道卫士通本次交易的基本情况，其在卫士通本次交易停牌前六个 月内买卖及持有卫士通股票的行为，是完全基于对市场的独立判断而进行的投资 处臵行为。三十所和卫士通已分别出具书面声明，经核实确认祝世雄于 2013 年 8 月 6 日股市收市后，经三十所所长介绍才知晓本次交易的基本情况，祝世雄未 参与三十所有关卫士通本次交易的任何相关决策和具体工作，并不知晓本次交易 的任何内幕信息。祝世雄在卫士通本次交易停牌前六个月内买卖卫士通股票的行 为系其自主决策的投资行为，与本次交易不存在关联关系，也不存在利用本次交 易的内幕信息进行交易的情形。
4. 关于潘玉梅买卖卫士通股票行为性质的查验
潘玉梅已出具书面声明，确认其在卫士通本次交易停牌前六个月内买卖及持 有卫士通股票的行为，是完全基于对市场的独立判断而进行的投资处臵行为，其 并不知晓任何关于卫士通的内幕信息；其配偶祝世雄从未向其透露有关卫士通本 次交易事项的任何保密信息。祝世雄已出具书面声明，确认其在卫士通本次交易 停牌前并不知晓任何本次交易的内幕信息，确认并承诺其未向潘玉梅透露任何内 幕信息，潘玉梅买卖卫士通股票的行为是完全基于其对市场的独立判断而进行的 投资处臵行为。三十所和卫士通已分别出具书面声明，经核实确认潘玉梅在卫士 通本次交易停牌前并不知晓本次交易事宜，祝世雄并不知晓亦未向其配偶潘玉梅 透露本次交易的任何内幕信息，潘玉梅并不知悉本次交易的任何内幕信息，潘玉 梅在卫士通本次交易停牌前六个月内买卖卫士通股票的行为系其自主决策的投 资行为，与本次交易不存在关联关系，也不存在利用本次交易的内幕信息进行交 易的情形。
5. 关于刘泽平买卖卫士通股票行为性质的查验
刘泽平已出具书面声明，确认其并不知晓任何关于卫士通本次交易的内幕信 息，其在卫士通本次交易停牌前六个月内买卖及持有卫士通股票的行为，是完全 基于对市场的独立判断而进行的投资处臵行为。三十所、国信安和卫士通已分别 出具书面声明，经核实确认刘泽平未参与国信安有关卫士通本次交易的任何相关 决策和具体工作，并不知晓本次交易的任何内幕信息。刘泽平在卫士通本次交易
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104
停牌前六个月内买卖卫士通股票的行为系其自主决策的投资行为，与本次交易不 存在关联关系，也不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
6. 关于廖云买卖卫士通股票行为性质的查验
廖云已出具书面声明，确认其并不知晓任何关于卫士通本次交易的内幕信 息，其在卫士通本次交易停牌前六个月内买卖及持有卫士通股票的行为，是完全 基于对市场的独立判断而进行的投资处臵行为。三十所、国信安和卫士通已分别 出具书面声明，经核实确认廖云参与国信安有关卫士通本次交易的任何相关决策 和具体工作，并不知晓本次交易的任何内幕信息。廖云在卫士通本次交易停牌前 六个月内买卖卫士通股票的行为系其自主决策的投资行为，与本次交易不存在关 联关系，也不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
7. 关于陈倩买卖卫士通股票行为性质的查验
陈倩已出具书面声明，确认其在卫士通本次交易停牌前六个月内买卖及持有 卫士通股票的行为，是完全基于对市场的独立判断而进行的投资处臵行为，其并 不知晓任何关于卫士通的内幕信息；其配偶李伟从未向其透露有关卫士通本次交 易事项的任何内幕信息。李伟已出具书面声明，确认其并不知晓任何本次交易的 内幕信息，确认并承诺其未向陈倩透露任何内幕信息，陈倩买卖卫士通股票的行 为是完全基于其对市场的独立判断而进行的投资处臵行为。三十所、三零盛安、 卫士通已分别出具书面声明，经核实确认李伟并不知晓亦未向其配偶陈倩透露本 次交易的任何内幕信息，陈倩并不知悉本次交易的任何内幕信息，陈倩在卫士通 本次交易停牌前六个月内买卖卫士通股票的行为系其自主决策的投资行为，与本 次交易不存在关联关系，也不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
8. 关于霍泓买卖卫士通股票行为性质的查验
霍泓已出具书面声明，确认其在卫士通本次交易停牌前六个月内买卖及持有 卫士通股票的行为，是完全基于对市场的独立判断而进行的投资处臵行为，其并 不知晓任何关于卫士通的内幕信息；其配偶李洪霞从未向其透露有关卫士通本次 交易事项的任何内幕信息。李洪霞已出具书面声明，确认其并不知晓任何本次交 易的内幕信息，确认并承诺其未向霍泓透露任何内幕信息，霍泓买卖卫士通股票 的行为是完全基于其对市场的独立判断而进行的投资处臵行为。三十所、三零盛 安、卫士通已分别出具书面声明，经核实确认李洪霞并不知晓亦未向其配偶霍泓 透露本次交易的任何内幕信息，霍泓并不知悉本次交易的任何内幕信息，霍泓在 卫士通本次交易停牌前六个月内买卖卫士通股票的行为系其自主决策的投资行 为，与本次交易不存在关联关系，也不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的 情形。
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9. 关于李勇买卖卫士通股票行为性质的查验
李勇已出具书面声明，确认其在卫士通本次交易停牌前六个月内买卖及持有 卫士通股票的行为，是完全基于对市场的独立判断而进行的投资处臵行为，其并 不知晓任何关于卫士通的内幕信息；其兄李伟从未向其透露有关卫士通本次交易 事项的任何保密信息。李伟已出具书面声明，确认其并不知晓任何本次交易的内 幕信息，确认并承诺其未向李勇透露任何内幕信息，李勇买卖卫士通股票的行为 是完全基于其对市场的独立判断而进行的投资处臵行为。三十所、三零盛安、卫 士通已分别出具书面声明，经核实确认李伟并不知晓亦未向其弟李勇透露本次交 易的任何内幕信息，李勇并不知悉本次交易的任何内幕信息，李勇在卫士通本次 交易停牌前六个月内买卖卫士通股票的行为系其自主决策的投资行为，与本次交 易不存在关联关系，也不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
10. 关于李化买卖卫士通股票行为性质的查验
李化已出具书面声明，确认其并不知晓任何关于卫士通本次交易的内幕信 息，其在卫士通本次交易停牌前六个月内买卖及持有卫士通股票的行为，是完全 基于对市场的独立判断而进行的投资处臵行为。三十所、三零瑞通和卫士通已分 别出具书面声明，经核实确认李化未参与三零瑞通有关卫士通本次交易的任何相 关决策和具体工作，并不知晓本次交易的任何内幕信息。李化在卫士通本次交易 停牌前六个月内买卖卫士通股票的行为系其自主决策的投资行为，与本次交易不 存在关联关系，也不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
11. 关于任玉霞买卖卫士通股票行为性质的查验
任玉霞已出具书面声明，确认其并不知晓任何关于卫士通本次交易的内幕信 息，其在卫士通本次交易停牌前六个月内买卖及持有卫士通股票的行为，是完全 基于对市场的独立判断而进行的投资处臵行为。三十所、三零瑞通和卫士通已分 别出具书面声明，经核实确认任玉霞未参与三零瑞通有关卫士通本次交易的任何 相关决策和具体工作，并不知晓本次交易的任何内幕信息。任玉霞在卫士通本次 交易停牌前六个月内买卖卫士通股票的行为系其自主决策的投资行为，与本次交 易不存在关联关系，也不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
12. 关于虞忠辉买卖卫士通股票行为性质的查验
虞忠辉已出具书面声明，确认其在卫士通本次交易停牌前并不知晓任何关于 卫士通本次交易的内幕信息，其于 2013 年 8 月 7 日参加内部启动会议时经三十 所所长介绍才知道卫士通本次交易的基本情况，其在卫士通本次交易停牌前六个 月内买卖及持有卫士通股票的行为，是完全基于对市场的独立判断而进行的投资
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处臵行为。三十所、三零瑞通和卫士通已分别出具书面声明，经核实确认虞忠辉 于 2013 年 8 月 7 日参加内部启动会议时经三十所所长介绍才知晓本次交易的基 本情况，虞忠辉未参与三零瑞通有关卫士通本次交易的任何相关决策和具体工 作，其在卫士通本次交易停牌前并不知晓本次交易的任何内幕信息。虞忠辉在卫 士通本次交易停牌前六个月内买卖卫士通股票的行为系其自主决策的投资行为， 与本次交易不存在关联关系，也不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情 形。
13. 关于李明荣买卖卫士通股票行为性质的查验
李明荣已出具书面声明，确认其在卫士通本次交易停牌前六个月至重组报告 书出具日期间买卖及持有卫士通股票的行为，是完全基于对市场的独立判断而进 行的投资处臵行为，其并不知晓任何关于卫士通的内幕信息；其配偶肖红英从未 向其透露有关卫士通本次交易事项的任何内幕信息。肖红英已出具书面声明，确 认其并不知晓任何本次交易的内幕信息，确认并承诺其未向李明荣透露任何内幕 信息，李明荣买卖卫士通股票的行为是完全基于其对市场的独立判断而进行的投 资处臵行为。三十所、三零瑞通、卫士通已分别出具书面声明，经核实确认肖红 英并不知晓亦未向其配偶李明荣透露本次交易的任何内幕信息，李明荣并不知悉 本次交易的任何内幕信息，李明荣在卫士通本次交易停牌前六个月至重组报告书 出具日期间买卖卫士通股票的行为系其自主决策的投资行为，与本次交易不存在 关联关系，也不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
14. 关于肖红跃买卖卫士通股票行为性质的查验
肖红跃已出具书面声明，确认其在卫士通本次交易停牌前六个月内买卖及持 有卫士通股票的行为，是完全基于对市场的独立判断而进行的投资处臵行为，其 并不知晓任何关于卫士通的内幕信息；其妹肖红英从未向其透露有关卫士通本次 交易事项的任何内幕信息。肖红英已出具书面声明，确认其并不知晓任何本次交 易的内幕信息，确认并承诺其未向肖红跃透露任何内幕信息，肖红跃买卖卫士通 股票的行为是完全基于其对市场的独立判断而进行的投资处臵行为。三十所、三 零瑞通、卫士通已分别出具书面声明，经核实确认肖红英并不知晓亦未向其姐肖 红跃透露本次交易的任何内幕信息，肖红跃并不知悉本次交易的任何内幕信息， 肖红跃在卫士通本次交易停牌前六个月内买卖卫士通股票的行为系其自主决策 的投资行为，与本次交易不存在关联关系，也不存在利用本次交易的内幕信息进 行交易的情形。
15. 关于赵运清买卖卫士通股票行为性质的查验
赵运清已出具书面声明，确认其在卫士通本次交易停牌前六个月内买卖及持
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有卫士通股票的行为，是完全基于对市场的独立判断而进行的投资处臵行为，其 并不知晓任何关于卫士通的内幕信息；其兄赵运川从未向其透露有关卫士通本次 交易事项的任何内幕信息。赵运川已出具书面声明，确认其并不知晓任何本次交 易的内幕信息，确认并承诺其未向赵运清透露任何内幕信息，赵运清买卖卫士通 股票的行为是完全基于其对市场的独立判断而进行的投资处臵行为。三十所、三 零盛安、卫士通已分别出具书面声明，经核实确认赵运川并不知晓亦未向其弟透 露本次交易的任何内幕信息，赵运清并不知悉本次交易的任何内幕信息，赵运清 在卫士通本次交易停牌前六个月内买卖卫士通股票的行为系其自主决策的投资 行为，与本次交易不存在关联关系，也不存在利用本次交易的内幕信息进行交易 的情形。
16. 关于熊波买卖卫士通股票行为性质的查验
熊波已出具书面声明，确认其在卫士通本次交易停牌前六个月内买卖及持有 卫士通股票的行为，是完全基于对市场的独立判断而进行的投资处臵行为，其并 不知晓任何关于卫士通的内幕信息；其姐熊利从未向其透露有关卫士通本次交易 事项的任何内幕信息。熊利已出具书面声明，确认其并不知晓任何本次交易的内 幕信息，确认并承诺其未向熊波透露任何内幕信息，熊波买卖卫士通股票的行为 是完全基于其对市场的独立判断而进行的投资处臵行为。三十所、三零盛安、卫 士通已分别出具书面声明，经核实确认熊利并不知晓亦未向其弟透露本次交易的 任何内幕信息，熊波并不知悉本次交易的任何内幕信息，熊波在卫士通本次交易 停牌前六个月内买卖卫士通股票的行为系其自主决策的投资行为，与本次交易不 存在关联关系，也不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
17. 关于杨荣芝买卖卫士通股票行为性质的查验
杨荣芝已出具书面声明，确认其在卫士通本次交易停牌前六个月内买卖及持 有卫士通股票的行为，是完全基于对市场的独立判断而进行的投资处臵行为，其 并不知晓任何关于卫士通的内幕信息；其女周炜从未向其透露有关卫士通本次交 易事项的任何内幕信息。周炜已出具书面声明，确认其并不知晓任何本次交易的 内幕信息，确认并承诺其未向杨荣芝透露任何内幕信息，杨荣芝买卖卫士通股票 的行为是完全基于其对市场的独立判断而进行的投资处臵行为。三十所、三零瑞 通、卫士通已分别出具书面声明，经核实确认周炜并不知晓亦未向其母透露本次 交易的任何内幕信息，杨荣芝并不知悉本次交易的任何内幕信息，杨荣芝在卫士 通本次交易停牌前六个月内买卖卫士通股票的行为系其自主决策的投资行为，与 本次交易不存在关联关系，也不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
18. 关于黄晨买卖卫士通股票行为性质的查验
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黄晨已出具书面声明，确认其在卫士通本次交易停牌前六个月内买卖及持有 卫士通股票的行为，是完全基于对市场的独立判断而进行的投资处臵行为，其并 不知晓任何关于卫士通的内幕信息；其姐黄旻从未向其透露有关卫士通本次交易 事项的任何内幕信息。黄旻已出具书面声明，确认其并不知晓任何本次交易的内 幕信息，确认并承诺其未向黄晨透露任何内幕信息，黄晨买卖卫士通股票的行为 是完全基于其对市场的独立判断而进行的投资处臵行为。三十所、三零嘉微、卫 士通已分别出具书面声明，经核实确认黄旻并不知晓亦未向其妹透露本次交易的 任何内幕信息，黄晨并不知悉本次交易的任何内幕信息，黄晨在卫士通本次交易 停牌前六个月内买卖卫士通股票的行为系其自主决策的投资行为，与本次交易不 存在关联关系，也不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
19. 关于黄海买卖卫士通股票行为性质的查验
黄海已出具书面声明，确认其在卫士通本次交易停牌前六个月内买卖及持有 卫士通股票的行为，是完全基于对市场的独立判断而进行的投资处臵行为，其并 不知晓任何关于卫士通的内幕信息；其女黄旻从未向其透露有关卫士通本次交易 事项的任何内幕信息。黄旻已出具书面声明，确认其并不知晓任何本次交易的内 幕信息，确认并承诺其未向黄海透露任何内幕信息，黄海买卖卫士通股票的行为 是完全基于其对市场的独立判断而进行的投资处臵行为。三十所、三零嘉微、卫 士通已分别出具书面声明，经核实确认黄旻并不知晓亦未向其父透露本次交易的 任何内幕信息，黄海并不知悉本次交易的任何内幕信息，黄海在卫士通本次交易 停牌前六个月内买卖卫士通股票的行为系其自主决策的投资行为，与本次交易不 存在关联关系，也不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
20. 关于刘玉平买卖卫士通股票行为性质的查验
刘玉平已出具书面声明，确认其在卫士通本次交易停牌前六个月内买卖及持 有卫士通股票的行为，是完全基于对市场的独立判断而进行的投资处臵行为，其 并不知晓任何关于卫士通的内幕信息；其配偶官翔从未向其透露有关卫士通本次 交易事项的任何内幕信息。官翔已出具书面声明，确认其并不知晓任何本次交易 的内幕信息，确认并承诺其未向刘玉平透露任何内幕信息，刘玉平买卖卫士通股 票的行为是完全基于其对市场的独立判断而进行的投资处臵行为。三十所、卫士 通已分别出具书面声明，经核实确认官翔并不知晓亦未向其配偶刘玉平透露本次 交易的任何内幕信息，官翔并不知悉本次交易的任何内幕信息，刘玉平在卫士通 本次交易停牌前六个月内买卖卫士通股票的行为系其自主决策的投资行为，与本 次交易不存在关联关系，也不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
综上所述，本所认为，上述自然人持有和买卖卫士通股票的行为不具备内幕 交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利
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用内幕信息从事证券交易的活动；该等自然人持有和买卖卫士通股票的行为不构 成本次交易的法律障碍。
十一、 本次交易涉及的证券服务机构
经核查，卫士通就本次交易聘请的独立财务顾问为东海证券，法律顾问为本 所，审计机构为中天运，评估机构为中水致远。上述证券服务机构具有为本次交 易提供相关证券服务的适当资格。
十二、 结论意见
综上所述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》等法律法规及规范性 文件的有关规定，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在履行本法律意见 书之第四（二）部分所述的全部批准及授权后，本次交易的实施将不存在实质性 法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（下接签字页）
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