CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jan 21, 2014

成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易相关事宜的独立意见

成都卫士通信息产业股份有限公司拟向中国电子科技集团公司第 三十研究所（以下简称“三十所”）、成都国信安信息产业基地有限 公司（以下简称“国信安”）、四川蜀祥创业投资有限公司（以下简 称“蜀祥创投”）发行8,468,856股收购其持有的成都三零盛安信息系 统有限公司93.98%的股权，向三十所、国信安、蜀祥创投发行 11,143,884股收购其持有的成都三零瑞通移动通信有限公司94.41%的 股权，向三十所、蜀祥创投发行7,077,188股购买成都三零嘉微电子有 限公司85.74%的股权，向三十所发行5,954,568股购买三十所北京房 产。同时，拟向三十所发行股份募集配套资金，配套资金将不超过此 次交易总金额的25%。

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所中小企 业板块上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相关 规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度， 在认真审议公司第五届董事会第二十二次会议有关议案及相关材料的 基础上，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

• 1、 《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

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书（草案）》及其摘要和公司本次交易的其他相关议案已提交公司第 五届董事会第二十二次会议审议通过。因本次交易构成关联交易，在 审议相关议案时关联董事回避表决。董事会会议的召集召开程序、表 决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

2、 本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布 的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

3、 《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》符合相关法律法规及监管规则的要 求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

4、 本次交易目标资产的交易价格将由具有证券期货业务资格的 评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评 估值基础上，由本次交易各方协商确定。本次重大资产重组定价原则合 理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

5、 公司向三十所非公开发行股份购买资产及募集配套资金、向 国信安非公开发行股份购买资产的事项构成关联交易，前述关联交易 旨在促进公司发展，定价公允、审批程序合规，不损害公司及公众股 东利益。

6、 公司的控股股东三十所及公司的实际控制人中国电科已分 别就本次交易完成后避免与公司的同业竞争、减少和规范与公司的关 联交易、保证公司独立性等方面出具了相关承诺，符合公司和全体股 东的利益。

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7、 本次重大资产重组将为公司带来新的利润增长点，有利于增 强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有 利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。我们同意董事会 就公司交易的总体安排。

8、 本次重大资产重组需提交公司股东大会审议通过，并尚需取 得国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会的核 准。

独立董事： 罗光春 张力上 曹德骏

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