CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Nov 4, 2013

成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易相关事宜的事前认可意见

成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中 国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称“三十所”）、成都国 信安信息产业基地有限公司（以下简称“国信安”）、四川蜀祥创业 投资有限公司（以下简称“蜀祥创投”）发行8,468,856股收购其持 有的成都三零盛安信息系统有限公司（以下简称“三零盛安”93.98% 的股权，向三十所、国信安、蜀祥创投发行11,143,885股收购其持有 的成都三零瑞通移动通信有限公司（以下简称“三零瑞通”）94.41% 的股权，向三十所、蜀祥创投发行7,077,188股购买成都三零嘉微电 子有限公司（以下简称“三零嘉微”）85.74%的股权，向三十所发行 5,954,568股购买三十所北京房产。同时，为追加标的公司的运营资 金，公司拟向三十所发行股份募集配套资金，配套资金将不超过此次 交易总金额的25%。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所中小企业板块上市公 司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的规 定，我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，在董事会召 开之前审阅了公司提交的相关会议资料，现就公司本次重大资产重组

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事宜发表事先认可意见如下：

1、 公司本次发行股份购买资产的行为构成重大资产重组。本 次重大资产重组方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规 和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有 损害中小股东的利益。

2、 本次重大资产重组的交易对方三十所为公司的控股股东、 国信安为与公司同受母公司控制的关联方，为保证本次重大资产重组 的公正性，本次重组事项适用关联交易的审批程序，关联董事在审议 本次重大资产重组相关议案时应依法进行回避。

3、 公司通过本次交易进行行业内资源整合，有利于完善信息 安全产业链，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发 展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。

综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司第五届董事会 第二十一次会议审议。

独立董事： 罗光春 张力上 曹德骏

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2013年11月3日