CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Nov 4, 2013

东海证券股份有限公司 关于

成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易 标的资产股权代持情况

之

专项核查意见

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独立财务顾问：东海证券股份有限公司

二〇一三年十一月

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成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“卫士通”）拟发 行股份购买如下资产：（1）成都三零盛安信息系统有限公司（以下简称“三零 盛安”）93.98%股权；（2）成都三零瑞通移动通信有限公司（以下简称“三零 瑞通”）94.41%股权；（3）成都三零嘉微电子有限公司（以下简称“三零嘉微”） 85.74%股权；（4）中国电子科技集团公司第三十研究所本次拟转让的房屋建筑 物（房屋所有权证号：X 京房权证丰字第 365486 号）。东海证券股份有限公司 （以下简称“东海证券”或“财务顾问”）作为卫士通本次重大资产重组的独立 财务顾问，对三零盛安、三零瑞通及三零嘉微设立伊始一直存在的自然人股东代 持情形及在本次交易前三家公司对各自股权代持进行的清理情况进行专项核查， 核查情况及核查意见如下。

一、三零盛安、三零瑞通及三零嘉微股权代持及其清理情况

（一）三零盛安

1 、历史沿革及股权代持情况演变

（1）2002 年 1 月设立

三零盛安是由黄南平等 27 名自然人共同出资设立的有限责任公司，法定代 表人罗天文，注册资本 1,000 万元。

2002 年 1 月 16 日，经四川公诚信会计师事务所有限公司川公会验（2002） 第 1 号《验资报告》验证，截至 2002 年 1 月 10 日，各股东已全部缴纳出资。2002 年 1 月 18 日，三零盛安在成都市工商行政管理局登记注册，领取了成工商（高 新）字 5101092003098 号企业法人营业执照。

三零盛安设立时经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	侯永芳	93.25	9.33
2	游小明	70.00	7.00
3	徐 利	65.60	6.56
4	陈秋元	64.10	6.41
5	罗天文	61.79	6.18

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1

6	雷吉成	50.00	5.00
7	黄月江	50.00	5.00
8	刘连昌	49.60	4.96
9	郝 平	42.80	4.28
10	雷利民	40.00	4.00
11	黄南平	40.00	4.00
12	胡庆录	39.06	3.91
13	张建军	38.00	3.80
14	祝世雄	34.80	3.48
15	周治中	32.60	3.26
16	冷观霞	29.80	2.98
17	卢晓华	28.00	2.80
18	曾浩洋	27.60	2.76
19	黄朝阳	25.00	2.50
20	韦昌荣	25.00	2.50
21	阎蓉民	22.50	2.25
22	叶 宾	21.10	2.11
23	郭柏文	16.70	1.67
24	徐志启	14.50	1.45
25	王润华	7.10	0.71
26	胡凯春	7.10	0.71
27	杨 章	4.00	0.40
	合计	1,000.00	100.00

三零盛安设立时，上述 27 名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他 1,195 名自然人持有三零盛安合计 817.37 万元的出资。上述 27 名自然人股东的 实际出资情况如下：

序号	自然人股东姓名	实际出资额（万元）
1	罗天文	57.00
2	黄月江	15.00
3	黄朝阳	14.36
4	陈秋元	8.00
5	雷吉成	8.00

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2

6	韦昌荣	7.17
7	游小明	6.00
8	徐 利	5.00
9	刘连昌	5.00
10	郝 平	5.00
11	祝世雄	5.00
12	周治中	5.00
13	曾浩洋	5.00
14	张建军	4.50
15	雷利民	4.00
16	黄南平	4.00
17	胡庆录	3.20
18	冷观霞	3.20
19	侯永芳	3.00
20	阎蓉民	3.00
21	叶 宾	3.00
22	徐志启	3.00
23	郭柏文	2.00
24	王润华	2.00
25	杨 章	1.00
26	胡凯春	0.70
27	卢晓华	0.50
合计		182.63

（2）2002 年 12 月股权转让及企业合并

2002 年 8 月 28 日，股东罗天文与王万玲签订《股权转让协议》，雷吉成将 其持有的三零盛安 1.67%的股权转让给卢晓华，上述股权转让仅是工商登记层面 名义股东的变化，并未实际支付股权转让对价。

2002 年 8 月 28 日，三零盛安股东会决议，同意成都三零信息系统工程有限 公司、四川三零卫士安全软件有限公司原股东，以其享有的两家公司经审计评估 的净资产对三零盛安增资。本次增资后，三零盛安的注册资本增至 3,000 万元。

本次增资实质上是三零盛安与成都三零信息系统工程有限公司、四川三零卫

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3

士安全软件有限公司的合并。两家被合并公司的基本情况如下：

①成都三零信息系统工程有限公司，成立于 1997 年 8 月 12 日，成立时公司 名称为成都现代通信发展有限公司，系由自然人黄南平、罗列共同出资设立。在 与三零盛安合并后于 2003 年 1 月注销。经过历次股权演变，截至与三零盛安进 行合并前，成都三零信息系统工程有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	561.80	56.18
2	黄南平	190.00	19.00
3	雷吉成	80.00	8.00
4	周晓明	84.10	8.41
5	张茂昌	84.10	8.41
合计		1,000.00	100.00

成都三零信息系统工程有限公司上述 4 名自然人股东除各自的实际出资以 外，还代其他 162 名自然人持有成都三零信息系统工程有限公司合计 232.2 万元 出资。成都三零信息系统工程有限公司上述 4 名自然人股东对该公司的实际出资 情况为：黄南平出资 190 万元，雷吉成出资 10 万元，周晓明出资 4 万元，张茂 昌出资 2 万元。

②四川三零卫士安全软件有限公司，成立于 2000 年 10 月 8 日，系由三十所、 西南通信研究所及张建军等 41 名自然人股东共同出资设立。在与三零盛安合并 后于 2003 年 1 月注销。经过历次股权演变，截至与三零盛安进行合并前，四川 三零卫士安全软件有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	250.00	41.67
2	成都三实立科技实业有限公司	200.00	33.33
3	张建军	59.50	9.92
4	雷吉成	45.50	7.58
5	王万玲	26.00	4.33
6	游小明	5.00	0.83
7	徐 利	5.00	0.83
8	祝世雄	5.00	0.83

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4

9	胡庆录	4.00	0.67
	合计	600.00	100.00

四川三零卫士安全软件有限公司上述 7 名自然人股东除各自的实际出资以 外，还代 58 名自然人持有四川三零卫士安全软件有限公司合计 91.5 万元出资。 四川三零卫士安全软件有限公司上述 7 名自然人股东对该公司的实际出资情况 为：张建军出资 10 万元，雷吉成出资 0 元，王万玲出资 3 万元，游小明出资 1 万元，徐利出资 1 万元，祝世雄出资 1 万元，胡庆录出资 1 万元。

本次合并的作价依为三家公司的净资产评估价值。四川公诚信会计师事务所 有限公司分别对三零盛安、成都三零信息系统工程有限公司、四川三零卫士安全 软件有限公司的净资产进行评估，并分别出具了川公会评报字（2002）第 142 号《四川三零盛安信息系统有限公司整体资产评估报告》、川公会评报（2002） 第 138 号《成都三零信息系统工程有限公司整体资产评估报告》、川公会评报字 （2002）第 137 号《四川三零卫士安全软件有限公司整体资产评估报告》。三零 盛安、成都三零信息系统工程有限公司、四川三零卫士安全软件有限公司三家公 司经评估的净资产价值分别为 9,811,203.12 元、11,067,759.26 元、9,153,566.16 元，上述三家公司的资产评估报告未报中国电科备案。

2002 年 12 月 26 日，四川公诚信会计师事务所有限公司出具川公会验（2002） 第 36 号《验资报告》，验证截至 2002 年 11 月 30 日，三零盛安已收到新增注册 资本。2002 年 12 月 31 日，三零盛安在成都市工商行政管理局办理完毕增资事 项的工商变更登记手续。

本次企业合并完成后，成都三零信息系统工程有限公司、四川三零卫士安全 软件有限公司注销，三零盛安经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	992.98	33.10
2	成都三实立科技实业有限公司	300.00	10.00
3	黄南平	249.00	8.30
4	雷吉成	206.25	6.88
5	张建军	127.25	4.24
6	王万玲	100.79	3.36

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5

7	侯永芳	93.25	3.11
8	周晓明	92.51	3.08
9	张茂昌	92.51	3.08
10	游小明	77.50	2.58
11	徐 利	73.10	2.44
12	陈秋元	64.10	2.14
13	黄月江	50.00	1.67
14	刘连昌	49.60	1.65
15	胡庆录	45.06	1.50
16	郝 平	42.80	1.43
17	祝世雄	42.30	1.41
18	雷利民	40.00	1.33
19	周治中	32.60	1.09
20	冷观霞	29.80	0.99
21	卢晓华	28.00	0.93
22	曾浩洋	27.60	0.92
23	黄朝阳	25.00	0.83
24	韦昌荣	25.00	0.83
25	阎蓉民	22.50	0.75
26	叶 宾	21.10	0.70
27	郭柏文	16.70	0.56
28	徐志启	14.50	0.48
29	王润华	7.10	0.24
30	胡凯春	7.10	0.24
31	杨 章	4.00	0.13
	合计	3,000.00	100.00

经本次企业合并，上述 29 名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他

1,222 名自然人持有三零盛安合计 1,232.89 万元的出资。上述 29 名自然人股东的 实际出资情况如下：

序号	自然人股东姓名	实际出资额（万元）
1	黄南平	213.00
2	黄月江	29.00

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6

3	张建军	19.50
4	周晓明	23.40
5	陈秋元	20.50
6	雷吉成	19.00
7	胡庆录	15.70
8	黄朝阳	14.36
9	冷观霞	9.10
10	郝 平	8.70
11	叶 宾	8.20
12	曾浩洋	7.60
13	游小明	7.50
14	韦昌荣	7.17
15	张茂昌	6.70
16	徐 利	6.50
17	刘连昌	6.50
18	祝世雄	6.50
19	周治中	6.50
20	王万玲	6.30
21	徐志启	5.20
22	郭柏文	4.20
23	侯永芳	4.10
24	雷利民	4.00
25	杨 章	3.20
26	王润华	3.10
27	阎蓉民	3.00
28	胡凯春	2.90
29	卢晓华	2.70
合计		473.13

（3）2004 年 5 月股权转让

2004 年 5 月 11 日，雷吉成与卢晓华签订《股权转让协议》，雷吉成将其持 有的三零盛安 1.67%的股权转让给卢晓华。

2004 年 5 月 12 日，黄月江、王万玲与胡凯春签订《股权转让协议》，两人

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7

将其各自持有的三零盛安 0.70%和 2.06%的股权转让给胡凯春。

本次股权转让后，三零盛安经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	992.98	33.10
2	成都三实立科技实业有限公司	300.00	10.00
3	黄南平	249.00	8.30
4	雷吉成	156.25	5.21
5	张建军	127.25	4.24
6	侯永芳	93.25	3.11
7	周晓明	92.51	3.08
8	张茂昌	92.51	3.08
9	胡凯春	89.89	3.00
10	卢晓华	78.00	2.60
11	游小明	77.50	2.58
12	徐 利	73.10	2.44
13	陈秋元	64.10	2.14
14	刘连昌	49.60	1.65
15	胡庆录	45.06	1.50
16	郝 平	42.80	1.43
17	祝世雄	42.30	1.41
18	雷利民	40.00	1.33
19	王万玲	39.00	1.30
20	周治中	32.60	1.09
21	冷观霞	29.80	0.99
22	黄月江	29.00	0.97
23	曾浩洋	27.60	0.92
24	黄朝阳	25.00	0.83
25	韦昌荣	25.00	0.83
26	阎蓉民	22.50	0.75
27	叶 宾	21.10	0.70
28	郭柏文	16.70	0.56
29	徐志启	14.50	0.48
30	王润华	7.10	0.24

31	杨 章	4.00	0.13
	合计	3,000.00	100.00

上述股权转让仅是工商登记层面部分股东代持股权数额的变化，未实际支付 股权转让对价，自然人实际出资人及其对三零盛安的实际出资金额未发生变化， 雷吉成、黄月江、王万玲并未转让其对三零盛安的实际出资。

（4）2005 年 11 月股权转让

2005 年 11 月 28 日，中国电子科技集团公司第三十研究所及黄南平与公司 签订《股权转让协议》，中国电子科技集团公司第三十研究所、黄南平将其各自 持有的三零盛安 33.10%和 2.00%的股权转让给公司。

2006 年 12 月 30 日，卫士通分别与中国电子科技集团公司第三十研究所及 黄南平签订《协议书》，同意解除卫士通与中国电子科技集团公司第三十研究所、 黄南平于 2005 年 11 月 28 日签署的《股权转让协议》。

（5）2007 年 2 月股权转让

2007 年 2 月 8 日，黄南平与中国电子科技集团公司第三十研究所签署《股 权转让协议》，黄南平将其持有的三零盛安 2.00%的股权转让给中国电子科技集 团公司第三十研究所。本次股权转让价格系根据经中国电科备案的中企华评报字 （2005）第 030 号《资产评估报告》评定的三零盛安 2004 年 12 月 31 日净资产 价值确定，转让价格为每一元注册资本 1.0997 元。。上述资产评估报告于《股 权转让协议》签订时已过有效期限，未重新进行资产评估的原因系为三零盛安 2005 年、2006 年持续盈利，本次股权转让价格应低于三零盛安股权的市场价值， 不会导致三十所利益受损。

本次股权转让后，三零盛安的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	1052.98	35.10
2	成都三实立科技实业有限公司	300.00	10.00
3	黄南平	189.00	6.30
4	雷吉成	156.25	5.21
5	张建军	127.25	4.24

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9

6	侯永芳	93.25	3.11
7	周晓明	92.51	3.08
8	张茂昌	92.51	3.08
9	胡凯春	89.89	3.00
10	卢晓华	78.00	2.60
11	游小明	77.50	2.58
12	徐 利	73.10	2.44
13	陈秋元	64.10	2.14
14	刘连昌	49.60	1.65
15	胡庆录	45.06	1.50
16	郝 平	42.80	1.43
17	祝世雄	42.30	1.41
18	雷利民	40.00	1.33
19	王万玲	39.00	1.30
20	周治中	32.60	1.09
21	冷观霞	29.80	0.99
22	黄月江	29.00	0.97
23	曾浩洋	27.60	0.92
24	黄朝阳	25.00	0.83
25	韦昌荣	25.00	0.83
26	阎蓉民	22.50	0.75
27	叶 宾	21.10	0.70
28	郭柏文	16.70	0.56
29	徐志启	14.50	0.48
30	王润华	7.10	0.24
31	杨 章	4.00	0.13
	合计	3,000.00	100.00

截至上述股权转让完成，上述 29 名自然人股东除各自的实际出资以外，还

代其他 1,177 名自然人持有三零盛安合计 1,204.39 万元出资。上述 29 名自然人 股东的实际出资情况如下：

序号	自然人股东姓名	实际出资额（万元）
1	黄南平	161.50

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10

2	黄月江	29.00
3	张建军	25.50
4	周晓明	23.40
5	陈秋元	20.50
6	雷吉成	19.00
7	胡庆录	16.70
8	黄朝阳	14.36
9	冷观霞	10.10
10	郝 平	10.70
11	叶 宾	8.20
12	曾浩洋	9.60
13	游小明	7.50
14	韦昌荣	7.17
15	张茂昌	8.70
16	徐 利	6.50
17	刘连昌	8.50
18	祝世雄	6.50
19	周治中	8.50
20	王万玲	6.30
21	徐志启	5.20
22	郭柏文	5.20
23	侯永芳	4.10
24	雷利民	4.00
25	杨 章	3.20
26	王润华	3.10
27	阎蓉民	3.00
28	胡凯春	2.90
29	卢晓华	2.70
合计		441.63

（6）2010 年 9 月股权转让

2010 年 7 月 3 日，股东郝平、祝世雄、冷观霞、曾浩洋、郭柏文与李洪霞 签订《股权转让协议》，上述五人将其各自持有的三零盛安 1.43%、1.41%、0.99%、

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11

0.92%和 0.56%的股权转让给李洪霞。

2010 年 7 月 3 日，股东黄月江、游小明、陈秋元与李伟签订《股权转让协 议》，上述三人将其各自持有的三零盛安 0.97%、2.58%和 2.14%的股权转让给 李伟。

2010 年 7 月 3 日，股东雷利民、黄朝阳、徐利、叶宾与李小波签订《股权 转让协议》，上述四人将其各自持有的三零盛安 1.33%、0.83%、2.44%和 0.70% 的股权转让给李小波。

2010 年 7 月 3 日，股东周治中、胡庆录、张茂昌、王万玲、王润华、徐志 启、卢晓华与刘筝签订《股权转让协议》，上述七人将其各自持有的三零盛安 1.09%、1.50%、3.08%、1.30%、0.24%、0.48%和 2.60%的股权转让给刘筝。

2010 年 7 月 3 日，股东杨章、韦昌荣、阎蓉民、雷吉成、胡凯春、张建军 与赵雅丽签订《股权转让协议》，上述六人将其各自持有的三零盛安 0.13%、 0.83%、0.75%、5.21%、3.00%和 4.24%的股权转让给赵雅丽。

2010 年 7 月 3 日，股东侯永芳、刘连昌与周晓明签订《股权转让协议》， 上述两人将其各自持有的三零盛安 3.11%和 1.65%的股权转让给周晓明。

上述股权转让仅是工商登记层面名义股东的变化，并未实际支付股权转让对 价。

本次股权转让后，三零盛安经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	1052.98	35.10
2	赵雅丽	424.89	14.16
3	刘 筝	308.77	10.29
4	成都三实立科技实业有限公司	300.00	10.00
5	周晓明	235.36	7.85
6	黄南平	189.00	6.30
7	李 伟	170.60	5.69
8	李洪霞	159.20	5.31
9	李小波	159.20	5.31

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12

合计 3,000.00 100.00

截至上述股权转让完成，上述 7 名自然人股东除各自的实际出资以外，还代 其他 1,201 名自然人持有三零盛安合计 1,440.15 万元出资。上述 7 名自然人股东 的实际出资情况如下：

序号	自然人股东姓名	实际出资额（万元）
1	赵雅丽	0.00
2	刘 筝	0.00
3	周晓明	23.40
4	黄南平	161.50
5	李 伟	18.70
6	李洪霞	2.85
7	李小波	0.42
	合计	206.87

（7）2012 年 2 月股权转让

2012 年 2 月 23 日，成都三实立科技实业有限公司、赵雅丽与成都国信安信 息产业基地有限公司签订《股权转让协议》，两人将其各自持有的三零盛安 10.00%和 6.34%的股权转让给成都国信安信息产业基地有限公司。

本次股权转让价格为每一元出资所对应的三零盛安 2011 年度经审计的净资 产价值，即每一元注册资本 2.05 元。中国电科于 2012 年 10 月 15 日印发电科资 函﹝2012﹞383 号《关于集团公司第三十研究所及下属公司受让相关公司股权的 批复》批准了前述股权转让事项，并确认股权受让价格不得高于三零盛安 2011 年度经审计后的净资产值。

本次股权转让后，三零盛安经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	1052.98	35.10
2	成都国信安信息产业基地有限公司	490.06	16.34
3	刘 筝	308.77	10.29
4	周晓明	235.36	7.85
5	赵雅丽	234.83	7.83

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

13

6	黄南平	189.00	6.30
7	李 伟	170.60	5.69
8	李洪霞	159.20	5.31
9	李小波	159.20	5.31
	合计	3,000.00	100.00

截至上述股权转让完成，上述 7 名自然人股东除各自的实际出资以外，还代 其他 1,186 名自然人持有三零盛安合计 1250.09 万元出资。上述 7 名自然人股东 对三零盛安的实际出资金额未发生变化。

（8）2013 年 2 月未分配利润转增

2012 年 12 月 17 日，三零盛安股东会决议，同意对三零盛安 2011 年末的未 分配利润进行分配，按每 10 元注册资本转增 4 元的比例，共计增加注册资本 1,200 万元。本次未分配利润转增后，三零盛安的注册资本增至 4,200 万元。

2013 年 2 月 4 日，四川汇城会计师事务所有限责任公司出具川汇城验[2013] 第 07 号《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 17 日，三零盛安已将未分配利润 转增注册资本。2013 年 2 月 6 日，三零盛安在成都市工商行政管理局办理完毕 增资事项的工商变更登记手续。

本次增资后，三零盛安经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	1,474.17	35.09
2	成都国信安信息产业基地有限公司	686.08	16.33
3	刘 筝	432.28	10.29
4	周晓明	329.50	7.85
5	赵雅丽	328.76	7.83
6	黄南平	264.60	6.30
7	李 伟	238.84	5.69
8	李洪霞	222.88	5.31
9	李小波	222.88	5.31
	合计	4,200.00	100.00

截至上述增资完成，上述 7 名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

14

1,186 名自然人持有三零盛安合计 1,750.13 万元出资。上述 7 名自然人股东的实 际出资情况如下：

序号	自然人股东姓名	实际出资额（万元）
1	赵雅丽	0.00
2	刘 筝	0.00
3	周晓明	32.76
4	黄南平	226.10
5	李 伟	26.18
6	李洪霞	3.99
7	李小波	0.59
	合计	289.62

（9）2013 年 3 月增资

2013 年 2 月 22 日，三零盛安股东会决议，同意中国电子科技集团公司第三 十研究所向三零盛安增资 3,760 万元，其中 2,000 万元计入注册资本，1,760 万元 计入资本公积。本次增资价格系根据经中国电科备案的中水致远评报字[2012]第 1133 号《资产评估报告》评定的三零盛安截至 2012 年 10 月 31 日净资产价值确 定。本次增资后，三零盛安的注册资本增至 6,200 万元。

2013 年 3 月 7 日，四川汇城会计师事务所有限责任公司出具川汇城验[2013] 第 18 号《验资报告》验证，截至 2013 年 3 月 6 日，三零盛安已收到中国电子科 技集团公司第三十研究所缴纳的新增注册资本。2013 年 3 月 11 日，三零盛安在 成都市工商行政管理局办理完毕增资事项的工商变更登记手续。

本次增资后，三零盛安的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	3,474.17	56.04
2	成都国信安信息产业基地有限公司	686.08	11.07
3	刘 筝	432.28	6.97
4	周晓明	329.50	5.31
5	赵雅丽	328.76	5.30
6	黄南平	264.60	4.27
7	李 伟	238.84	3.85

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

15

8	李洪霞	222.88	3.59
9	李小波	222.88	3.59
	合计	6,200.00	100.00

（10）2013 年 10 月股权转让

2013 年 10 月，刘筝、周晓明、赵雅丽、黄南平、李伟、李洪霞、李小波与 四川蜀祥创业投资有限公司签订《股权转让协议》，上述 7 人将其各自持有的三 零盛安 6.75%、4.74%、5.30%、3.93%、0.21%、2.35%、3.59%股权分别转让给 四川蜀祥创业投资有限公司。

2013 年 10 月，李洪霞与陈敏等 25 名自然人签订《股权转让协议》，李红 霞将其持有的三零盛安 1.11%的股权转让给陈敏等 25 名自然人。

2013 年 10 月，李伟与黄南平签订《股权转让协议》，李伟将其持有的三零 盛安 3.65%的股权转让给黄南平。

2013 年 10 月，周晓明、李洪霞、刘筝、黄南平与谢长斌签订《股权转让协 议》，上述 4 人将其各自持有的合计三零盛安 1.20%股权转让给谢长斌。

上述股权转让价格系根据中水致远评报字[2013]第 1100 号《资产评估报告》 评定的三零盛安截至 2013 年 7 月 31 日的净资产价值协商确定，每一元注册资本 2.624 元。

本次股权变动后，三零盛安经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	3,474.17	56.04
2	四川蜀祥创业投资有限公司	1,666.50	26.88
3	成都国信安信息产业基地有限公司	686.08	11.07
4	黄南平	226.10	3.65
5	谢长斌	74.65	1.20
6	李 伟	26.18	0.42
7	徐凌云	6.48	0.11
8	刘厚祥	6.09	0.10
9	刘鸿力	5.60	0.09

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16

10	叶里莎	5.53	0.09
11	海 涛	4.34	0.07
12	李洪霞	3.99	0.06
13	赵运川	2.94	0.05
14	钟 珊	2.38	0.04
15	熊 利	1.46	0.02
16	秦建明	1.29	0.02
17	冉 彪	0.84	0.01
18	徐 波	0.70	0.01
19	付 静	0.56	0.01
20	王 静	0.56	0.01
21	何超华	0.42	0.01
22	罗艳华	0.42	0.01
23	王泽清	0.42	0.01
24	刘 芳	0.32	0.01
25	雷飞华	0.31	0.01
26	陈 敏	0.28	0.01
27	刘 英	0.28	0.01
28	向 飞	0.28	0.01
29	岳 娟	0.28	0.01
30	张娅玲	0.28	0.01
31	高绍良	0.27	0.00
	合计	6,200.00	100.00

本次股权转让中，蜀祥创投受让的三零盛安 26.88%股权为 1,111 名自然人实 际出资人（含经工商登记的股东周晓明、李小波）对三零盛安合计 1,666.50 万元 实际出资；自然人之间签订《股权转让协议》的实质系为解除原代持股关系，未 实际支付股权转让款。

本次股权转让后，由于有限责任公司股东人数的限制，谢长斌除对三零盛安 实际出资 9.8 万元以外，还代其他 52 名自然人实际出资人持有三零盛安合计 64.85 万元的出资，谢长斌具体代持股权情况如下表：

序号 自然人实际出资人 实际出资额（万元）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

17

1	刘晓琴	2.80
2	郭绍义	0.42
3	谷翠玉	0.35
4	胡继明	0.56
5	刘仲杰	1.55
6	穆良知	10.08
7	宁旺全	0.34
8	王凤霞	1.54
9	王福寿	0.29
10	王建国	1.54
11	吴东志	0.92
12	徐嘉琳	0.42
13	游元根	5.18
14	曾 燕	0.45
15	赵明义	0.53
16	朱利群	1.54
17	凌 澜	0.28
18	李渝榆	1.40
19	方道恒	0.70
20	包东飞	0.28
21	曹卫华	0.14
22	董 亮	0.42
23	胡 伟	0.14
24	刘羽春	0.62
25	罗 骏	0.84
26	吴德志	0.42
27	吴鸿钟	0.70
28	吴志刚	1.05
29	杨 岗	0.42
30	杨明军	0.42
31	雍铁钢	0.42
32	陈 莉	0.14
33	欧阳斌	0.42

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18

34	王丽平	0.14
35	文志明	0.31
36	熊一帆	0.70
37	胡 跃	0.70
38	周思伟	0.84
39	余 姗	0.14
40	张 卓	0.21
41	李 勇	0.62
42	欧朝文	0.70
43	郭乐群	1.12
44	王 倬	1.05
45	宫 婷	0.14
46	穆 瑛	0.84
47	肖燕红	2.10
48	何 明	0.56
49	补永赋	4.20
50	王剑锋	1.40
51	唐 兵	0.28
52	叶 宾	11.48
合计		64.85

除前述股权代持股情况外，三零盛安其他经工商登记的股东均为三零盛安的 实际出资人，不存在代他人持有三零盛安股权的情形。

2 、股权代持清理情况

三零盛安自设立伊始即存在股权代持的情形。其 2002 年设立时的 27 名自然 人股东只与部分自然人实际出资人签订了委托持股协议，自 2002 年以来，三零 盛安的自然人实际出资人发生多次变更且未另行签订委托持股协议，因此，至本 次清理股权代持前三零盛安的名义自然人股东与自然人实际出资人之间没有一 一对应关系。

截至 2013 年 10 月股权转让前，三零盛安的自然人实际出资人共计 1,191 人， 其中 5 人为经工商登记的股东，其他 1,186 名自然人实际出资人由经工商登记的

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19

股东代为持有其对三零盛安合计 1,750.13 万元的出资。

本次股权清理中，三零盛安的 1,191 名自然人实际出资人中有 1,184 人签署 了《确认函》确认以下事项：

①其本人所持有的三零盛安实际出资额；

②其本人出资额的代持股东（如该自然人实际出资人是经工商登记的股东则 无此项确认内容）；

③其收到的三零盛安的现金分红和转增出资额；

④其不会对实际持有三零盛安出资额期间的以下事项提出任何异议或权利 主张：由三零盛安工商登记的股东出席股东会并作出的任何股东会决议，三零盛 安的历次股权转让（包括经工商登记的股东的股权转让以及实际出资人的出资额 转让），自愿放弃对在其实际拥有三零盛安出资额期间的三零盛安其他股东（含 实际出资人）所转让股权的优先受让权。

根据自愿原则，在 1,184 名已签署《确认函》的自然人实际出资人中有 1,111 人在其签署的《确认函》中还对以下事项进行了确认：

①明确同意由代持股东代为办理实际拥有的三零盛安实际出资额的转让事 宜，包括但不限于确定受让人，谈判及签署股权转让协议及相关文件，确定最终 转让价格等（如该自然人实际出资人是经工商登记的股东则无此项确认内容）；

②上述转让完成后，其本人不会对原实际拥有的三零盛安出资额及其转让提 出任何异议、索赔或权利主张，其本人不再持有三零盛安的出资额，也未委托他 人代其持有、亦未代他人持有三零盛安的出资额。

截至目前，上述 1,184 名自然人实际出资人签署的《确认函》中的 1,131 份 已经成都市蜀都公证处公证。

截至目前，三零盛安的 1,191 名自然人实际出资人中尚有 7 名自然人实际出 资人未出具书面确认文件，该 7 名自然人实际出资人合计持有三零盛安 22.22 万 元的出资，占其注册资本的 0.36%。为此三零盛安于 2013 年 9 月 26 日在《四川 法制报》刊登了报纸公告，向未签订股权代持关系《确认函》的自然人股东告知

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20

相关股权转让事宜，履行了法定告知义务。至今三零盛安并未接到任何人对相关 股权转让表示异议的通知。

经过本次股权代持清理，尚有 52 名自然人实际出资人持有的三零盛安合计 64.85 万元的出资由经工商登记的股东谢长斌代为持有，除此之外，三零盛安不 存在其他股权代持的情形。

（二）三零瑞通

1 、历史沿革及股权代持情况演变

（1）2006 年 9 月设立

成都三零瑞通移动通信有限公司是由三十所、成都跃腾科技有限公司与杨新 等 5 名自然人共同出资设立的有限责任公司，注册资本 3,000 万元。

2006 年 9 月 21 日，四川四有会计师事务所有限责任公司出具川四有验 （2006）第 124 号《验资报告》验证，截至 2006 年 9 月 21 日三零瑞通已收到相 关股东缴纳的首期注册资本 2,498 万元。2006 年 9 月 25 日，三零瑞通在成都市 工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 5101091001828 的企业法人营业执 照。

2006 年 12 月 8 日，四川四有会计师事务所有限责任公司出具川四有验 （2006）第 153 号《验资报告》验证，截至 2006 年 11 月 17 日三零瑞通已收到 股东三十所以无形资产缴纳的第二期注册资本 502 万元，作为出资的无形资产已 经四川永诚资产评估有限公司评估并出具川永评报字[2006]11-05 号《资产评估 报告》，评估价值为 503.84 万元。上述资产评估报告未报中国电科备案。

三零瑞通设立时经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	2,000.00	66.67
2	成都跃腾科技有限公司	277.50	9.25
3	杨新	156.00	5.20
4	虞忠辉	151.50	5.05
5	李化	151.50	5.05

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21

6	胡凯春	152.50	5.08
7	成瑜	111.00	3.70
合计		3,000.00	100.00

三零瑞通设立时，上述 5 名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他 579 名自然人持有三零瑞通合计 691.5 万元的出资。上述 5 名自然人股东杨新、 虞忠辉、李化、胡凯春、成瑜对三零瑞通的实际出资金额分别为 10 万元、8 万 元、8 万元、2 万元、3 万元。

（2）2010 年 6 月未分配利润转增

2010 年 2 月 9 日，三零瑞通股东会决议，同意对三零瑞通 2009 年末的未分 配利润进行分配，按每 10 元注册资本转增 2 元的比例，共计增加注册资本 600 万元。本次未分配利润转增后，三零瑞通的注册资本增至 3,600 万元。

2010 年 5 月 19 日，四川四有会计师事务所有限责任公司出具川汇城验[2010] 第 057 号《验资报告》验证，截至 2010 年 2 月 9 日，三零瑞通已将未分配利润 转增注册资本。2010 年 6 月 21 日，三零瑞通在成都市工商行政管理局办理完毕 增资事项的工商变更登记手续，领取了注册号为 510109000129887 的企业法人营 业执照。

本次增资后，三零瑞通经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	2,400.00	66.67
2	成都跃腾科技有限公司	333.00	9.25
3	杨新	187.20	5.20
4	虞忠辉	181.80	5.05
5	李化	181.80	5.05
6	胡凯春	183.00	5.08
7	成瑜	133.20	3.70
合计		3,600.00	100.00

截至上述增资完成，上述 5 名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他 578 名自然人持有三零瑞通合计 829.8 万元出资。上述 5 名自然人股东杨新、虞 忠辉、李化、胡凯春、成瑜对三零瑞通的实际出资金额分别为 12 万元、9.6 万元、

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22

9.6 万元、2.4 万元、3.6 万元。

（3）2010 年 7 月股权转让

2010 年 7 月 14 日，胡凯春与虞忠辉签订《股权转让协议书》，胡凯春将其 持有的三零瑞通 5.08%的股权转让给虞忠辉。

2010 年 7 月 14 日，成瑜与李化签订《股权转让协议书》，成瑜将其持有的 三零瑞通 3.70%的股权转让给李化。

本次转让后，三零瑞通经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	2,400.00	66.67
2	成都跃腾科技有限公司	333.00	9.25
3	杨新	187.20	5.20
4	虞忠辉	364.80	10.13
5	李化	315.00	8.75
合计		3,600.00	100.00

上述股权转让仅是工商登记层面的股东变化，未实际支付股权转让对价，自 然人实际出资人及其对三零瑞通的实际出资金额未发生变化，胡凯春、成瑜并未 转让其对三零瑞通的实际出资，上述股权转让后，胡凯春、成瑜成为被代持的自 然人实际出资人。

截至上述股权转让完成，三零瑞通自然人股东杨新、虞忠辉、李化除各自的 实际出资以外，还代其他 580 名自然人持有三零瑞通合计 835.8 万元出资。上述 3 名自然人股东杨新、虞忠辉、李化对三零瑞通的实际出资金额分别为 12 万元、 9.6 万元、9.6 万元。

（4）2010 年 9 月股权转让

2010 年 9 月 13 日，成都跃腾科技有限公司与杨新、刘欣、任玉霞分别签订 《股权转让协议书》，成都跃腾科技有限公司将其持有的三零瑞通 0.83%股权转 让给杨新，4.30%股权转让给刘欣、4.12%股权转让给任玉霞，经交易双方协商， 交易价格确定为每一元注册资本 1 元。

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23

本次转让后，三零瑞通经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	2,400.00	66.67
2	杨新	217.20	6.03
3	虞忠辉	364.80	10.13
4	李化	315.00	8.75
5	刘欣	154.80	4.30
6	任玉霞	148.20	4.12
合计		3,600.00	100.00

截至上述股权转让完成，上述 5 名自然人股东除各自的实际出资以外，还代 其他 592 名自然人持有三零瑞通合计 1,086.5 万元出资。上述 5 名自然人股东杨 新、虞忠辉、李化、刘欣、任玉霞对三零瑞通的实际出资金额分别为 42 万元、 18.6 万元、18.9 万元、29 万元、 5 万元。

（5）2011 年 4 月增资

2011 年 4 月 5 日，三零瑞通股东会决议，同意增加注册资本 1,100 万元，由 谢长斌、苟岚、胡庆录、赵雅丽、王雁琳、徐轲认缴新增注册资本。本次增资价 格系根据川华衡评报[2011]34 号《资产评估报告》评定的三零瑞通截至 2010 年 12 月 31 日净资产价值确定。上述资产评估报告未报中国电科备案。本次增资后， 三零瑞通的注册资本增至 4,700 万元。

2011 年 4 月 14 日，四川汇城会计师事务所有限责任公司出具川汇城验[2011] 第 021 号《验资报告》验证，截至 2011 年 4 月 7 日，三零瑞通已收到谢长斌等 6 名自然人所缴付的新增注册资本。2011 年 5 月 10 日，三零瑞通在成都市工商 行政管理局办理完毕增资事项的工商变更登记手续。

本次增资后，三零瑞通经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	2,400.00	51.06
2	杨新	217.20	4.62
3	虞忠辉	364.80	7.76
4	李化	315.00	6.70

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

24

5	刘欣	154.80	3.29
6	任玉霞	148.20	3.15
7	谢长斌	208.00	4.43
8	苟岚	191.30	4.07
9	胡庆录	186.00	3.96
10	赵雅丽	180.00	3.83
11	王雁琳	170.10	3.62
12	徐轲	164.60	3.50
合计		4,700.00	100.00

截至上述增资完成，上述 11 名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其 他 1,576 名自然人持有三零瑞通合计 2,142.9 万元出资。上述 11 名自然人股东的 实际出资情况如下：

序号	自然人股东姓名	实际出资额（万元）
1	杨新	52.00
2	虞忠辉	31.60
3	李化	22.90
4	刘欣	32.00
5	任玉霞	9.00
6	谢长斌	3.60
7	苟岚	0.60
8	胡庆录	3.60
9	赵雅丽	0.60
10	王雁琳	0.60
11	徐轲	0.60
合计		157.10

（6）2011 年 5 月股权转让

2011 年 5 月 20 日，杨新与刘欣签订《股权转让协议书》，杨新将其持有的 三零瑞通 4.62%的股权转让给刘欣。

本次转让后，三零瑞通经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	2,400.00	51.06
	25

2	虞忠辉	364.80	7.76
3	李化	315.00	6.70
4	刘欣	372.00	7.91
5	任玉霞	148.20	3.15
6	谢长斌	208.00	4.43
7	苟岚	191.30	4.07
8	胡庆录	186.00	3.96
9	赵雅丽	180.00	3.83
10	王雁琳	170.10	3.62
11	徐轲	164.60	3.50
合计		4,700.00	100.00

上述股权转让仅是工商登记层面的股东变化，未实际支付股权转让对价，自 然人实际出资人及其对三零瑞通的实际出资金额未发生变化，杨新并未转让其对 三零瑞通的实际出资，上述股权转让后，杨新成为被代持的自然人实际出资人。

截至上述股权转让完成，三零瑞通的 10 名自然人股东除各自的实际出资以 外，还代其他 1,577 名自然人持有三零瑞通合计 2,142.9 万元出资。上述 10 名自 然人股东的实际出资情况如下：

序号	自然人股东姓名	实际出资额（万元）
1	虞忠辉	31.60
2	李化	22.90
3	刘欣	32.00
4	任玉霞	9.00
5	谢长斌	3.60
6	苟岚	0.60
7	胡庆录	3.60
8	赵雅丽	0.60
9	王雁琳	0.60
10	徐轲	0.60
合计		105.10

（7）2012 年 4 月股权转让

2012 年 2 月 28 日，虞忠辉、李化、刘欣与成都国信安信息产业基地有限公

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

26

司别签订《股权转让协议书》，上述 3 人将其各自持有的三零瑞通 2.39%、1.77%、 1.91%股权分别转让给成都国信安信息产业基地有限公司。

本次转让后，三零瑞通经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	2,400.00	51.06
2	成都国信安信息产业基地有限公司	285.50	6.07
3	虞忠辉	252.40	5.37
4	李化	231.80	4.93
5	刘欣	282.10	6.00
6	任玉霞	148.20	3.15
7	谢长斌	208.00	4.43
8	苟岚	191.30	4.07
9	胡庆录	186.00	3.96
10	赵雅丽	180.00	3.83
11	王雁琳	170.10	3.62
12	徐轲	164.60	3.50
合计		4,700.00	100.00

上述股权转让系国信安受让 19 名被代持的自然人实际出资人对三零瑞通合 计 285.5 万元出资，股权转让价格为每一元出资额所对应的三零瑞通 2011 年度 经审计的净资产价值，即每一元注册资本 2.02 元。中国电科于 2012 年 10 月 15 日印发电科资函﹝2012﹞383 号《关于集团公司第三十研究所及下属公司受让相 关公司股权的批复》批准了前述股权转让事项，并确认股权受让价格不得高于三 零瑞通 2011 年度经审计后的净资产值。

截至上述股权转让完成，三零瑞通的 10 名自然人股东除各自的实际出资以 外，还代其他 1,543 名自然人持有三零瑞通合计 1,906.6 万元出资。上述 10 名自 然人股东的实际出资情况如下：

序号	自然人股东姓名	实际出资额（万元）
1	虞忠辉	32.40
2	李化	24.90
3	刘欣	32.00

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

27

4	任玉霞	9.00
5	谢长斌	3.60
6	苟岚	0.60
7	胡庆录	3.60
8	赵雅丽	0.60
9	王雁琳	0.60
10	徐轲	0.60
合计		107.90

（8）2013 年 10 月股权转让

2013 年 10 月，苟岚、胡庆录、王雁琳、谢长斌、赵雅丽、徐轲、虞忠辉、 李化、刘欣、任玉霞与四川蜀祥创业投资有限公司签订《股权转让协议》，上述 10 人将其各自持有的三零瑞通 3.96%、3.87%、3.62%、4.32%、3.75%、2.79%、 5.01%、4.89%、1.91%、3.15%股权分别转让给四川蜀祥创业投资有限公司。

2013 年 10 月，刘欣与陈福莉等 33 名自然人签订《股权转让协议》，刘欣 将其持有的三零瑞通 3.94%的股权转让给陈福莉等 33 名自然人。

2013 年 10 月，徐轲与文燕签订《股权转让协议》，徐轲将其持有的三零瑞 通 0.02%的股权转让给文燕。

2013 年 10 月，虞忠辉等 7 名自然人股东与谢长斌签订《股权转让协议》， 上述 8 人将其各自持有的合计三零瑞通 1.53%股权转让给谢长斌。

上述股权转让价格系根据中水致远评报字[2013]第 1101 号《资产评估报告》 评定的三零瑞通截至 2013 年 7 月 31 日的净资产价值协商确定，每一元注册资本 4.535 元。

本次转让后，三零瑞通经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	2,400.00	51.06
2	四川蜀祥创业投资有限公司	1,751.90	37.27
3	成都国信安信息产业基地有限公司	285.50	6.07
4	谢长斌	76.60	1.63

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28

5	虞忠辉	49.60	1.06
6	刘欣	32.50	0.69
7	李化	24.90	0.53
8	杨丽	11.70	0.25
9	肖红英	11.30	0.24
10	任玉霞	9.50	0.20
11	郭宇	6.40	0.14
12	漆骏锋	6.10	0.13
13	徐青	4.00	0.09
14	王莉	3.70	0.08
15	谢辉	3.20	0.07
16	陈福莉	2.80	0.06
17	肖烁	2.60	0.06
18	高雅	2.50	0.05
19	吴健	2.00	0.04
20	黄永熙	1.50	0.03
21	虞丛宁	1.40	0.03
22	丁晋林	0.80	0.02
23	王东梅	1.00	0.02
24	熊英	1.00	0.02
25	杨雪莹	1.00	0.02
26	文燕	0.90	0.02
27	陈伟	0.50	0.01
28	都航	0.40	0.01
29	胡冲	0.50	0.01
30	李幂	0.60	0.01
31	李晓霞	0.50	0.01
32	马晓文	0.50	0.01
33	齐垚	0.40	0.01
34	王丽娜	0.50	0.01
35	杨洁	0.50	0.01
36	杨旭	0.40	0.01
37	于方方	0.40	0.01

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

29

38	俞霞	0.40	0.01
	合计	4,700.00	100.00

本次股权转让中，蜀祥创投受让的三零瑞通 37.27%股权为 1,426 名自然人实 际出资人（含经工商登记的股东苟岚、胡庆录、赵雅丽、徐轲、王雁琳）对三零 瑞通合计 1,751.90 万元实际出资；自然人之间签订《股权转让协议》的实质系为 解除原代持股关系，未实际支付股权转让款。

本次股权转让后，由于有限责任公司股东人数的限制，谢长斌、虞忠辉除各 自对三零瑞通实际出资 3.6 万元、33.4 万元以外，谢长斌还代其他 41 名自然人 实际出资人持有三零瑞通合计 73 万元的出资，虞忠辉还代其他 14 名自然人实际 出资人持有三零瑞通合计 16.2 万元的出资，具体代持股权情况如下表：

序号	名义自然人股东	名义出资额（万元）	自然人实际出资人	实际出资额（万元）
1	谢长斌		李家新	1.60
2			谷翠玉	0.60
3			侯永芳	1.80
4			胡长俊	0.60
5			李晓玲	0.40
6			穆良知	8.00
7			王福寿	0.60
8			叶莘吾	1.00
9			游元根	1.20
10			袁丽静	0.60
		73.00
11			吴玉华	0.40
12			刘晓琴	1.20
13			覃华堂	0.60
14			姜智	0.40
15			韩晏红	1.00
16			钟波瑶	0.40
17			凌澜	2.40
18			任琪	3.60
19			胡强	1.20
20			黄长桢	1.80

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

30

21			王晶	0.60
22			韩方茹	0.60
23			黄山	1.20
24			兰劲	1.80
25			梁亮	4.80
26			刘颖	1.20
27			罗平	0.40
28			舒斌	3.60
29			孙远	1.20
30			谭朝允	0.60
31			王峥莉	3.00
32			魏奎	1.20
33			许倜	2.40
34			于立新	1.20
35			穆瑛	3.00
36			陈英琪	0.60
37			陈英然	0.60
38			补永赋	7.20
39			王剑锋	2.40
40			唐兵	1.80
41			叶宾	4.20
42	虞忠辉		林曦	0.40
43			刘俊宝	0.40
44			郭莉萍	0.50
45			韩坤	1.00
46			马婧	0.40
47			张建中	1.00
		16.20
48			张立群	0.50
49			张明秀	0.40
50			张强军	1.20
51			钟黎	0.50
52			钟敏	0.40
53			钟杨	0.40

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

31

54			周炜	6.40
55			左光磊	2.70

除前述股权代持股情况外，三零瑞通其他经工商登记的股东均为三零瑞通的 实际出资人，不存在代他人持有三零瑞通股权的情形。

2 、股权代持清理情况

三零瑞通自设立伊始即存在股权代持的情形。其 2006 年设立时的 5 名自然 人股东未就代持三零瑞通股权的事项与自然人实际出资人签订书面协议或达成 其他约定，自 2006 年以来，三零瑞通的自然人实际出资人发生多次变更且未签 订委托持股协议，因此，至本次清理股权代持前三零瑞通的名义自然人股东与自 然人实际出资人之间没有一一对应关系。

截至 2013 年 10 月股权转让前，三零瑞通的自然人实际出资人共计 1,516 人， 其中 10 人为经工商登记的股东，其他 1,506 名自然人实际出资人由经工商登记 的股东代为持有其对三零瑞通合计 1,905.2 万元的出资。

本次股权清理中，三零瑞通的 1,516 名自然人实际出资人中有 1,510 人签署 了《确认函》确认以下事项：

①其本人所持有的三零瑞通实际出资额；

②其本人出资额的代持股东（如该自然人实际出资人是经工商登记的股东则 无此项确认内容）；

③其收到的三零瑞通的现金分红和转增出资额；

④其不会对实际持有三零瑞通出资额期间的以下事项提出任何异议或权利 主张：由三零瑞通工商登记的股东出席股东会并作出的任何股东会决议，三零瑞 通的历次股权转让（包括经工商登记的股东的股权转让以及实际出资人的出资额 转让），自愿放弃对在其实际拥有三零瑞通出资额期间的三零瑞通其他股东（含 实际出资人）所转让股权的优先受让权。

根据自愿原则，在 1,510 名已签署《确认函》的自然人实际出资人中有 1,426 人在其签署的《确认函》中还对以下事项进行了确认：

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32

①明确同意由代持股东代为办理实际拥有的三零瑞通实际出资额的转让事 宜，包括但不限于确定受让人，谈判及签署股权转让协议及相关文件，确定最终 转让价格等（如该自然人实际出资人是经工商登记的股东则无此项确认内容）；

②上述转让完成后，其本人不会对原实际拥有的三零瑞通出资额及其转让提 出任何异议、索赔或权利主张，其本人不再持有三零瑞通的出资额，也未委托他 人代其持有、亦未代他人持有三零瑞通的出资额。

截至目前，上述 1,510 名自然人实际出资人签署的《确认函》中的 1,478 份 已经成都市蜀都公证处公证。

截至目前，三零瑞通的 1,516 名自然人实际出资人中尚有 6 名自然人实际出 资人未出具书面确认文件，该 6 名自然人实际出资人合计持有三零瑞通 19.2 万 元的出资，占其注册资本的 0.41%。为此三零瑞通于 2013 年 9 月 30 日在《四川 经济日报》刊登了报纸公告，向未签订股权代持关系《确认函》的自然人股东告 知相关股权转让事宜，履行了法定告知义务。至今三零瑞通并未接到任何人对相 关股权转让表示异议的通知。

经过本次股权代持清理，尚有 55 名自然人实际出资人持有的三零瑞通合计 89.2 万元的出资由经工商登记的股东谢长斌及虞忠辉代为持有，除此之外，三零 瑞通不存在其他股权代持的情形。

（三）三零嘉微

1 、历史沿革及股权代持情况演变

（1）2006 年 3 月设立

三零嘉微是由中国电子科技集团公司第三十研究所、叶宾、吕永其、丁宇 4 位股东共同出资设立的有限责任公司，法定代表人罗天文，注册资本 450 万元。

2006 年 3 月 10 日，经四川四有会计师事务所有限责任公司川四有验（2006） 第 3-24 号《验资报告》验证，截至 2006 年 3 月 7 日，各股东已全部缴纳出资。 2006 年 3 月 14 日，三零嘉微在成都市工商行政管理局登记注册，领取了注册号 为 5101091001752 号的企业法人营业执照。

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33

三零嘉微设立时经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	293.00	65.11
2	叶宾	50.00	11.11
3	吕永其	57.00	12.67
4	丁宇	50.00	11.11
合计		450.00	100.00

三零嘉微设立时，上述 3 名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他 40 名自然人持有三零嘉微合计 80 万元出资。上述 3 名自然人股东吕永其、叶宾、 丁宇对三零嘉微的实际出资金额分别为 15 万元、47 万元、15 万元。

（2）2010 年 2 月未分配利润转增

2010 年 2 月 5 日，三零嘉微股东会决议，同意对三零嘉微 2009 年末的未分 配利润进行分配，按每 10 元注册资本转增 12.4 元的比例，共计增加注册资本 558 万元。本次未分配利润转增后，三零嘉微的注册资本增至 1,008 万元。

2010 年 5 月 19 日，四川汇城会计师事务所有限责任公司出具川汇城验[2010] 第 056 号《验资报告》验证，截至 2010 年 5 月 19 日，三零嘉微已将未分配利润 转增注册资本。2010 年 6 月 4 日，三零嘉微在成都市工商行政管理局办理完毕 增资事项的工商变更登记手续。

本次增资后，三零嘉微经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	656.32	65.11
2	叶宾	112.00	11.11
3	吕永其	127.68	12.67
4	丁宇	112.00	11.11
合计		1,008.00	100.00

截至上述增资完成，上述 3 名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他 42 名自然人持有三零嘉微合计 194.08 万元出资。上述 3 名自然人股东吕永其、 叶宾、丁宇对三零嘉微的实际出资金额分别为 33.6 万元、90.4 万元、33.6 万元。

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34

（3）2010 年 6 月股权转让

2010 年 6 月 28 日，丁宇与叶宾签订《股权转让协议》，丁宇将其持有的三 零嘉微 112 万元出资转让给叶宾，经交易双方协商，转让价格确定为每一元注册 资本 1.32 元。

本次转让后，三零嘉微经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	656.32	65.11
2	叶宾	224.00	22.22
3	吕永其	127.68	12.67
合计		1,008.00	100.00

丁宇转让给叶宾的 112 万元出资中，33.6 万元为丁宇对三零嘉微的实际出资 金额，其余 78.4 万元出资为丁宇代其他自然人实际出资人持有，本次股权转让 完成后，该 78.4 万元出资转由叶宾代为持有。

截至上述股权转让完成，三零嘉微自然人股东吕永其、叶宾除各自的实际出 资以外，还代其他 42 名自然人持有三零嘉微合计 194.08 万元出资。吕永其、叶 宾对三零嘉微的实际出资金额分别为 33.6 万元、124 万元。

（4）2011 年 2 月未分配利润转增

2011 年 2 月 14 日，三零嘉微股东会决议，同意对三零嘉微 2010 年末的未 分配利润进行分配，按每 10 元注册资本转增 5 元的比例，共计增加注册资本 504 万元。本次未分配利润转增后，三零嘉微的注册资本增至 1,512 万元。

2011 年 4 月 20 日，四川汇城会计师事务所有限责任公司出具川汇城验[2011] 第 026 号《验资报告》验证，截至 2011 年 2 月 14 日，三零嘉微已将未分配利润 转增注册资本。2011 年 5 月 3 日，三零嘉微在成都市工商行政管理局办理完毕 增资事项的工商变更登记手续。

本次增资后，三零嘉微经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	984.48	65.11

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35

2	叶宾	336.00	22.22
3	吕永其	191.52	12.67
合计		1,512.00	100.00

截至上述增资完成，三零嘉微自然人股东吕永其、叶宾除各自的实际出资以 外，还代其他 41 名自然人持有三零嘉微合计 287.76 万元出资。吕永其、叶宾对 三零嘉微的实际出资金额分别为 50.4 万元、189.36 万元（2010 年 11 月，叶宾受 让了 1 名被代持的自然人实际出资人对三零嘉微 2.24 万元的出资）。

（5）2012 年 2 月股权转让

2012 年 2 月 13 日，吕永其、叶宾与三十所签订《股权转让协议》，吕永其、 叶宾将其持有的三零嘉微 6.72 万元、70.56 万元出资分别转让给三十所。

本次转让后，三零嘉微经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	1,061.76	70.22
2	叶宾	265.44	17.56
3	吕永其	184.80	12.22
合计		1,512.00	100.00

上述股权转让系三十所受让 7 名被代持的自然人实际出资人对三零嘉微合 计 77.28 万元出资，股权转让价格为每一元出资额所对应的三零嘉微 2011 年度 经审计的净资产价值，即每一元注册资本 2.01 元。中国电科于 2012 年 10 月 15 日印发电科资函﹝2012﹞383 号《关于集团公司第三十研究所及下属公司受让相 关公司股权的批复》批准了前述股权转让事项，并确认股权受让价格不得高于三 零嘉微 2011 年度经审计后的净资产值。

截至上述股权转让完成，三零嘉微自然人股东吕永其、叶宾除各自的实际出 资以外，还代其他 60 名自然人持有三零嘉微合计 229.68 万元出资。吕永其、叶 宾对三零嘉微的实际出资金额分别为 50.4 万元、170.16 万元。

（6）2012 年 5 月未分配利润转增

2012 年 2 月 14 日，三零嘉微股东会决议，同意对三零嘉微 2011 年末的未 分配利润进行分配，按每 10 元注册资本转增 4 元的比例，共计增加注册资本 604.8

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36

万元。本次未分配利润转增后，三零嘉微的注册资本增至 2,116.8 万元。

2012 年 4 月 15 日，四川汇城会计师事务所有限责任公司出具川汇城验[2012] 第 017 号《验资报告》验证，截至 2011 年 2 月 14 日，三零嘉微已将未分配利润 转增注册资本。2012 年 5 月 3 日，三零嘉微在成都市工商行政管理局办理完毕 增资事项的工商变更登记手续。

本次增资后，三零嘉微经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	1,486.46	70.22
2	叶宾	371.62	17.56
3	吕永其	258.72	12.22
合计		2,116.80	100.00

截至上述增资完成，三零嘉微自然人股东叶宾、吕永其除各自的实际出资以 外，还代其他 60 名自然人持有三零嘉微合计 346.07 万元出资。吕永其、叶宾对 三零嘉微的实际出资金额分别为 70.56 万元、213.70 万元。

（7）2013 年 10 月股权转让

2013 年 10 月，吕永其与四川蜀祥创业投资有限公司签订《股权转让协议》， 吕永其将其持有的三零嘉微 8.89%股权转让给四川蜀祥创业投资有限公司。

2013 年 10 月，叶宾与四川蜀祥创业投资有限公司、唐丽、徐志怀、杨鹤分 别签订《股权转让协议》，叶宾将其持有的三零嘉微 6.63%股权转让给四川蜀祥 创业投资有限公司，0.05%股权转让给唐丽、0.11%股权转让给徐志怀、0.67%股 权转让给杨鹤。

上述股权转让价格系根据中水致远评报字[2013]第 1102 号《资产评估报告》 评定的三零嘉微截至 2013 年 7 月 31 日的净资产价值确定，每一元注册资本 7.042 元。

本次转让后，三零嘉微的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	1,486.46	70.22

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2	四川蜀祥创业投资有限公司	328.56	15.52
3	叶宾	213.70	10.10
4	吕永其	70.56	3.33
5	杨鹤	14.11	0.67
6	徐志怀	2.40	0.11
7	唐丽	1.00	0.05
合计		2,116.80	100.00

在本次股权转让中，蜀祥创投受让的三零嘉微 15.52%股权为 57 名被代持的 自然人实际出资人对三零嘉微合计 328.56 万元的实际出资；唐丽、徐志怀、杨 鹤为三零嘉微的自然人实际出资人，该三人与叶宾签订《股权转让协议》的实质 系为解除原代持股关系，未实际支付股权转让款。

本次股权转让后，三零嘉微不再存在委托持股的情形，工商登记的股东全部 为其实际出资人。

2 、股权代持清理情况

三零嘉微自设立伊始即存在股权代持的情形。其 2006 年设立时的 3 名自然 人股东未就代持三零嘉微股权的事项与自然人实际出资人签订书面协议或达成 其他约定，自 2006 年以来，三零嘉微的自然人实际出资人发生多次变更且未签 订委托持股协议，因此，至本次清理股权代持前三零嘉微的名义自然人股东与自 然人实际出资人之间没有一一对应关系。

截至 2013 年 10 月股权转让前，三零嘉微的自然人实际出资人共计 62 人， 其中 2 人为经工商登记的股东，其他 60 名自然人实际出资人由经工商登记的股 东代为持有其对三零嘉微合计 346.07 万元的出资。

本次股权清理中，三零嘉微被代持的 60 名自然人自然人实际出资人均签署 了《确认函》确认以下事项：

①其本人所持有的三零嘉微实际出资额；

②其本人出资额的代持股东；

③其收到的三零嘉微的现金分红和转增出资额；

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④其不会对实际持有三零嘉微出资额期间的以下事项提出任何异议或权利 主张：由三零嘉微工商登记的股东出席股东会并作出的任何股东会决议，三零嘉 微的历次股权转让（包括经工商登记的股东的股权转让以及实际出资人的出资额 转让），自愿放弃对在其实际拥有三零嘉微出资额期间的三零嘉微其他股东（含 实际出资人）所转让股权的优先受让权。

根据自愿原则，在 60 名已签署《确认函》的自然人实际出资人中有 57 人在 其签署的《确认函》中还对以下事项进行了确认：

①明确同意由代持股东代为办理实际拥有的三零嘉微实际出资额的转让事 宜，包括但不限于确定受让人，谈判及签署股权转让协议及相关文件，确定最终 转让价格等；

②上述转让完成后，其本人不会对原实际拥有的三零嘉微出资额及其转让提 出任何异议、索赔或权利主张，其本人不再持有三零嘉微的出资额，也未委托他 人代其持有、亦未代他人持有三零嘉微的出资额。

经过本次股权代持清理，三零嘉微不再存在股权代持的情形。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，三零盛安、三零瑞通及三零嘉微历史沿革过程中存在股权代持的情 形，截至本专项核查意见出具之日，三零盛安仍有 52 名自然人实际出资人由名 义自然人股东代其持有三零盛安合计 64.85 万元的出资，三零瑞通仍有 55 名自 然人实际出资人由名义自然人股东代其持有三零瑞通合计 89.20 万元的出资。除 上述股权代持的情形外，三零盛安、三零瑞通及三零嘉微不存在其他股权代持的 情形。

在本次股权代持清理之前，三零盛安、三零瑞通及三零嘉微的自然人实际出 资人共计 2,769 名。经清理，除三零盛安的 7 名被代持自然人实际出资人、三零 瑞通的 6 名被代持自然人实际出资人因无法取得联系而未能取得其签署的关于 股权代持关系的确认函外，其余 2,756 名自然人实际出资人均签订了《确认函》， 对其股权代持关系及持股权利进行了确认。在上述 2,756 名已签署《确认函》的 实际出资人中 2,594 名实际出资人将其持有的股权转让给四川蜀祥创业投资有限

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公司，剩余 162 名未转让股权的自然人实际出资人则确认其放弃相关股权关于本 次交易的优先购买权。截至目前，三零盛安及三零瑞通自然人实际出资人签署的 《确认函》中有 2,609 份经成都市蜀都公证处公证。此外，三零盛安及三零瑞通 分别在《四川法制报》、《四川经济日报》刊登了报纸公告，向未能取得联系的 自然人实际出资人告知相关股权转让事宜，履行了法定告知义务。

中国电子科技集团公司第三十研究所、成都国信安信息产业基地有限公司及 四川蜀祥创业投资有限公司分别出具的《关于所持三零盛安等公司股权权属清晰 的承诺》，保证其各自持有的三零盛安、三零瑞通及三零嘉微股权权属清晰、完 整，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情 形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有上述股权之情形。中 国电子科技集团公司第三十研究所、成都国信安信息产业基地有限公司及四川蜀 祥创业投资有限公司依法享有各自持有的三零盛安、三零瑞通及三零嘉微股权的 占有、使用、收益及处分权，股权过户或者转移不存在法律障碍。

中国电子科技集团公司第三十研究所出具《关于标的公司股权清理的承诺》， 承诺，如因三零盛安、三零瑞通及三零嘉微代持股权清理产生的纠纷对卫士通造 成损失，由中国电子科技集团公司第三十研究所承担赔偿责任。

独立财务顾问认为，根据自然人实际出资人签署的确认函，中国电子科技集 团公司第三十研究所、成都国信安信息产业基地有限公司及四川蜀祥创业投资有 限公司出具的承诺，四川蜀祥创业投资有限公司持有的三零盛安、三零瑞通及三 零嘉微股权取得过程合法清晰，卫士通本次交易拟购买的三零盛安、三零瑞通及 三零嘉微股权不存在代持股的情形，不会对本次交易造成实质性影响。

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本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于成都卫士通信息产业股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产股权代持情况之专 项核查意见》之签字盖章页。

财务顾问主办人：

丰 驰 朱永贵

东海证券股份有限公司

年 月 日

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