CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Nov 4, 2013

成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易相关事宜的独立意见

成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）审议通 过了关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议 案。

公司拟向中国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称“三十 所”）、成都国信安信息产业基地有限公司（以下简称“国信安”）、 四川蜀祥创业投资有限公司（以下简称“蜀祥创投”）发行8,468,856 股收购其持有的成都三零盛安信息系统有限公司（以下简称“三零盛 安”93.98%的股权，向三十所、国信安、蜀祥创投发行11,143,884股 收购其持有的成都三零瑞通移动通信有限公司（以下简称“三零瑞通”） 94.41%的股权，向三十所、蜀祥创投发行7,077,188股购买成都三零嘉 微电子有限公司（以下简称“三零嘉微”）85.74%的股权，向三十所 发行5,954,568股购买三十所北京房产。同时，为追加标的公司的运营 资金，公司拟向三十所发行股份募集配套资金，配套资金将不超过此 次交易总金额的25%。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所中小企业板块上市公 司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的规

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定，我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，在认真审议 公司第五届董事会第二十一次会议有关议案的基础上，基于独立判断 的立场，发表如下独立意见：

1、 公司本次重大资产重组事项的相关议案于董事会召开前取 得了独立董事的事前认可，并经公司第五届董事会第二十一次会议审 议通过，在审议相关议案时关联董事回避表决。董事会会议的召集召 开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性 文件的规定。

2、 本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布 的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

3、 《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》符合相关法律法规及监管规则的要求， 具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

4、 本次交易聘请的评估机构中水致远具有证券期货相关业务资 格，评估机构及其经办的评估师与本公司、本公司的交易对方及实际控 制人没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前 提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估 结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未 来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。

5、 本次交易目标资产的交易价格将由具有证券期货业务资格的 评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评

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估值基础上，由本次交易各方协商确定。本次重大资产重组定价原则合 理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

6、 公司与三十所、国信安和蜀祥创投签署的附生效条件的《资 产购买协议》及《股份认购协议》的内容符合有关法律法规以及中国 证监会的有关监管规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同 意后即可实施。

7、 公司向三十所非公开发行股份购买资产及募集配套资金、向 国信安非公开发行股份购买资产并签署《资产购买协议》和《股份认 购协议》的事项构成关联交易，前述关联交易旨在促进公司发展，定 价公允、审批程序合规，不损害公司及公众股东利益。

8、 公司与三十所签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》的 内容符合有关法律法规以及中国证监会的有关监管规定，我们同意其 在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后实施。

9、 本次发行股份购买资产及募集配套资金实施前，三十所持有 公司股份6,015.49万股，持股比例为34.83%，中国电子科技集团公司 为公司的实际控制人。本次交易完成后，三十所直接持有的卫士通股 份总数为9,386.33万股，通过控股子公司国信安持有的卫士通股份总 数为171.42万股，合计占卫士通股本总额的44.20%，上市公司的控股 股东没有变化，仍为三十所，实际控制人仍为中国电科。因此，本次 交易不会导致公司控制权发生变化。三十所及国信安已承诺自本次发 行结束之日起三十六个月内不转让公司向其发行的股份。

上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2012年修订）第六十

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二条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，我们同意董事 会提请股东大会豁免中国电科免于因参与本次非公开发行股份募集配 套资金事宜收购公司股份而触发的要约收购义务。

10、 本次重大资产重组将为公司带来新的利润增长点，有利于增 强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有 利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。我们同意董事会 就公司交易的总体安排。

11、 本次重大资产重组需提交公司股东大会审议通过，并尚需取 得国务院国资委、国防科工局的批准及中国证监会的核准。

独立董事： 罗光春 张力上 曹德骏

2013年11月3日

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