CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 29, 2016

成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事

对相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《成都卫士通信息产业股份有 限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为成都卫士通信息产业股份有限 公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第六届董事会第十五次会议的相关 事项发表独立意见如下：

一、关于关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等 规定，我们作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对2015年度控股股 东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况，在与负责公司年度审计的会 计师和公司管理层进行沟通、了解及认真审阅相关资料的基础上，发表独立意见 如下：

1、2015年度，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也 不存在以前期间发生并持续至本报告期的关联方违规占用资金情况；

2、截止2015年12月31日，因公司控股子公司三零瑞通向中国电科财务公司贷 款，尚存如下关联担保事项：公司原控股股东中国电子科技集团公司第三十研究 所（以下简称“三十所”）为三零瑞通提供担保及三零瑞通提供反担保总额2500 万元。

经审查，上述关联担保是经第六届董事会第五次会议及2014年度股东大会审 核通过，担保事项的发生是为满足公司申请贷款额度、业务发展所需，担保行为 均签订了相关协议，协议履行情况良好，未发生违规担保行为，不存在损害上市 公司及中小股东利益的情形。

二、关于 2016年度日常关联交易预计的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易制度》的有关规定，我 们作为公司独立董事，经对公司提交的关联交易相关资料、实施、决策程序及以 前年度实际交易情况等的核查，现就公司2016年度拟发生的日常关联交易事项发 表如下独立意见：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司2016年度拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独 立董事进行了事前审查。公司第六届董事会第十五次会议对该等关联交易进行审 议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平 自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定， 定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益 的行为；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不 会因此类交易而对关联方形成依赖。

我们同意将该事项提交股东大会进行审议。

三、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等 规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司2015年度内部控制的自我 评价报告，基于独立判断的立场，发表如下意见：

经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符 合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制自我评价报告真实、客观 地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、关于公司募集资金2015年度存放与使用情况的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《独立董事工作制度》、《成都卫 士通信息产业股份有限公司募集资金使用管理办法》等规章制度的有关规定，我 们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2015年度募集资金存放与 使用情况发表如下独立意见：

经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。《2015年公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容是真 实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、关于2015年度高级管理人员薪酬的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司2015年度高级管理人 员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：

公司2015年度高级管理人员的薪酬考核经过薪酬与考核委员会决议通过，确 定薪酬标准的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

六、关于2015年度利润分配预案的独立意见

公司独立董事对公司第六届董事会第十五次会议审议通过的《2015年度利润 分配预案》进行了审议，发表独立意见如下：

经中天运会计师事务所有限公司审计，2015年度母公司实现净利润

• 32,210,793.59元，提取的法定盈余公积3,221,079.36元后，加上上年度未分配利 润152,242,399.9元，本年度可供分配的利润为181,232,114.13元。

根据公司实际情况，现就2015年度的利润分配提出如下预案：

以2015年12月31日总股本432,523,346股为基数，向全体股东每10股派发现金 红利1元（含税），共计派发现金红利43,252,334.6元。

分配预案基于对公司股东长远回报的考虑，结合公司发展现状对资金的需求 情况，符合《公司法》、《公司章程》以及《公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》的规定。同意将该预案提交公司股东大会审议。

七、关于聘任高级管理人员的独立意见

1、经审阅杨甫先生、隆永红先生个人履历，未发现有《公司法》第一百四十 六条规定和《公司章程》第九十五条之情形，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形， 其任职资格合法；

2、杨甫先生、隆永红先生的聘任程序符合法律、法规和公司《章程》的有关 规定；

3、经了解杨甫先生、隆永红先生的教育背景、工作经历、专业能力和身体状 况，其具备相应任职资格和能力，够胜任公司相应岗位的职责要求。

基于上述原因，我们同意聘任杨甫先生为公司常务副总经理、隆永红先生为 公司副总经理。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立董事签名：

张力上: 曹德骏: 沈 逸:

成都卫士通信息产业股份有限公司

2016 年3 月28 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==