CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 4, 2014

成都卫士通信息产业股份有限公司

独立董事2013年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，2013年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工 作制度》的规定， 忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤 勉地行使独立董事的各项权利，积极出席公司2013年度有关会议，认 真审议各项议案，对相关事项发表独立意见，维护公司及股东的整体 利益。现将2013年度本人履行独立董事职责的工作情况向各位股东及 股东代表汇报如下：

一、出席董事会及股东大会情况

2013年，公司第五届董事会召开了7次会议，本人出席会议情况

如下：

本年召开董事会次数 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 7 7 7 0

在上述会议中，本人未投过反对票或弃权票。

2013年，公司召开了3次股东大会，即2012年度股东大会、2013

年第一次临时股东大会和2013年第二次临时股东大会，本人均亲自出 席了会议。

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二、发表独立意见的情况

2013年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司经营运作情 况，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，在对 公司相关事项进行认真核查的基础上，发表了如下独立意见：

1、2013年4月21日，本人发表了《对相关事项的独立意见》，就 公司2012年度关联方资金占用和对外担保情况、日常关联交易、内部 控制自我评价报告、高管人员薪酬及利润分配预案等事项都发表独立 意见；

2、2013年4月27日，发表了《对与中国电子科技财务有限公司签 订<金融服务协议>相关事项的事前认可意见》和《对相关公司第五届 董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

3、2013年7月6日，发表了《对相关事项的独立意见》，就公司 第五届董事会第十七次会议审议的《关于提名曹德骏先生为公司第五 届董事会独立董事候选人的议案》发表独立意见；

4、2013年8月28日，发表了《 对聘任周俊先生为公司副总经理 的独立意见》及《对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明 和独立意见》；

5、2013年10月24日，发表了《独立董事对相关事项的事前认可 意见》和《对相关事项的独立意见》，就公司调整2013年度日常关联 交易预计金额及变更会计师事务所事项发表独立意见；

6、2013年11月3日，发表了《关于公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见》及《关于公司发行股

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份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》。

三、在公司现场工作的情况

2013年，本人在公司现场工作的情况如下：

1、 本人参加了2013年度内的7次董事会会议、3次股东大会， 作为审计委员会主任委员，主持了审计委员会的各次会议，同时作为 薪酬与考核委员会委员，参加了该委员会的1次会议。

2、对公司管理和内控制度的执行情况、董事会决议执行情况等 进行了现场调查，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决 策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议 案起草情况，运用专业知识发表专业意见。

3、对公司财务运作、资金往来、日常经营情况听取了相关部门 和人员的汇报并进行实地考察，及时了解了公司生产经营动态。通过 听取公司相关工作人员对公司生产经营、财务管理、关联交易、募集 资金使用等情况的汇报，调阅有关资料、现场调查，本人获取了做出 决策所需要的充分、必要的情况和资料。

2013年本人在公司现场调查的累计时间为10天。

四、其他工作情况

1、2012年年报审计工作情况

本人在2012年年报审计过程中，认真听取了公司管理层对全年生 产经营情况和重大事项进展情况的汇报，到公司实地考察，并仔细审 阅相关材料。在年报审计会计师进场前与审计初稿形成等时点，分别 与会计师以会议形式，就年报审计工作计划及审计过程中发现的问题

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进行沟通，及时了解、掌握2012年年报审计工作安排及审计工作进展 情况，确保审计报告全面、真实地反映公司情况。

2、公司信息披露工作履职情况

持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照深圳证券交易 所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法 规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，在2013年度第五届董事 会任职期间真实、及时、完整的完成了信息披露工作。

3、任职董事会各委员会的工作情况

本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，2013年 履职情况如下：

（1）审计委员会

2013年，本人主持了审计委员会的3次会议，分别审议并通过了：《公 司2012年度财务报告》、《公司2012年度内部控制自我评价报告》、《公司 2012年度募集资金存放与使用情况的内部审计报告》、《公司2012年度关 联交易及关联资金往来的审计报告》、《公司2013年第一季度财务报告》、 《2013年第一季度募集资金存放与使用情况的审计报告》、《2013年第一 季度关联交易审计报告》、《内部审计部2013年第一季度工作报告及第二 季度工作计划》、《公司2013年半年度财务报告》、《四川卫士通信息安全 平台技术有限公司审计报告及总经理离任审计报告》、《2013年半年度募 集资金存放与使用情况的审计报告》、《2013年半年度关联交易审计报 告》、《内部审计部2013年半年度工作报告及第三季度工作计划》、《公司 2013年第三季度财务报告》、《南区办公楼装修审计报告》、《2013年第三

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季度募集资金存放与使用情况的审计报告》、《2013年第三季度关联交易 审计报告》、《关于提议变更会计师事务所的议案》、《内部审计部2013年 第三季度工作报告及第四季度工作计划》等。

• （2）薪酬与考核委员会

2013年，本人参加了薪酬与考核委员会的1次会议，本次会议讨 论了公司高级管理人员的2012年度工作绩效，并确定了薪酬方案提交 董事会审议。

五、其他方面的说明

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上是本人在2013年度担任公司独立董事的履职情况报告。2014 年，本人将继续勤勉尽职，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立 董事的作用，努力促进公司稳健发展，树立良好社会形象，积极维护 全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

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