CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 3, 2012

证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2012-026

成都卫士通信息产业股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都卫士通信息产业股份有限公司第五届董事会第十次会议于 2012年8月1日以通讯方式召开。本次会议的会议通知已于2012年7月 23日以专人送达、电话等方式送达各参会人。会议应到董事9人，实 到9人，公司全体监事列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合 《公司法》及《公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长黄月江 先生主持，审议并通过了如下内容：

一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公 司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》。

经审阅，该论证报告及《公司未来三年（2012-2014年）股东回 报规划》综合分析了公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会 资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规 模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及 债权融资环境等情况，兼顾满足股东的合理投资回报需求和公司长远 发展对资金的需求。

《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》请见2012年8 月3日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

该项议案需提交2012年第一次临时股东大会审议。

二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公 司未来三年（2012-2014年）股东回报规划事项的论证报告》。

《关于公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划事项的论证

报告》请见2012年8月3日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修

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改公司<章程>的议案》。

（一）第一章第五条原文为：

“第五条 公司住所：四川省成都市高新技术产业开发区高新大 道创业路六号。

邮政编码：610041” 现修改为：

“第五条 公司住所：四川省成都市高新技术产业开发区云华路 88号。

邮政编码：610095”

（二）第八章第一节第一百五十五条原文为：

• “第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投

• 资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分 红，利润分配不得超过累计可分配利润。

现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由 董事会根据公司经营情况拟定，报股东大会审议决定。公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近 三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在 年度报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。”

修订为：

“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配方式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现 金与股票相结合的方式分配股利。

（二）利润分配的间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少

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分红一次，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（三）现金分红的比例：在符合关于现金分红的条件的情况下， 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的30%。

现金分红的条件：

• 1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

• 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计

• 报告；

• 3、公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金

• 项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑 物、土地等累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%， 且超过5,000 万元人民币。

5、若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述 第2至第4款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二 分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现 金分红。

• 6、公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分

• 红。

• （四）股票股利分配的条件：在确保足额现金股利分配的前提下，

• 公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 （五）利润分配政策的决策程序

  • 1、公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公

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司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红预案，独立董事应 对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份） 的派发事项；

2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事 会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配 方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利 （或股份）的派发事项；

3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策和股东 回报规划进行审议，并经半数以上监事通过；

4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动 与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

5、对会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司 应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

6、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出， 独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

7、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以 上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足 公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序；

8、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要 调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细 论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对 董事会制订或修改的股东回报规划进行审议，并经半数以上监事通 过，并应对股东回报规划的执行情况进行监督。

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9、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。” 公司《章程》请见2012年8月3日巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn。

该议案需提交2012年第一次临时股东大会审议。

四、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于将 节余募集资金及利息收入永久补充公司流动资金的议案》。

同意将募投项目节余的募集资金5343.00万元永久补充公司流动 资金，用于补充生产经营活动所需流动资金。

《关于将节余募集资金及利息收入永久补充公司流动资金的公 告》请见2012年8月3日《证券时报》及巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn，《华泰联合证券有限责任公司关于成都 卫士通信息产业股份有限公司将节余募集资金及利息收入永久补充 流动资金的核查意见》、《独立董事对相关事项的独立意见》请见2012 年8月3日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

该议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

五、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召 开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》请见2012年8月3 日的《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

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