CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Apr 12, 2011

成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事

对相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《成都卫士通信息产业股份有 限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为成都卫士通信息产业股份有限 公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第四届董事会第二十一次会议的相 关事项发表独立意见如下：

一 、关于关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）的规定，我们作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态 度对2010年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认 真的了解和查验，发表独立意见如下：

1、2010年度，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也 不存在以前期间发生并持续至本报告期的关联方违规占用资金情况；

2、2010年度，公司没有发生任何其他形式的对外担保事项；也无以前期间发 生但持续到本报告期的对外担保事项。

二、关于 2011 年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易制度》的有关规定，我 们作为公司独立董事，经对公司提交的关联交易相关资料、实施、决策程序及以 前年度实际交易情况等的核查，现就公司2011年度拟发生的日常关联交易事项发 表如下独立意见：

公司2011年度拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独 立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第二十一次会议对该等关联交易进行

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审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公 平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确 定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东 利益的行为；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公 司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

我们同意将该事项提交股东大会进行审议。

三、关于 2010年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等 规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司 2010 年度内部控制的自 我评价报告，基于独立判断的立场，发表如下意见：

经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符 合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制自我评价报告真实、客观 地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、关于续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独 立董事工作制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，就公司续聘 2011年度审计机构，基于独立判断的立场，发表如下意见：

我们认为，中审亚太会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务过程中， 勤勉尽责，坚持独立审计准则，同意继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司为 公司2011年度的审计机构。

五、关于 2010年度高级管理人员薪酬的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等 相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司2010年度高级管理人

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员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：

公司2010年度高级管理人员的薪酬考核是经过薪酬与考核委员会决议通过， 确定薪酬标准的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

六、关于提名第五届董事会董事候选人的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《章程》、《独立董事工 作制度》等相关规章制度的规定和要求，我们作为公司独立董事，就董事会提名 罗天文、黄月江、许晓平、杨新、雷利民、魏建平为公司第五届董事会非独立董 事候选人，提名杨丹、罗光春、张力上为公司第五届董事会独立董事候选人，在 查阅公司提供的有关资料、了解有关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意 见如下：

1、经审阅罗天文、黄月江、许晓平、杨新、雷利民、魏建平个人履历，未发 现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形，其任职 资格合法；罗天文、黄月江、许晓平、杨新、雷利民、魏建平的提名程序符合法 律、法规和公司《章程》的有关规定；经了解罗天文、黄月江、许晓平、杨新、 雷利民、魏建平的教育背景、工作经历、专业能力和身体状况，其具备相应任职 资格和履职能力；

2、经审阅杨丹、罗光春、张力上个人履历，未发现有《公司法》第一百四十 七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 也不存在其他不得担任上市公司独立董事之情形，其任职资格合法、独立性满足 担任公司独立董事的要求；杨丹、罗光春、张力上的提名程序符合法律、法规和 公司《章程》的有关规定；经了解杨丹、罗光春、张力上的教育背景、工作经历、 专业能力和身体状况，其具备相应任职资格和履职能力。

我们同意提名罗天文、黄月江、许晓平、杨新、雷利民、魏建平为公司第五 届董事会非独立董事候选人，同意提名杨丹、罗光春、张力上为公司第五届董事 会独立董事候选人。

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（此页无正文，为《成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事对相关事项 的独立意见》之签字页）

独立董事签名：

冯建： 杨丹： 罗光春：

二〇一一年四月九日

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