CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 25, 2018

关于成都卫士通信息产业股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况

专项鉴证报告

中天运〔 2018 〕审字第 90386 号附 2 号

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中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS ( LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP )

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目 录

1．募集资金专项报告  1 2．董事会募集资金报告  3

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中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS

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募集资金年度存放与使用情况

专项鉴证报告

中天运〔 2018 〕审字第 90386 号附 2 号

成都卫士通信息产业股份有限公司全体股东 ：

我们审核了后附的成都卫士通信息产业股份有限公司 （以下简称 “ 卫士通公司 ” ）截 至 2017 年 12 月 31 日的《 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供卫士通公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同 意本鉴证报告作为卫士通公司年度报告的必备条件，随其他申报材料一起上报。

二、管理层的责任

卫士通公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交 易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制《 2017 年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性 陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《 2017 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》发表鉴证意见。我们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对《 2017 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我 们实施了了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金使用情况报告重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金使用情况编制相关的内部控制， 以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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1

中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS

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四、鉴证结论

我们认为，卫士通公司管理层编制的《 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在 所有重大方面如实反映了卫士通公司截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与使用 情况。

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师： 杨敏

中国注册会计师： 苏红梅

· 中国 北京 二○一八年四月二十五日

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2

成都卫士通信息产业股份有限公司董事会 关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）发行股份购买资产募集的配套资金（以下简称“前次募集资金”）

根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议和第五届董事会第二十四次会议决议，并 经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】729 号《关于核准成都卫士通信息产业股份 有限公司向中国电子科技集团第三十研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》核准，公司向中国电子科技集团公司第三十研究所非公开发行人民币普通股 10,887,028 股，每股面值 1 元，每股发行价格 18.05 元，共募集资金总额 196,510,855.40 元，扣除发行费用 9,582,181.07 元，募集资金净额为 186,928,674.33 元，由东海证券股份 有限公司于 2014 年 11 月 27 日将资金划入了公司在交通银行成都高新南区支行开立的募 集资金账户。上述募集资金到位情况已经由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具 中天运【2014】验字第 90041 号《验资报告》验证确认。

（二）非公开发行股票募集资金（以下简称“本次募集资金”）

根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议、第六届董事会第十九次会议决议，并经 中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3214 号《关于核准成都卫士通信息产业股份 有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向中国电子科技网络信息安全有限公司等 7 家法人股东非公开发行人民币普通股 91,436,672 股，发行价格为 29.45 元/股，共募集资 金总额 2,692,809,990.40 元，扣除发行费用 30,478,275.34 元，实际募集资金净额为 2,662,331,715.06 元。上述募集资金已于 2017 年 3 月 8 日全部到账，并由中天运会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的中天运【2017】验字第 90017 号《验资报告》验证确认。

（二）募集资金使用和结余情况

1、前次募集资金

根据公司《发行股份并募集配套资金及关联交易报告书（修订版）》，募集资金主要 用于重组标的公司技术研发及补充标的公司运营资金需求，募集资金以增资方式注入三

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3

家标的公司。

截止 2016 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金已使用 185,354,784.34 元（其中：“承 诺投资项目”共使用募集资金 184,984,581.41 元，本次募集资金向子公司增资发生的审计、 评估、验资等相关费用 370,202.93 元），使用募集资金产生的利息 33,077.28 元。截止 2016 年度，募集资金专用账户累计取得利息收入净额为 566,359.44 元（其中 2016 年 96,974.67 元，2015 年 425,253.06 元，2014 年 44,131.71 元）。截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金 账户余额为 2,107,172.15 元。

2017 年 1 月至 4 月，“承诺投资项目”共使用募集资金 1,944,097.59 元，使用募集资 金产生的利息 97,984.02 元，合计 2,042,081.61 元，募集资金专用账户取得利息收入净额 为 858.34 元，募集资金账户结余 65,948.88 元。至此，本次卫士通发行股份并募集配套资 金的募投项目均已实施完毕，募集资金账户余额 65,948.88 元已转至标的公司普通结算账 户，募集资金账户均已注销。

2、本次募集资金

根据《非公开发行股票预案（修订稿）》，本次发行募集的资金在扣除相关发行费用 后的净额将全部用于新型商用密码系列产品产业化及国际化项目、安全智能移动终端及 应用服务产业化项目、国产自主高安全专用终端项目、面向工业控制系统和物联网的系 列安全芯片项目、行业安全解决方案创新中心项目五个项目。

本报告期，本公司此次非公开发行股票募集资金已使用 1,476,548,085.47 元，其中， 募集资金置换 1,142,302,900.00 元，募集资金专用账户取得利息收入净额为 14,054,474.93 元。截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 1,199,838,104.52 元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金管理和使用、提高募集资金使用效率、保护投资者的利益，公 司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》，制定了《募集资金管理制度》。该制度经公司第四届董事 会第六次会议审议通过，第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于修订<募集资金管 理制度>的议案》，并已按照交易所规则进行了公告。

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1、前次募集资金存放及使用情况

根据《募集资金管理制度》，公司募集资金实行专户存储制度，到位后划入了公司在 交通银行股份有限公司成都高新区支行开立的募集资金专户，公司于 2014 年 12 月 23 日 分别与东海证券股份有限公司、上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协 议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重 大问题。

根据《募集资金管理制度》，三零盛安、三零瑞通、三零嘉微募集资金实行专户存储 制度，到位后分别划入三零盛安、三零瑞通、三零嘉微在交通银行股份有限公司成都高 新南区支行和高新区支行开立的募集资金专户，公司于 2015 年 7 月 1 日分别与三零 盛安和三零瑞通、东海证券股份有限公司、交通银行成都高新南区支行签订了《募集资 金四方监管协议》，于 2015 年 9 月 15 日与三零嘉微、东海证券股份有限公司、交通银行 高新区支行签订了《募集资金四方监管协议》。

截止 2017 年 4 月 30 日，募集资金专户资金余额情况见下表：

单位：人民币元

序号	单位名称	专户银行名称	银行账号	募集资金余额
1	本公司	交通银行成都高新南区支行	511610015018170364356	已注销
2	三零盛安	交通银行成都高新南区支行	511610015018170388462	已注销
3	三零瑞通	交通银行成都高新南区支行	511610015018170388386	已注销
4	三零嘉微	交通银行成都高新区支行	511610015018170388213	已注销
合计

注：标的公司募集资金专用账户已于 2017 年 4 月前注销。

• 2、本次募集资金存放及使用情况

根据《非公开发行股票预案（修订稿）》，本次发行募集的资金在扣除相关发行费用 后的净额将全部用于新型商用密码系列产品产业化及国际化项目、安全智能移动终端及 应用服务产业化项目、国产自主高安全专用终端项目、面向工业控制系统和物联网的系 列安全芯片项目、行业安全解决方案创新中心项目五个项目，以上项目的实施主体均为 公司的全资子公司中电科（北京）网络信息安全有限公司（以下简称“北京网安”）。根

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据《募集资金管理制度》，本公司与全资子公司北京网安、华泰联合证券有限责任公司（保 荐机构）分别与成都银行股份有限公司世纪城支行、中信银行成都东城根街支行于 2017 年 3 月 23 日签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协 议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重 大问题。

截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金专户资金余额情况见下表：

单位：人民币元

序 号	单位名称	专户银行名称	银行账号	募集资金余额
1	本公司	交通银行成都高新南区支行	511610015018817001695	已注销
2	北京网安	成都银行股份有限公司世纪城支行	1001820000000066	339,430,167.66
3	北京网安	成都银行股份有限公司世纪城支行	1001820000000051	225,417,486.65
4	北京网安	中信银行成都东城根街支行	8111001013200340278	226,267,117.88
5	北京网安	中信银行成都东城根街支行	8111001012300340279	128,500,114.17
6	北京网安	中信银行成都东城根街支行	8111001013000340277	280,223,218.16
合计				1,199,838,104.52

注：本公司募集资金专户已于 2017 年 4 月注销。

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6

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额				284,926.04	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				147,849.23
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额					166,347.69
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.安全邮件系统研发平台技术改造建设项目	否	500.00	500.00	24.24	500.00	100.00			不适用	否
2.移动互联网终端安全与服务平台研发技术 改造建设项目	否	3,000.00	3,000.00	170.17	3,000.00	100.00			不适用	否
3.4G移动互联网安全芯片研发平台技术改造 建设项目	否	2,002.00	2,002.00		2,002.00	100.00			不适用	否
4.补充标的公司日常营运资金需求	否	13,190.87	13,190.87		13,190.87	100.00			不适用	否
5.新型商用密码系列产品产业化及国际化项 目	否	65,580.17	65,580.17	37,873.70	37,873.70	57.75			不适用	否
6.安全智能移动终端及应用服务产业化项目	否	59,350.00	59,350.00	37,021.55	37,021.55	62.38			不适用	否

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7.国产自主高安全专用终端项目	否	32,228.00	32,228.00	19,505.77	19,505.77	60.52	不适用	否
8.面向工业控制系统和物联网的系列安全芯 片项目	否	51,250.00	51,250.00	17,687.74	17,687.74	34.51	不适用	否
9.行业安全解决方案创新中心项目	否	57,825.00	57,825.00	35,566.06	35,566.06	61.51	不适用	否
承诺投资项目小计		284,926.04	284,926.04	147,849.23	166,347.69
超募资金投向
超募资金投向小计
合计		284,926.04	284,926.04	147,849.23	166,347.69
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
	公司于2017	年3月24日召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，
募集资金投资项目先期投入及置换情况	同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金114,230.29万元。详见公司2017年3月24日披露的《关于使用募集资金置
	换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	前次募集资金结余合计65,948.88元，由利息收入产生。
尚未使用的募集资金用途及去向	前次募集资金结余转入标的公司一般账户，本次募集资金未使用的部分存放于标的公司募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情	无
况

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司 制定的《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使 用情况。

成都卫士通信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十五日

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