CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 26, 2017

东海证券股份有限公司

关于

成都卫士通信息产业股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

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根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等有关规定，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“独立 ” “ ” “ ” 财务顾问 ）作为成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称 卫士通 、 公司 或“上市公司”）2014 年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对 卫士通 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议和第五届董事会第二十四次议 决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】729 号《关于核准成都卫 士通信息产业股份有限公司向中国电子科技集团第三十研究所等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》核准，公司向中国电子科技集团公司第三十研究所 非公开发行人民币普通股 10,887,028 股，每股面值 1 元，每股发行价格 18.05 元，共募集资金总额 196,510,855.40 元，扣除未支付券商保荐费 2,000,000.00 元 和已支付的发行费用 7,582,181.07 元后，募集资金净额为 186,928,674.33 元， 由东海证券股份有限公司于 2014 年 11 月 27 日将资金划入了公司在交通银 行成都高新南区支行开立的募集资金账户。上述募集资金到位情况已经由中天运 会计师事务所出具中天运【2014】验字第 90041 号《验资报告》验证确认。

（二）募集资金使用和结余情况

根据公司《发行股份并募集配套资金及关联交易报告书（修订版）》，本次募 集资金主要用于重组标的公司技术研发及补充标的公司运营资金需求，募集资金 以增资方式注入三家标的公司。

2016 年度，“承诺投资项目”共使用募集资金 51,920,042.28 元，使用募集资 金产生的利息 33,077.28 元，合计 51,953,119.56 元，募集资金专用账户取得利息 收入净额为 96,974.67 元，截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为

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2,107,172.15 元。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司配套融资募集资金存放情况如下： 单位：人民币元

序号	单位名称	专户银行名称	银行账号	募集资金余额
1	公司	交通银行成都 高新南区支行	511610015018170364356	已注销
2	三零盛安	交通银行成都 高新南区支行	511610015018170388462	260,511.18
3	三零瑞通	交通银行成都 高新南区支行	511610015018170388386	1,811,192.27
4	三零嘉微	交通银行成都 高新南区支行	511610015018170388213	35,468.70
合计				2,107,172.15

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金管理和使用、提高募集资金使用效率、保护投资者的利 益，公司依照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募 集资金管理细则》，制定了《募集资金管理制度》。该制度经公司第四届董事会第 六次会议审议通过，第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于修订 < 募集资 金管理制度 > 的议案》，并已按照交易所规则进行了公告。

根据《募集资金管理制度》，公司募集资金实行专户存储制度，到位后划入 了 公 司 在 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 成 都 高 新 区 支 行 开 立 的 账号为 511610015018170364356 的募集资金专户，公司于 2014 年 12 月 23 日分别与东海证券股份有限公司、上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。 三方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行 不存在重大问题。在完成募集资金向三家标的公司增资后，该账户已注销。

根据《募集资金管理制度》，三零盛安、三零瑞通、三零嘉微募集资金实行 专户存储制度，到位后分别划入三零盛安、三零瑞通、三零嘉微在交通银行股份 有限公司成都高新南区支行和高新区支行开立的募集资金专户，银行账户分别为 511610015018170388462、511610015018170388386、511610015018170388213， 公司于 2015 年 7 月 1 日分别与三零盛安和三零瑞通、东海证券股份有限公 司、上述银行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易

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所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在重大问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使 用情况专项鉴证报告》（中天运〔2017〕审字第 90039 附 2 号），公司配套融资 募集资金 2016 年度使用情况如下：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	募集资金总额				18,692.87		本年度投入募集资金总额				5,192.01
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额							已累计投入募集资金总额				18,498.46
累计变更用途的募集资金总额比例
	是	募集资金	调整后	本年度投	截至期末	截至期		项目	本年	是	项目可行
	否	承诺投资	投资总	入金额	累计投入	末投资		达到	度实	否	性是否发
	已	总额	额（1）		金额(2)	进	度	预定	现的	达	生重大变
	变					（%）(3)		可使	效益	到	化
	更					＝		用状		预
承诺投资项	项					(2)/(1)		态日		计
目和超募资	目							期		效
金投向	（									益
	含
	部
	分
	变
	更）
承诺投资项
目
1．标的公司
研发项目		5,502.00	5,502.00	5,192.01	5,307.59		96.47
①安全邮件 系统研发平 台技术改造 建设项目	否	500.00	500.00	475.76	475.76		95.15	——	——	不 适 用	否
②移动互联
网终端安全										不
与服务平台	否	3,000.00	3,000.00	2,816.32	2,829.83		94.33	——	——	适	否
研发技术改										用
造建设项目

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③4G移动互
联网安全芯							不
片研发平台 否 2,002.00	2,002.00	1,899.93	2,002.00	100.00	——	——	适	否
技术改造建							用
设项目
2．补充标的							不
公司日常营 否 13,190.87	13,190.87		13,190.87	100.00	——	——	适	否
运资金需求							用
承诺投资项 —
目小计 — 18,692.87	18,692.87	5,192.01	18,498.46	98.96	——	——
超募资金投
向
补充流动资
金
超募资金投
向小计
合计 18,692.87	18,692.87	5,192.01	18,498.46	98.96	——	——
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			无
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
超募资金的金额、用途及使用进展情况			无
募集资金投资项目实施地点变更情况			无
募集资金投资项目实施方式调整情况			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			嘉微公司账户结余35,468.70元，由利息收入产生。
尚未使用的募集资金用途及去向			存放于子公司募集资金专户中
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况			无

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，卫士通不存在变更募集资金投资项目的资金使 用情况。

五、独立财务顾问主要核查工作及核查意见

督导期内，项目主办人通过资料审阅、现场核查、访谈沟通等方式对卫士通 的募集资金存放、使用进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存 放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件， 与公司高管等相关人员沟通交流等。

经核查，本独立财务顾问认为：卫士通 2016 年度募集资金存放与使用情况 符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存 在变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于成都卫士通信息产业股份有 限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

项目主办人：

___ _______ 丰驰 徐士锋

东海证券股份有限公司 2017 年 4 月 25 日

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